Fon SE — AGM Information 2025

Jan 2, 2025

Protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 2.01.2025 r.

Miejsce spotkania: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.

Czas spotkania: 2 stycznia 2025 o 11.00 (CET).

Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 2 stycznia 2025 r. oraz zgodnie ze Statutem FON SE (dalej "Spółka"), Spółka jest przedsiębiorcą, która została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14617916, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym w wysokości 259 000 euro, który dzieli się na 2 590 000 akcji bez wartości nominalnej.

Krąg akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu został utworzony o 23:59 z dniu 26.12.2024 (data ustalenia listy). Zgodnie z księgą akcji Spółki na dzień 26.12.2024 godz 23.59, prowadzoną przez NASDAQ CSD SE (łotewski kod rejestrowy 40003242879), Spółka posiada dwóch akcjonariuszy, którzy łącznie posiadają 2 590 000 akcji bez wartości nominalnej:

1.Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA (kod PL-0000081582, dalej "KDPW")), który posiada 1 695 000 akcji bez wartości nominalnej na rachunku imiennym w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółka.

1. Patro Invest OÜ, estoński kod rejestru 14381342, który posiada 895 000 akcji bez wartości nominalnej.

Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu (Załącznik 1). Z listy tej oraz z poprzedniej części wynika, że 895 000 (tj. 34,56%) wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z ustępem 4.5 Statutu Spółki walne zgromadzenie ma kworum, jeżeli na walnym zgromadzeniu reprezentowana jest więcej niż połowa głosów reprezentowanych przez akcje, chyba że obowiązujące akty prawne przewidują wymóg wyższego kworum. Ponieważ walne zgromadzenie było nowym walnym zgromadzeniem w rozumieniu § 297 ust. 2 Kodeksu handlowego oraz ust. 4.5.1 Statutu Spółki, które zostało zwołane bez zmiany porządku obrad walnego zgromadzenia z dnia 2.12.2024 r. (które nie posiadało kworum zgodnie z punktem 4.5 Statutu Spółki), dlatego walne zgromadzenie z dnia 2.01.2025 r. jest właściwe do podejmowania uchwał bez względu na liczbę głosów reprezentowanych na zgromadzeniu.

Do odbycia walnego zgromadzenia Spółki stosuje się § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia, nie ma prawa podejmować uchwał, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą w walnym zgromadzeniu lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani. Uchwały podjęte podczas takiego zgromadzenia są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały.

Dlatego niniejsze zgromadzenie ma kworum.

I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne zgromadzenie otworzył Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (estoński kod identyfikacyjny 39008050063) został wybrany na przewodniczącego obrad, a Martyna Patrowicz (kod 49909190016) została wybrana na protokolanta obrad / osobę koordynującą głosowanie.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji: 2 590 000

Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 895 000

Za: 895 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu

Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

W związku z tym wybrano przewodniczącego obrad i protokolanta obrad / koordynatora głosowania.

Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / koordynator głosowania zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo reprezentacji przedstawicieli.

Zarząd Spółki dokonał przeglądu ostatniego raportu rocznego oraz działalności gospodarczej Spółki za rok bieżący.

II.PORZĄDEK OBRAD

Zgodnie z zawiadomieniem o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 10 grudnia 2024 r. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:

1.Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.

2.Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2023/2024.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej.

III. GŁOSOWANIE I TREŚCI UCHWAŁ

1. Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki

1.1 Akcjonariusze zmieniają i zatwierdzają nowy Statut w celu podwyższenia kapitału zakładowego i liczby akcji Spółki.

1.2 W związku z tym następuje zmiana ust. 2.1 i 2.4 Statutu Spółki i zatwierdza się nowe następujące brzmienie :

"2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 6 475 000 (sześć milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 25 900 000 (dwadzieścia pięć milionów dziewięćset tysiecy) euro. "

"2.4. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 64 750 000 (sześćdziesiąt cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 259 000 000 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć milionów) akcji."

1.3 Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji: 2 590 000

Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 895 000

Za: 895 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu

Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.

1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2023/2024.

2.1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2023/2024.

2.2. Nierozdzielanie zysku pomiędzy Akcjonariuszy Spółki.

2.3. Przeznaczenie całego zysku za rok obrotowy 2023/2024 na kapitał zapasowy Spółki.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji: 2 590 000

Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 895 000

Za: 895 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu

Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej.

3.1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję bonusową w drodze emisji 62 160 000 nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki, w wyniku czego liczba akcji Spółki wzrasta z 2 590 000 do 64 750 000.

3.2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej następuje kosztem kapitału zapasowego w wysokości 6 216 000 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2024 r. zamieszczonego w raporcie rocznym 2023/2024. Dniem ustalenia prawa do emisji bonusowej będzie 17.01.2025 r. o godzinie 17:00 CET.

3.3. W drodze emisji bonusowej udział Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym na dzień ustalenia prawa do udziału w emisji bonusowej. W związku z powyższym w wyniku emisji bonusowej każdy akcjonariusz Spółki otrzyma 24 nowych akcji za każdą 1 posiadaną akcję Spółki.

3.4. Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z emisją bonusową akcji, w tym w szczególności:

3.4.1. Upoważnienie Zarządu do ustalenia daty (ang. Record Day) uzyskania praw do otrzymania akcji nowej emisji przez Akcjonariuszy, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

3.4.2. Upoważnienie Zarządu do zarejestrowania akcji wyemitowanych w ramach emisji bonusowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW) oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki.

3.4.3. Upoważnienie Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach emisji bonusowej do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji: 2 590 000

Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 895 000

Za: 895 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu

Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu

Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu

Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.

Zgromadzenie zakończyło się o godz. 11.45.

Zgromadzenie odbyło się w języku polskim.