Fon SE — AGM Information 2024

Jan 23, 2024

INFORMACJA O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY FON SE

Opublikowano dnia 23 stycznia 2024 roku

Zarząd FON SE, estoński kod rejestrowy 14617916, z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii (zwana dalej Spółką), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 14 lutego 2024 r. o godz. 12:00 (CET) w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.

Porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest następujący:

• 1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki
• 2. Zmniejszenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej.
• 3. Umorzenie części akcji Spółki bez wartości nominalnej.

4. Obniżenie kapitału zakładowego.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawiony przez Zarząd, i przedstawiła następujące propozycje na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki:

1. Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.

• 1.1. Akcjonariusze dokonują zmiany i zatwierdzenia nowego Statutu Spółki w celu obniżenia kapitału zakładowego i liczby akcji Spółki.
• 1.2. W związku z powyższym, zmienia się ust. 2.1 i 2.4 statutu Spółki w nowym brzmieniu w następujący sposób:

"2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 259 000 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 1 036 000 (jeden milion trzydzieści sześć tysięcy) euro."

"2.4. Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 2 590 000 (dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy), największa liczba akcji spółki to 10 360 000 (dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy)."

1.3. Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.

2. Zmniejszenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej.

2.1. Re-split może pozytywnie wpłynąć na wycenę akcji, ustabilizować kurs,poprawić płynność obrotu oraz uniknąć ewentualnego zakwalifikowania akcji Spółki do segmentu listy alertów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Przewodniczący zgromadzenia zaproponował głosowanie za uchwałą o zmniejszeniu liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz o zmianie statutu Spółki w następujący sposób:

Zmniejsza się liczbę akcji Spółkibez wartości nominalnej z 142 500 000 akcji do 2 850 000 akcji bez zmiany kapitału zakładowego Spółki, poprzez zamianę proporcjonalnie 142 500 000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,10 euro za akcję na 2 850 000 nowych akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 5,00 euro za akcję.

2.2. Wykonanie tych uchwał przysługuje Zarządowi Spółki. Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do złożenia wszelkich dokumentów i podjęcia wszelkich czynności prawnych, w tym czynności niewymienionych w tych uchwałach, które bezpośrednio lub pośrednio prowadzą do realizacji postanowień tych uchwał. W szczególności, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do przeprowadzenia redukcji liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej w sposób następujący: pięćdziesiąt (50) akcji Spółki bez wartościnominalnej o wartości księgowej 0,10 EUR za akcję zostanie zastąpionych jedną (1) akcją bez wartości nominalnej o wartości księgowej 5,00 EUR za akcję.

• 2.3. Zarząd jest upoważniony do wskazania dnia ("Dzień Referencyjny"), według stanu na który zgodnie zliczbą akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza, zostanie określona nowa liczba akcjio wartości księgowej 5,00 EUR na akcję.
• 2.4. Ewentualne niedobory scaleniowe zostaną pokryte kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Patro Invest OÜ należycie zarejestrowana oraz działająca zgodnie z prawem Estonii, estoński kod rejestracyjny 14381342, z siedzibą przy Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia. Patro Invest OÜ jest akcjonariuszem, który zrzekł się swoich praw akcyjnych nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe w zakresie niezbędnym do pokrycia tych niedoborów scaleniowych i umożliwienia akcjonariuszom otrzymania jednej (1) akcji o nowej wartości księgowej 5,00 EUR. Patro InvestOÜ pokryje niedobór pod warunkiem, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwały w sprawie obniżenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej na danych warunkach, zmiany statutu Spółki, rejestracji zmian przez estoński rejestr handlowy oraz wskazania przez Zarząd Dnia Referencyjnego, a także ze skutkiem na dzień, w którym (1) Oddział Nasdaq CSD w Estonii i (2) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przeprowadzą procedury niezbędne do obniżenia liczby akcjiSpółki bez wartości nominalnej. Dlatego, w związku z obniżeniem liczby akcji Spółki, każdy Akcjonariusz posiadający niedobory scaleniowe na Dzień Referencyjny (tj. Akcjonariusz posiadający od 1 do 49 akcji o wartości księgowej 0,10 EUR), będzie uprawniony otrzymać jedną (1) akcję o wartości księgowej 5,00 EUR zamiast akcji powodujących niedobór. Jednocześnie prawa Patro Invest OÜ do otrzymania akcji o nowej wartości księgowej 5,00 EUR zamiast posiadanych na Dzień Referencyjny akcji o wartości księgowej 0,10 EUR zostaną zmniejszone o liczbę koniecznych akcji na pokrycie niedoborów. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej może nie dojść do skutku.
• 2.5. Akcjonariusze Spółki są proszeni o sprawdzenie ilości posiadanych akcji na rachunkach papierów wartościowych i dostosowanie ich ilości tak, aby do Dnia Referencyjnego liczba akcji stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 50 (pięćdziesiąt). Zarząd wskazuje akcjonariuszom Dzień Referencyjny w formie raportu bieżącego. Jeżeli Zarząd Spółki nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się, że dostosowanie struktury akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia 14 marca 2024 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej do skutku z powodu faktycznejniemożności realizacji niniejszej uchwały.
• 2.6. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych związanych ze zmianą wartości księgowej i liczby akcji Spółki w estońskim Rejestrze Handlowym, w Oddziale Nasdaq CSD w Estonii oraz w KDPW. Zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki za pomocą systemu prowadzonego przez Oddział Nasdaq CSD w Estonii i KDPW.
• 2.7. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do złożenia na GPW wniosku o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki bez wartości nominalnej. Okres zawieszenia zostanie uprzednio uzgodniony z KDPW.
• 2.8. Punkty 2.1 i 2.2 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą rejestracji zmian dotyczących zmiany statutu i nowej ilości akcji Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych na podstawie podjętych uchwał przewidzianych w punktach 2.1 - 2.2 w Estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.

3. Umorzenie części akcji Spółki bez wartości nominalnej.

• 3.1. W celu zmniejszenia liczby akcjioraz wysokości zobowiązań Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował głosowanie za podjęciem uchwały o umorzeniu 260 000 akcji Spółki i tym samym obniżeniu kapitału zakładowego Spółki zgodnie z następującymi zasadami:
  • 3.1.1. Liczba akcji Spółki zostanie zmniejszona o 260 000 akcji, z 2 850 000 akcji do 2 590 000 akcji.
• 3.1.2. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o 1 300 000 euro z 14 250 000 euro do 12 950 000 euro.
• 3.1.3. Kapitał zakładowy zostanie obniżony poprzez umorzenie 260 000 akcji należących do Patro Invest OÜ. Wartość księgowa akcji Spółki bez wartościnominalnej nie ulegnie zmianie.
• 3.1.4. Po umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego Spółka będzie posiadała kapitał zakładowy w wysokości 12 950 000 euro składający się z 2 590 000 akcji o wartości księgowej 5,00 euro na akcję.
• 3.1.5. Patro Invest OÜ otrzyma od Spółki 7,50 euro za każdą umorzoną akcję w wyniku obniżenia kapitału zakładowego. Łącznie Patro Invest OÜ otrzyma 1 950 000 euro jako godziwą rekompensatę za umorzone akcje.
• 3.2. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą liczby akcji Spółki i wysokości kapitału zakładowego wynikających z treści tej uchwały, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
  • 3.2.1.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej obniżenia wartości księgowej akcji w estońskim Rejestrze Handlowym
  • 3.2.2.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego i wartości księgowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w macierzystym depozycie NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki
  • 3.2.3.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do dokonania czynności obniżenia liczby akcji i kapitału zakładowego Spółki uczestniczącej w obrocie na GPW w Warszawie; i
  • 3.2.4.upoważnić Zarząd do wskazania dnia umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego.
• 3.3. Punkt 3.1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą rejestracji umorzenia akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych na podstawie podjętych uchwał o których mowa w punktach 3.1 uchwał powyżej w estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.

4. Obniżenie kapitału zakładowego.

• 4.1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest obniżenie wartości księgowej akcji Spółki, co w przypadku planów pozyskania nowych inwestorów może ułatwić Spółce pozyskanie kapitału w drodze emisji nowych akcji. Przewodniczący zgromadzenia zaproponował głosowanie za przyjęciem uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości księgowej akcji z 2,10 euro do 0,10 euro zgodnie z następującymi zasadami:
  • 4.1.1. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o 12 691 000 euro, z 12 950 000 euro do 259 000 euro.
  • 4.1.2. Kapitał zakładowy zostanie obniżony poprzez obniżenie wartości księgowej wszystkich akcji Spółki z 5,00 euro do 0,10 euro. Liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej nie ulegnie zmianie, a akcje Spółki nie zostaną umorzone.
  • 4.1.3. Po obniżeniu kapitału zakładowego Spółka będzie dysponować kapitałem zakładowym 259 000 euro składającym się z 2 590 000 akcji o wartości księgowej 0,10 euro.
  • 4.1.4. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółka nie będzie dokonywała żadnych wypłat Akcjonariuszom. Środki z obniżenia kapitału zakładowego zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy Spółki.
• 4.2. W celu upoważnienia i zobowiązania Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości księgowej akcji Spółki wynikających z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
• 4.2.1.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej obniżenia wartości księgowej akcji w Estońskim Rejestrze Handlowym;
• 4.2.2.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego i wartości księgowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki;
• 4.2.3.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania czynności obniżenia wartości księgowej Spółki uczestniczącej w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; i
• 4.2.4.Upoważnia się Zarząd do wskazania dnia, w którym według liczby akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza zostanie ustalona nowa wartość księgowa akcji Spółki.
• 4.3. Punkt 4.1 niniejszych uchwał wejdzie w życie z chwilą rejestracji obniżenia liczby akcji oraz nowej wartości księgowej akcji Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych na podstawie podjętych uchwał o których mowa w punktach 4.1 uchwał powyżej w estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.

SPRAWY ORGANIZACYJNE

Po omówieniu punktów porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym kwestii dodatkowych, akcjonariusze mogą uzyskać informacje od Zarządu na temat działalności Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na siedem dni przed odbyciem nadzwyczajnego walnego zgromadzenia tj. na dzień 7 lutego 2024 r. na koniec dnia roboczego Nasdaq CSD Estonian Settlement System.

Rejestracja uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się w dniu posiedzenia, tj. w dniu 14 lutego 2024 r. o godz. 11:30 (czasu warszawskiego). W celu rejestracji prosimy o przedłożenie następujących dokumentów:

akcjonariusz będący osobą fizyczną - dokument tożsamości; przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą fizyczną - dokument tożsamości i pisemne upoważnienie; prawny przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą prawną - wyciąg z właściwego (handlowego) rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana, oraz dokument tożsamości przedstawiciela; przedstawiciel transakcyjny akcjonariusza, który jest osobą prawną, jest również zobowiązany do przedłożenia pisemnego upoważnienia wydanego przez prawnego przedstawiciela osoby prawnej, oprócz wyżej wymienionych dokumentów. Prosimy o wcześniejsze zalegalizowanie dokumentów osoby prawnej zarejestrowanej w obcym kraju lub o załączenie apostille do dokumentów, chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej FON SE może zarejestrować akcjonariusza, który jest osobą prawną z innego kraju na Nadzwyczajne walne zgromadzenie, również w przypadku, gdy wszystkie wymagane informacje dotyczące osoby prawnej i jej przedstawiciela znajdują się w notyfikowanym upoważnieniu wydanym w obcym kraju i odpowiedni list upoważniający jest akceptowany w Estonii.

Prosimy o okazanie paszportu lub dowodu osobistego jako osobistego dokumentu tożsamości.

Akcjonariusz może poinformować o powołaniu przedstawiciela lub wycofać upoważnienie udzielone przedstawicielowi przed nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres: biuro@fon-sa.pl lub przesyłając wspomniany dokument/-y w dniach roboczych od godz 09:00 do godz. 17:00 najpóźniej do dnia 13 lutego 2024 r. na adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska, przygotowane na odpowiednich formularzach opublikowanych na stronie internetowej FON SE: http://www.fon-sa.pl. Informacje na temat powołania przedstawiciela lub wycofania upoważnienia można znaleźć na tej samej stronie internetowej.

Projekty uchwał oraz wszelkie inne dokumenty nadzwyczajnego walnego zgromadzenia są dostępne do wglądu od dnia 24 stycznia 2024 na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl oraz w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Harjumaakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska,. Pytania dotyczące dowolnego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia można kierować do Spółki pocztą elektroniczną na adres biuro@fon-sa.pl lub telefonicznie +48-796-118-929. Pytania, odpowiedzi i protokoły z nadzwyczajnego walnego

zgromadzenia zostaną opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon sa.pl

Zarząd podjął decyzję o zakazie głosowania elektronicznego na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu zgodnie z punktem 4.8 Statutu FON SE.

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pod warunkiem, że odpowiedniwniosek zostanie złożony na piśmie co najmniej 15 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej do dnia 30 stycznia 2024 r. Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniejjedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przedłożyć Spółce pisemny projekt uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej na 3 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia do dnia 9 lutego 2024 r. Bardziej szczegółowe informacje o których mowa znajdują się w §287 estońskiego kodeksu handlowego (prawo akcjonariusza do informacji), §293 (2) (prawo do żądania umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad) oraz §293¹ (3) (obowiązek złożenia wraz z wnioskiem o zmianę porządku obrad projekt uchwały lub uzasadnienie) oraz §293¹ (4) (prawo do przedłożenia projektu uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad), a także informacje o zasadach i terminach wykonania tych uprawnień zostały opublikowane na stronie głównej FON SE pod adresem http://www.fon-sa.pl. Zgłoszone propozycje dotyczące dodatkowych punktów porządku obrad, uzasadnienia umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad oraz projektów uchwał zostaną opublikowane po ich otrzymaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl. Projekty i ich uzasadnienie można również przeglądać w siedzibie firmy w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Estonia lub przy ul.Padlewskiego 18C w Płocku, 09-402, Polska.

Damian Patrowicz Członek Zarządu FON SE