Fon SE — AGM Information 2024

Feb 22, 2024

FON SE Kod rejestru 14617916 Adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ W FORMIE PISEMNEJ

22.02.2024

Rada Nadzorcza FON SE (zwana dalej "Spółką") składa się z następujących członków:

• Jacek Koralewski,
• Małgorzata Patrowicz,
• Martyna Patrowicz,
• Wojciech Wiesław Hetkowski,

którzy jednogłośnie przyjęli następujące uchwały:

I. Ustalenie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki (odbywającego się dnia 14.03.2024)

POSTANOWIONO:

Zatwierdzić następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (zwanego dalej "NWZA"):

1. Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.

• 1.1. Akcjonariusze dokonują zmiany i zatwierdzenia nowego Statutu Spółki w celu obniżenia kapitału zakładowego i liczby akcji Spółki.
• 1.2. W związku z powyższym, zmienia się ust. 2.1 i 2.4 statutu Spółki w nowym brzmieniu w następujący sposób:

"2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 259 000 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 1 036 000 (jeden milion trzydzieści sześć tysięcy) euro."

"2.4. Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 2 590 000 (dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy), największa liczba akcji spółki to 10 360 000 (dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy)."

1.3. Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.

2. Zmniejszenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej.

2.1. Re-split może pozytywnie wpłynąć na wycenę akcji, ustabilizować kurs,poprawić płynność obrotu oraz uniknąć ewentualnego zakwalifikowania akcji Spółki do segmentu listy alertów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Przewodniczący zgromadzenia zaproponował głosowanie za uchwałą o zmniejszeniu liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz o zmianie statutu Spółki w następujący sposób:

Zmniejsza się liczbę akcji Spółkibez wartości nominalnej z 142 500 000 akcji do 2 850 000 akcji bez zmiany kapitału zakładowego Spółki, poprzez zamianę proporcjonalnie 142 500 000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,10 euro za akcję na 2 850 000 nowych akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 5,00 euro za akcję.

2.2. Wykonanie tych uchwał przysługuje Zarządowi Spółki. Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do złożenia wszelkich dokumentów i podjęcia wszelkich czynności prawnych, w tym czynności niewymienionych w tych uchwałach, które bezpośrednio lub pośrednio prowadzą do realizacji postanowień tych uchwał. W szczególności, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do przeprowadzenia redukcji liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej w sposób następujący: pięćdziesiąt (50) akcji Spółki bez wartościnominalnej o wartości

księgowej 0,10 EUR za akcję zostanie zastąpionych jedną (1) akcją bez wartości nominalnej o wartości księgowej 5,00 EUR za akcję.

• 2.3. Zarząd jest upoważniony do wskazania dnia ("Dzień Referencyjny"), według stanu na który zgodnie zliczbą akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza, zostanie określona nowa liczba akcjio wartości księgowej 5,00 EUR na akcję.
• 2.4. Ewentualne niedobory scaleniowe zostaną pokryte kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Patro Invest OÜ należycie zarejestrowana oraz działająca zgodnie z prawem Estonii, estoński kod rejestracyjny 14381342, z siedzibą przy Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia. Patro Invest OÜ jest akcjonariuszem, który zrzekł się swoich praw akcyjnych nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe w zakresie niezbędnym do pokrycia tych niedoborów scaleniowych i umożliwienia akcjonariuszom otrzymania jednej (1) akcji o nowej wartości księgowej 5,00 EUR. Patro InvestOÜ pokryje niedobór pod warunkiem, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwały w sprawie obniżenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej na danych warunkach, zmiany statutu Spółki, rejestracji zmian przez estoński rejestr handlowy oraz wskazania przez Zarząd Dnia Referencyjnego, a także ze skutkiem na dzień, w którym (1) Oddział Nasdaq CSD w Estonii i (2) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przeprowadzą procedury niezbędne do obniżenia liczby akcjiSpółki bez wartości nominalnej. Dlatego, w związku z obniżeniem liczby akcji Spółki, każdy Akcjonariusz posiadający niedobory scaleniowe na Dzień Referencyjny (tj. Akcjonariusz posiadający od 1 do 49 akcji o wartości księgowej 0,10 EUR), będzie uprawniony otrzymać jedną (1) akcję o wartości księgowej 5,00 EUR zamiast akcji powodujących niedobór. Jednocześnie prawa Patro Invest OÜ do otrzymania akcji o nowej wartości księgowej 5,00 EUR zamiast posiadanych na Dzień Referencyjny akcji o wartości księgowej 0,10 EUR zostaną zmniejszone o liczbę koniecznych akcji na pokrycie niedoborów. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej może nie dojść do skutku.
• 2.5. Akcjonariusze Spółki są proszeni o sprawdzenie ilości posiadanych akcji na rachunkach papierów wartościowych i dostosowanie ich ilości tak, aby do Dnia Referencyjnego liczba akcji stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 50 (pięćdziesiąt). Zarząd wskazuje akcjonariuszom Dzień Referencyjny w formie raportu bieżącego. Jeżeli Zarząd Spółki nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się, że dostosowanie struktury akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia 14 kwietnia 2024 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej do skutku z powodu faktycznejniemożności realizacji niniejszej uchwały.
• 2.6. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych związanych ze zmianą wartości księgowej i liczby akcji Spółki w estońskim Rejestrze Handlowym, w Oddziale Nasdaq CSD w Estonii oraz w KDPW. Zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki za pomocą systemu prowadzonego przez Oddział Nasdaq CSD w Estonii i KDPW.
• 2.7. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do złożenia na GPW wniosku o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki bez wartości nominalnej. Okres zawieszenia zostanie uprzednio uzgodniony z KDPW.
• 2.8. Punkty 2.1 i 2.2 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą rejestracji zmian dotyczących zmiany statutu i nowej ilości akcji Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych na podstawie podjętych uchwał przewidzianych w punktach 2.1 - 2.2 w Estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.

3. Umorzenie części akcji Spółki bez wartości nominalnej.

3.1. W celu zmniejszenia liczby akcjioraz wysokości zobowiązań Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował głosowanie za podjęciem uchwały o umorzeniu 260 000 akcji Spółki i tym samym obniżeniu kapitału zakładowego Spółki zgodnie z następującymi zasadami:

• 3.1.1. Liczba akcji Spółki zostanie zmniejszona o 260 000 akcji, z 2 850 000 akcji do 2 590 000 akcji.
• 3.1.2. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o 1 300 000 euro z 14 250 000 euro do 12 950 000 euro.
• 3.1.3. Kapitał zakładowy zostanie obniżony poprzez umorzenie 260 000 akcji należących do Patro Invest OÜ. Wartość księgowa akcji Spółki bez wartościnominalnej nie ulegnie zmianie.
• 3.1.4. Po umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego Spółka będzie posiadała kapitał zakładowy w wysokości 12 950 000 euro składający się z 2 590 000 akcji o wartości księgowej 5,00 euro na akcję.
• 3.1.5. Patro Invest OÜ otrzyma od Spółki 7,50 euro za każdą umorzoną akcję w wyniku obniżenia kapitału zakładowego. Łącznie Patro Invest OÜ otrzyma 1 950 000 euro jako godziwą rekompensatę za umorzone akcje.
• 3.2. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą liczby akcji Spółki i wysokości kapitału zakładowego wynikających z treści tej uchwały, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
  • 3.2.1.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej obniżenia wartości księgowej akcji w estońskim Rejestrze Handlowym
  • 3.2.2.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego i wartości księgowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w macierzystym depozycie NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki
  • 3.2.3.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do dokonania czynności obniżenia liczby akcji i kapitału zakładowego Spółki uczestniczącej w obrocie na GPW w Warszawie; i
  • 3.2.4.upoważnić Zarząd do wskazania dnia umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego.
• 3.3. Punkt 3.1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą rejestracji umorzenia akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych na podstawie podjętych uchwał o których mowa w punktach 3.1 uchwał powyżej w estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.

4. Obniżenie kapitału zakładowego.

• 4.1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest obniżenie wartości księgowej akcji Spółki, co w przypadku planów pozyskania nowych inwestorów może ułatwić Spółce pozyskanie kapitału w drodze emisji nowych akcji. Przewodniczący zgromadzenia zaproponował głosowanie za przyjęciem uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości księgowej akcji z 2,10 euro do 0,10 euro zgodnie z następującymi zasadami:
  • 4.1.1. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o 12 691 000 euro, z 12 950 000 euro do 259 000 euro.
  • 4.1.2. Kapitał zakładowy zostanie obniżony poprzez obniżenie wartości księgowej wszystkich akcji Spółki z 5,00 euro do 0,10 euro. Liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej nie ulegnie zmianie, a akcje Spółki nie zostaną umorzone.
  • 4.1.3. Po obniżeniu kapitału zakładowego Spółka będzie dysponować kapitałem zakładowym 259 000 euro składającym się z 2 590 000 akcji o wartości księgowej 0,10 euro.
  • 4.1.4. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółka nie będzie dokonywała żadnych wypłat Akcjonariuszom. Środki z obniżenia kapitału zakładowego zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy Spółki.
• 4.2. W celu upoważnienia i zobowiązania Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości księgowej akcji Spółki wynikających z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
  • 4.2.1.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej obniżenia wartości księgowej akcji w Estońskim Rejestrze Handlowym;
  • 4.2.2.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego i wartości księgowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki;
  • 4.2.3.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania czynności obniżenia wartości księgowej Spółki uczestniczącej w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; i
  • 4.2.4.Upoważnia się Zarząd do wskazania dnia, w którym według liczby akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza zostanie ustalona nowa wartość księgowa akcji Spółki.
  • 4.3. Punkt 4.1 niniejszych uchwał wejdzie w życie z chwilą rejestracji obniżenia liczby akcji oraz nowej wartości księgowej akcji Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych na podstawie podjętych uchwał o których mowa w punktach 4.1 uchwał powyżej w estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.

Niniejsza uchwała została przyjęta jednogłośnie, podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, a zatem niniejsza uchwała jest ważna bez uprzedniego zawiadomienia i bez obowiązku sporządzania protokołu głosowania (Kodeks handlowy § 323 (6)).

Podpisy:

Jacek Koralewski Małgorzata Patrowicz

Martyna Patrowicz Wojciech Wiesław Hetkowski