Fon SE — AGM Information 2023

Oct 3, 2023

FON SE Kod rejestru 14617916 Adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ W FORMIE PISEMNEJ

3.10.2023

Rada Nadzorcza FON SE (zwana dalej "Spółką") składa się z następujących członków:

• Jacek Koralewski,
• Małgorzata Patrowicz,
• Martyna Patrowicz,
• Wojciech Wiesław Hetkowski,

którzy jednogłośnie przyjęli następujące uchwały:

I. Ustalenie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki (odbywającego się dnia 25.10.2023)

POSTANOWIONO:

Zatwierdzić następujący porządek obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (zwanego dalej "ZWZA"):

1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki

1.1. W związku z emisją bonusową (ang. Bonus Issue) akcji Spółki następuje zmiana punktów 2.1 oraz 2.4 Statutu Spółki oraz zatwierdza się zmiany w Statucie w następującym brzmieniu:

"2.1 Minimalny kapitał zakładowy spółki to 14 250 000 (czternaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 57 000 000 (pięćdziesiąt siedem milionów) euro."

"2.4 Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 142 500 000 (sto czterdzieści dwa miliony pięćset tysiecy) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółkibez wartości nominalnej to 570 000 000 (pięćset siedemdziesiąt milionów) akcji".

1.2. Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.

2. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2022/2023

• 2.1 Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2022/2023.
• 2.2. Nie rozdzielać zysku pomiędzy Akcjonariuszy Spółki.
• 2.3. Przeznaczyć cały zysk za rok obrotowy 2022/2023 na kapitał zapasowy Spółki.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej akcji.

3.1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję bonusową (ang. Bonus Issue) w drodze emisji 140 625 000 nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki, w wyniku czego liczba akcji Spółki wzrasta z 1 875 000 do 142 500 000.

3.2 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję bonusową (ang. Bonus Issue) następuje kosztem kapitału zapasowego w wysokości 10 257 500 EUR i pozostałych rezerw w wysokości 3 805 000 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2023 r. zamieszczonego w raporcie rocznym za 2022/2023 rok. Emisja bonusowa akcji rozpocznie się w dniu 8.12.2023 r. o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego.

3.3 W drodze emisji bonusowej (ang. Bonus Issue) udział Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym na dzień ustalenia prawa do udziału w emisji bonusowej. W związku z powyższym w wyniku emisji bonusowej każdy akcjonariusz Spółki otrzyma 75 nowych akcji za każdą 1 posiadaną akcję.

3.4 Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z emisją bonusową akcji, w tym w szczególności:

3.4.1 Upoważnienie Zarządu do ustalenia daty (ang. Record Day) uzyskania praw do otrzymania akcji nowej serii przez Akcjonariuszy, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

3.4.2 Upoważnienie Zarządu do zarejestrowania akcji wyemitowanych w ramach emisji bonusowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW) oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki.

3.4.3 Upoważnienie Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach emisji bonusowej do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji.

Niniejsza uchwała została przyjęta jednogłośnie, podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, a zatem niniejsza uchwała jest ważna bez uprzedniego zawiadomienia i bez obowiązku sporządzania protokołu głosowania (Kodeks handlowy § 323 (6)).

Podpisy:

Jacek Koralewski Małgorzata Patrowicz

Martyna Patrowicz Wojciech Wiesław Hetkowski