Fon SE — AGM Information 2023

Oct 3, 2023

INFORMACJA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY FON SE

Opublikowano dnia 3 października 2023 roku

Zarząd FON SE, estoński kod rejestrowy 14617916, z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii (zwana dalej Spółką), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 25 października 2023 r. o godz. 12:00 (CET)w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.

Porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest następujący:

1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki

2. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2022/2023

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej akcji

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawiony przez Zarząd, i przedstawiła następujące propozycje na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki:

1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki

1.1. W związku z emisją bonusową (ang. Bonus Issue) akcji Spółki następuje zmiana punktów 2.1 oraz 2.4 Statutu Spółki oraz zatwierdza się zmiany w Statucie w następującym brzmieniu:

"2.1 Minimalny kapitał zakładowy spółki to 14 250 000 (czternaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 57 000 000 (pięćdziesiąt siedem milionów) euro."

"2.4 Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 142 500 000 (sto czterdzieści dwa miliony pięćset tysiecy) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółkibez wartości nominalnej to 570 000 000 (pięćset siedemdziesiąt milionów) akcji".

1.2. Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.

2. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2022/2023

• 2.1 Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2022/2023.
• 2.2. Nie rozdzielać zysku pomiędzy Akcjonariuszy Spółki.
• 2.3. Przeznaczyć cały zysk za rok obrotowy 2022/2023 na kapitał zapasowy Spółki.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej akcji

3.1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję bonusową (ang. Bonus Issue) w drodze emisji 140 625 000 nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki, w wyniku czego liczba akcji Spółki wzrasta z 1 875 000 do 142 500 000.

3.2 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję bonusową (ang. Bonus Issue) następuje kosztem kapitału zapasowego w wysokości 10 257 500 EUR i pozostałych rezerw w wysokości 3 805 000 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2023 r. zamieszczonego w raporcie rocznym za 2022/2023 rok. Emisja bonusowa akcji rozpocznie się w dniu 8.12.2023 r. o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego.

3.3 W drodze emisji bonusowej (ang. Bonus Issue) udział Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym na dzień ustalenia

prawa do udziału w emisji bonusowej. W związku z powyższym w wyniku emisji bonusowej każdy akcjonariusz Spółki otrzyma 75 nowych akcji za każdą 1 posiadaną akcję.

3.4 Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z emisją bonusową akcji, w tym w szczególności:

3.4.1 Upoważnienie Zarządu do ustalenia daty (ang. Record Day) uzyskania praw do otrzymania akcji nowej serii przez Akcjonariuszy, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

3.4.2 Upoważnienie Zarządu do zarejestrowania akcji wyemitowanych w ramach emisji bonusowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW) oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki.

3.4.3 Upoważnienie Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach emisji bonusowej do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji.

SPRAWY ORGANIZACYJNE

Po omówieniu punktów porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym kwestii dodatkowych, akcjonariusze mogą uzyskać informacje od Zarządu na temat działalności Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na siedem dni przed odbyciem zwyczajnego walnego zgromadzenia tj. na dzień 18 października 2023 r. na koniec dnia roboczego Nasdaq CSD Estonian Settlement System.

Rejestracja uczestników Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się w dniu posiedzenia, tj. w dniu 25 października 2023 r. o godz. 11:30 (czasu warszawskiego). W celu rejestracji prosimy o przedłożenie następujących dokumentów:

akcjonariusz będący osobą fizyczną - dokument tożsamości; przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą fizyczną - dokument tożsamości i pisemne upoważnienie; prawny przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą prawną - wyciąg z właściwego (handlowego) rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana, oraz dokument tożsamości przedstawiciela; przedstawiciel transakcyjny akcjonariusza, który jest osobą prawną, jest również zobowiązany do przedłożenia pisemnego upoważnienia wydanego przez prawnego przedstawiciela osoby prawnej, oprócz wyżej wymienionych dokumentów. Prosimy o wcześniejsze zalegalizowanie dokumentów osoby prawnej zarejestrowanej w obcym kraju lub o załączenie apostille do dokumentów, chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej FON SE może zarejestrować akcjonariusza, który jest osobą prawną z innego kraju na Zwyczajne walne zgromadzenie, również w przypadku, gdy wszystkie wymagane informacje dotyczące osoby prawnej i jej przedstawiciela znajdują się w notyfikowanym upoważnieniu wydanym w obcym kraju i odpowiedni list upoważniający jest akceptowany w Estonii.

Prosimy o okazanie paszportu lub dowodu osobistego jako osobistego dokumentu tożsamości.

Akcjonariusz może poinformować o powołaniu przedstawiciela lub wycofać upoważnienie udzielone przedstawicielowi przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres: biuro@fon-sa.pl lub przesyłając wspomniany dokument/-y w dniach roboczych od godz 09:00 do godz. 17:00 najpóźniej do dnia 24 października 2023 r. na adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska, przygotowane na odpowiednich formularzach opublikowanych na stronie internetowej FON SE: http://www.fon-sa.pl. Informacje na temat powołania przedstawiciela lub wycofania upoważnienia można znaleźć na tej samej stronie internetowej.

Projekty uchwał oraz wszelkie inne dokumenty zwyczajnego walnego zgromadzenia są dostępne do wglądu od dnia 4 października 2023 na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon sa.pl oraz w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska,. Pytania dotyczące dowolnego punktu porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia można kierować do Spółki pocztą elektroniczną na adres biuro@fon-sa.pl lub telefonicznie +48-796-118-929. Pytania, odpowiedzi i protokoły ze zwyczajnego walnego zgromadzenia zostaną opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl

Zarząd podjął decyzję o zakazie głosowania elektronicznego na zwyczajnym walnym zgromadzeniu zgodnie z punktem 4.8 Statutu FON SE.

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia pod warunkiem, że odpowiedniwniosek zostanie złożony na piśmie co najmniej 15 dni przed datą zwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej do dnia 10 października 2023 r. Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniejjedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przedłożyć Spółce pisemny projekt uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej na 3 dni przed datą zwyczajnego walnego zgromadzenia do dnia 20 października 2023 r. Bardziej szczegółowe informacje o których mowa znajdują się w §287 estońskiego kodeksu handlowego (prawo akcjonariusza do informacji), §293 (2) (prawo do żądania umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad) oraz §293¹ (3) (obowiązek złożenia wraz z wnioskiem o zmianę porządku obrad projekt uchwały lub uzasadnienie) oraz §293¹ (4) (prawo do przedłożenia projektu uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad), a także informacje o zasadach i terminach wykonania tych uprawnień zostały opublikowane na stronie głównej FON SE pod adresem http://www.fon-sa.pl. Zgłoszone propozycje dotyczące dodatkowych punktów porządku obrad, uzasadnienia umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad oraz projektów uchwał zostaną opublikowane po ich otrzymaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl. Projekty i ich uzasadnienie można również przeglądać w siedzibie firmy w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Estonia lub przy ul.Padlewskiego 18C w Płocku, 09-402, Polska.

Damian Patrowicz Członek Zarządu FON SE