Fon SE — AGM Information 2021

Jan 12, 2021

FON SE MINUTES OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS	FON SE PROTOKÓŁ Z ROCZNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.	Miejsce walnego: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.
Time of the meeting: 12 January 2021, starting at 12.00 (Warsaw Time).	Termin walnego: 12 stycznia 2021 r. O godz. 12.00 (Czas warszawski).
Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 12 January 2021, and in accordance with the Statute of FON SE (hereinafter referred to as the "Company"), the Company is an undertaking with passive legal capacity, which was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30 November 2018 under the registry code 14617916, seat Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, with the share capital of 7,700,000 euros, which is divided into 52 500 000 non par value shares.	Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 12 stycznia 2021 r. Oraz zgodnie ze Statutem FON SE (dalej "Spółka"), Spółka jest przedsiębiorcą posiadającym zdolność prawną, która została zgłoszona do wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14617916, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym 7.700.000 euro, który jest podzielony na 52 500 000 akcji bez wartości nominalnej
The circle of shareholders entitled to participate at the annual general meeting has been determined as at 5 January 2021 at the end of the working day of the Nasdaq CSD Estonian Settlement System (the date of fixing the list). According to the share ledger ofthe Company as at 23:59 of 5 January 2021, which is kept by NASDAQ CSD SE (Latvian registry code 40003242879), the Company has 2 shareholders who hold altogether 52 500 000 non par value shares / votes:	Krąg akcjonariuszy uprawnionych do udziału w rocznym walnym zgromadzeniu został ustalony na dzień 5 stycznia 2021 r. Na koniec dnia roboczego Estońskiego Systemu Rozliczeniowego Nasdaq CSD (dataustalenia listy). Według księgi akcyjnej Spółki z dnia 5 stycznia 2021 r.Na dzień 23:59, prowadzonej przez NASDAQ CSD SE (łotewskikod rejestru 40003242879), Spółka posiada 2 akcjonariuszy posiadających łącznie 52 500 000 akcji / głosów bez wartości nominalnej:
1. Polish register of securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the "KDPW")), which holds 44 174 250 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company. 2. Patro Invest OÜ, Estonian registry code 14381342, which holds 8 325 750 non par value shares/votes.	1. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA (kod PL-0000081582, dalej "KDPW")), który posiada 44 174 250 akcje/głosy bez wartości nominalnej na rachunku imiennym w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółka. 2. Patro Invest OÜ, estoński kod rejestru 14381342, który posiada 8 325 750 akcje / głosy bez wartości
The list of shareholders of the Company attending the (Annex 1). meeting is annexed to these minutes This list and the previous section show that 8 325 750 (i.e. ca 15,86%) of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting.	nominalnej. Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu (załącznik nr 1). Z listy tej oraz z poprzedniego punktu wynika, że 8 325 750 (tj. Ok. 15,86%) wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Pursuant to section 4.5 of the Company's Statute the general meeting has a quorum if more than one half of the votes represented by the shares are represented at the	Zgodnie z ustępem 4.5 Statutu Spółki walne zgromadzenie ma kworum, jeżeli na walnym zgromadzeniu reprezentowana jest więcej niż połowa głosów
general meeting, unless a requirement for a higher quorum is prescribed by applicable legal acts. As the general meeting was a new general meeting within the meaning of § 297 (2) of the Commercial Code and section 4.5.1 of the Company's Statute, which was convened without changing the agenda of the meeting held on 14.12.2020 (which did not have a quorum pursuant to section 4.5 of the Company's Statute), then the general meeting of 12.01.2021 is competent to adopt resolutions regardless of the votes represented at the meeting. The holding of the general meeting of the Company is	reprezentowanych przez akcje, chyba że obowiązujące akty prawne przewidują wymóg wyższego kworum. Ponieważ walne zgromadzenie było nowym walnym zgromadzeniem w rozumieniu § 297 ust. 2 Kodeksu handlowego oraz ust. 4.5.1 Statutu Spółki, które zostało zwołane bez zmiany porządku obrad walnego zgromadzenia w dniu 14.12.2020 r. (które nie posiadały kworum zgodnie z punktem 4.5 Statutu Spółki), wówczas walne zgromadzenie z dnia 12.01.2021 r. było właściwe do podejmowania uchwał bez względu na liczbę głosów reprezentowanych na zgromadzeniu.
subject to § 296 ofthe Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of	Odbycie walnego zgromadzenia Spółki podlega § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku

association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions. Therefore, the meeting has a quorum.	naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia, walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia. podejmować uchwały, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani na walnym zgromadzeniu. Uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały.
I. OPENING THE GENERAL MEETING	Dlatego zebranie ma kworum. I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA
The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (Estonian personal identification code 39008050063) was elected to chair the meeting and Martyna Patrowicz (personal identification code 49909190016) was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting. Voting results:	Walne zgromadzenie otworzył Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (estoński numer identyfikacyjny 39008050063) został wybrany na przewodniczącego obrad, a Martyna Patrowicz (kod 49909190016) została wybrana na protokolanta obrad / osobę koordynującą głosowanie. Wyniki głosowania:
Number of shares: 52 500 000 Total number of votes at the meeting: 8 325 750 In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting	Liczba akcji: 52 500 000 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750 Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na spotkaniu Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy spotkanie Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na spotkaniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na spotkaniu
Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected.	W związku z tym wybrano przewodniczącego obrad i protokolanta obrad / koordynatora głosowania.
The Chair of the meeting and the recorder / voting coordinator ofthe meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.	Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / koordynator głosowania zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo reprezentacji przedstawicieli.
II. AGENDA	II. AGENDA
Pursuant to the notice of the annual general meeting of shareholders dated 12 November 2020 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is the following:	Zgodnie z zawiadomieniem o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 12 listopada 2020 r. Zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:
1. Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company.	1. Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.
2. Approving the annual report of the Company for the financial year 2019/2020 and covering the loss of financial year 2019/2020.	2.Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 oraz pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020.
3. Increasing the share capital of the Company through bonus issue.	3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej.

III. VOTING AND RESOLUTIONS			III. GŁOSOWANIE I UCHWAŁY
1. Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company			1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki
1.1.	Amending sections 2.1. and 2.3. and to approve it in the new wording as follows:	1.1.	Następuje zmiana punktu 2.1. oraz 2.3. Statutu Spółki i zatwierdza się Statut w nowym brzmieniu w następujący sposób:
"2.1.The is 20 capital	minimum amount of share capital of the Company 000 000 euros and the maximum amount of share is 40 000 000 euros."	"2.1.	Minimalny kapitał zakładowy spółki to 20 000 000 (dwadzieścia milionów) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 40 000 000 (czterdzieści milionów) euro."
"2.3. The share capital of the Company is divided into registered shares without a nominal value. Allshares of the Company are of one class and give equal rights to the shareholders, each share give one vote at the general meeting."		"2.3. Kapitał akcyjny spółki dzieli się na akcje rejestrowane bez wartości nominalnej. Wszystkie akcje spółki są jednego rodzaju oraz dają akcjonariuszom jednakowe prawa, każda akcja daje na walnym zgromadzeniu jeden głos."
1.2.	To approve the new version of the Company's articles of association with the abovementioned amendment.	1.2. 1.3.	Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższą zmianą. Punkt 1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą
1.3.	Sections 1 of these resolution shall enter into force at the moment the new version of the articles of association adopted under these resolutions is entered into the Estonian Commercial Register.		wpisania nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał do Estońskiego Rejestru Handlowego.
		Wyniki głosowania:
Voting results: Number of shares: 52 500 000 Total number of votes at the meeting: 8 325 750 In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting		Liczba akcji: 52 500 000 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750 Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na spotkaniu Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy spotkanie Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na spotkaniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na spotkaniu
The	resolution of the meeting was adopted.	Uchwała	zebrania została podjęta.
2. the	Approving the annual report of the Company for financial year 2019/2020 and covering the loss of financial year 2019/2020.	obrotowy obrotowy	2.Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok 2019/2020 oraz pokrycie straty za rok 2019/2020.
2.1 To approve the annual report of the Company for the financial year 2019/2020.		2.1 Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020.
2.2 To cover the loss of financial year 2019/2020 from the supplementary capital.		2.2.	Pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020 z kapitału zapasowego.
2.3 Not to make distributions to the legal reserve or other reserves of the Company.		2.3.	Niedokonywanie wypłat na ustawowy funduszu rezerwowy lub na inne rezerwy Spółki.
2.4 Not	to distribute profit.	2.4.	Nierozdzielanie zysku.
Voting	results:	Wyniki	głosowania:
Number of shares: 52 500 000 Total number of votes at the meeting: 8 325 750 In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting		Liczba akcji: 52 500 000 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750 Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na spotkaniu

Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting The resolution of the meeting was adopted. 3. Increasing the share capital of the Company	Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy spotkanie Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na spotkaniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na spotkaniu podjęta. Uchwała zebrania została 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w
through bonus issue	drodze emisji premiowej
3.1 To increase the share capital of the Company through bonus issue by increasing the nominalvalue of the shares held by the shareholders by EUR 21 175 000,00 from EUR 7 700 000,00 to EUR 28 875 000,00.	3.1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji poprzez podwyższenie wartości księgowej akcji posiadanych przez Akcjonariuszy o 21 175 000,00 EUR z 7 700 000,00 EUR do 28 875 000,00 EUR.
3.2 To increase the share capital of the Company through bonus issue at the expense of the supplementary capital in the amount of EUR 21 175 000,00 on the basis of the balance sheet as at 30.06.2020 provided in the 2019 annual report. The bonus issue shall be performed as of 19.01.2021 17:00 CET.	3.2 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję premiową akcji kosztem kapitału zapasowego w wysokości 21 175 000,0 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2020 r. zamieszczonego w raporcie rocznym za 2019/2020 rok. Emisja premiowa akcji rozpocznie się w dniu 19.01.2021 r. o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego.
Voting results:
Number of shares: 52 500 000 Total number of votes at the meeting: 8 325 750 In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting	Wyniki głosowania: Liczba akcji: 52 500 000 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750 Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na spotkaniu Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy spotkanie Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na spotkaniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na spotkaniu
The resolution of the meeting was adopted.	Uchwała zebrania została podjęta.
4. To convert 8 325 725 of the B-shares belonging to Patro Invest OÜ into A-shares of the Company	4. Zamiana 8 325 750 akcji B należących do Patro Invest OÜ na akcje A Spółki
4.1 To convert 8 325 750 B-shares of the Company, belonging to Patro Invest OÜ into A-shares of the Company, as defined in the Articles of Association of the Company.	4.1 Zamiana 8 325 750 akcji serii B Spółki należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki zgodnie z definicją zawartą w Statucie Spółki.
4.2 As a result ofthe conversion of shares, the Company's share capital shall consist of 52 500 000 A-shares.	4.2 W wyniku zamiany akcji kapitał zakładowy Spółki będzie składał się z 52 500 000 akcji serii A.
4.3 No shares shall be cancelled, or new shares shall issued as part of the conversion of 8 325 750 Patro Invest OÜ's B-shares into A-shares. The shares shall be converted in accordance with § 235 (2) of the Commercial Code.	4.3 Żadne akcje nie zostaną umorzone ani nowe akcje be nie zostaną wyemitowane w ramach zamiany 8 325 750 akcji serii B Patro Invest OÜ na akcje serii A. Akcje zostaną zamienione zgodnie z § 235 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych.
4.4 To authorize and oblige the Company's Management Board to take all legal and factual actions related to the conversion of the class of shares resulting from the content of these resolutions, including in particular the ordinary general meeting decides to:	4.4 Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z zamianą serii akcji wynikających z treści tych uchwał, w tym w szczególności Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
4.4.1 authorize and oblige the Management Board of	4.4.1 Upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do

the Company to register the conversion of the Company's shares in the National Depository of Securities and in the parent deposit of NASDAQ CSD kept for the Company.	zarejestrowania zamiany akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki.
4.5 Section 4 of these resolutions shall enter into force at the moment of its adoption.	4.5 Punkt 4 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą jego podjęcia.
Voting results:	Wyniki głosowania:
Number of shares: 52 500 000 Total number of votes at the meeting: 8 325 750 In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting	Liczba akcji: 52 500 000 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750 Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na spotkaniu Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy spotkanie Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na spotkaniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na spotkaniu
The resolution of the meeting was adopted
The meeting ended at: 12.30.	Uchwała zebrania została podjęta Walne Zgromadzenie zakończyło się o godzinie: 12.30.
The meeting was held in the Polish language.	Walne Zgromadzenie odbyło się w języku polskim.
These minutes have been prepared on five (5) sheets and in two bilingual copies (in the Estonian and English languages), one of which is retained by the Company, and one will be filed with the Commercial Register.	Protokół ten został sporządzony na pięciu (5) arkuszach oraz w dwóchdwujęzycznych egzemplarzach (w języku estońskim i angielskim), z których jeden jest przechowywany przez Spółkę, a jeden zostanie złożony w Rejestrze Handlowym.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

CHAIR OF THE MEETING: _____________________________________________________________

Imię i nazwisko podpis given name and surname signature

SEKRETARZ

RECORDER / VOTING CO-ORDINATOR OF THE MEETING: _____________________________________________________________

Imię i nazwisko podpis given name and surname signature

Lisa 1 / Annex 1

FON SE Lista akcjonariuszy biorących udział w walnym zgromadzeniu w dniu 12 stycznia 2021 roku

FON SE List of shareholders participating in the general meeting of shareholders held on January 12, 2021

Nr	Nazwa akcjonariusza:	Sposób udziału	Nazwisko przedstawiciela	Liczba głosów	Podpis
		akcjonariusza w	akcjonariusza, w		akcjonariusz lub
No	Shareholder's name:	zgromadzeniu	przypadku pełnomocnika	Number of	Przedstawiciel
		(osobiście lub przez	data pełnomocnictwa	votes
		pełnomocnika)	potwierdzającego prawo		Signature of the
			do reprezentacji		shareholder or the
		Manner of			representative
		participating of the	The name of the
		shareholder in the	shareholder's
		meeting (personally	representative, in the case
		or being represented	of a representative, the
		by an authorised	date of the power of
		representative)	attorney evidencing of the
			right of representation
1.	Patro Invest OÜ	Członek Zarządu	Damian Patrowicz	8 325 750	Podpisano
	(Eesti registrikood	/pełnomocnik	Estoński osobisty kod		elektronicznie
	/ Estonian registry		identyfikacyjny		/Signed digitally
	code 14381342)
		Member of the
		Management
		Board/Legal	Estonian personal
		representative	identification code
			39008050063

Przewodniczący WZA

CHAIR OF THE MEETING: _____________________________________________________________

Imię i nazwisko podpis given name and surname signature

Sekretarz

RECORDER / VOTING CO-ORDINATOR OF THE MEETING: _____________________________________________________________

Imię i nazwisko podpis given name and surname signature