Fon SE — AGM Information 2020

Apr 30, 2020

INFORMACJA O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY FON SE

Opublikowano dnia 30 kwietnia 2020 roku

Zarząd FON SE, estoński kod rejestrowy 14617916, z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii (zwana dalej Spółką), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 25 maja 2020 r. o godz.12:00 (czasu warszawskiego) w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.

Porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest następujący:

• 1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki.
• 1. Zamiana 9 750 750 akcji należących do Patro Invest OÜ na akcje serii B Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawiony przez Zarząd, i przedstawiła następujące propozycje na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki:

1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej Statutu Spółki

1.1 W związku z utworzeniem akcji serii B następuje zmiana punktu 2.3 Statutu Spółki i zatwierdza się go w następującym brzmieniu:

"2.3. Spółka posiada dwie serie akcji:

2.3.1 Akcje imienne bez wartości nominalnej (akcje serii A). Każda akcja serii A daje 1 (jeden) głos na walnym zgromadzeniu. Każda akcja seriiA uprawnia akcjonariusza do otrzymania 100% wypłaconej dywidendy na akcję zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia.

2.3.2 Akcje imienne bez wartości nominalnej (akcje serii B). Każda akcja serii B daje 1 (jeden) głos na walnym zgromadzeniu. Każda akcja serii B uprawnia akcjonariusza do otrzymania 50% wypłaconej dywidendy na akcję zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia.

2.3.3 Zarówno akcjonariusze akcji serii A, jak i akcji serii B mają prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i głosować we wszystkich sprawach. Zarówno akcjonariusze akcji serii A, jak i akcji serii B uczestniczą również na zasadzie równości w podziale aktywów pozostałych po rozwiązaniu Spółki i mają równe prawa wynikające z przepisów prawa i Statutu Spółki."

1.2 Zatwierdza się nową wersję Statutu Spółki w nowym brzmieniu.

2. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej Statutu Spółki

2.1 Zamienia się 9 750 750 akcji Spółki należących do Patro Invest OÜ i zabezpieczonych zastawem na akcje serii B Spółki, zgodnie z definicją zawartą w Statucie Spółki.

2.2 W wyniku zamiany akcji kapitał zakładowy Spółki będzie się składał z 42 749 250 akcji serii A i 9 750 750 akcji serii B. Patro Invest OÜ będzie posiadał 7 124 250 akcji serii A i9 750 750 akcji serii B.

2.3 Żadne akcje nie zostaną anulowane, ani nie zostaną wyemitowane nowe akcje w ramach zamiany 9 750 750 akcji serii A należących do Patro Invest OÜ na akcje serii B. Akcje zostaną zamienione zgodnie z § 235 ust. 2 Kodeksu handlowego.

2.4 Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą Statutu Spółki i zamianą akcji, wynikającą z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

2.4.1 Upoważnić i zobowiązuać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej w celu zmiany Statut Spółki w Estońskim Rejestrze Handlowym;

2.4.2 Upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania zmiany Statutu Spółki i zamiany akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym dla Spółki.

2.5 Punkty 1 i 2.1-2.3 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą rejestracji nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał w estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostałe części tych uchwał wchodzą w życie z chwilą ich przyjęcia.

SPRAWY ORGANIZACYJNE

Po omówieniu punktów porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym kwestii dodatkowych, akcjonariusze mogą uzyskać informacje od Zarządu na temat działalności Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na siedem dni przed odbyciem nadzwyczajnego walnego zgromadzenia tj. na dzień 18 maja 2020 r. na koniec dnia roboczego Nasdaq CSD Estonian Settlement System.

Rejestracja uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się w dniu posiedzenia, tj. w dniu 25 maja 2020 r. o godz. 11:30 (czasu warszawskiego). W celu rejestracji prosimy o przedłożenie następujących dokumentów:

akcjonariusz będący osobą fizyczną - dokument tożsamości; przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą fizyczną - dokument tożsamości i pisemne upoważnienie; prawny przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą prawną - wyciąg z właściwego (handlowego) rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana, oraz dokument tożsamości przedstawiciela; przedstawiciel transakcyjny akcjonariusza, który jest osobą prawną, jest również zobowiązany do przedłożenia pisemnego upoważnienia wydanego przez prawnego przedstawiciela osoby prawnej, oprócz wyżej wymienionych dokumentów. Prosimy o wcześniejsze zalegalizowanie dokumentów osoby prawnej zarejestrowanej w obcym kraju lub ozałączenie apostille do dokumentów, chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej. FON SE może zarejestrować akcjonariusza, który jest osobą prawną z innego kraju na nadzwyczajne walne zgromadzenie, również w przypadku, gdy wszystkie wymagane informacje dotyczące osoby prawnej i jej przedstawiciela znajdują się w notyfikowanym upoważnieniu wydanym w obcym kraju i odpowiedni list upoważniający jest akceptowany w Estonii.

Prosimy o okazanie paszportu lub dowodu osobistego jako osobistego dokumentu tożsamości.

Akcjonariusz może poinformować o powołaniu przedstawiciela lub wycofać upoważnienie udzielone przedstawicielowi przed nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres: biuro@fon-sa.pl lub przesyłając wspomniany dokument/-y w dniach roboczych od godz 09:00 do godz. 17:00 najpóźniej do dnia 25 maja 2020 r.na adres: Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska, przygotowane na odpowiednich formularzach opublikowanych na stronie internetowej FON SE: http://www.fon-sa.pl. Informacje na temat powołania przedstawiciela lub wycofania upoważnienia można znaleźć na tej samej stronie internetowej.

Projekty uchwał oraz wszelkie inne dokumenty nadzwyczajnego walnego zgromadzenia są dostępne do wglądu od dnia 30 kwietnia 2020 na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl oraz w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska. Pytania dotyczące dowolnego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia można kierować do Spółki pocztą elektroniczną na adres biuro@fon-sa.pl lub telefonicznie +48-796-118-929. Pytania, odpowiedzi i protokoły z nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zostaną opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon sa.pl

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pod warunkiem, że odpowiedniwniosek zostanie złożony na piśmie co najmniej 15 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej do dnia 8 maja 2020 r. Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniejjedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przedłożyć Spółce pisemny projekt uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku

obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej na 3 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia do dnia 22 maja 2020 r. Bardziej szczegółowe informacje o których mowa znajdują się w §287 estońskiego kodeksu handlowego (prawo akcjonariusza do informacji), §293 (2) (prawo do żądania umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad) oraz §293¹ (3) (obowiązek złożenia wraz z wnioskiem o zmianę porządku obrad projekt uchwały lub uzasadnienie) oraz §293¹ (4) (prawo do przedłożenia projektu uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad), a także informacje o zasadach i terminach wykonania tych uprawnień zostały opublikowane na stronie głównej FON SE pod adresem http://www.fon-sa.pl Zgłoszone propozycje dotyczące dodatkowych punktów porządku obrad, uzasadnienia umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad oraz projektów uchwał zostaną opublikowane po ich otrzymaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl. Projekty i ich uzasadnienie można również przeglądać w siedzibie firmy w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul.Padlewskiego 18C w Płocku, 09-402, Polska.

Damian Patrowicz Członek Zarządu FON SE