Fon SE — AGM Information 2020

Jun 23, 2020

FON SE MINUTES OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS	FON SE PROTOKÓŁ Z NADZWYCZAJNEO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.	Miejsce walnego zgromadzenia: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.
Time of the meeting: 23 June 2020, starting at 12.00 (Warsaw Time).	Termin walnego zgromadzenia: 23 czerwca 2020, początek godz. 12.00 (czasu warszawskiego).
Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 23 June 2020, and in accordance with the Statute of FON SE (hereinafter referred to as the "Company"), the Company was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30.11.2018 under the registry code 14617916, Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia with the share capital of 7 700 000,00 euros, which is divided into 52 500 000 non par value shares.	Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 23 czerwca 2020 r. oraz zgodnie ze Statutem Spółki FON SE (zwaną dalej "Spółką"), Spółka została zarejestrowana w Sądzie Okręgowym w Tartu w dniu 30.11.2018 pod kodem rejestru 14617916, Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia z kapitałem zakładowym 7 700 000,00 euro, który jest podzielony na 52 500 000 akcji bez wartości nominalnej.
The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 23:59 of 16.06.2020 (the date of fixing the list). According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 16.06.2020, which is kept by NASDAQ CSD SE (Latvian registry code 40003242879), the Company has 2 shareholders who hold altogether 52 500 000 non par value shares / votes:	Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu została ustalona o godz. 23:59 dn. 16.06.2020 (data ustalenia listy). Zgodnie z księgą akcji Spółki z godz. 23:59 na dzień 16.06.2020, prowadzoną przez NASDAQ CSD SE (łotewski kod rejestrowy 40003242879), Spółka ma 2 akcjonariuszy posiadających łącznie 52 500 000 akcji / głosów bez wartości nominalnej:
1. Polish register of securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the "KDPW")), which holds 35 625 000 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company. 2. Patro Invest OÜ, Estonian registry code 14381342, which holds 16 875 000 non par value shares/votes. The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes (Annex 1). This list and the previous section show that 16 875 000 (i.e. ca 32,14%) of allthe votes represented by the shares were duly represented at the general meeting. Pursuant to section 4.5 of the Company's Statute the general meeting has a quorum if more thanone half of the votes represented by the shares are represented	1. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,numer dalej"KDPW")), KRS: 0000081582 (zwany posiadający 35 625 000 akcji/głosów bez wartości nominalnej na rachunku powierniczym dla rzeczywistych akcjonariuszy Spółki i w ich imieniu. 2. Patro Invest OÜ, kod rejestru: 14381342, posiadający 16 875 000 akcji/głosów bez wartości nominalnej. Lista akcjonariuszy Spółki, którzy uczestniczyli w zgromadzeniu, jest załączona do niniejszego protokołu (Załącznik 1). Z niniejszej listy oraz powyższego akapitu wynika, że 16 875 000 głosów, czyli około 32,14% było należycie reprezentowanych podczas walnego zgromadzenia. Zgodnie z pkt. 4.5 Statutu Spółki walne zgromadzenie ma kworum, jeżeli na walnym zgromadzeniu reprezentowana jest więcej niż połowa głosów, chyba
at the general meeting, unless a requirement for a higher quorum is prescribed by applicable legal acts. As the general meeting was a new general meeting within the meaning of § 297 (2) of the Commercial Code and section 4.5.1 of the Company's Statute, which was convened without changing the agenda of the meeting held on 25.05.2020 (which did not have a quorum pursuant to section 4.5 of the Company's Statute), then the general meeting of 23.06.2020 is competent to adopt resolutions regardless of the votes represented at the meeting.	że obowiązujące akty prawne przewidują wymóg wyższego kworum. Ponieważ walne zgromadzenie było nowym walnym zgromadzeniem w rozumieniu § 297 ust. 2 estońskiego Kodeksu handlowego oraz pkt. 4.5.1 Statutu Spółki, które zostało zwołane bez zmiany porządku obrad walnego zgromadzenia z dnia 25.05.2020 r. (które nie miało kworum zgodnie z punktem 4.5 Statutu Spółki), w związku ztym walne zgromadzenie z dnia 23.06.2020 roku jest właściwe do podejmowania uchwał bez względu na liczbę głosów reprezentowanych na zgromadzeniu.

		2
1.	Amendment of the articles of association of	1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej
Pursuant meeting approved the 1. 2. III.	to the notice ofthe extraordinary general of shareholders dated 2 June 2020 which are by the Supervisory Board ofthe Company, agenda of the general meeting is the following: Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company. Conversion of 9 750 750 of the shares belonging to Patro Invest OÜ into B-shares of the Company. VOTING AND RESOLUTIONS	Zgodnie z zawiadomieniem o nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z dnia 2 czerwca 2020 r. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad walnego zgromadzenia jest następujący: 1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki. 2. Zamiana 9 750 750 akcji należących do Patro Invest OÜ na akcje serii B Spółki. III. GŁOSOWANIE I UCHWAŁY
II.	AGENDA	II. AGENDA
of the elected. The ordinator capacity meeting,	meeting / voting co-ordinator have been Chair of the meeting and the recorder / voting co- of the meeting have verified the legal of the shareholders participating at the and the identity and the right of representation of the representatives.	W związku z tym wybrano przewodniczącego posiedzenia i sekretarza. Przewodniczący zgromadzenia oraz sekretarz zgromadzenia zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz ich tożsamość i prawo do reprezentacji pełnomocników.
Voting Number Total In favour: represented Against: the Abstained: at the Not at the Therefore,	results: of shares: 52,500,000 number of votes at the meeting: 16,875,000 16,875,000 votes, i.e. 100% of the votes at the meeting 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at meeting 0 votes, i.e. 0% of the votes represented meeting voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented meeting the Chair of the meeting and the recorder	Wyniki głosowania: Liczba akcji: 52 500 000 Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 16 875 000 Za: 16 875 000 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowancyh na walnym zgromadzeniu Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
I. The Patrowicz. identification the identification recorder voting.	OPENING THE GENERAL MEETING general meeting was opened by Damian Damian Patrowicz (Estonian personal code 39008050063) was elected to chair meeting and Martyna Patrowicz (personal code 49909190016) was elected the ofthe meeting /the person co-ordinating the	I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA Walne zgromadzenie otworzył Pan Damian Patrowicz. Pan Damian Patrowicz (estoński osobisty kod identyfikacyjny 39008050063) został wybrany na przewodniczącego spotkania, a Pani Martyna Patrowicz (osobisty kod identyfikacyjny 49909190016) została wybrana na sekretarza walnego.
Therefore,	the meeting has a quorum.	Dlatego, niniejsze zgromadzenie posiada kworum.
The subject stipulates articles violated, to adopt participate at the meeting to whom violated	holding of the general meeting of the Company is to § 296 of the Commercial Code, which thatif the requirements of law or of the of association for calling a general meeting are the general meeting shall not have the right resolutions except if all the shareholders in or all the shareholders are represented general meeting. Resolutions made at such are void unless the shareholders, with respect the procedure for calling the meeting was approve of the resolutions.	Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki podlega przepisom § 296 estońskiego Kodeksu handlowego, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub umowy spółki dotyczących zwołania walnego zgromadzenia, walne zgromadzenie nie ma prawa do podejmowania uchwał, chyba, że wszyscy akcjonariusze uczestniczą lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani na walnym zgromadzeniu. Uchwały podjęte na takim zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, wobec których naruszono procedurę zwołania zgromadzenia, zatwierdzą uchwały.

the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company.	wersji Statutu Spółki.
1.1. Decided to amend section 2.3 of the articles of association of the Company in connection with the creation of B-shares of the Company and to approve it in the new wording as follows: "2.3. The Company has two classes of shares: 2.3.1. Registered shares without a nominal value (A-shares). Each A-share shall give 1 (one) vote at the general meeting. An A-share entitles the shareholder to receive 100% ofthe dividend per share paid in accordance with the resolution of the general meeting. 2.3.2. Registered shares without a nominal value (B-shares). Each B-share shall give 1 (one) vote at the general meeting. A B-share entitles the shareholder to receive 50% of the dividend per share paid in accordance with the resolution of the general meeting. 2.3.3. Both the A-share and the B-share shareholders have the right to participate in the general meeting of shareholders of the Company and to vote on all issues. Both the A-share and the B-share shareholders also participate pari passu in the distribution of the assets remaining upon the dissolution of the Company and have equal rights provided by law and the articles of association of the Company."	1.1 Zadecydowano zmienić pkt 2.3 Statutu Spółki w związku z utworzeniem akcji serii B i zatwierdza się go w następującym brzmieniu: "2.3. Spółka posiada dwie serie akcji: 2.3.1 Akcje imienne bez wartości nominalnej (akcje serii A). Każda akcja serii A daje 1 (jeden) głos na walnym zgromadzeniu. Każda akcja serii A uprawnia akcjonariusza do otrzymania 100% wypłaconej dywidendy na akcję zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia. 2.3.2 Akcje imienne bez wartości nominalnej (akcje serii B). Każda akcja serii B daje 1 (jeden) głos na walnym zgromadzeniu. Każda akcja serii B uprawnia akcjonariusza do otrzymania 50% wypłaconej dywidendy na akcję zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia. 2.3.3 Zarówno akcjonariusze akcji serii A, jak i akcji serii B mają prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i głosować we wszystkich sprawach. Zarówno akcjonariusze akcji serii A, jak i akcji serii B uczestniczą również na zasadzie równości w podziale aktywów pozostałych po rozwiązaniu Spółki i mają równe prawa wynikające z przepisów prawa i Statutu Spółki." 1.2 Zadecydowano zatwierdzić nową wersję Statutu Spółki w nowym brzmieniu.
1.2. Decided to approve the new version of the Company's articles of association with the abovementioned amendment.	Wyniki głosowania: Liczba akcji: 52 500 000 Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 16 875 000 Za: 16 875 000 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Voting results: Number of shares: 52,500,000 Total number of votes at the meeting: 16,875,000 In favour: 16,875,000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting	Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowancyh na walnym zgromadzeniu Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu Uchwała walnego została podjęta.
The resolution of the meeting was adopted. 2. Conversion of 9 750 750 of the shares belonging to Patro Invest OÜ into B-shares of	2. Zamiana 9 750 750 akcji należących do
the Company.	Patro Invest OÜ na akcje serii B Spółki. 2.1 Zadecydowano zamienić 9 750 750 akcji Spółki
2.1 Decided to convert 9 750 750 shares of the Company, belonging to Patro Invest OÜ and secured by a pledge, into B-shares of the Company, as defined in the Articles of Association of the Company.	należących do Patro Invest OÜ i zabezpieczonych zastawem na akcje serii B Spółki, zgodnie z definicją zawartą w Statucie Spółki.
2.2 As a result of the conversion of shares, the Company's share capital shall consist of 42 749 250 A- shares and 9 750 750 B-shares.Patro Invest OÜ shall own 7 124 250 A-shares and 9 750 750 B-shares.	2.2 W wyniku zamiany akcji kapitał zakładowy Spółki będzie się składał z 42 749 250 akcji serii A i 9 750 750 akcji serii B. Patro Invest OÜ będzie posiadał 7 124 250 akcji serii A i9 750 750 akcji serii B.

2.3 No shares shallbe cancelled, or new shares shall 2.3 Żadne akcje nie zostaną anulowane, ani be issued as partofthe conversion of 9 750 750 Patro zostaną wyemitowane nowe akcje w ramach zamiany Invest OÜ's A-shares into B-shares. The shares shall 9 750 750 akcji serii A należących do Patro Invest OÜ be converted in accordance with § 235 (2) of the na akcje serii B. Akcje zostaną zamienione zgodnie z § Commercial Code. 235 ust. 2 Kodeksu handlowego. 2.4 Decided to authorize and oblige the Company's 2.4 Zadecydowano upoważnić i zobowiązać Zarząd Management Board to take all legal and factual actions Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i related to the amendment to the Company's articles of faktycznych związanych ze zmianą Statutu Spółki association and conversion of the class of shares zamianą akcji, wynikającą z treści tych uchwał, w tym resulting from the content of these resolutions, w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie including in particular the extraordinary general postanawiło: meeting decided to: 2.4.1 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki 2.4.1 authorize and to oblige the Company's do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej w celu Management Board to carry out the registration zmiany Statutu Spółki w Estońskim Rejestrze procedure to amend the articles of association in Handlowym; the Estonian Commercial Register; 2.4.2 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki 2.4.2 authorize and to oblige the Management do zarejestrowania zmiany Statutu Spółki i Board of the Company to register the akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów amendment of the articles of association and the Wartościowych oraz w depozycie macierzystym conversion of the Company's shares in the NASDAQ CSD prowadzonym dla Spółki. National Depository of Securities and in the parent deposit of NASDAQ CSD kept forthe 2.5 Punkty 1 i 2.1-2.3 niniejszych uchwał wchodzą Company. w życie z chwilą rejestracji nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał w estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostałe części tych uchwał 2.1-2.3 2.5 Sections 1 and of these resolutions shall wchodzą w życie z chwilą ich przyjęcia. enter into force on the moment the new version of the articles of association adopted under these resolutions is entered into the Estonian Commercial Register. The other parts of these resolutions enter into force at the moment of their adoption. Wyniki głosowania: Liczba akcji: 52 500 000 Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: Voting results: 16 875 000 Number of shares: 52,500,000 Za: 16 875 000 głosów tj. 100% głosów Total number of votes at the meeting: 16,875,000 zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu In favour: 16,875,000 votes, i.e. 100% of the votes Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowancyh na represented at the meeting walnym zgromadzeniu Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów the meeting zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów at the meeting zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Uchwała walnego została podjęta. The resolution of the meeting was adopted. Walne zgromadzenie zakończyło się o godzinie: 13.00. The meeting ended at: 13.00. Walne zgromadzenie odbyło się w językupolskim. The meeting was held in the Polish language.
i	nie
zamiany

CHAIR OF THE MEETING:

imię i nazwisko podpis given name and surname signature

SEKRETARZ:

RECORDER / VOTING CO-ORDINATOR

OF THE MEETING: imię i nazwisko podpis given name and surname signature

FON SE

Lista akcjonariuszy uczestniczących w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu dnia 23 czerwca 2020 r. List of shareholders participating in the extraordinary general meeting of shareholders held on

June 23, 2020

Nr No	Dane akcjonariusza: Shareholder's name:	Sposób uczestnictwa akcjonariusza w zgromadzeniu (osobiście lub przez pełnomocnika) Manner of participating of the shareholder in the meeting (personally or being represented by an authorised representative)	Dane pełnomocnika akcjonariusza w przypadku pełnomocnictwa, data pełnomocnictwa potwierdzająca prawo do reprezentacji The name of the shareholder's representative, in the case of a representative, the date of the power of attorney evidencing of the right of representation	Liczba głosów Number of votes	Podpis akcjonariusza lub pełnomocnika Signature of the shareholder or the representative
1.	Patro Invest OÜ (Estoński kod rejestru / Estonian registry code 14381342)	Członek Zarządu /pełnomocnik Member of the Management Board/Legal representative	Damian Patrowicz Estoński osobisty kod identyfikacyjny /Estonian personal identification code 39008050063	16,875,000	Podpisano elektronicznie /Signed digitally

PRZEWODNICZĄCY SPOTKANIA:

CHAIR OF THE MEETING:

Imię i nazwisko podpis given name and surname signature

SEKRETARZ:

RECORDER / VOTING CO-ORDINATOR

OF THE MEETING: Imię i nazwisko podpis given name and surname signature