Fon SE — AGM Information 2020

Sep 16, 2020

FON SE Kod rejestru 14617916 Adres: Harju County, Tallinn, Kesklinna city district, Tornimäe tn 5, 10145 , Estonia

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ W FORMIE PISEMNEJ

16.09.2020

Rada Nadzorcza FON SE (zwana dalej "Spółką") składa się z następujących członków:

• Jacek Koralewski,
• Małgorzata Patrowicz,
• Martyna Patrowicz,
• Wojciech Wiesław Hetkowski,

którzy jednogłośnie przyjęli następujące uchwały:

1. Ustalenie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki (które odbędzie się dn. 8.10.2020)

POSTANOWIONO:

Zatwierdzić następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (zwanego dalej "NWZA"):

1. Zamiana 1 425 000 akcji serii B należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki.

• 1.1. Zamiana 1 425 000 akcji serii B Spółki należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki zgodnie z definicją zawartą w Statucie Spółki.
• 1.2. W wyniku zamiany akcji kapitał zakładowy Spółki będzie składał się z 44 174 250 akcji serii A i 8 325 750 akcji serii B. Patro Invest OÜ będzie posiadać 8 549 250 akcji serii A i 8 325 750 akcji serii B.
• 1.3. Żadne akcje nie zostaną umorzone ani nowe akcje nie zostaną wyemitowane w ramach zamiany 1 425 000 akcji serii B Patro Invest OÜ na akcje serii A. Akcje zostaną zamienione zgodnie z § 235 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych.
• 1.4. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z zamianą serii akcji wynikających z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
  • 1.4.1.Upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania zamiany akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki.
• 1.5. Uchwały te wchodzą w życie z chwilą ich podjęcia.

2. Zmiana Statutu FON SE i zatwierdzenie nowej wersji statutu FON SE

2.1. Dodanie punktu 4.8 do Statutu:

"4.8 Akcjonariusze nie mogą głosować przed walnym zgromadzeniem zgodnie z § 298 2 Kodeksu spółek handlowych."

• 2.2. Zatwierdza się nową wersję statutu Spółki wraz z wyżej wymienioną zmianą.
• 2.3. Punkt 2 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą wpisania nowej wersji Statutu przyjętej na podstawie tych uchwał do Estońskiego Rejestru Handlowego.

Niniejsza uchwała została przyjęta jednogłośnie, podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, a zatem niniejsza uchwała jest ważna bez uprzedniego zawiadomienia i bez obowiązku sporządzania protokołu głosowania (Kodeks handlowy § 323 (6)).

Podpisy:

Jacek Koralewski Małgorzata Patrowicz

Martyna Patrowicz Wojciech Wiesław Hetkowski