Fon SE — AGM Information 2020

Sep 16, 2020

INFORMACJA O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY FON SE

Opublikowano dnia 16 września 2020 roku

Zarząd FON SE, estoński kod rejestrowy 14617916, z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii (zwana dalej Spółką), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 8 października 2020 r. o godz. 12:00 (czasu warszawskiego) w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.

Porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest następujący:

• 1. Zamiana 1 425 000 akcji serii B należących do Patro Invest OÜ na akcje A Spółki.
• 1. Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawiony przez Zarząd, i przedstawiła następujące propozycje na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki:

1. Zamiana 1 425 000 akcji serii B należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki.

• 1.1. Zamiana 1 425 000 akcji serii B Spółki należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki zgodnie z definicją zawartą w Statucie Spółki.
• 1.2. W wyniku zamiany akcji kapitał zakładowy Spółki będzie składał się z 44 174 250 akcji serii A i 8 325 750 akcji serii B. Patro Invest OÜ będzie posiadać 8 549 250 akcji serii A i 8 325 750 akcji serii B.
• 1.3. Żadne akcje nie zostaną umorzone ani nowe akcje nie zostaną wyemitowane w ramach zamiany 1 425 000 akcji serii B Patro Invest OÜ na akcje serii A. Akcje zostaną zamienione zgodnie z § 235 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych.
• 1.4. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z zamianą serii akcji wynikających z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
  • 1.4.1.Upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania zamiany akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki.
• 1.5. Uchwały te wchodzą w życie z chwilą ich podjęcia.

2. Zmiana Statutu FON SE i zatwierdzenie nowej wersji statutu FON SE.

2.1. Dodanie punktu 4.8 do Statutu:

"4.8 Akcjonariusze nie mogą głosować przed walnym zgromadzeniem zgodnie z § 298 2 Kodeksu spółek handlowych."

• 2.2. Zatwierdza się nową wersję statutu Spółki wraz z wyżej wymienioną zmianą.
• 2.3. Punkt 2 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą wpisania nowej wersji Statutu przyjętej na podstawie tych uchwał do Estońskiego Rejestru Handlowego.

SPRAWY ORGANIZACYJNE

Po omówieniu punktów porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym kwestii dodatkowych, akcjonariusze mogą uzyskać informacje od Zarządu na temat działalności Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na siedem dni przed odbyciem nadzwyczajnego walnego zgromadzenia tj. na dzień 1 października 2020 r. na koniec dnia roboczego Nasdaq CSD Estonian Settlement System.

Rejestracja uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się w dniu posiedzenia, tj. w dniu 8 października 2020 r. o godz. 11:30 (czasu warszawskiego). W celu rejestracji prosimy o przedłożenie następujących dokumentów:

akcjonariusz będący osobą fizyczną - dokument tożsamości; przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą fizyczną - dokument tożsamości i pisemne upoważnienie; prawny przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą prawną - wyciąg z właściwego (handlowego) rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana, oraz dokument tożsamości przedstawiciela; przedstawiciel transakcyjny akcjonariusza, który jest osobą prawną, jest również zobowiązany do przedłożenia pisemnego upoważnienia wydanego przez prawnego przedstawiciela osoby prawnej, oprócz wyżej wymienionych dokumentów. Prosimy o wcześniejsze zalegalizowanie dokumentów osoby prawnej zarejestrowanej w obcym kraju lub ozałączenie apostille do dokumentów, chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej. FON SE może zarejestrować akcjonariusza, który jest osobą prawną z innego kraju na nadzwyczajne walne zgromadzenie, również w przypadku, gdy wszystkie wymagane informacje dotyczące osoby prawnej i jej przedstawiciela znajdują się w notyfikowanym upoważnieniu wydanym w obcym kraju i odpowiedni list upoważniający jest akceptowany w Estonii.

Prosimy o okazanie paszportu lub dowodu osobistego jako osobistego dokumentu tożsamości.

Akcjonariusz może poinformować o powołaniu przedstawiciela lub wycofać upoważnienie udzielone przedstawicielowi przed nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres: biuro@fon-sa.pl lub przesyłając wspomniany dokument/-y w dniach roboczych od godz. 09:00 do godz. 17:00 najpóźniejdo dnia 7 października 2020 r. na adres: Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska, przygotowane na odpowiednich formularzach opublikowanych na stronie internetowej FON SE: http://www.fon-sa.pl. Informacje na temat powołania przedstawiciela lub wycofania upoważnienia można znaleźć na tej samej stronie internetowej.

Projekty uchwał oraz wszelkie inne dokumenty nadzwyczajnego walnego zgromadzenia są dostępne do wglądu od dnia 18 września 2020 na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl oraz w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska. Pytania dotyczące dowolnego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia można kierować do Spółki pocztą elektroniczną na adres biuro@fon-sa.pl lub telefonicznie +48-796-118-929. Pytania, odpowiedzi i protokoły z nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zostaną opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon sa.pl

Zarząd podjął decyzję o zakazie głosowania elektronicznego na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu zgodnie z punktem 4.7 Statutu FON SE.

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pod warunkiem, że odpowiedniwniosek zostanie złożony na piśmie co najmniej 15 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej do dnia 23 września 2020 r. Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniejjedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przedłożyć Spółce pisemny projekt uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej na 3 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia do dnia 5 października 2020 r. Bardziej szczegółowe informacje o których mowa znajdują się w §287 estońskiego kodeksu handlowego (prawo akcjonariusza do informacji), §293 (2) (prawo do żądania umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad) oraz §293¹ (3) (obowiązek złożenia wraz z wnioskiem o zmianę porządku obrad projekt uchwały lub uzasadnienie) oraz §293¹ (4) (prawo do przedłożenia projektu uchwały w odniesieniu do każdego punktu

porządku obrad), a także informacje o zasadach i terminach wykonania tych uprawnień zostały opublikowane na stronie głównej FON SE pod adresem http://www.fon-sa.pl Zgłoszone propozycje dotyczące dodatkowych punktów porządku obrad, uzasadnienia umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad oraz projektów uchwał zostaną opublikowane po ich otrzymaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl. Projekty i ich uzasadnienie można również przeglądać w siedzibie firmy w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul.Padlewskiego 18C w Płocku, 09-402, Polska.

Damian Patrowicz Członek Zarządu FON SE