Fon SE — AGM Information 2020

Dec 22, 2020

INFORMACJA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY FON SE

Opublikowano dnia 22 grudnia 2020 roku

Zarząd FON SE, estoński kod rejestrowy 14617916, z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii (zwana dalej Spółką), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 12 stycznia 2021 r. o godz. 12:00 (czasu warszawskiego) w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.

Porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest następujący:

• 1. Zamiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki.
• 1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 oraz pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji.
• 1. Zamiana 8 325 750 akcji serii B należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawiony przez Zarząd, i przedstawiła następujące propozycje na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki:

1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki.

1.1. Następuje zmiana punktu 2.1. oraz 2.3. Statutu Spółki i zatwierdza się Statut w nowym brzmieniu w następujący sposób:

"2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 20 000 000 (dwadzieścia milionów) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 40 000 000 (czterdzieści milionów) euro."

"2.3. Kapitał akcyjny spółki dzieli się na akcje rejestrowane bez wartościnominalnej. Wszystkie akcje spółki są jednego rodzaju oraz dają akcjonariuszom jednakowe prawa, każda akcja daje na walnym zgromadzeniu jeden głos."

• 1.2. Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższą zmianą.
• 1.3. Punkt 1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą wpisania nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał do Estońskiego Rejestru Handlowego.

2. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 oraz pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020.

• 2.1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020.
• 2.3. Pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020 z kapitału zapasowego.
• 2.3. Niedokonywanie wypłat na ustawowy funduszu rezerwowy lub na inne rezerwy Spółki.
• 2.4. Nierozdzielanie zysku.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji.

3.1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji poprzez podwyższenie wartości księgowej akcji posiadanych przez Akcjonariuszy o 21 175 000,00 EUR z 7 700 000,00 EUR do 28 875 000,00 EUR.

3.2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję premiową akcji kosztem kapitału zapasowego w wysokości 21 175 000,0 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2020 r. zamieszczonego w raporcie rocznym za 2019/2020 rok. Emisja premiowa akcji rozpocznie się w dniu 19.01.2021 r. o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego.

4. Zamiana 8 325 750 akcji serii B należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki.

4.1. Zamiana 8 325 750 akcji serii B Spółki należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki zgodnie z definicją zawartą w Statucie Spółki.

4.2. W wyniku zamiany akcji kapitał zakładowy Spółki będzie składał się z 52 500 000 akcji serii A.

4.3. Żadne akcje nie zostaną umorzone ani nowe akcje nie zostaną wyemitowane w ramach zamiany 8 325 750 akcji serii B Patro Invest OÜ na akcje serii A. Akcje zostaną zamienione zgodnie z § 235 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych.

4.4. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z zamianą serii akcji wynikających z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

4.4.1. Upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania zamiany akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki.

4.5. Uchwały te wchodzą w życie z chwilą ich podjęcia.

SPRAWY ORGANIZACYJNE

Po omówieniu punktów porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym kwestii dodatkowych, akcjonariusze mogą uzyskać informacje od Zarządu na temat działalności Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na siedem dni przed odbyciem zwyczajnego walnego zgromadzenia tj. na dzień 5 stycznia 2021 r. na koniec dnia roboczego Nasdaq CSD Estonian Settlement System.

Rejestracja uczestników Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się w dniu posiedzenia, tj. w dniu 12 stycznia 2021 r. o godz. 11:30 (czasu warszawskiego). W celu rejestracji prosimy o przedłożenie następujących dokumentów:

akcjonariusz będący osobą fizyczną - dokument tożsamości; przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą fizyczną - dokument tożsamości i pisemne upoważnienie; prawny przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą prawną - wyciąg z właściwego (handlowego) rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana, oraz dokument tożsamości przedstawiciela; przedstawiciel transakcyjny akcjonariusza, który jest osobą prawną, jest również zobowiązany do przedłożenia pisemnego upoważnienia wydanego przez prawnego przedstawiciela osoby prawnej, oprócz wyżej wymienionych dokumentów. Prosimy o wcześniejsze zalegalizowanie dokumentów osoby prawnej zarejestrowanej w obcym kraju lub ozałączenie apostille do dokumentów, chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej. FON SE może zarejestrować akcjonariusza, który jest osobą prawną z innego kraju na zwyczajne walne zgromadzenie, również w przypadku, gdy wszystkie wymagane informacje dotyczące osoby prawnej i jej przedstawiciela znajdują się w notyfikowanym upoważnieniu wydanym w obcym kraju i odpowiedni list upoważniający jest akceptowany w Estonii.

Prosimy o okazanie paszportu lub dowodu osobistego jako osobistego dokumentu tożsamości.

Akcjonariusz może poinformować o powołaniu przedstawiciela lub wycofać upoważnienie udzielone przedstawicielowi przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres: biuro@fon-sa.pl lub przesyłając wspomniany dokument/-y w dniach roboczych od godz. 09:00 do godz. 17:00 najpóźniej do dnia 11 stycznia 2021 r. na adres: Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska,

przygotowane na odpowiednich formularzach opublikowanych na stronie internetowej FON SE: http://www.fon-sa.pl. Informacje na temat powołania przedstawiciela lub wycofania upoważnienia można znaleźć na tej samej stronie internetowej.

Projekty uchwał oraz wszelkie inne dokumenty zwyczajnego walnego zgromadzenia są dostępne do wglądu od dnia 24 grudnia 2020 na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl oraz w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska. Pytania dotyczące dowolnego punktu porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia można kierować do Spółki pocztą elektroniczną na adres biuro@fon-sa.pl lub telefonicznie +48-796-118-929. Pytania, odpowiedzi i protokoły z zwyczajnego walnego zgromadzenia zostaną opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl

Zarząd podjął decyzję o zakazie głosowania elektronicznego na zwyczajnym walnym zgromadzeniu zgodnie z punktem 4.7 Statutu FON SE.

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia pod warunkiem, że odpowiedniwniosek zostanie złożony na piśmie co najmniej 15 dni przed datą zwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej do dnia 28 grudnia 2020 r. Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniejjedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przedłożyć Spółce pisemny projekt uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej na 3 dni przed datą zwyczajnego walnego zgromadzenia do dnia 8 stycznia 2021 r. Bardziej szczegółowe informacje o których mowa znajdują się w §287 estońskiego kodeksu handlowego (prawo akcjonariusza do informacji), §293 (2) (prawo do żądania umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad) oraz §293¹ (3) (obowiązek złożenia wraz z wnioskiem o zmianę porządku obrad projekt uchwały lub uzasadnienie) oraz §293¹ (4) (prawo do przedłożenia projektu uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad), a także informacje o zasadach iterminach wykonania tych uprawnień zostały opublikowane na stronie głównej FON SE pod adresem http://www.fon-sa.pl Zgłoszone propozycje dotyczące dodatkowych punktów porządku obrad, uzasadnienia umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad oraz projektów uchwał zostaną opublikowane po ich otrzymaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl. Projekty i ich uzasadnienie można również przeglądać w siedzibie firmy w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul.Padlewskiego 18C w Płocku, 09-402, Polska.

Damian Patrowicz Członek Zarządu FON SE