Fon SE — AGM Information 2020

Dec 22, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY FON SE, KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ 12 STYCZNIA 2021

1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki

1.1. Następuje zmiana punktu 2.1. oraz 2.3. Statutu Spółki i zatwierdza się Statut w nowym brzmieniu w następujący sposób:

"2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 20 000 000 (dwadzieścia milionów) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 40 000 000 (czterdzieści milionów) euro."

"2.3. Kapitał akcyjny spółki dzieli się na akcje rejestrowane bez wartościnominalnej. Wszystkie akcje spółki są jednego rodzaju oraz dają akcjonariuszom jednakowe prawa, każda akcja daje na walnym zgromadzeniu jeden głos."

• 1.2. Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższą zmianą.
• 1.3. Punkt 1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą wpisania nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał do Estońskiego Rejestru Handlowego.

2. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 oraz pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020.

• 2.1 Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020.
• 2.3. Pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020 z kapitału zapasowego.
• 2.3. Niedokonywanie wypłat na ustawowy funduszu rezerwowy lub na inne rezerwy Spółki.
• 2.4. Nierozdzielanie zysku.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji.

3.1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodzeemisji premiowej akcji poprzez podwyższenie wartości księgowej akcji posiadanych przez Akcjonariuszy o 21 175 000,00 EUR z 7 700 000,00 EUR do 28 875 000,00 EUR.

3.2 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję premiową akcji kosztem kapitału zapasowego w wysokości 21 175 000,0 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2020 r. zamieszczonego w raporcie rocznym za 2019/2020 rok. Emisja premiowa akcji rozpocznie się w dniu 19.01.2021 r. o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego.

4. Zamiana 8 325 750 akcji serii B należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki.

4.1 Zamiana 8 325 750 akcji serii B Spółki należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki zgodnie z definicją zawartą w Statucie Spółki.

4.2 W wyniku zamiany akcji kapitał zakładowy Spółki będzie składał się z 52 500 000 akcji serii A.

4.3 Żadne akcje nie zostaną umorzone ani nowe akcje nie zostaną wyemitowane w ramach zamiany 8 325 750 akcji serii B Patro Invest OÜ na akcje serii A. Akcje zostaną zamienione zgodnie z § 235 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych.

4.4 Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z zamianą serii akcji wynikających z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

4.4.1 Upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania zamiany akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki.

4.5 Uchwały te wchodzą w życie z chwilą ich podjęcia.