Fon SE — AGM Information 2019

Apr 1, 2019

PROJEKT UCHWAŁY NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY FON SE, KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ 24 KWIETNIA 2019

1. Obniżenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz zmiana statutu Spółki

• 1.1. Zmniejszenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej z 70.000.000 akcji do 8.750.000 akcji bez zmiany kapitału zakładowego Spółki poprzez zastąpienie 70.000.000 akcji bez wartości nominalej o wartości księgowej 0,11 EUR na akcję nowymi 8.750.000 akcjami bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,88 EUR na akcję.
• 1.2. W związku z tym dostosowuje się podrozdział 2.4 Statutu Spółki i zatwierdza go w nowym następującym brzmieniu: "2.4. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej wynosi 8.750.000 (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej wynosi 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji."
• 1.3. Zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki, z powyższą zmianą.
• 1.4. Wykonanie tych uchwał przysługuje Zarządowi Spółki. Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do złożenia wszelkich dokumentów i podjęcia wszelkich czynności prawnych, w tym czynności nie wymienionych w tych uchwałach, które bezpośrednio lub pośrednio prowadzą do realizacji postanowień tych uchwał. W szczególności, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do przeprowadzenia redukcji liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej w sposób następujący: osiem (8) akcji Spółki bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,11 EUR za jedną akcję zastępuje się jedną (1) akcją bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,88 EUR na akcję.
• 1.5. Zarząd jest upoważniony do wskazania dnia ("Dzień Referencyjny"), według stanu na który zgodnie z liczbą akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza, zostanie określona nowa liczba akcji o wartości księgowej 0,88 EUR na akcję.
• 1.6. Ewentualne niedobory scaleniowe zostaną pokryte kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Patro Invest OÜ, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należycie zarejestrowana oraz działająca zgodnie z prawem Estonii, estoński kod rejestracyjny 14381342, z siedzibą przy Narva mnt 5, 10117 Tallin, Estonia. Patro Invest OÜ jest akcjonariuszem, który zrzekł się swoich praw akcyjnych nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe w zakresie niezbędnym do pokrycia tych niedoborów scaleniowych i umożliwienia akcjonariuszom otrzymania jednej (1) akcji o nowej wartości księgowej 0,88 EUR. Patro Invest OÜ pokryje niedobór pod warunkiem, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwały w sprawie obniżenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej na danych warunkach, zmiany statutu Spółki, rejestracji zmian przez estoński rejestr handlowy oraz wskazania przez Zarząd Dnia Referencyjnego, a także ze skutkiem na dzień, w którym (1) Oddział Nasdaq CSD w Estonii i (2) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przeprowadzą procedury niezbędne do obniżenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej. Dlatego, w związku z obniżeniem liczby akcji Spółki, każdy Akcjonariusz posiadający niedobory scaleniowe na Dzień Referencyjny (tj. Akcjonariusz posiadający od 1 do 7 akcji o wartości księgowej 0,11 EUR), będzie uprawniony otrzymać jedną (1) akcję o wartości księgowej 0,88 EUR zamiast akcji powodujących niedobór. Jednocześnie prawa Patro Invest OÜ do otrzymania akcji o nowej wartości księgowej 0,88 EUR zamiast posiadanych na Dzień Referencyjny akcji o wartości księgowej 0,11 EUR zostaną zmniejszone o liczbę koniecznych akcji na pokrycie niedoborów. [Akcjonariusz, który otrzyma resztówkę scaleniową, nie zostanie obciążony kosztami podatkowymi z powodu niskiej podstawy opodatkowania (zgodnie z art. 63 § 1 Ordynacji podatkowej)]. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej może nie dojść do skutku.

• 1.7. Akcjonariusze Spółki są proszeni o sprawdzenie ilości posiadanych akcji na rachunkach papierów wartościowych i dostosowanie ich ilości tak, aby do Dnia Referencyjnego liczba akcji stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 8 (osiem). Zarząd wskazuje akcjonariuszom Dzień Referencyjny w formie raportu bieżącego. Jeżeli Zarząd Spółki nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się, że dostosowanie struktury akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia 25 maja 2019 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały.

• 1.8. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych związanych ze zmianą wartości księgowej i liczby akcji Spółki w estońskim Rejestrze Handlowym, w Oddziale Nasdaq CSD w Estonii oraz w KDPW. Zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki za pomocą systemu prowadzonego przez Oddział Nasdaq CSD w Estonii i KDPW.

• 1.9. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do złożenia na GPW wniosku o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki bez wartości nominalnej. Okres zawieszenia zostanie uprzednio uzgodniony z KDPW.
• 1.10. Punkty 1.1 1.3 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą, gdy w estońskim rejestrze handlowym zostaną dokonane wpisy dotyczące zmian statutu oraz nowej liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.

2. Zatwierdzenie firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018, 2019 oraz do oceny raportów rocznych Spółki za rok 2018, 2019.

• 2.1. Wybrać ............................, kod firmy ..............., jako firmę audytorską, która przeprowadzi badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018, 2019 i dokona oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018, 2019.
• 2.2. Spółka zapłaci za badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 oraz za ocenę raporturocznego Spółki kwotę: .......… EUR (………………………), bez VAT.
• 2.3. Spółka zapłaci za badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 oraz za ocenę raportu rocznego Spółki kwotę: ..........EUR (………………………) bez VAT.
• 2.4. Upoważnić członka Zarządu Spółki ................ do zawarcia i podpisania umowy o świadczenie usług audytu z ........................ i według własnego uznania ustalić pozostałe warunki umowy o świadczenie usług audytorskich, a także zawierania i podpisywania innych powiązanych dokumentów oraz wykonywania innych czynności w celu należytego wykonania audytu.