Fon SE — AGM Information 2019

Apr 5, 2019

INFORMACJA O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY FON SE

Opublikowano dnia 5 kwietnia 2019 roku

Zarząd FON SE, estoński kod rejestrowy 14617916, z siedzibą przy Narva mnt 5, 10117 Tallin, Estonia (zwana dalej Spółką), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 29 kwietnia 2019 r. o godz. 10:00 (CET) w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.

Porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest następujący:

• 1. Obniżenie liczby akcji bez wartości nominalnej oraz zmiana statutu Spółki.
• 1. Zatwierdzenie firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018, 2019 oraz do oceny raportów rocznych Spółki za rok 2018, 2019.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawiony przez Zarząd, i przedstawiła następujące propozycje na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki:

1. Obniżenie liczby akcji bez wartości nominalnej oraz zmiana statutu Spółki

W celu odstąpienia od zakwalifikowania akcji Spółki do segmentu listy alertów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Rada Nadzorcza proponuje Nadzwyczajnymu Walnymu Zgromadzeniu głosowanie za wnioskiem dotyczącym zmniejszenia liczby akcji bez wartości nominalnej oraz o zmianę statutu Spółki. Procedura odbędzie się w następujący sposób:

• 1.1. Zmniejszenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej z 70.000.000 akcji do 8.750.000 akcji bez zmiany kapitału zakładowego Spółki poprzez zastąpienie 70.000.000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,11 EUR na akcję nowymi 8.750.000 akcjami bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,88 EUR na akcję.
• 1.2. W związku z tym dostosowuje się podrozdział 2.4 Statutu Spółki i zatwierdza go w nowym następującym brzmieniu: "2.4. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej wynosi 8.750.000 (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej wynosi 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji."
• 1.3. Zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki, z powyższą zmianą.
• 1.4. Wykonanie tych uchwał przysługuje Zarządowi Spółki. Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do złożenia wszelkich dokumentów i podjęcia wszelkich czynności prawnych, w tym czynności nie wymienionych w tych uchwałach, które bezpośrednio lub pośrednio prowadzą do realizacji postanowień tych uchwał. W szczególności, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do przeprowadzenia redukcji liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej w sposób następujący: osiem (8) akcji Spółki bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,11 EUR za jedną akcję zastępuje się jedną (1) akcją bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,88 EUR na akcję.
• 1.5. Zarząd jest upoważniony do wskazania dnia ("Dzień Referencyjny"), według stanu na który zgodnie z liczbą akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza, zostanie określona nowa liczba akcji o wartości księgowej 0,88 EUR na akcję.
• 1.6. Ewentualne niedobory scaleniowe zostaną pokryte kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Patro Invest OÜ, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należycie zarejestrowana oraz działająca zgodnie z prawem Estonii, estoński kod rejestru 14381342, z siedzibą przy Narva mnt 5, 10117 Tallin, Estonia. Patro Invest OÜ jest akcjonariuszem, który zrzekł się swoich praw akcyjnych nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe w zakresie niezbędnym do pokrycia tych niedoborów scaleniowych i umożliwienia akcjonariuszom otrzymania jednej (1) akcji o nowej wartości księgowej 0,88 EUR. Patro Invest OÜ pokryje niedobór pod warunkiem, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwały w sprawie obniżenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej na danych warunkach, zmiany statutu Spółki, rejestracji zmian przez estoński rejestr handlowy oraz wskazania przez Zarząd Dnia Referencyjnego, a także ze skutkiem na dzień, w którym (1) Oddział Nasdaq CSD w Estonii i (2) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przeprowadzą procedury niezbędne do obniżenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej. Dlatego, w związku z obniżeniem liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej, każdy Akcjonariusz posiadający niedobory scaleniowe na Dzień Referencyjny (tj. Akcjonariusz posiadający od 1 do 7 akcji o wartości księgowej 0,11 EUR), będzie

uprawniony otrzymać jedną (1) akcję o wartości księgowej 0,88 EUR zamiast akcji powodujących niedobór. Jednocześnie prawa Patro Invest OÜ do otrzymania akcji o nowej wartości nominalnej 0,88 EUR zamiast posiadanych na Dzień Referencyjny akcji o wartości księgowej 0,11 EUR zostaną zmniejszone o liczbę koniecznych akcji na pokrycie niedoborów. [Akcjonariusz, który otrzyma resztówkę scaleniową, nie zostanie obciążony kosztami podatkowymi z powodu niskiej podstawy opodatkowania (zgodnie z art. 63 § 1 Ordynacji podatkowej)]. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej może nie dojść do skutku.

• 1.7. Akcjonariusze Spółki są proszeni o sprawdzenie ilości posiadanych akcji na rachunkach papierów wartościowych i dostosowanie ich ilości tak, aby do Dnia Referencyjnego liczba akcji stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 8 (osiem). Zarząd wskazuje akcjonariuszom Dzień Referencyjny w formie raportu bieżącego. Jeżeli Zarząd Spółki nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się, że dostosowanie struktury akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia 29 maja 2019 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały.
• 1.8. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych związanych ze zmianą wartości księgowej i liczby akcji Spółki w estońskim Rejestrze Handlowym, w Oddziale Nasdaq CSD w Estonii oraz w KDPW. Zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki za pomocą systemu prowadzonego przez Oddział Nasdaq CSD w Estonii i KDPW.
• 1.9. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do złożenia na GPW wniosku o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki bez wartości nominalnej. Okres zawieszenia zostanie uprzednio uzgodniony z KDPW.
• 1.10. Punkty 1.1 1.3 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą, gdy w estońskim rejestrze handlowym zostaną dokonane wpisy dotyczące zmian statutu oraz nowej liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.

2. Zatwierdzenie firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018, 2019 oraz do oceny raportów rocznych Spółki za rok 2018, 2019.

• 2.1. Wybrać ............................, kod firmy ..............., jako firmę audytorską, która przeprowadzi badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018, 2019 i dokona oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018, 2019.
• 2.2. Spółka zapłaci za badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 oraz za ocenę raportu rocznego Spółki kwotę: .......… EUR (………………………), bez VAT.
• 2.3. Spółka zapłaci za badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 oraz za ocenę raportu rocznego Spółki kwotę: ..........EUR (………………………), bez VAT.
• 2.4. Upoważnić członka Zarządu Spółki ................ do zawarcia i podpisania umowy o świadczenie usług audytu z ........................ i według własnego uznania ustalić pozostałe warunki umowy o świadczenie usług audytorskich, a także do zawierania i podpisywania innych powiązanych dokumentów oraz wykonywania innych czynności w celu należytego wykonania audytu.

SPRAWY ORGANIZACYJNE

Po omówieniu punktów porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym kwestii dodatkowych, akcjonariusze mogą uzyskać informacje od Zarządu na temat działalności Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na siedem dni przed odbyciem nadzwyczajnego walnego zgromadzenia tj. na dzień 22 kwietnia 2019 r. na koniec dnia roboczego Nasdaq CSD Estonian Settlement System.

Rejestracja uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się w dniu posiedzenia, tj. w dniu 29 kwietnia 2019 r. o godz. 9:30 (CET). W celu rejestracji prosimy o przedłożenie następujących dokumentów:

akcjonariusz będący osobą fizyczną - dokument tożsamości; przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą fizyczną - dokument tożsamości i pisemne upoważnienie; prawny przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą prawną - wyciąg z właściwego (handlowego) rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana, oraz dokument tożsamości przedstawiciela; przedstawiciel transakcyjny akcjonariusza, który jest osobą prawną, jest również zobowiązany do przedłożenia pisemnego upoważnienia wydanego przez prawnego przedstawiciela osoby prawnej, oprócz wyżej wymienionych dokumentów. Prosimy o wcześniejsze zalegalizowanie dokumentów osoby prawnej zarejestrowanej w obcym kraju lub o załączenie apostille do dokumentów, chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej. FON SE może zarejestrować akcjonariusza, który jest osobą prawną z innego kraju na nadzwyczajne walne zgromadzenie, również w przypadku, gdy wszystkie wymagane informacje dotyczące osoby prawnej i jej przedstawiciela znajdują się w notyfikowanym upoważnieniu wydanym w obcym kraju i odpowiedni list upoważaniający jest akceptowany w Estonii.

Prosimy o okazanie paszportu lub dowodu osobistego jako osobistego dokumentu tożsamości.

Akcjonariusz może poinformować o powołaniu przedstawiciela lub wycofać upoważnienie udzielone przedstawicielowi przed nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres: biuro@fon-sa.pl lub przesyłając wspomniany dokument/-y w dniach roboczych od godz 09:00 do godz. 17:00 najpóźniej do dnia 28 kwietnia 2019 r. na adres: Narva mnt 5, 10117 Tallin, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska, przygotowane na odpowiednich formularzach opublikowanych na stronie internetowej FON SE: http://www.fon-sa.pl. Informacje na temat powołania przedstawiciela lub wycofania upoważnienia można znaleźć na tej samej stronie internetowej.

Projekt nowej wersji statutu, projekty uchwał oraz wszelkie inne dokumenty nadzwyczajnego walnego zgromadzenia są dostępne do wglądu od dnia 7 kwietnia 2019 na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl oraz w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Narva mnt 5, 10117 Tallin, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska,. Pytania dotyczące dowolnego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia można kierować do Spółki pocztą elektroniczną na adres biuro@fon-sa.pl lub telefonicznie +48-796-118-929. Pytania, odpowiedzi i protokoły z nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zostaną opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pod warunkiem, że odpowiedni wniosek zostanie złożony na piśmie co najmniej 15 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej do dnia 14 kwietnia 2019 r. Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przedłożyć Spółce pisemny projekt uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej na 3 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia do dnia 26 kwietnia 2019 r. Bardziej szczegółowe informacje o których mowa znajdują się w §287 estońskiego kodeksu handlowego (prawo akcjonariusza do informacji), §293 (2) (prawo do żądania umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad) oraz §293¹ (3) (obowiązek złożenia wraz z wnioskiem o zmianę porządku obrad projekt uchwały lub uzasadnienie) oraz §293¹ (4) (prawo do przedłożenia projektu uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad), a także informacje o zasadach i terminach wykonania tych uprawnień zostały opublikowane na stronie głównej FON SE pod adresem http://www.fon-sa.pl Zgłoszone propozycje dotyczące dodatkowych punktów porządku obrad, uzasadnienia umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad oraz projektów uchwał zostaną opublikowane po ich otrzymaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl. Projekty i ich uzasadnienie można również przeglądać w siedzibie firmy w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Narva mnt 5, 10117 Tallin, Estonia lub przy ul.Padlewskiego 18C w Płocku, 09-402, Polska.

Damian Patrowicz Członek Zarządu of FON SE