Fon SE — AGM Information 2019

May 16, 2019

INFORMACJA O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY FON SE

Opublikowano dnia 16 maja 2019 roku

Zarząd FON SE,estoński kod rejestrowy 14617916, z siedzibą przy Narva mnt 5, 10117 Tallin, Estonia (zwana dalej Spółką), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 7 czerwca 2019 r. o godz. 11:00 (czasu warszawskiego) w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09- 402, Polska.

Porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest następujący:

1. Zatwierdzenie firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok ... oraz do oceny raportów rocznych Spółki za rok ....

2. Ustalenie ostatniego dnia okresu sprawozdawczego rozpoczętego w dniu 1 stycznia 2018 roku, za który spółka sporządzi sprawozdanie finansowe.

1. Ustalenie standardu sprawozdawczości finansowej, w którym spółka będzie sporządzać sprawozdania finansowe.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawiony przez Zarząd, i przedstawiła następujące propozycje na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki:

1. Zatwierdzenie firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok ... oraz do oceny raportów rocznych Spółki za rok .............

a) Zatwierdzenie firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Spółki

POSTANOWIONO:

Aby wybrać ............................, kod firmy ................., jako firmę audytorską, która przeprowadzi badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok ...i dokona oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok ...

b) Ustalenie wynagrodzenia za usługi audytorskie

POSTANOWIONO:

• 1. Zatwierdzić, że Spółka zapłaci za badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok ... oraz za ocenę raportu rocznego Spółki kwotę: .......… EUR (………………………) bez VAT.
• 1. Zatwierdzić, że Spółka zapłaci za badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok ... oraz za ocenę raportu rocznego Spółki .......… kwotę: EUR (………………………) bez VAT.
• 1. Upoważnić członka Zarządu Spółki ................ do zawarcia i podpisania umowy o świadczenie usług audytu z .......................... oraz do ustalenia według własnego uznania pozostałych warunków umowy o świadczenie usług audytorskich, a także do zawierania i podpisywania innych powiązanych dokumentów oraz wykonywania innych czynności w celu należytego zrealizowania audytu.

2. Ustalenie ostatniego dnia okresu sprawozdawczego rozpoczętego w dniu 1 stycznia 2018 roku, za który spółka sporządzi sprawozdanie finansowe.

POSTANOWIONO:

Rok obrotowy rozpoczęty w dniu 1 stycznia 2018 zakończy się w dniu ..........

3. Ustalenie standardu sprawozdawczości finansowej, w którym spółka będzie sporządzać sprawozdania finansowe.

POSTANOWIONO:

Sprawozdania finansowe będą sporządzane w myśl estońskich standardów rachunkowości.

SPRAWY ORGANIZACYJNE

Po omówieniu punktów porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym kwestii dodatkowych, akcjonariusze mogą uzyskać informacje od Zarządu na temat działalności Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na siedem dni przed odbyciem nadzwyczajnego walnego zgromadzenia tj. na dzień 31 maja 2019 r. na koniec dnia roboczego Nasdaq CSD Estonian Settlement System.

Rejestracja uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się w dniu posiedzenia, tj. w dniu 7 czerwca 2019 r. o godz. 10:30 (czasu warszawskiego). W celu rejestracji prosimy o przedłożenie następujących dokumentów:

akcjonariusz będący osobą fizyczną - dokument tożsamości; przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą fizyczną - dokument tożsamości i pisemne upoważnienie; prawny przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą prawną - wyciąg z właściwego (handlowego) rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana, oraz dokument tożsamości przedstawiciela; przedstawiciel transakcyjny akcjonariusza, który jest osobą prawną, jest również zobowiązany do przedłożenia pisemnego upoważnienia wydanego przez prawnego przedstawiciela osoby prawnej, oprócz wyżej wymienionych dokumentów. Prosimy o wcześniejsze zalegalizowanie dokumentów osoby prawnej zarejestrowanej w obcym kraju lub ozałączenie apostille do dokumentów, chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej. FON SE może zarejestrować akcjonariusza, który jest osobą prawną z innego kraju na nadzwyczajne walne zgromadzenie, również w przypadku, gdy wszystkie wymagane informacje dotyczące osoby prawnej i jej przedstawiciela znajdują się w notyfikowanym upoważnieniu wydanym w obcym kraju i odpowiedni list upoważaniający jest akceptowany w Estonii.

Prosimy o okazanie paszportu lub dowodu osobistego jako osobistego dokumentu tożsamości.

Akcjonariusz może poinformować o powołaniu przedstawiciela lub wycofać upoważnienie udzielone przedstawicielowi przed nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres: biuro@fon-sa.pl lub przesyłając wspomniany dokument/-y w dniach roboczych od godz 09:00 do godz. 17:00 najpóźniejdo dnia 6 czerwca 2019 r. na adres: Narva mnt 5, 10117 Tallin, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska, przygotowane na odpowiednich formularzach opublikowanych na stronie internetowej FON SE: http://www.fon-sa.pl. Informacje na temat powołania przedstawiciela lub wycofania upoważnienia można znaleźć na tej samej stronie internetowej.

Projekty uchwał oraz wszelkie inne dokumenty nadzwyczajnego walnego zgromadzenia są dostępne do wglądu od dnia 18 maja 2019 na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl oraz w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Narva mnt 5, 10117 Tallin, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska. Pytania dotyczące dowolnego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia można kierować do Spółki pocztą elektroniczną na adres biuro@fon-sa.pl lub telefonicznie +48-796-118-929. Pytania, odpowiedzi i protokoły z nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zostaną opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pod warunkiem, że odpowiedniwniosek zostanie złożony na piśmie co najmniej 15 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej do dnia 23 maja 2019 r. Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniejjedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przedłożyć Spółce pisemny projekt uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej na 3 dni przed datą nadzwyczajnego

walnego zgromadzenia do dnia 4 czerwca 2019 r. Bardziej szczegółowe informacje o których mowa znajdują się w §287 estońskiego kodeksu handlowego (prawo akcjonariusza do informacji), §293 (2) (prawo do żądania umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad) oraz §293¹ (3) (obowiązek złożenia wraz z wnioskiem o zmianę porządku obrad projekt uchwały lub uzasadnienie) oraz §293¹ (4) (prawo do przedłożenia projektu uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad), a także informacje o zasadach i terminach wykonania tych uprawnień zostały opublikowane na stronie głównej FON SE pod adresem http://www.fon-sa.pl Zgłoszone propozycje dotyczące dodatkowych punktów porządku obrad, uzasadnienia umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad oraz projektów uchwał zostaną opublikowane po ich otrzymaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl. Projekty i ich uzasadnienie można również przeglądać w siedzibie firmy w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Narva mnt 5, 10117 Tallin, Estonia lub przy ul.Padlewskiego 18C w Płocku, 09-402, Polska.

Damian Patrowicz Członek Zarządu FON SE