Fon SE — AGM Information 2019

Nov 12, 2019

INFORMACJA O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY FON SE

Opublikowano dnia 11 listopada 2019 roku

Zarząd FON SE, estoński kod rejestrowy 14617916, z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii (zwana dalej Spółką), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 6 grudnia 2019 r. o godz. 12:00 (czasu warszawskiego) w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.

Porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest następujący:

1. Zmiana statutu spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu spółki

2. Obniżenie wartości księgowej akcji Spółki bez zmiany kapitału zakładowego Spółki

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawiony przez Zarząd, i przedstawiła następujące propozycje na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki:

1. Zmiana statutu spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu spółki

1.1. W związku ze zmniejszeniem wartości księgowej (Est. Arvestuslik väärtus) akcji Spółki, w celu zmiany punktu 2.4 statutu Spółki zatwierdza się jego nowe następujące brzmienie:

"2.4. Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 52.500.000 (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy), największa liczba akcji spółki to 210.000.000 (dwieście dziesięć milionów)."

1.2. Postanowiono zatwierdzić nową wersję statutu Spółki z powyższą poprawką.

2. Obniżenie wartości księgowej akcji Spółki bez zmiany kapitału zakładowego Spółki

• 2.1 Obniżenie wartości księgowej (Est. Arvestuslik väärtus) wszystkich akcji Spółki sześć (6) razy bez zmiany kapitału zakładowego Spółki z 0,88 EUR na akcję do około 0,1467 EUR na akcję, następuje poprzez równoczesny proporcjonalny wzrost liczby akcji sześć (6) razy z istniejących 8 750 000 (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji do 52 500 000 (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy) akcji (podział akcji).
• 2.2 W wyniku podziału akcji (split) dotychczasowi akcjonariusze Spółki otrzymają za każdą 1 (jedną) akcję Spółki o wartości księgowej 0,88 EUR, 6 (sześć) akcji o wartości księgowej w przybliżeniu 0,1467 EUR każda.
• 2.3 W związku z tym kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i będzie nadal wynosił 7 700 000 EUR (siedem milionów siedemset tysięcy euro) i będzie podzielny na 52 500 000 (pięćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy) akcji o wartości księgowej w przybliżeniu 0,1467 EUR każda akcja.
• 2.4 Celem zmniejszenia wartości księgowej akcji Spółki i proporcjonalnego zwiększenia ich liczby jest poprawa płynności akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
• 2.5 Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości księgowej i liczby akcji Spółki oraz zmianą statutu Spółki wynikającą z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

2.5.1 upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej w celu obniżenia wartości księgowej akcji przy jednoczesnym zwiększeniu ich liczby w Estońskim Rejestrze Handlowym;

2.5.2 upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia wartości księgowej i zwiększenia liczby akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym dla Spółki

2.5.3 upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przeprowadzenia operacji obniżenia wartości księgowej i zwiększenia liczby akcji Spółki uczestniczących w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

2.6 Punkty 1 i 2.1-2.4 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą wpisania nowej wersji statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał do estońskiego rejestru handlowego. Pozostałe części tych uchwał wchodzą w życie z chwilą ich przyjęcia.

SPRAWY ORGANIZACYJNE

Po omówieniu punktów porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym kwestii dodatkowych, akcjonariusze mogą uzyskać informacje od Zarządu na temat działalności Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na siedem dni przed odbyciem nadzwyczajnego walnego zgromadzenia tj. na dzień 29 listopada 2019 r. na koniec dnia roboczego Nasdaq CSD Estonian Settlement System.

Rejestracja uczestników nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się w dniu posiedzenia, tj. w dniu 6 grudnia 2019 r. o godz. 11:30 (czasu warszawskiego). W celu rejestracji prosimy o przedłożenie następujących dokumentów:

akcjonariusz będący osobą fizyczną - dokument tożsamości; przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą fizyczną - dokument tożsamości i pisemne upoważnienie; prawny przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą prawną - wyciąg z właściwego (handlowego) rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana, oraz dokument tożsamości przedstawiciela; przedstawiciel transakcyjny akcjonariusza, który jest osobą prawną, jest również zobowiązany do przedłożenia pisemnego upoważnienia wydanego przez prawnego przedstawiciela osoby prawnej, oprócz wyżej wymienionych dokumentów. Prosimy o wcześniejsze zalegalizowanie dokumentów osoby prawnej zarejestrowanej w obcym kraju lub ozałączenie apostille do dokumentów, chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej FON SE może zarejestrować akcjonariusza, który jest osobą prawną z innego kraju na Nadzwyczajne walne zgromadzenie, również w przypadku, gdy wszystkie wymagane informacje dotyczące osoby prawnej i jej przedstawiciela znajdują się w notyfikowanym upoważnieniu wydanym w obcym kraju i odpowiedni list upoważniający jest akceptowany w Estonii.

Prosimy o okazanie paszportu lub dowodu osobistego jako osobistego dokumentu tożsamości.

Akcjonariusz może poinformować o powołaniu przedstawiciela lub wycofać upoważnienie udzielone przedstawicielowi przed nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres: biuro@fon-sa.pl lub przesyłając wspomniany dokument/-y w dniach roboczych od godz 09:00 do godz. 17:00 najpóźniej do dnia 5 grudnia 2019 r.na adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska, przygotowane na odpowiednich formularzach opublikowanych na stronie internetowej FON SE: http://www.fon-sa.pl. Informacje na temat powołania przedstawiciela lub wycofania upoważnienia można znaleźć na tej samej stronie internetowej.

Projekty uchwał oraz wszelkie inne dokumenty nadzwyczajnego walnego zgromadzenia są dostępne do wglądu od dnia 13 listopada 2019 na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl oraz w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Harjumaakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska,. Pytania dotyczące dowolnego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia można kierować do Spółki pocztą elektroniczną na adres biuro@fon-sa.pl lub telefonicznie +48-796-118-929. Pytania, odpowiedzi i protokoły z nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zostaną opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon sa.pl

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad nadzwyczajnego walnego

zgromadzenia pod warunkiem, że odpowiedniwniosek zostanie złożony na piśmie co najmniej 15 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej do dnia 21 listopada 2019 r. Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniejjedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przedłożyć Spółce pisemny projekt uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej na 3 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia do dnia 3 grudnia 2019 r. Bardziej szczegółowe informacje o których mowa znajdują się w §287 estońskiego kodeksu handlowego (prawo akcjonariusza do informacji), §293 (2) (prawo do żądania umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad) oraz §293¹ (3) (obowiązek złożenia wraz z wnioskiem o zmianę porządku obrad projekt uchwały lub uzasadnienie) oraz §293¹ (4) (prawo do przedłożenia projektu uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad), a także informacje o zasadach i terminach wykonania tych uprawnień zostały opublikowane na stronie głównej FON SE pod adresem http://www.fon-sa.pl. Zgłoszone propozycje dotyczące dodatkowych punktów porządku obrad, uzasadnienia umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad oraz projektów uchwał zostaną opublikowane po ich otrzymaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl. Projekty i ich uzasadnienie można również przeglądać w siedzibie firmy w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Estonia lub przy ul.Padlewskiego 18C w Płocku, 09-402, Polska.

Damian Patrowicz Członek Zarządu FON SE