Fon SE — AGM Information 2019

Dec 5, 2019

FON SE MINUTES OF THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS	FON SE PROTOKÓŁ ZE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.	Miejsce walnego zgromadzenia: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.
Time of the meeting: 5 December 2019, starting at 12.00 (Warsaw Time).	Termin walnego zgromadzenia: 5 grudnia 2019r., godz. 12.00 (czasu warszawskiego).
Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 5 December 2019, and in accordance with the Statute of FON SE (hereinafter referred to as the "Company"), the Company is an undertaking with passive legal capacity, which was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30.11.2019 under the registry code 14617916, Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia with the share capital of 7 700 000,00 euros, which is divided into 8 750 000 non par value shares.	Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych rejestracji Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 5 grudnia 2019 r. oraz zgodnie ze Statutem FON SE (zwanym dalej "Spółką"), Spółka posiada zdolność prawną i została zarejestrowana w Sądzie Okręgowym w Tartu w dniu 30.11.2019 pod kodem 14617916, Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia z kapitałem zakładowym w wysokości 7 700 000,00 euro, który jest podzielony na 8 750 000 akcji bez wartości nominalnej.
The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 23:59 of 28.11.2019 (the date of fixing the list). According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 28.11.2019, which is kept by NASDAQ CSD SE (Latvian registry code 40003242879), the Company has 2 shareholders who hold altogether 8.750.000 non par value shares / votes:	Krąg akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu został utworzony o 23:59 z 28.11.2019 (data ustalenia listy). Zgodnie z księgą akcji Spółki na dzień 23:59 z 28.11.2019, prowadzoną przez NASDAQ CSD SE (łotewski kod rejestru 40003242879), Spółka ma 2 akcjonariuszy, którzy łącznie posiadają 8.750.000 akcji / głosów bez wartości nominalnej:
1. Polish register of securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the "KDPW")), which holds 5 937 500 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company.	1.Polski rejestr papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (polski kod rejestrowy PL-0000081582, zwany dalej "KDPW")), który posiada 5 937 500 akcji bez wartości nominalnej / głosów na rachunku powierniczym w imieniu i na rzecz rzeczywistych akcjonariuszy Spółki.
2. Patro Invest OÜ, Estonian registry code 14381342, which holds 2 812 500 non par value shares/votes.	2.Patro Invest OÜ, estoński kod rejestru 14381342, który posiada 2 812 500 akcji / głosów bez wartości nominalnej.
The list of shareholders of the Company attending the (Annex 1). meeting is annexed to these minutes This list and the previous section show that 2812 500 (i.e. ca 32,14%) of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting. Pursuant to section 4.5 of the Company's Articles of Association the general meeting has a quorum if more than one half of the votes represented by the shares are represented at the general meeting, unless a requirement for a higher quorum is prescribed by applicable legal acts. As the general meeting was a new general meeting within the meaning of § 297 (2) of the Commercial Code and section 4.5.1 of the Company's Articles of Association, which was convened without changing the agenda of the meeting held on 5.11.2019 (which did not have a quorum pursuant to section 4.5 of the Company's Statute), then the general meeting of 5.12.2019 was competent	Lista akcjonariuszy Spółki uczestniczących w zgromadzeniu znajduje się w załączniku do niniejszego protokołu (załącznik 1). Ta lista i poprzednia sekcja pokazują, że 2 812 500 (tj. około 32,14%) wszystkich głosów z akcji było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z ustępem 4.5 Statutu Spółki walne zgromadzenie ma kworum, jeżeli na walnym zgromadzeniu reprezentowana jest więcej niż połowa głosów reprezentowanych przez akcje, chyba że obowiązujące akty prawne przewidują wymóg wyższego kworum. Ponieważ walne zgromadzenie było nowym walnym zgromadzeniem w rozumieniu § 297 ust. 2 Kodeksu handlowego oraz ust. 4.5.1 Statutu Spółki, które zostało zwołane bez zmiany porządku obrad walnego zgromadzenia z dnia 5.11.2019 r. (które nie posiadały kworum zgodnie z punktem 4.5 Statutu Spółki), wówczas walne zgromadzenie z dnia 5.12.2019 r. było właściwe do podejmowania uchwał
to adopt resolutions regardless of the votes represented at the meeting.	bez względu na liczbę głosów reprezentowanych na zgromadzeniu.

I. OPENING THE GENERAL MEETING	I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA
The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (Estonian personal identification code 39008050063) was elected to chair the meeting and Małgorzata Patrowicz (personal identification code 47003100017) was elected the recorder ofthe meeting /the person co-ordinating the voting.	Walne zgromadzenie otworzył Pan Damian Patrowicz. Pan Damian Patrowicz (estoński osobisty kod identyfikacyjny 39008050063) został wybrany na przewodniczącego posiedzenia, a Pani Małgorzata Patrowicz (osobisty kod identyfikacyjny 47003100017) została wybrana na protokolanta/osobę koordynującą głosowanie.
Voting results: Number of shares: 8 750 000 Total number of votes at the meeting: 2 812 500 In favour: 2 812 500 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting	Wyniki głosowania: Liczba wszystkich akcji: 8 750 000 Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 2 812 500 Za: 2 812 500 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Therefore, the Chair ofthe meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected.	W związku z tym wybrano przewodniczącego zgromadzenia i protokolanta / osobę koordynującą głosowanie.
The Chair of the meeting and the recorder / voting co- ordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.	Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / osoba koordynująca głosowanie zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo do reprezentacji przedstawicieli.
II. AGENDA	II. PORZĄDEK OBRAD
Pursuant to the notice of the ordinary general meeting of shareholders dated 13 November 2019 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is the following:	Zgodnie z zawiadomieniem o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 13 listopada 2019 r. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad walnego zgromadzenia jest następujący:
1. Approval of the Company's Financial Statement for 2018, i.e. for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018.	1. Zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 to jest za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
2. Covering of the net loss for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018	2. Pokrycie straty netto za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r
3. Approval of the Company's Supervisory Board Report for 2018	3. Zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018.
III. VOTING AND RESOLUTIONS	III. WYNIKI GŁOSOWAŃ I PODJĘTE UCHWAŁY
1. Approval of the Company's Financial Statement for 2018, i.e. for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018.	1. Zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 to jest za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
The Ordinary General Meeting of Shareholders decided to approve the Financial Statement of FON SE for the period since 01/01/2018 until 31/12/2018 which consists of:	Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki FON SE za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. na które składają się:
- Separate financial statement prepared as at 31/12/2018, which on the side of assets and liabilities closes with the sum of EUR 9.338 thousand (nine million three hundred thirty-eight thousand	- Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 9.338 tys. euro (dziewięć milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy euro);

euros);
- Separate profit and loss account for the financial year since 01/01/2018 to 31/12/2018 showing the net loss of EUR 2 086 thousand (two million eighty-six thousand euros);	- Jednostkowy rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujący stratę netto w wysokości 2 086 tys. euro (dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy euro);
- Separate statement of changes in equity for the financial year since 01/01/2018 to 31/12/2018 showing a decrease in equity of EURO 6 237 thousand (six million two hundred thirty-seven thousand euros);	- Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6 237 tys. eur (sześć milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy euro);
- Separate statement of cash flows for the financial year since 01/01/2018 to 31/12/2018 showing a decrease in cash by EURO 47 thousand (forty-seven thousand euros);	- Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2018r do 31.12.2018r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 47 tys. euro (czterdzieści siedem tysięcy euro);
- Corporate governance report;
- Report of Management Board;	- raport z ładu korporacyjnego;
- Auditor's report.	- sprawozdanie zarządu;
	- raport audytora.
Voting results: Number of shares: 8 750 000 Total number of votes at the meeting: 2 812 500 In favour: 2 812 500 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting	Wyniki głosowania: Liczba wszystkich akcji: 8 750 000 Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 2 812 500 Za: 2 812 500 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
The resolution of the meeting was adopted.	Uchwała została podjęta.
2. Covering of the net loss for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018.	2. Pokrycie straty netto za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
The Ordinary General Meeting decided to establish that the company's net loss for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018 in the amount of EURO 2 086 thousand (two million eighty-six thousand euros) will be covered from future years' profit.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że strata netto spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. w wysokości 2 086 tys. euro (dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy euro) zostanie pokryta z zysku z lat przyszłych.
Voting results: Number of shares: 8 750 000 Total number of votes at the meeting: 2 812 500 In favour: 2 812 500 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting	Wyniki głosowania: Liczba wszystkich akcji: 8 750 000 Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 2 812 500 Za: 2 812 500 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
The resolution of the meeting was adopted.	Uchwała została podjęta.

3. Approval of the Company's Supervisory Board Report for 2018	3. Zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018.
Approve the Company's Supervisory Board Report on its operations in 2018 and the Company's Supervisory Board's written report approving the financial statements for 2018 prepared by the Company's Management Board. Voting results: Number of shares: 8 750 000 Total number of votes at the meeting: 2 812 500 In favour: 2 812 500 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented	Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2018 oraz pisemne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe za 2018 rok przygotowane przez Zarząd Spółki. Wyniki głosowania: Liczba wszystkich akcji: 8 750 000 Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 2 812 500 Za: 2 812 500 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów
at the meeting	reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
The resolution of the meeting was adopted.	Uchwała została podjęta.
Annexes:	Załączniki:
1. The list of shareholders participating at the ordinary general meeting of shareholders held on 5 December 2019;	1. Lista akcjonariuszy uczestniczących w walnym zgromadzeniu dnia 5 grudnia 2019 roku.
The meeting ended at: 13.00	Zgromadzenie zakończyło się: 13.00.
The meeting was held in the Polish language.	Zgromadzenie odbyło się w języku polskim.

PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA:

CHAIR OF THE MEETING:

imię i nazwisko podpis given name and surname signature

OSOBA REJESTRUJĄCA PRZEBIEG ZGROMADZENIA

RECORDER / VOTING CO-ORDINATOR OF THE MEETING:

imię i nazwisko podpis given name and surname signature

FON SE

Lista akcjonariuszy uczestniczących w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki FON SE w dniu 5 grudnia 2019 roku

List of shareholders participating in the ordinary general meeting of shareholders held on December 5, 2019

Nr No	Dane akcjonariusza: Shareholder's name:	Sposób uczestnictwa akcjonariusza w zgromadzeniu (osobiście lub reprezentowany przez upoważnionego przedstawiciela) Manner of participating of the shareholder in the meeting (personally or being represented by an authorised representative)	Nazwisko przedstawiciela akcjonariusza, w przypadku przedstawiciela, data pełnomocnictwa potwierdzająca prawo do reprezentacji The name of the shareholder's representative, in the case of a representative, the date of the power of attorney evidencing of the right of representation	Liczba głosów Number of votes	Podpis akcjonariusza lub przedstawiciela Signature of the shareholder or the representative
1.	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowyc h S.A.(registry code PL- 0000081582 (Poland))	Upoważniony przedstawiciel Authorised representative	Damian Patrowicz Estonian personal identification code 39008050063 Damian Patrowicz Estoński osobisty kod identyfikacyjny 39008050063	2 812 500

PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA:

CHAIR OF THE MEETING:

imię i nazwisko podpis given name and surname signature

OSOBA REJESTRUJĄCA PRZEBIEG ZGROMADZENIA:

RECORDER / VOTING CO-ORDINATOR OF THE MEETING:

imię i nazwisko podpis given name and surname signature