Fon SE — AGM Information 2018

Dec 3, 2018

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z uwagi na nieobecność po przerwie Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Wojciecha Wiesława Hetkowskiego – o godzinie 15:40 – otworzył Członek Rady Nadzorczej Spółki – Pan Jacek Koralewski i oświadczył, że:

1/ Zgromadzenie wznawia swoje obrady po przerwie uchwalonej uchwałą nr 1 z dnia 27 listopada 2018 roku i zaprotokołowaną przez czyniącego niniejszy protokół notariusza za nr Repertorium A 3656/2018, ----------------------------------------------------------------------------

2/ na godz. 15:40 na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest 1 (jeden) akcjonariusz dysponujący 23.123.763 (dwadzieścia trzy miliony sto dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) akcjami, uprawniającymi do oddania na tym Zgromadzeniu 23.123.763 (dwadzieścia trzy miliony sto dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) głosów, co stanowi 33,03% (trzydzieści trzy i 3/100 procenta) kapitału zakładowego, po czym - -------------------------------------------------------------------------

3/ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tej części obrad zaproponował swoją kandydaturę. -----------------------------------------------------------------------

Następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przystąpiło do tajnego głosowania nad wyborem Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------

"UCHWAŁA NUMER 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie z dnia 03 grudnia 2018 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz Statutu Spółki – Walne Zgromadzenie powołuje Pana Jacka Koralewskiego, PESEL XXXXXXXXXXXX na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----------------------------------------------------------

W wyniku przeprowadzenia głosowania tajnego, przy ważnych głosach oddanych z 23.123.763 (dwadzieścia trzy miliony sto dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, stanowiących 33,03% kapitału zakładowego w całym kapitale

zakładowym Spółki, upoważniających do oddania 23.123.763 (dwadzieścia trzy miliony sto dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, 23.123.763 (dwadzieścia trzy miliony sto dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) głosach – "za", bez oddanych głosów "przeciw" i bez głosów "wstrzymujących się" – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 1 z dnia 3 grudnia 2018 roku powołało na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – Pana Jacka Koralewskiego, PESEL XXXXXXXXXXXXXXXX, który oświadczył, że powyższą funkcję przyjmuje. --

Następnie Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podpisał listę obecności, która została wyłożona do wiadomości Akcjonariuszy obecnych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, a następnie stwierdził, że zgodnie z podpisaną przez akcjonariusza listą obecności w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu uczestniczy 1 (jeden) akcjonariusz uprawniony z 23.123.763 (dwadzieścia trzy miliony sto dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 33,03% kapitału zakładowego; żadna z reprezentowanych akcji nie jest uprzywilejowana co do głosu; żaden z Akcjonariuszy nie wnosi sprzeciwu, co do kontynuacji Zgromadzenia; na podstawie pkt 4.4. Statutu Spółki Walne Zgromadzenie może odbyć się w Płocku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane i jest zdolne do powzięcia uchwał. --------------

---

W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia Pan Jacek Koralewski stwierdził, że wszystkie punkty porządku obrad zostały wyczerpane wobec czego zamyka Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie. ---------------------

§2.

Do niniejszego protokołu załączono listę obecności. -------------------------------------------------

§3.

Koszty tego aktu ponosi Spółka.----------------------------------------------------------------------------

§4.

Tożsamość Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana JACKA KORALEWSKIEGO, syna XXXXXXXXXXXXX, PESEL XXXXXXXXXX, legitymującego się dowodem osobistym nr XXXXXXXXXXXX ważnym do XXXXXXXXXXXX roku, zamieszkałego: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX – notariusz stwierdziła na podstawie powołanego wyżej dowodu osobistego. ----------------------------------------------------------------

§5.

Wypisy można wydawać Spółce i akcjonariuszom w dowolnej liczbie. -------------------------- §6.

Pobrano: --------------------------------------------------------------------------------------------------------

1/ kwotę XXXXXXXXXXXX złotych tytułem wynagrodzenia notariusza stosownie do § 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w

sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. 2013 poz. 237); --------- -----------

2/ kwotę XXXXXXXXX złotych tytułem podatku VAT w stawce 23% tytułem wynagrodzenia notariusza stosownie do art. 5 i 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jednolity: Dz. U. 2016 poz. 710 ze zm.). ----

Koszty wypisów tego aktu podawane będą odrębnie na każdym z wypisów. ------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY PRZEZ PRZEWODNICZĄCEGO ZGROMADZENIA I NOTARIUSZA

ORYGINAŁ PODPISALI STAWAJĄCY I NOTARIUSZ

Dnia trzeciego grudnia roku dwa tysiące osiemnastego (03.12.2018) Ja, niżej podpisana notariusz ANETA JODKO wydaję niniejszy wypis na rzecz spółki pod firmą FON SE

Pobrano kwotę XXXXXXX złotych [w tym podatek VAT 23% w kwocie XXXX złotych] tytułem wynagrodzenia notariusza na podstawie § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t. j. Dz.U. 2018 poz. 272 z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. 2017 poz. 1221 z późn. zm.). -------------------------------------------------------------------------------------------------