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Apr 28, 2026

西安炬光科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（张彦鹏）

本人作为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的原独立董事，于2025年6月13日因连续任职满六年离任，2025年度在任期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议公司董事会各项议案，对公司重大事项提出具有建设性的意见，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和公司全体股东的利益。

本人自2019年5月经公司2019年第二次临时股东大会选举担任公司独立董事，自上任后履行公司独立董事及相关董事会专业委员会中的职责。因已连续担任公司独立董事满六年，于2025年6月13日公司召开2025年第二次临时股东大会补选新任独立董事后正式离任，不再担任公司任何职务。现将本人2025年度任期内履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人张彦鹏，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学工学博士，教授。2000年6月至2001年3月，担任西安交通大学副教授；2001年4月至今担任西安交通大学教授，物理电子与光电子技术研究所所长；2001年4月至2004年4月担任美国康涅狄格大学博士后研究员；2005年8月至2007年12月任美国阿肯色大学助理研究员；2019年5月至2025年6月13日担任炬光科技独立董事。

（二）独立性情况

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作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东（大）会会议情况

2025年在本人履职期间，公司共召开5次董事会会议和3次股东（大）会，我均亲自出席了上述所有会议。

在对议案充分了解的基础上，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，审慎发表意见，忠实履行独立董事职责，充分利用自身专业知识，以此保障公司董事会的科学决策。出席公司董事会、股东（大）会会议的具体情况如下：

出席董事会会议情况					参加股东（大）会情况
应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	应出席次数	实际出席次数
5	5	0	0	否	3	3

（二）参加专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，并制定有相应的议事规则，2025年度，本人严格按照公司董事会各专门委员会议事规则认真履行职责，本人出席各专门委员会情况如下：

专委会名称	报告期内会议次数	出席会议次数	审议事项
审计委员会	4	4	1. 公司2024年审计沟通策略会
(1) 听取《公司2024年度审计策略沟通会》
2. 第四届董事会审计委员会第五次会议
(1)《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
3. 第四届董事会审计委员会第六次会议
(1)《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》
(2)《关于<公司董事会审计委员会2024年年度履职报告>的议案》
(3)《关于<2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
(4)《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
(5)《关于<公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
(6)《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》
(7)《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》

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专委会名称	报告期内会议次数	出席会议次数	审议事项
			(8)《关于公司2024年内审工作总结暨2025年内部审计工作计划的议案》
4.第四届董事会审计委员会第七次会议
(1)《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
提名委员会	1	1	1.第四届董事会提名委员会第一次会议
(1.00)《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》
(1.01)《关于选举钟鸿钧先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》
(1.02)《关于选举王英哲先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》
薪酬与考核委员会	1	1	1.第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
(1)《关于2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票作废的议案》
(2)《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整的议案》
(3)《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整的议案》
(4)《关于向刘兴胜先生授予2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》
(5)《关于向其他激励对象授予2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年度本人履职期间，公司召开了1次董事会独立董事专门会议，本人根据公司董事会独立董事专门会议召开情况，按时参加独立董事专门会议，积极参与讨论。在独立董事专门会议中，就2025年年度关联交易预计事项进行讨论和表决，提出建议并监督其实施情况，本人在会议中审议相关事项始终保持独立性，不受公司其他董事、管理层或股东的不当影响，确保本人对于关联交易预计决策和意见的专业性、科学性和客观性。本人也持续积极参与公司治理，以便在必要时提出建议或采取行动，保护股东利益。

（四）与中小股东的沟通交流情况

作为独立董事，本人持续关注公司信息披露工作及舆情状况，注重与投资者的沟通交流，尤其是中小投资者的利益以及合法权益。通过在股东（大）会、董事会、业绩说明会等会议对涉及中小股东权益事项履行职责和发表意见，了解投资者的关切，确保公司的决策与运营能够充分反映中小股东的合法权益。同时，本人作为独立董事不断学习相关法律法规，持续提高对公司和投资者合法权益的保护能力。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

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2025年度履职期间，本人作为审计委员会委员，在任职期内密切关注公司的内部审计工作，与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通，独立、认真履行相关职责，审查了内部审计计划、程序及其执行情况，确保其独立性和有效性。同时，了解并重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

（六）现场考察及公司配合独立董事情况

在2025年度履职期间，本人充分利用董事会、股东（大）会等现场会议、网络会议、参加培训、审阅材料及公司重要经营活动等契机到公司进行实地考察，深入地了解公司的生产经营动态、发展战略及合规运作情况；同时，注重与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，以及时获取公司重大事项及董事会决议的进展及执行情况、内部控制制度的建设、并为公司规范运作提供合理化建议，提升董事会运作的规范性和决策的有效性。

为使本人可以及时了解公司的运营管理情况，在董事会及股东（大）会召开前，公司均能够及时、准确地将会议资料提供给本人审阅，积极配合本人的工作。在相关监管政策与资讯更新时，公司及时向本人推送相关信息解读，保证本人及时学习、了解最新情况。公司管理层高度重视与独立董事的交流沟通，及时主动地向本人汇报公司生产经营情况，征求独立董事的专业意见，为本人更好的履职提供了完备的配合和支持。同时，公司高级管理人员与本人建立了不定期沟通机制，使得本人能够及时充分了解公司的运营情况，便于本人促进公司董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人对董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应披露的关联交易

在2025年度履职期间，公司董事会于2025年3月18日审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关于与关联方2025年度日常关联交易预计的事项，公司2025年度实际发生关联交易基本与预计情况相符，公司与关联方之间的关联交易，是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。

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（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

在2025年度履职期间，公司董事会及审计委员会审议通过了2024年年度报告及2025年第一季度报告，2024年度利润分配方案，2024年度内部控制评价报告等议案。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告决策程序合规，内容真实、准确、完整，符合企业会计准则的要求，内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用、解聘会计师事务所情况

2025年度本人履职期间，公司不存在聘用会计师事务所的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年5月26日，公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过了《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》，经公司董事长刘兴胜先生提名，董事会提名委员会审查通过独立董事选举资格，并于2025年5月28日经公司第四届董事会第十二次会议及2025年6月13日公司2025年第二次临时股东大会审议通过了该议案，同意选举王英哲先生、钟鸿钧先生为公司第四届董事会独立董事，任期自本次会议审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

（九）制定或变更、归属股权激励计划情况

2025年度在本人履职期间，公司于2025年4月24日召开第四届董事会第

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十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了关于2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票作废，2023年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整以及向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票等事项，根据《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》及经公司2024年第五次临时股东大会授权，确定2025年4月24日为剩余预留授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的45名激励对象授予剩余预留部分限制性股票71.017万股。

四、总结与评价

在2025年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，对公司的经营决策及规范运作提出意见和建议，确保董事会科学决策、规范运作。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

述职人：张彦鹏

2026年4月27日