Fiti — Governance Information 2014

Jul 21, 2014

京鼎精密科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本作業程序之規定施行。 第一條：資金貸與對象

本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與 股東或任何他人:

• 1) 與本公司之間有業務往來者。

• 2) 與本公司間有短期融資必要者。融資金額不得超過本公司淨值 40%。

前項所稱短期，係指一年。

第一項第二款所稱融資金額，係指公司短期融資金額之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與時，不受第一項第二款及第二項之限制。

第二條：資金貸與評估標準

• 1.因業務往來之必要而向本公司借貸者，每筆借貸金額以不超過雙方間 近一年內業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者。

• 2.因短期融通資金之必要而向本公司借貸者，以50%以上持股子公司或 預訂轉為股權投資而借貸之必要者為限。

• 3.若因情事變更，致資金貸與對象不符本作業程序或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第三條：資金貸與總額及個別對象限額

• 1) 資金貸與總額：

本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值50%為限，其中：

• (A)就與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不超過本 公司淨值10%為限。

• (B)就有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸與總額以不超過本 公司淨值40%為限。

• 2) 資金貸與個別對象之限額：

• (A)就與本公司有業務往來之公司或行號，個別對象之資金貸與金額 以不超過雙方間業務往來金額為限。

  • 所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之 實際進、銷貨金額之孰高者，且不超過本公司淨值10%。

• (B)就有短期融通資金必要之公司或行號，個別對象之資金貸與金額 以不超過本公司淨值35%為限。

• 3) 本公司直接及間接持有表決權股份100%之國外公司間，從事資金貸 與時，其金額得不受前二項規定之限制，惟其總額以不超過本公司 淨值100%為限；個別對象限額以不超過本公司淨值50%為限。

• 4) 本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應經其董事會決議， 並得授權其董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第一條第四項規定者外，本公司或其子 公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務

報表淨值10%。

• 5) 前述淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載數據為 準。

第四條：資金貸與期限及計息方式

  - 1) 有短期融通資金之必要者，其期限不得逾一年。

  - 2) 資金貸與利率應參酌本公司對金融機構之存、借款利率定訂之。

• 3) 本公司直接或間接持有表决權股份100%之國外子公司相互間，從 事資金貸與，其計息方式得依本條第二項辦理。

• 第五條：資金貸與辦理程序

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附營利事業登記證、企 業相關證件、負責人身份證等之影本及必要之財務資料，向本公司 財務單位具函申請融通額度，經財務單位徵信後呈報董事會核准。

• 借款人在額度核定後，應填具『撥款申請書』向財務單位申請動支。

第六條：資金貸與審查程序

• 1.借款人向本公司申請資金貸與時，應具體說明資金之用途及必要性， 並由財務單位決定是否接受借款人之申請。

• 2.財務單位應對借款人之營運狀況確實進行徵信調查，對於信評良好， 借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條 件，呈報董事會核准。

• 3.財務單位除對借款人進行徵信調查外，尚須就本公司資金貸與後，所 可能產生之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，並出具 意見併同對借款人之徵信報告呈報董事會核准。

• 4.重大之資金貸與，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決 議。

• 5.借款人向本公司申請動支融通資金時，應提供同額之保證票據或擔保 品作為資金貸與之擔保。其擔保品之價值由財務單位評估並決定之

• 第七條：公告申報程序

• 1) 本公司每月十日前應將本公司及子公司上月份資金貸放餘額，輸入 公開資訊觀測站。

• 2) 本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日 之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：

  • (A)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

  • (B)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。

  • (C)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 3) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應 公告申報之事項，應由本公司為之。

• 4) 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第八條：後續控管作業、逾期債權處理程序

• 本公司之財務單位應建立備查簿，記載所有貸放資金之借款人基本

資料、董事會核准日期及額度、借款日期、貸款金額、擔保品、利 息條件及償還借款方法及日期等，以備主管機關及有關人員之查核。

1. 貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人及保證人之財務、業務以 及相關信用狀等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變 動情形，遇有重大變化時，立刻通報董事長或總經理，並依指示為 適當之處理。

2. 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押 權塗銷。

3. 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出書面請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不 超過三個月，並以二次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或 對其保證人，依法逕行處分、追償之。

第九條：相關人員違反本作業程序規定之處罰

• 本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司『人事管理作業程序』 之規定處理。

第十條：對子公司之控管程序

本公司具有控制力之子公司，若欲辦理資金貸與他人時，應訂定『資金 貸與他人作業程序』，並提報本公司董事會核備之；其所訂定之資金貸 與他人作業程序，應比照本作業程序相關規定訂定之，但其貸與總額及 個別對象限額不得逾下列規定之限額：

1. 本公司直、間接100%持股之子公司，其貸與總額及個別對象限額按 本公司之淨值依本作業程序規定計算之。

2. 非本公司直、間接100%持股之子公司，其貸與總額及個別對象限 額，按該子公司之淨值依本作業程序規定計算之。

3. 第十一條：本公司應評估並認列資金貸與之或有損失，且於財務報告中適當揭露 資金貸與資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核 程序，出具允當之財務報告。

4. 第十二條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。

5. 第十三條：本公司將本作業程序提報董事會討論及核准資金貸與他人時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會記錄。

第十四條：本作業程序實施前，本公司現有貸與金額提董事會追認後按以上各款 規定辦理，但如有超過規定限額貸出部份，應分期收回之。

本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關 改善計畫送審計委員會，以加強公司內部控管。

第十五條：本作業程序，呈奉董事長或總經理核准並提報審計委員會及董事會通 過，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議資料提報股東會討論，其修正時亦同。

第十六條：董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之 二董事出席及出席董事以三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。

京鼎精密科技股份有限公司 背書保證作業程序

凡本公司有關對外背書及保證事項，均依本作業程序規定施行之。本程序如有未 盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

第一條：背書保證範圍

本作業程序所稱背書保證包括下列事項：

1.融資背書保證：包括

• (1) 客票貼現融資。

• (2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

2.關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• 3.其他背書或保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項

• 4.公司提供動產或不動產而為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或其 他屬於背書或保證性質者。

第二條：背書保證對象

本公司所為背書保證之對象以下列為限，必要時得要求提供擔保品。

1. 有業務往來之公司。

2. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

1. 本公司基於承攬工程需要之共同起造人間依合約規定互保，或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

2. 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之 百子公司出資。

第三條：背書保證評估標準

因業務往來之關係而向本公司辦理背書保證者，每次背書保證金額以 不超過雙方間最近一年內業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者。若情事變更，致背書保證對象不符本作業 程序或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會， 並依計畫時程完成改善。

第四條：背書保證額度

1. 本公司：

2. (1)為他公司所為之背書保證總額以不超過本公司最近期經會計師 簽證或會計師核閱報告所示之淨值為限。

3. (2)對單一企業背書保證限額以不超過本公司最近期經會計師簽證 或會計師核閱報告所示之淨值的50%為限。

4. (3)對本公司轉投資控股50%以上之公司所為背書或保證亦受上述 單一企業背書保證額之限制。

5. 本公司及子公司：

6. (1)本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表所載淨值百分之一百為限。

7. (2)本公司及子公司整體對單一企業背書保證之金額則以不超過上 述淨值百分之五十為限。

本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達該本公司淨值百 分之五十以上時，應於股東會說明其必要性及合理性。

第五條：背書保證處理程序

1. 本公司辦理背書保證，應由被保證公司填具“背書保證申請書”， 就承諾擔保事項被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證 金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予 敘明，由本公司財務單位審核後，金額為新台幣3 億元以下呈請董 事長決行事後再報經董事會追認之，若金額超過新台幣3 億元以 上，須董事會決議同意後方得辦理。

2. 背書保證到期者即自動註銷，未到期註銷時由被保證公司填具“註 銷單”辦理。

第六條：背書保證審查程序

• 1) 被保證公司向本公司申請背書保證時，應具體說明背書保證之必要 性及合理性，並由財務單位決定是否接受申請。

• 2) 財務單位負責對被保證公司之徵信及風險評估，對於信評良好，背 書保證目的正當之案件，經辦人員應具徵信報告及意見，擬具背書 保證條件，呈報董事會核准。

• 3) 財務單位除對被保證公司進行徵信及風險評估外，尚須就本公司背 書保證後，所可能產生之營運風險，財務狀況及股東權益之影響進 行評估，並出具意見併同徵信報告呈報董事會核准。

• 4) 重大之背書保證，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決 議。

• 5) 本公司得視被保證公司之信評狀況，要求提供同額之保證票據或擔 保品作為背書保證之擔保。其擔保品之價值由財務單位評估並決定 之。

第七條：對子公司之控管程序

本公司轉投資控股50%以上之子公司對外為背書保證，應訂定背書保證

作業程序，並經本公司董事長核准，及提報本公司董事會備查，本公司 並依本作業程序規定辦理背書保證公告申報。本公司之子公司若為他人 提供背書保證，應定期提供相關資料予本公司備查。

第八條：印鑑章使用及保管程序

1. 對外背書保證所用印鑑，為向經濟部登記之公司印鑑為背書保證專 用印鑑，由董事長指派專人保管，並應報經董事會同意，變更時亦 同。並應依照公司規定作業程序，始得用印或簽發票據。

2. 本公司若對外國公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事 會授權之人簽署。

第九條：決策及授權層級

准辦理背書保證事項時應依第五條規定評估其風險性，經董事會決議同 意後為之。

第十條：公告申報程序

• 1)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額。

• 2)本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報：

• (A)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。

• (B)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• (C)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (D)本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 3)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為之。

• 4)本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條：相關人員違反本作業程序規定之處罰

本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司『人事管理作業 程序』之規定處理。

• 第十二條：本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要 查核程序，出具允當之財務報告。

• 第十三條：1) 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程 序規定應審慎評估之事項，以予登載備查。

• 2) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執

行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通 知審計委員會。

• 第十四條：1.公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之 必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修 正背書保證作業程序，報經股東會追認；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內銷除超限部份。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 第七條規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。

• 2.前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 3.本公司將背書保證作業程序提報董事會討論及核決為他人背書保 證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十四條之一:背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，續後 相關管控措施。

本公司或本公司之子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公 司背書保證時，除應依第六條規定詳細審查對其背書保證之必要 性、合理性及風險評估等，並應定期評估該子公司之財務、業務 及信用狀況，暨該背書保證所產生之資金借貸是否有債務逾期之 情形。另本公司稽核人員依年度稽核計劃對子公司進行查核時， 應一併瞭解該子公司背書保證或被背書保證作業之執行，若發現 有異常情形，應作成報告呈報。

• 第十五條：本公司背書保證對象原符合第二條規定而嗣後不符規定，或背書保 證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度，對該對象背書 保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定計畫於一定期 限內全部消除，並將該改善計畫送審計委員會，以及報告於董事會。

• 第十六條：本作業程序經審計委員會及董事會決議通過後提報股東會同意後實 施，修正時亦同。

• 第十七條：董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分 之二董事出席及出席董事以三分之二表決通過後優先實施，修正時 亦同。