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股票代碼： 3413

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`京鼎精密科技股份有限公司` Foxsemicon Integrated Technology Inc. `公開說明書`

( `一○七年度第一次員工認股權憑證申報使用` )

一、公司名稱：京鼎精密科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行一○七年度第一次員工認股權憑
一
( ) 發行單位數： 1,000,000 單位。
( 二 ) 每單位認股權憑證得認購之股數：每單位認股權憑證得認購股數為一股。
( 三 ) 履約方式：以本公司新發行之普通股，採無實體之方式交付。
( 四 ) 認股條件：請參閱本公開說明書第 38 頁至第 42 頁。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用：無。
( 二 ) 其他費用：約新台幣拾捌萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項，請參閱本公開說明書之第 2 頁至第 5 頁。

`。八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站` (http://mops.twse.com.tw)

京鼎精密科技股份有限公司編製
一
中華民國○七年十一月二十九日刊印

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`一、本次發行前實收資本之來源：`

`本次發行前實收資本之來源：`
	`單位：新台幣元`
`資` `金` `來` `源`	`金` `額`	`占實收資本額比率`(%)
`設立資本`	1,000,000	0.12
`現金增資`	2,013,000,000	243.45
`盈餘轉增資`	76,875,000	9.29
`減資`	(1,264,000,000)	(152.86)
`合計`	826,875,000	100.00

二、公開說明書之分送計劃：
一
( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列本公司以供查閱。
( 二 ) 分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定辦理。
( 三 ) 索取公開說明書方法：請上網至公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw) 查詢及下載。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：福邦證券股份有限公司股務代理部網址： http ： //www.gfortune.com.tw/ 地址：台北市中正區忠孝西路一段 6 號 6 樓電話： (02)2371-1658
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：徐永堅會計師、吳漢期會計師事務所名稱：資誠聯合會計師事務所網址： http：//www.pwc.com.tw/ 地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓電話： (02)2729-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人：呂軍甫代理發言人：傅承祖職稱：副處長職稱：資深副總經理連絡電話： (037)580-088 連絡電話： (037)580-088
電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]
十三、公司網址： http ： //www.foxsemicon.com.tw/

`京鼎精密科技股份有限公司公開說明書摘要`

`實收資本額：`826,875,000`元`	`實收資本額：`826,875,000`元`	`實收資本額：`826,875,000`元`	`公司地址：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路`16 `號`	`公司地址：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路`16 `號`	`公司地址：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路`16 `號`	`公司地址：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路`16 `號`	`電話：`(037)580-088
`設立日期：`90 `年`4 `月`26`日`					`網址：`http://www.foxsemicon.com.tw/
`上市日期：`104 `年`7 `月`28`日`			`上櫃日期：不適用`		`公開發行日期：`93 `年`6 `月`17`日`		`管理股票日期：不適用`
`負責人：董事長：劉應光` `總經理：邱耀銓`					`發` `言` `人：呂軍甫` `職稱：副處長` `代理發言人：傅承祖` `職稱：副總經理`
`股票過戶機構：福邦證券股份有限公司股務代理部`					`電話：`(02)2371-1658 `網址：`http://www.gfortune.com.tw/ `地址：台北市中正區忠孝西路一段`6 `號`6 `樓`
`股票承銷機構`					`不適用`
`最近年度簽證會計師：徐永堅會計師、吳漢期會計師` `事務所名稱：資誠聯合會計師事務所`					`電話：`(02)2729-6666 `網址：`http://www.pwc.com.tw/ `地址：台北市基隆路一段`333 `號`27 `樓`
`複核律師：事務所名稱：`					`不適用`
`信用評等機構：不適用`
`評等標的`	`發行公司：不適用無■ ；有□，評等日期：不適用評等等級：不適用`
	`本次發行公司債：不適用無■ ；有□，評等日期：不適用評等等級：不適用`
`董事選任日期：`106 `年`5 `月`26 `日，任期：`3 `年`					`監察人選任日期：`-`，任期：`-(`本公司設置審計委員會`)
`全體董事持股比例：`8.15`％（`107 `年`10 `月`31 `日）`					`監察人持股比率：`-(`本公司設置審計委員會`)
`董事、監察人及持股超過`10%`股東及其持股比例：`8.15%(107`年`10`月`31`日`) `職稱` `姓` `名` `持股比例` ───── ───────────────────────────── ───── `董事長` `劉應光`1.72% `董事` `鴻揚創業投資股份有限公司代表人` `陳偉銘`6.29% `董事` `傅承祖`0.14% `董事` `黃榮慶`0.00% `獨立董事` `李康智`0.00% `獨立董事` `陳錫智`0.00%
`工廠地址：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路`16 `號`						`電話：`(037)580-088
`主要產品：半導體設備、自動化設備。`					`市場結構`(106`年度`)`：` `內銷`5.11%`、外銷`94.89%		`參閱本文之頁次`26`頁`
`風` `險` `事` `項`		`請參閱本公開說明書公司概況之風險事項說明`
`去`( 1 0 6 )`年度`		`營業收入：`8,168,326`仟元` `稅前純益：`1,319,706 `仟元每股盈餘：`13.63`元`					`參閱本文之頁次`90`頁`
`本次募集發行有價證券種類及金額`				`請參閱本公開說明書封面`
`發` `行` `條` `件`				`請參閱本公開說明書封面`
`募集資金用途及預計產生效益概述`				`不適用`
`本次公開說明書刊印日期：`107 `年`11 `月`29 `日`					`刊印目的：發行一○七年度第一次員工認股權憑稿本`
`其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱公開說明書目錄`

`京鼎精密科技股份有限公司公開說明書目錄`

頁次壹、公司概況 .................................................................................................................................. 1 一、公司簡介 ............................................................... 1 一 ( ) 設立日期 ................................................................ 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................................. 1 ( 三 ) 公司沿革 ............................................................................................................................ 1 二、風險事項 .......................................................................................................................... 2 一 ( ) 風險因素 ............................................................................................................................ 2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ................................................................................................................ 4 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ................................................................................................................ …..5 ( 四 ) 其他重要事項 ............................................................................................................... ….5 三、公司組織 .......................................................................................................................... 5 一 ( ) 關係企業圖 ...................................................................................................................... 5 ( 二 ) 董事及監察人 .................................................................................................................. 7 四、資本及股份 .................................................................................................................... 12 一 ( ) 股本形成經過 .................................................................................................................. 12 ( 二 ) 最近股權分散情形 .......................................................................................................... 13 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .............................................. 14 ( 四 ) 員工酬勞及董事、監察人酬勞 ....................................................................................... 14 貳、營運概況 ................................................................................................................................ 16 一、公司之經營 .................................................................................................................... 16 一 ( ) 業務內容 ........................................................................................................................ 16 ( 二 ) 市場及產銷概況 .............................................................................................................. 26 二、轉投資事業 .................................................................................................................... 36 一 ( ) 轉投資事業概況 .............................................................................................................. 36 ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響 ............................................................................................................................... 37 三、重要契約 ........................................................................................................................ 37 參、發行計劃及執行情形 ............................................................................................................. 37 一、本次發行員工認股權憑證應記載事項 .......................................................................... 37 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .................................................................. 37 三、本次併購發行新股應記載事項 ...................................................................................... 37 肆、財務概況 ................................................................................................................................ 43 一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................................................. 43 一 ( ) 財務分析 .......................................................................................................................... 43 二、財務報表應記載事項 ..................................................................................................... 48 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 ......................................................................... 48 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計項目明細表 ........................................................................................................................... 48

( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 ....................................... 48 三、財務概況其他重要事項 ................................................................................................. 48 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者，應揭露之資訊 ................................................................................................................ 48 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 .................................................................................. 49 一 ( ) 財務狀況 .......................................................................................................................... 49 ( 二 ) 財務績效 .......................................................................................................................... 50 ( 三 ) 現金流量 .......................................................................................................................... 51 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................................................... 51 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .. 51 ( 六 ) 其他重要事項 .................................................................................................................. 52 伍、特別記載事項 ......................................................................................................................... 53 一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................................. 53 二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 .................................................................................................................... 53 三、證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................. 53 四、律師法律意見書 ............................................................................................................. 53 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................................... 53 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項 ............. 53 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ...................................................................... 53 八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書 ............................................................................................................................. 53 九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 ...... 53 十、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項： ....................................................... 54

`壹、公司概況`

一、公司簡介
( 一 ) 設立日期： 90 年 4 月 26 日。
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
1. 總公司：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路 16 號電話： (037)580-088
2. 分公司： 1688 RICHARD AVENUE, SANTA CLARA,CA 95050,U.S.A. 電話： 408-3839880
3. 工廠：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路 16 號電話： (037)580-088
( 三 ) 公司沿革
- 90 年 04 月成立沛鑫半導體工業股份有限公司，實收資本額壹佰萬元，主要營業項目為半導體、平面顯示器設備、次系統及系統整合。
- 90 年 06 月辦理壹億玖仟玖佰萬元現金增資，實收資本額增加為貳億元。 90 年 12 月「半導體製程設備及零組件」投資計畫獲經濟部工業局核准為新興重要策略性產業。大埔廠工廠設備安裝完成並開始小量試產。
- 91 年 02 月成立美國分公司 Foxsemicon Integrated Technology Inc. 。成立美國子公司 Foxsemicon LLC 。
- 91 年 03 月經國科會獲准於新竹科學園區設廠。 91 年 04 月通過世界第一大半導體設備製造商之合格供應商認證。開始量產。 91 年 06 月獲准遷入新竹科學工業園區。 91 年 07 月取得科學工業園區管理局核准租用園區四期竹南基地土地，公司自建廠房。
- 91 年 08 月辦理參億元現金增資，實收資本額增加為伍億元。
  - 經由投資西薩摩亞的 FOXSEMICON INTEGARTED TECHNOLOGY INC. 再轉投資西薩摩亞的 FOXSEMICON ASIA HOLDINGS INC. 間接對大陸投資「沛鑫半導體工業 ( 昆山 ) 有限公司」。
- 91 年 10 月通過世界第一大半導體設備製造商之優秀供應商認證。
- 91 年 11 月獲得第一項中華民國專利。
  - 通過 ISO 9001 品質認證。
  - 完成現金增資新台幣柒仟萬元，實收資本額增加為伍億柒仟萬元。
- 92 年 03 月新廠落成，公司自竹科一期遷入新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路 16 號。
- 92 年 05 月竹科四期科中廠新廠開工典禮。 92 年 11 月辦理貳億捌仟萬元現金增資，實收資本額增加為捌億伍仟萬元。 93 年 05 月經由投資西薩摩亞在 FOXSEMICON INTEGARTED TECHNOLOGY INC. 再轉投資西薩摩亞在 MINDTECH CORPORATION 間接對大陸投資「富士邁半導體精密工業 ( 上海 ) 有限公司」。
- 93 年 06 月公開發行。 93 年 10 月辦理壹億伍仟萬現金增資，實收資本額增加為壹拾億元。 94 年 3 月辦理參仟萬現金增資，實收資本額增加為壹拾億參仟萬元。 94 年 6 月投資美國 Fortrend Engineering Corp 。 94 年 7 月富士邁半導體精密工業 ( 上海 ) 有限公司正式量產。 95 年 3 月處份西薩摩亞的 FOXSEMICON ASIA HOLDINGS INC. 間接對大陸投

-1-

資之沛鑫半導體工業 ( 昆山 ) 有限公司。 95 年 4 月董事會通過公司營業項目增加電子零組件製造業、國際貿易業限區外經營 : 資訊軟體服務業、電子材料批發業、資訊軟體批發業、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務等項目。 96 年 3 月董事會通過公司營業項目增加 LED 照明、 LED 顯示產品及其他應用產品。 96 年 4 月成立半導體照明事業群。 98 年 7 月公司更名為沛鑫能源科技股份有限公司。 98 年 8 月減資新台幣 4 億元。 98 年 11 月增資新台幣 4.5 億元。 100 年 7 月公司更名為晶鼎能源科技股份有限公司。 101 年 8 月董事會決議結束公司先進光電事業群營運。 102 年 3 月董事會通過公司營業項目增加醫療器材製造業、醫療器材批發業、醫療器材零售業《研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：體外診斷醫療器材及相關應用產品。 102 年 6 月股東會決議通過公司更名為京鼎精密科技股份有限公司。 102 年 7 月減資新台幣 8.64 億元。 102 年 8 月增資新台幣 3.84 億元。 102 年 11 月通過 ISO13485 認證，正式跨入醫療設備產業。 102 年 12 月榮獲世界第一大半導體設備製造商最佳品質及準時達交供應商評鑑獎。 104 年 7 月經台灣證券交易所核准股票掛牌上市交易。 104 年 8 月增資新台幣 0.8 億元。 105 年 6 月天下雜誌 2000 大調查「最佳營運績效 50 強」公司，名列第 17 名。 105 年 8 月增資新台幣 0.7 億元。 105 年 12 月榮獲世界第一大半導體設備製造商「最佳服務合作獎」。 106 年 5 月天下雜誌 2000 大調查「最佳營運績效 50 強」公司，名列第 15 名

二、風險事項

一
( ) 風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動：本公司及子公司 106 年度及 107 年度截至第三季之利息收入分別為 5,696 仟元及 17,164 仟元，占稅前淨利比率分別為 0.57% 及 1.46% ；另利息支出分別為 2,317 仟元及 14,814 仟元，占稅前淨利比率分別為 0.23% 及 1.26% ，比重相對低，故利率波動對整體獲利影響不大。本公司及子公司與往來銀行間，皆保持良好之聯絡管道，且借款額度充裕，並隨時掌握當前利率水準。為因應利率之變動，本公司及子公司將密切注意利率走勢，適時調整借款結構，並採取必要措施以規避利率上漲之風險。
(2) 匯率變動：本公司及子公司 106 年度及 107 年度截至第三季之淨外幣兌換 ( 損 ) 益分別為 (26,114) 仟元及 45,823 仟元，占稅前淨利比率分別為 2.60% 及 3.90% ，所占比率尚不重大。由於本公司及子公司產品外銷居多，進貨及銷貨多以美金計價為主，致匯兌損益主要受美金匯率波動之影響，本公司及子公司除定期評估國際金融情勢、貨幣市場利率變化及外匯市場波動，並在整體低利率水準下取得優惠之資金成本之外，另充分掌握外匯資訊，相關人員隨時掌握公司外幣部位，密切與銀行聯繫，以充分掌握匯率走勢，以因應匯率變動之風險，預期對於公司損益影響有限。

-2-

(3) 通貨膨脹：本公司及子公司隨時掌握全球政經變化及市場價格之脈動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，可適時調整採購與銷售策略，故本公司及子公司應能因應未來通貨膨脹或通貨緊縮等經濟局勢變化所帶來之影響，營運不致遭受重大之威脅。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1) 本公司及子公司專注本業經營，並未從事高風險、高槓桿投資業務。
(2) 本公司及子公司已訂定「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」等作業辦法，作為從事相關行為之遵循依據。本公司因業務往來需要，於 106 年 9 月經董事會決議通過資金貸與間接持股 100% 之子公司 - 富曜半導體 ( 昆山 ) 有限公司，貸與額度為美金 9,500 仟元整，子公司業於於 2017 年 10 月償還美金 6,000 仟元，預計於 2017 年 11 月償還剩餘之美金 3,500 仟元。本公司因業務往來需要，於 107 年 10 月經董事會決議通過資金貸與間接持股 100% 之子公司 - 富曜半導體 ( 昆山 ) 有限公司，貸與額度為美金 11,000 仟元整，自 106 年 9 月董事會決議資金貸與金額美金 9,500 仟元到期後始生效。另本公司為支應間接持股 100% 之子公司營運所需，而為其向銀行背書保證，均已遵循「背書保證作業程序」執行之。
(3) 本公司從事衍生性金融商品交易皆為規避外匯風險之遠期外匯及換匯交易，所有作業皆遵循相關作業辦法執行。
未來研發計畫及預計投入之研發費用

`未來研發計畫及預計投入之研發費用`
`最` `近` `年` `度` `研` `發` `計` `劃`	`須再投入之研發費用`(`仟元`)
`開發主動式微污染防治完整解決方案系列產品`	20,000
`對應高階新製程之半導體微污染防制設備`	5,000
`醫療自動化與`X `光自動化檢測設備`	3,000
`開發工業互聯網及環安解決方案`	1,000
`建置廠區中央智能監測系統示範平台`	1,000

4. `國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施`

本公司及子公司之經營管理均遵守國內外相關法令規範，並隨時注意國內外重
要政策及法律變動，以確保公司運作順暢。最近年度及截至本公開說明書刊印
日止，本公司及子公司尚無因國內外重要政策及法律變動而對公司財務業務造
成重大影響之情事。

5. `科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施`

本公司及子公司為半導體及自動化設備之製造商，設有研發部門隨時掌握新科
技之變化趨勢，且科技之改變可提升本公司及子公司產品應用面，故科技改變
對公司財務業務並無負面之影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司及子公司極重視企業應有之社會責任，並秉持誠信經營之原則，且遵守
相關之法令規定，同時保持和諧之勞資與地方關係。此外，本公司落實發言人
制度，針對各界人士及股東之建議，皆由專人負責處理，以維護本公司之信譽
及形象。公司目前並無因企業形象改變而造成企業危機或需危機管理之情事。

-3-

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司及子公司截至公開說明書刊印日止，並無進行併購之計畫。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
本公司去年因訂單需求增加於富曜半導體（昆山）有限公司擴廠提升產能，預計未來 2 年持續於大陸南京擴充產能。由於今年受到中美貿易戰影響，增添全球景氣波動的風險。然而根據工研院產科國際所最新預測，明年初台灣半導體業景氣將穩定且溫和成長，產業產值可望持續成長並優於全球半導體業平均水準。為避免因景氣波動造成產能過剩情形，本公司除了積極尋求新訂單注挹之成長動能外，內部也規劃控制支出等相關措施，以因應擴充廠房帶來的風險。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司之主要生產基地為富士邁（上海），因應整體之產能規劃策略，委由大陸加工
公司進行生產技術含量較低之小型機加工零組件，造成向大陸加工公司採購集中之情
事；另因產業特性所致，公司銷售之客戶及終端應用廠商對象別大多為半導體設備或
晶圓廠等國際大廠為主，且因銷售對象數量有限，亦而產生銷貨集中之情事。

因應對策：

為降低進貨集中風險，本公司及子公司選擇國內外優良廠商時，除了須通過內
部評鑑及相關驗證合格外，並同步積極尋找其他合格之供應商，且平時與供應
商建立良好合作關係，並設有專人專責定期對供應商進行評鑑，評鑑過程也針
對品質及交期之配合度據以評核，以避免產生供貨短缺之疑慮，並維持供貨品
質之穩定性；另本公司及子公司針對銷貨集中部分，除了與既有客戶維持密切
交易及合作，以維護良好關係外，並積極開發新客源，另亦積極將產能及技術
資源轉移運用於開發其他利基型產品，以分散銷貨集中所帶來的之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事並無股權大量移轉之情事，另本公司已設置審計委員會取代監察人，故本公司無監察人。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司及子公司並無經營權改變之情事。

其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

-4-

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織
一
( ) 關係企業圖
1. 關係企業組織圖 (107 年 9 月 30 日 )

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----- Start of picture text -----

京鼎精密科技股份有限公司
成立日期： 2001.4.26
資本額： NTD 826,875,000 元
100% 100% 100%
Foxsemicon LLC Foxsemicon Integrated Technology Inc. (SAMOA) 承鼎精密股份有限公司
成立日期： 2001.10.30 成立日期： 2002.4.22 成立日期： 2014.11.13
資本額： USD 50,000 元資本額： USD 20,997,372 元資本額： NTD 98,920,320 元
100%
Success Praise Loyal News International Mindtech Corporation Ever Dynamic Smart Advance
Corporation Limited( 註 1) 成立日期： 2004.2.20 Corporation( 註 1) Corporation( 註 1)
成立日期： 2002.8.8 成立日期： 1999.6.2 資本額： USD 15,500,000 元成立日期： 2003.5.28 成立日期： 2002.10.10
資本額： USD 3,800,000 元資本額： USD 3,465.72 元資本額 :USD 1 元資本額 :USD 200,000 元
100%
富士邁半導體精密工業 ( 上海 ) 有限公司
成立日期： 2004.4.16
資本額： USD 15,500,000 元
100% 100%
富曜精密組件 ( 昆山 ) 有限公司上海柏鼎環保科技有限公司
成立日期： 1995.11.29 成立日期： 2018.02.23
資本額： RMB 100,000,000 元資本額： RMB 10,000,000 元
----- End of picture text -----

註： Loyal News International Limited 、 Ever Dynamic Corporation 及 Smart Advance Corporation 分別於 103 年 2 月 1 日、 103 年 3 月 11 日及 103 年 7 月 1 日停止營運。

-5-

2. `各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額`

107 年 9 月 30 日

，
除特別註明外其餘為單位：新台幣仟元、仟股

`轉` `投` `資` `事` `業`	`與公司之關` `係`	`本` `公` `司` `投` `資`	`本` `公` `司` `投` `資`	`本` `公` `司` `投` `資`	`關係企業持` `有本公司股` `份數額`
		`投資金額`	`股` `數`	`持股比例`
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.(SAMOA)	`子公司`	678,506	20,997	100%	`－`
FOXSEMICON LLC	`子公司`	1,751	50	100%	`－`
`承鼎精密股份有限公司`	`子公司`	120,295	9,892	100%	`－`
MINDTECH CORP.(`萬達`)	`孫公司`	473,215	15,500	100%	`－`
SUCCESS PRAISE CORP.(`捷揚`)	`孫公司`	116,014	3,800	100%	`－`
SMART ADVANCE CORP.(`慧晉`) (`註`1)	`孫公司`	`美金`200`元`	200`股`	100%	`－`
LOYAL NEWS INTERNATIONAL LIMITED(`富泰`)(`註`1)	`孫公司`	`美金`3`元`	1`股`	100%	`－`
EVER DYNAMIC CORPORATION (`恆` `力`) (`註`1)	`孫公司`	`－`	1`股`	100%	`－`
`富士邁半導體精密工業（上海）有限公司`	`曾孫公司`	473,215	`註`2	100%	`－`
`富曜精密組件`(`昆山`)`有限公司`	`曾孫公司`	441,077	`註`2	100%	`－`
`上海柏鼎環保科技有限公司`	`曾孫公司`	44,330	`註`2	100%	`－`

註 1 ： Loyal News International Limited 、 Ever Dynamic Corporation 及 Smart Advance Corporation 分別於 103 年 2 月 1 日、 103 年 3 月 11 日及 103 年 7 月 1 日停止營運。註 2 ：係屬有限公司，故無發行股份。

-6-

( `二` ) `董事及監察人`

1. `董事`

107 年 10 月 31 日單位：股； %

																107`年`10`月`31`日`	`單位：股；`%	`單位：股；`%	`單位：股；`%
`職` `稱`	`姓名`	`國籍` `或註` `冊地`	`性別`	`選`(`就`)`任` `日` `期`	`任期`	`初次選` `任日期`	`選任時` `持有股份`		`現在` `持有股數`		`配偶、未成年` `子女現在持` `有股份`		`利用他人名` `義持有股份`		`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司及其他公` `司之職務`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董` `事或監察人`
							`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職` `稱`	`姓` `名`	`關` `係`
`董事長`	`劉應光`	`中華` `民國`	`男`	106.5.26	3`年`	96.6.15	1,307,737	1.74	1,422,879	1.72	81,282	0.11	-	-	`華夏工專機械` `工程科` `鴻海精密工業` `股份有限公司` `資深副總經理` `京鼎精密科技` `股份有限公司` `中國營運本部` `副總`	Foxsemicon Integrated TechnologyInc.(Samoa)`董` `事` Success Praise Corporation`董事` Smart Advance Corporation`董事` Mindtech Corp.(Samoa) `董事` Loyal News International Limited`董事` `樺漢科技股份有限公司董` `事`	-	-	-
`董事`	`鴻揚創業` `投資股份` `有限公司`	`中華` `民國`	-	106.5.26	3`年`	103.6.25	4,714,987	6.29	5,198,272	6.29	-	-	-	-	--	-	-	-	-
	`法人代表` `人`:`洪誌謙` (`註`1)	`中華` `民國`		107.4.12	2`年`	107.4.12	-	-	-	-	-	-	-	-	`中央大學機械` `工程所碩士` `鴻海集團執行` `副總`	`鴻準精密工業股份有限公` `司董事` `鴻富錦精密電子`(`鄭州`)`有` `限公司董事` `富泰華精密電子`(`鄭州`)`有` `限公司董事` `富鼎電子科技`(`嘉善`)`有限` `公司董事` `鴻富晉精密工業`(`太原`)`有` `限公司董事長` `富晉精密工業`(`晉城`)`有限` `公司董事長`	-	-	-

-7-

`職` `稱`	`姓名`	`國籍` `或註` `冊地`	`性別`	`選`(`就`)`任` `日` `期`	`任期`	`初次選` `任日期`	`選任時` `持有股份`	`選任時` `持有股份`	`現在` `持有股數`	`現在` `持有股數`	`配偶、未成年` `子女現在持` `有股份`	`配偶、未成年` `子女現在持` `有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司及其他公` `司之職務`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董` `事或監察人`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董` `事或監察人`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董` `事或監察人`
							`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職` `稱`	`姓` `名`	`關` `係`
	`法人代表` `人`:`陳偉銘` (`註`1)	`中華` `民國`	`男`	107.4.12	2`年`	107.4.12									`美國德州大學` `奧斯汀分校電` `機工程博士` `鴻海精密工業` `股份有公司副` `總經`	`虹晶科技股份有限公司董` `事`
`董事`	`傅承祖`	`中華` `民國`	`男`	106.5.26	3`年`	93.6.17	220,424	0.29	112,959	0.14	-	-	-	-	`清華大學材料` `所博士` `國立聯合技術` `學院副教授兼` `系主任`	`新普科技股份有限公司董` `事` `京鼎精密科技股份有限公` `司自動化事業處資深副總` `經理`	-	-	-
`董事`	`黃榮慶`	`中華` `民國`	`男`	106.5.26	3`年`	103.6.25	-	-	-	-	-	-	-	-	`德國漢堡大學` `醫學博士` `高雄榮民總醫` `院院長` `國立陽明大學` `泌尿學科兼任` `教授`	`國防醫學院外科學科兼任` `教授` `私立財團法人天主教聖功` `醫院兼職醫師` `捷醫診所負責人`	-	-	-
`獨立` `董事`	`李康智`	`中華` `民國`	`男`	106.5.26	3`年`	103.6.25	-	-	-	-	-	-	-	-	`美國俄亥俄州` `辛辛那堤大學` `材料學博士` `中寧半導體公` `司`CEO `中華開發工業` `銀行股份有限` `公司董事`	`台灣美日先進光罩股份有` `限公司總經理`	-	-	-

-8-

`職` `稱`	`姓名`	`國籍` `或註` `冊地`	`性別`	`選`(`就`)`任` `日` `期`	`任期`	`初次選` `任日期`	`選任時` `持有股份`	`選任時` `持有股份`	`現在` `持有股數`	`現在` `持有股數`	`配偶、未成年` `子女現在持` `有股份`	`配偶、未成年` `子女現在持` `有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司及其他公` `司之職務`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董` `事或監察人`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董` `事或監察人`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董` `事或監察人`
							`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職` `稱`	`姓` `名`	`關` `係`
`獨立` `董事`	`陳錫智`	`中華` `民國`	`男`	106.5.26	3`年`	102.6.27	-	-	-	-	-	-	-	-	`文化大學會計` `研究所碩士` `勤業眾信會計` `師事務所審計` `部組長` `證券櫃檯買賣` `中心上櫃審查` `部専員` `創智聯合會計` `師事務所執業` `會計師` `科智聯合會計` `師事務所執業` `會計師` `展岳聯合會計` `師事務所執業` `會計師`	DA HUI limited`董事`. `南俊國際股份有限公司董` `事` `智鼎會計師事務所`	-	-	-
`獨立` `董事`	`傅正輝` (`註`2)	`中華` `民國`	`男`	106.5.26	3`年`	100.6.28	-	-	-	-	`-`	`-`	`-`	-	`輔仁大學金融` `所碩士` `玉山證券襄理` `合庫證券經理`	`群益金鼎證券股份有限公` `司資深副理`	-	-	-

註 1: 鴻揚創業投資股份有限公司於 107 年 4 月 12 日改派代表人陳偉銘。

註 2: 於 107 年 6 月 29 日辭任。

-9-

2. `法人股東之主要股東`

2.`法人股東之主要股東`	2.`法人股東之主要股東`	2.`法人股東之主要股東`

`法人股東名稱`	`法人股東之主要股東`	`持股比例`
`鴻揚創業投資股份有限公司`	`鴻海精密工業股份有限公司`	97.95%
	`寶鑫國際投資股份有限公司`	2.05%

3. `主要股東為法人者其主要股東`

107 年 4 月 24 日

	107`年`4`月`24`日`
`法人股東名稱`	`法人股東之主要股東`
`鴻海精密工業股` `份有限公司`	`郭台銘`(9.36%)
	`中國信託商業銀行受託部台銘託財產専戶`(2.89%)
	`花旗託管新加坡政府投資專戶`(1.75%)
	`大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資専戶`(1.15%)
	`花旗託管鴻海精密工業股份有限公司存託憑證專戶`(1.48%)
	`渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶`(1.41%)
	`花旗託管挪威中央銀行投資專戶`(1.11%)
	`富邦人壽保險股份有限公司`(1.23%)
	`摩根大通銀行託管先進星光先進總合國際股票指數`(1.17%)
	`渣打託管富達清教信託`:`富達低價位股基金`(1.05%)
`寶鑫國際投資股` `份有限公司`	`鴻海精密工業股份有限公司`(100.00%)

4. `董事及監察人資料`

`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`兼任其他` `公開發行` `公司獨立` `董事家數`
	`商務、法` `務、財務、` `會計或公` `司業務所` `須相關科` `系之公私` `立大專院` `校講師以` `上`	`法官、檢察` `官、律師、會` `計師或其他` `與公司業務` `所需之國家` `考試及格領` `有證書之專` `門職業及技` `術人員`	`商務、法` `務、財` `務、會計` `或公司` `業務所` `須之工` `作經驗`	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
`劉應光`	-	-	V	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	-
`鴻揚創業投資` `股份有限公司` `代表人`:`洪誌謙` (`註`1)	-	-	V	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	-
`鴻揚創業投資` `股份有限公司` `代表人`:`陳偉銘` (`註`1)	-	-	V	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	-
`傅承祖`	-	-	V	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	-
`黃榮慶`	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
`李康智`	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
`陳錫智`	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
`傅正輝`(`註`2)	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-

註 1: 鴻揚創業投資股份有限公司於 107 年 4 月 12 日改派代表人陳偉銘。

註 2: 於 107 年 6 月 29 日辭任。

各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

-10-

(2) 非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事。
者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

-11-

`四、資本及股份`

`一` ( ) `股本形成經過`

1. `股本形成`

106 年 9 月 30 日；單位：仟股；新台幣仟元

				106	106	`年`9 `月`30`日；單位：仟股；新台幣仟元`	`年`9 `月`30`日；單位：仟股；新台幣仟元`	`年`9 `月`30`日；單位：仟股；新台幣仟元`
`年`/`月`	`發行` `價格`	`核定股本`		`實收股本`		`備` `註`
		`股` `數`	`金` `額`	`股` `數`	`金` `額`	`股本來源`	`以現金以外` `之財產抵充` `股款者`	`增資核准` `日期及文號`
90.04	10	100	1,000	100	1,000	`設立`	`無`	`註`1
90.06	10	79,000	790,000	20,000	200,000	`現金增資`199,000	`無`	`註`2
91.08	10	79,000	790,000	50,000	500,000	`現金增資`300,000	`無`	`註`3
91.11	10	79,000	790,000	57,000	570,000	`現金增資`70,000	`無`	`註`4
92.11	11	120,000	1,200,000	85,000	850,000	`現金增資`280,000	`無`	`註`5
93.05	-	150,000	1,500,000	85,000	850,000	`－`	`無`	`註`6
93.11	10	150,000	1,500,000	100,000	1,000,000	`現金增資`150,000	`無`	`註`7
94.04	40	150,000	1,500,000	103,000	1,030,000	`現金增資`30,000	`無`	`註`8
98.08		150,000	1,500,000	63,000	630,000	`減資`400,000	`－`	`註`9
98.11	10	150,000	1,500,000	108,000	1,080,000	`現金增資`450,000	`無`	`註`10
102.08	-	150,000	1,500,000	21,600	216,000	`減資`864,000	`－`	`註`11
102.11	14	150,000	1,500,000	60,000	600,000	`現金增資`384,000	`無`	`註`12
104.08	60	150,000	1,500,000	68,000	680,000	`現金增資`80,000	`無`	`註`13
105.08	60	150,000	1,500,000	75,000	750,000	`現金增資`70,000	`無`	`註`14
106.08	-	150,000	1,500,000	78,750	787,500	`盈餘轉增資`37,500	`無`	`註`15
107.08		150,000	1,500,000	82,687.5	826,875	`盈餘轉增資`39,375	`無`	`註`16

註 1 ： 90 年 4 月 26 日設立：經濟部 90275409 號函核准。

註 2 ： 90 年 6 月 19 日：經 (090) 商字第 09001221650 號函核准。

註 3 ： 91 年 8 月 14 日：園商字第 20084 號函核准。

註 4 ： 91 年 11 月 6 日：園商字第 27745 號函核准。註 5 ： 92 年 11 月 26 日：園商字第 33555 號函核准。註 6 ： 93 年 5 月 31 日：園商字第 14333 號函核准。註 7 ： 93 年 11 月 2 日：園商字第 29787 號函核准。

註 8 ： 93 年 4 月 19 日：園商字第 09004 號函核准。

註 9 ： 98 年 8 月 10 日：園商字第 21393 號函核准。

註 10 ： 98 年 11 月 5 日：園商字第 31423 號函核准。

註 11 ： 102 年 8 月 26 日：園商字第 1020025675 號函核准。

註 12 ： 102 年 11 月 28 日：園商字第 1020036332 號函核准。

註 13 ： 104 年 8 月 11 日：竹商字第 1040022866 號函核准。

註 14 ： 105 年 8 月 16 日：竹商字第 1050022713 號函核准。註 15 ： 106 年 8 月 4 日：竹商字第 1060021239 號函核准。

註 16 ： 107 年 8 月 10 日：竹商字第 1070023396 號函核准。

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無此情形。

-12-

( `二` ) `最近股權分散情形`

1. `股東結構`

107 年 7 月 31 日；單位：股

					107 `年`7 `月`31	`日；單位：股`
`股東結構`
				`外國機構及`
	`政府機構`	`金融機構`	`其他法人`		`個人`	`合計`
				`外國人`
`數量`

`人數`	2	9	79	79	11,834	12,003
`持有股數`	415,000	622,150	29,027,254	8,619,767	40,065,829	78,750,000
`持股比例`	0.53%	0.79%	36.86%	10.94%	50.88%	100.00%

2. `股數分散情形`

107 年 7 月 31 日

`股數分散情形`			107 `年`7 `月`31`日`
`持股分級`	`股東人數`	`持有股數`	`持股比例`
1-999	2,242	366,412	0.47%
1,000-5,000	8,379	14,854,365	18.86%
5,001-10,000	729	5,564,554	7.07%
10,001-15,000	232	2,904,862	3.69%
15,001-20,000	124	2,271,689	2.89%
20,001-30,000	100	2,551,794	3.24%
30,001-40,000	54	1,922,408	2.44%
40,001-50,000	13	595,735	0.76%
50,001-100,000	55	3,769,319	4.79%
100,001-200,000	40	5,795,166	7.36%
200,001-400,000	11	3,000,144	3.81%
400,001-600,000	6	2,912,549	3.69%
600,001-800,000	1	700,000	0.88%
800,001-1,000,000	3	2,669,988	3.39%
1,000,001`以上`	14	28,871,015	36.66%
`合計`	12,003	78,750,000	100.00%

3. `主要股東名單`

107 年 7 月 31 日單位：股；﹪

`主要股東名單`	107	`年`7 `月`31`日` `單位：股；﹪`

`股份`	`持有股數`	`持股比例`
`主要股東名稱`
`鴻揚創業投資股份有限公司`	4,950,736	6.29%
`寶鑫國際投資股份有限公司`	2,550,992	3.24%
`鴻元國際投資股份有限公司`	2,502,133	3.18%
`先進國際投資股份有限公司`	2,454,037	3.12%
`瀚晟國際投資股份有限公司`	2,226,360	2.83%
`鴻棋國際投資股份有限公司`	2,188,606	2.78%
`鑫盛投資股份有限公司`	2,032,184	2.58%
`渣打託管列支敦士登銀行`	2,030,000	2.58%
`嘉聯投資股份有限公司`	1,880,867	2.39%
`劉應光`	1,355,123	1.72%

-13-

( `三` ) `最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

						`單位：新台幣元；股`
`項`	`年` `度` `目`			105`年`	106`年`	`當年度截至` 107`年`10`月`31`日` (`註`5)
`每股` `市價`	`最` `高`			114.50	260.00	289.50
	`最` `低`			65.10	83.80	95.20
	`平` `均`			83.98	167.62	210.46
`每股` `淨值`	`分` `配` `前`			37.64	46.01	48.80
	`分` `配` `後`			33.64	40.01	(`註`1)
`每股` `盈餘`	`加權平均股數`(`仟股`)			70,964	78,750	82,688
	`每` `股` `盈` `餘`		`調整前`	9.05	13.63	11.52
			`調整後`	8.62	12.98	(`註`1)
`每股` `股利`	`現` `金`		`股` `利`	4.00	6.00
	`無償` `配股`	`盈餘配股`		0.50	0.50
		`資本公積配股`		-	-
		`累積未付股利`		-	-
`投資` `報酬` `分析`		`本益比（註`2`）`		9.28	12.30
		`本利比（註`3`）`		20.995	27.937
	`現金股利殖利率（註`4`）`			4.76%	3.58%

註 1 ： 107 年度尚未分派。

註 2 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 3 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 4 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 5 ：每股淨值、每股盈餘填列截至公開說明書刊印日止最近一季經會計師核閱之資料 ( 即 107 年 9 月 30 日 ) ；其餘欄位填列截至 107 年 10 月 31 日止之當年度資料。

( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：依據公司章程規定，本公司年度如有獲利，應先提撥百分之三至百分之八為員工酬勞，及提撥董事酬勞不高於千分之五，由董事會決議並報告股東會。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，其餘額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

員工酬勞以股票或現金為之，發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提撥百分之十為法
定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；其餘額再
依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，併同上年度累積未分配盈餘，由董事會擬
定盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競
爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益及公司長期財務規劃，股東股息紅利就
累積可分配盈餘提撥，其中應不低於當年度可分配盈餘之百分之十五。分配股東
股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不少於股息紅利總額之百
分之十。

本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

-14-

員工、董事及監察人酬勞之發放，係依法令規定及本公司股利政策而定，其提撥
金額認列為當年度之營業費用，惟若嗣後董事會決議實際配發金額與估列數有差
異時，則按會計估計變動處理，該變動調整次年度提列費用。

3. `董事會通過分派酬勞情形`

(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：本公司業於 107 年 4 月 12 日經董事會決議通過員工及董事酬勞分派，並提報 107 年 5 月 29 日股東會，其金額與認列費用年度估列金額一致，分派金額如下：
- A. 分派員工現金酬勞：新台幣 97,082,136 元。
- B. 分派董事酬勞：新台幣 4,263,144 元。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：本次擬分派之員工酬勞全數以現金發放，故不適用。
股東會報告分派酬勞情形及結果

本公司於 107 年 5 月 29 日股東常會中報告配發員工現金酬勞 97,082,136 元，董事酬勞現金 4,263,144 元，與董事會擬議分配金額並無差異。

前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
	106`年實際分派`	106`年度帳列數`	`差異`
`董事酬勞`-`現金`	4,263	4,263	`無`
`員工酬勞`-`現金`	15,113	97,082	`目前為止已分派`15,113`仟元，預計` 108`月`2`月底前全數分派完畢。`

-15-

`貳、營運概況`

一、公司之經營

`一` ( ) `業務內容`

1. `業務範圍`

(1) `公司所營業務`

本公司及子公司主要從事半導體及自動化等設備、模組及關鍵性零組件之研發、製造及銷售，為半導體及自動化產業之中游製造商。主要產品為應用於半導體製程產線之半導體模組元件 ( 包括關鍵性零組件 ) 、整機設備等產品，以及應用於生產 3C 產品 ( 如：手機等 ) 、能源 ( 太陽能 ) 、環保 ( 污水監控及潔淨度控制 ) 、醫療 ( 高端精密設備 ) 製程等之自動化設備與系統整合產品。由於本公司及子公司之主要產品別營業收入為半導體關鍵性零組件、模組及設備收入、自動化設備及系統整合收入等，故營運概況以半導體產業、半導體設備產業及自動化設備產業現況進行說明。

(2) `主要產品之營業比重`

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項` `目`	105`年度`		106`年度`
	`金` `額`	%	`金` `額`	%
`半導體關鍵性零組件、模組及設備`	4,374,795	56.00	5,617,700	68.77
`自動化設備及系統整合`	3,387,183	43.00	2,440,839	29.88
`其他`	75,927	1.00	109,787	1.34
`小計`	7,837,905	100.00	8,168,326	100.00

(3) `公司目前之商品` ( `服務` ) `項目`

本公司目前從事先進設備設計及製造，產品主要應用在半導體產業、面板產
業、光電與能源產業、工廠自動化產業以及醫療照護產業中所用的設備、模組
及元件的研究、開發、設計、製造及銷售，並進一步提供高科技產業全廠自動
化整合規劃之服務。

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

A. 主動式微污染防治完整解決方案系列產品

B. 微米曝光機設備
C. 醫療自動化與 X 光自動化檢測設備

D. 廠區中央智能監測系統示範平台

E. 工業互聯網整合規劃

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2. `產業概況`

1. `產業現況與發展`

A. `半導體產業`

2017 年全球半導體產業， 3C 終端產品需求回穩，帶動記憶體價格上揚，加上車用電子及工業、物聯網用半導體需求成長，資策會 MIC 預估，全球半導體市場規模將比 2016 年成長 9.8 ％，達到 3,721 億美元， 2018 年全球半導體市場也會有小幅成長，預估成長率為 2.1 ％，如下圖所示。

2010 ～ 2018 年全球半導體市場規模

==> picture [400 x 208] intentionally omitted <==

資料來源：WSTS，資策會整理、預測， 2017 年 9 月

相較全球成長規模，台灣表現可說差強人意。資策會 MIC 推估， 2017 年台灣半導體產業整體產值將達到新台幣 23,473 億元，較 2016 年小幅成長 1 ％，不如全球表現，資策會 MIC 表示，因華亞科營收從去年第四季起併進美光，從台灣記憶體產能中移除，造成台灣今年記憶體產值衰退；其次是 IC 設計部分，台灣 IC 設計產業主要受到中國大陸通訊處理器激烈競爭，大陸今年上半年的庫存影響台灣的 IC 出貨量，下半年開始大力扶持本土品牌，提高自有 IC 占有率，也影響台灣 IC 設計品牌在大陸發展的空間，台灣 IC 設計產業預估較去年下滑 5.8 ％。這兩大原因導致台灣半導體表現未能與全球明顯連動的狀況。如下圖所示。

2017 年台灣半導體產業產值

資料來源：資策會 MIC ， 2017 年 9 月

-17-

B. `半導體設備產業`

根據 SEMI （國際半導體產業協會）台灣區總裁表示，「由於晶片需求強勁、記憶體定價居高不下、市場競爭激烈等因素持續帶動晶圓廠投資向上攀升，許多業者都以前所未見的手筆投資新建晶圓廠與相關設備。」 SEMI 「全球晶圓廠預測」數據顯示， 2017 年晶圓廠設備支出總計 570 億美元，較前一年增加 41% 。 2018 年支出可望增加 11% ，達 630 億美元，如下圖所示。

==> picture [367 x 179] intentionally omitted <==

歷年全球晶圓廠設備支出金額。 SEMI/ 提供

根據 SEMI 數據顯示， 2017 年韓國整體投資金額激增主要是因為三星支出大幅成長，其成長幅度可望達到 128% ，從 80 億美元增至 180 億美元。 SK 海力士的晶圓廠設備支出也增加約 70% ，達 55 億美元，創下該公司有史以來最高紀錄。三星與 SK 海力士支出雖多半花在韓國境內，但仍有一部分的投資在中國大陸與美國，也因而帶動這兩個地區支出金額的成長。 SEMI 預測這兩家業者投資金額在 2018 年仍將持續居高不下。

根據經濟日報報導， 2018 年中國大陸許多 2017 年完工的晶圓廠可望進入設備裝機階段。過去中國大陸的晶圓廠投資大多來自外來廠商，在 2018 年中國大陸本土元件製造商的晶圓廠設備支出金額將首次趕上外來廠商水準，達約 58 億美元，而外來廠商預計將投資 67 億美元。包括長江存儲、福建晉華、華力、合肥長鑫等許多新進業者，都計畫在中國大陸大舉投資設廠。

2017 與 2018 年半導體晶圓廠設備支出金額創下歷史新高，反映出市場對先進元件的需求持續成長。新建廠支出也達到歷史高點，金額最高的中國大陸 2017 年與 2018 年支出分別為 60 億美元與 66 億美元，而這也創下另一個紀錄，因為過去從未有任何地區的全年建廠支出超過 60 。 億美元

-18-

==> picture [370 x 221] intentionally omitted <==

全球各地區晶圓廠設備支出金額。 SEMI/提供

C. `面板及觸控產業`

2017 年受惠中國面板擴廠，引用 IHS Markit 研調機構報告指出，中國面板龍頭京東方 10 代線廠 2018 年上半啟用，之後華星光電、中電熊貓及鴻海 10 代線廠都會陸續投產，推估 2018~2020 年間將高達 7 家 10 代線廠。

IHS Markit 預期，未來 5 年內，全球液晶面板供給平均每年成長 59% ；尤其 10 代線面板比重將從 2018 年 4% 飆升到 2020 年的 26% 。

==> picture [415 x 232] intentionally omitted <==

資料來源：工研院 IEK ， (2015/10)

國內鴻海集團面板布局多國，除了投資美國威州與中國廣州超視堺兩座最先進的 10.5 代廠，正在積極趕工之外，還擁有日本夏普與堺工廠（ SDP ），台灣群創等面板事業，透過多元布局，打造完整面板解決方案，並在各地形成群聚效應，帶來上千億元的設備等相關商機。

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鴻海董事長郭台銘多次強調，面板是重要的戰略資源。其中，日本夏普備具品牌優勢，旗下面板廠主攻中小尺寸面板應用市場；尤其夏普規劃 2018 年 6 月將量產 AMOLED 手機面板，並用在夏普自有品牌的手機，可望繼三星與樂金顯示器之後，也搭上 AMOLED 面板的熱潮。 SDP 則是大尺寸電視面板的當然供應商；從中小到大尺寸面板均有群創，分別供應全球品牌客戶。

這一波面板景氣從 2017 年中以後開始上升，讓台灣面板廠友達與群創在 2017 年都拿下好成績，稅後盈餘分別為新台幣 324 億元及 370 億元。南韓方面也是如此， 2017 年第 1 季時，樂金顯示器 (LG Display ； LGD) 獲利超越 1 兆韓元，但自第 2 季開始一路下滑，每季分別為 8,040 億韓元、 5,860 億韓元、 450 億韓元。

進入 2018 年面板業值得注意的大事，就是京東方全球首座 10.5 代面板廠正式步入量產行列，這是中國自 2009 年傾力發展面板業近 10 年以來，首次有陸廠開出全球最高世代的面板生產線。

在中國政策扶植下，京東方與華星光電，將分別投資第二座 10.5/11 代高世代面板廠，此外還在密集開建或規劃的 10.5 代面板廠至少還有 5 座，截至 2018 年 3 月為止，預計全球至少會投建 9 座 10.5/11 代高世代面板廠。除了京東方與華星光電會各自擁有 2 座以外，鴻海廣州的 10.5 代廠，總投資金額為人民幣 610 億元，計畫將於 2019 年開始量產。另外，惠科也在河南鄭州積極推動 11 代廠，總投資金額為人民幣 400 億元，將生產 65~150 吋等大尺寸的 4K 、 8K 液晶面板。

除此， CEC 集團也在南京規劃 10.5 代面板廠的相關建設，而鴻海集團也計劃在美國建設一座 10.5 代廠，至於 LGD 也計劃在南韓坡州投建一座 10.5 代面板廠。

除了 10.5/11 代廠之外，若再加上 2017~2018 年全球將新增 4 座 8.6 代廠及 1 座 8.5 代廠產能，需要去化的面板面積將更龐大。由於中國新產能增加已不可避免，以大陸的投資速度來看，預計自 2019 年起，面板業供過於求將成為新常態，此一趨勢恐不容易改變。

面板是景氣循環產業，長久以來，這個產業的循環總是供不應求一段時間
後，逐漸趨於緩和，然後形成供過於求，之後再趨於緩和，接下來又是供不應求，
因而形成一個週期，而這個產業就是周而復始的重複這樣的循環。

中國的面板成長之路有目共睹，早就在好幾年前，包括南韓與台灣的面板業
者，面對中國的崛起，都逐漸有了因應未來出路的清晰策略出現。

以台灣業者來說，面板雙虎之一的友達，主要以三大策略應戰：一是最適規模，友達不與大陸面板廠拚產能，也不盲目擴產，希望在最適當的規模裡發揮最大的價值。其次是價值轉型，友達不斷提升商用與非消費型產品的比重，在消費型產品上，也選擇將重心放在高階、技術門檻高以及價值較高的產品上，藉以維持獲利，友達希望未來高附加價值產品的營收比重至少要達到 50% 以上。第三個策略就是技術創新，在顯示面板上，技術永遠得持續精進，因此友達在新一代的顯示技術上著墨，除了找出 OLED 面板最好的應用外，也在開發 Mini LED 與 Micro LED 新技術，持續投入更多的研發資源，希望能夠做到先發的優勢。

至於在群創方面，則與鴻海集團連成一陣線，除入主夏普 (Sharp) ，更計畫在美國設立全球首座的 10.5 代 TFT-LCD 面板廠，夏普也將更多精力放在中國市

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場上，透過與蘇寧的合作、擴大電視的銷售量，夏普 2017 年的電視銷售量已站上千萬台的目標；同時，鴻海也以旗下品牌 Infocus 佔領中低階市場，並透過新品牌 Flying Eagle 滲透北美市場，顯見其企圖心。

事實上，鴻海在電視品牌上積極擴張，反映到上游面板端的部分，包括群創與夏普皆可受惠；此外，群創也重回整機模式，切入電視與公共顯示器的代工與組裝，群創預估 2018 年整機產品將可達到每個月 50 萬台的出貨目標，公司營收也可望因此而提升。

此外，在鴻海集團 8K 5G 生態圈的願景下，群創致力推動自動化、工業物聯網 (IIoT) 與人工智慧 (AI) 等工作，並訂定在 2019 年底以前達成工業互聯網的目標，除了要建立採集及儲存數據的基礎建設以外，更要將工廠全面自動化，以及建立有大量 AI 內涵的大數據 (big data) 使用及利用能力，進一步厚植自己的實力。 D. 工業互聯網與智慧製造

工業互聯網以工業 4.0 六大應用範疇為藍圖， 2017 年起建置廠區中央智能監測系統示範平台，在自動化設備製造整合的基礎上運用機械人取代人力，執行高重複性、高勞動力、高風險等勞力密集如焊接、搬運及機械加工等製作業，更進一步結合雲端運算、巨量資料及分析技術將各工段製程加以連結，以設計全廠自動化產線，用高效率的生產模式創造企業利益極大化為最終目標。

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資料來源：工研院 IEK ， (2016/10)

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==> picture [381 x 168] intentionally omitted <==

京鼎 1F 中控室實景， (2017/12)

根據市調機構統計，全球產業控制、工廠自動化市場，預計 5 年 (2016-2021 年 ) 的年複合成長率為 5.1 ％， 2021 年達到 2,569 億美元。

自動化市場中，工業機器人為最大的自動化設備，可應用於生產、檢測與製程監控，
具有提升生產效率、降低人力成本、改善產品品質及強化企業競爭力等優點，其中
最重要的是解決工資高漲與缺工的問題，以機械取代原需大量勞力密集的製程如焊
接、搬運及機械加工等，其應用產業非常廣泛。因此，未來消費者所需要的產品將
更高度客製化，使製造商必須仰賴智慧化的生產系統加以輔助，如虛擬系統、巨量
資料、雲端運算及分析技術等，確保生產與物流過程中皆維持高效率及高品質。整
體而言，該產業未來趨勢係將各工段製程加以連結，以設計全廠自動化產線，用高
效率的生產模式創造企業利益極大化為最終目標。

2. `產業上、中、下游之關聯性`

半導體產業主要可由上游 IC 設計廠商開始發展， IC 設計係將客戶或自行開發產品的規格與功能，藉由電路設計由 IC 表現出來，換句話說，也就是將晶片的功能，由邏輯設計到晶圓設計的流程。接著中游 IC 製造、晶圓製造及相關製程及檢測設備等廠商相互配合及分工，將晶圓廠做好的晶圓，以光罩印上電路基本圖樣，再依靠各工段之製程設備，如氧化、擴散、蝕刻、沉積及離子植入等方法，將電路及電路上的元件，在晶圓上製作出來，其中，各製程之關鍵在於先進製程技術及設備之發展，而本公司即屬此段中游廠商，從事先進製程設備之製造。最後，由下游廠商進行 IC 封裝，即將晶圓切割後的晶粒，用塑膠、陶瓷或金屬包覆，藉以保護晶粒免受碰撞及污染，且易於裝配，並達成晶片與電子系統的電性連接與散熱效果。茲將其上、中、下游關聯性列示如下：

圖半導體產業鏈

資料來源： OTC 產業價值鏈資訊平台 A. 半導體產業上游：

半導體產業上游主要為 IP 與 IC 設計製造商。 IP 為 IC 設計的智慧財產權， IP 開發流程包含 IP 設計與 IP 驗證，在 IC 設計中， IP 核心再利用可以有效縮短

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產品週期並降低成本，現今 IC 設計大幅增加了許多功能，因此必須運用既有的驗證有效 IP 元件，以滿足上市前置時間的要求。但是，由於功能要求與技術製程的差異，各公司必須提供的 IP 種類太多，因此產生專門從事 IP 設計之公司。 IC 設計使用 CAD 等輔助工具，將客戶或自行開發產品的規格與功能，藉由電路設計由 IC 表現出來，就是如何將一片晶片的功能從邏輯設計到晶圓設計之流程，目前主要國內廠商包括聯發科、聯陽、凌陽科技、華邦電、義隆、矽創等廠商。

B. 半導體產業中游：

主要的產品為半導體製程設備、晶片及積體電路。 IC 製造的流程是將晶圓廠所做好的晶圓，以光罩印上電路基本圖樣，再藉由相關製程設備，以氧化、擴散、蝕刻、離子植入等方法，將電路及電路上的元件，在晶圓上製作出來。由於 IC 上的電路設計是層狀結構，因此還要經過多次的光罩投入、圖形製作、形成線路與元件等重複程序，才會完成該階段主要的產品晶片及積體電路，目前主要國內半導體製程設備廠商包括漢微科、帆宣、崇越科技、千附、京鼎、弘塑、公準等廠商；晶圓代工及 IC 製造廠商為聯電、台積電、華亞科、南亞科、台達電等廠商。

C. 半導體產業下游：

半導體產業下游主要從事 IC 封裝及測試， IC 封裝是將加工完成的晶圓，晶切割過後的晶粒，以塑膠、陶瓷或金屬包覆，保護晶粒以免受污染且易於裝配，並達成晶片與電子系統的電性連接與散熱效果。 IC 測試則可分為兩階段，一是進入封裝之前的晶圓測試，主要測試電性。另一則為 IC 成品測試，主要在測試 IC 功能、電性與散熱是否正常，以確保品質。目前國內主要封測廠商包括日月光、京元電、華泰電子、同欣電、超豐電子、欣銓科技等廠商。

產品之各種發展趨勢

由於半導體及自動化設備應用領域極為廣泛，其中，半導體設備相關產品應用於半導體、太陽能、面板、 3C 電子、醫療等領域之設備、模組及關鍵性零組件，而就半導體方面，在晶圓代工為因應製程技術提升之下，帶動資本支出需求成長；另在出口方面，由於中國重點扶植龍頭企業的態勢顯著，意圖打造中國本土 IC 產業鏈，惟中國的半導體設備自製率尚低，在其內需市場持續擴大下，對於我國半導體設備業所帶來之商機可期；而自動化設備方面，相關產品則應用於微污染防制、手機、大尺寸面板及環保 ( 如：環安智能監控系統 ) 等自動化領域，在工業控制及自動化市場中，生產、檢測與製程監控之產線全面自動化為共同目標，具有降低人力成本、改善產品品質、提升生產效率及提升企業競爭力等優點，因此該產業未來趨勢係將各工段製程加以連結，以設計全廠自動化產線，用高效率的生產模式創造企業利益極大化為最終目標。展望未來，京鼎目前之產品雖然主要係應用於半導體製程生產設備，惟除原有的業務內容外，現階段亦已廣、 泛延升至工業自動化 ( 如：汽車電子自動化醫材自動化生產線 ) 、醫療 ( 如：健康工作站 ) 及環保 ( 如：雲端自動化智能監控 ) 等領域，故除積極深耕於半導體設備、太陽能設備等產業製程設備之製造及開發，以強化產品競爭力外，另藉由開發新產品及新客戶，以及在中國政府強力扶植當地半導體業下，應可提升國內半導體

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設備之競爭能量，再加上第四次工業革命的時代來臨，各國政府皆致力於製造產業的發展與轉型，如德國推動的「工業 4.0 」、中國發佈的「中國製造 2025 」以及我國「生產力 4.0 推動方案」，均顯示產業自動化與智能化亦已成為未來發展趨勢，同時京鼎創造了新藍海效應。

(2) `研究發展人員與其學經歷`

單位：人； %

					`單位：人；`%	`單位：人；`%
`年度` `學歷`	105`年度`		106`年度`		107`年度截至` 10 `月`31`日止`
	`人數`	`比例`(%)	`人數`	`比例`(%)	`人數`	`比例`(%)
`博` `士`	1	3.85	2	4.17	2	3.85
`碩` `士`	9	46.15	11	33.33	12	38.46
`大` `學`	13	38.46	11	50.00	13	46.15
`專科`(`含`)`以下`	4	11.54	4	12.50	3	11.54
`合計`	27	100.00	28	100.00	30	100.00

(3) `最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品`

A. `最近五年度及最近期每年投入之研發費用`

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	102`年度`	103`年度`	104`年度`	105`年度`	106`年度`	107`年度` `截至` `第三季`
`研發費用`	30,770	48,337	54,259	59,517	204,880	267,610
`營業收入淨額`	2,468,753	4,602,925	5,409,181	7,837,905	8,168,326	7,382,354
`占營收淨額比例`(%)	1.25	1. 05	1.00	0.76	2.51	3.62

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

C. `開發成功之技術或產品：`

`年度`	`研發成果`
101`年度`	`超高強化觸控面板玻璃雷射切割機` `大型電視模組半自動生產線` `開發太陽能模組無人化全自動生產線開發觸控面板玻璃排版貼` `合機`
102`年度`	20`奈米半導體先進製程高潔淨氣體自動充填設備` `觸控面板大世代連線式雷射切割機` `大型電視模組自動生產線` `機器視覺檢測貼合設備` `表面玻璃成型自動化設備`
103`年度`	`開發`16`奈米先進製程微污染防制自動化設備` `開發觸控面板異型雷射切割機` `開發大型`LED`燈具全自動生產線`

-24-

`年度`	`研發成果`
104`年度`	`與美國及德國設備大廠合作開發先進太陽能電池製程之自動化` `設備` `開發完成半導體標準自動化惰性氣體充填單機設備，可對應`10 `奈米先進半導體製程` `執行工業局半導體設備暨零組件產業發展計畫「氮氣充填晶圓` `載入模組」順利結案` `開發第五代`LED`燈泡全自動鉅量產生產線，較上一代機種產能` `增加一倍開發環安含鎳廢水、中水回收等雲端自動化監控專案` `開發`e`化行動護理車，並導入於國內地區醫院測試評估` `開發雲端健康工作站，整合個人醫療資訊大數據於雲端資料庫` `開發汽車電子產品自動化測試線`
105`年度`	`申請經濟部技術處「`3DIC LED`綠能光源雙面對準曝光機設備` `與系統自主化整合技術開發」科專計畫通過審查，正式簽約啟` `動執行` `開發血糖測試醫材自動化生產線` `開發環安水處理、氣體、土壤監控等雲端自動化智能監控方案` `開發智慧病床，並於國內地區醫院測試評估`
106`年`	`持續開發先進製程發微污染防治新機種產品` `執行` `經濟部技術處「`3DIC LED`綠能光源雙面對準曝光機設` `備與系統自主化整合技術開發」，` `完成工作審查` `開發智慧病床，並於國內地區醫院測試評估` `開發`OLED`面板搬送自動化設備`
107`年截至` 10`月底`	`開發`5`奈米先進製程發微污染防治新機種產品` `開發半導體封裝自動化設備` `執行經濟部技術處「`3DIC LED`綠能光源雙面對準曝光機設` `備與系統自主化整合技術開發」順利結案`

4. `長、短期業務發展計畫`

(1) `短期發展計畫`

A. `精密設備`

擴大設備之產品組合，將會跨足不同之產業領域，以提升自我之加工能力。

B. `合作夥伴選擇`

對於未來之合作夥伴，本公司會積極與產業領導者進行合作，不管係選擇有
合作往來之客戶，或係下階供應商，本公司將會積極選擇各產業之佼佼者來
做為合作之第一選擇。

C. `策略聯盟`

透過與客戶建立親密之策略關係與新專案導入，本公司將提高對個別客戶之。規模經濟 (economy of scale) 和範疇經濟 (scope economy)

-25-

D. `客戶服務`

不管係現有產品，或是新專案，本公司將以服務為導向，第一時間反應、處
理並滿足客戶之需求以積極提昇客戶滿意度。

(2) `長期發展計劃`

A. `積極爭取與大廠合作之機會`

本公司將積極爭取與更多之精密設備廠商合作機會，未來之合作廠商將不局
限於半導體設備廠。公司未來將積極爭取跨入非半導體產業，例如：醫療設
備、太陽能設備及環保設備。另透過與國內外知名設備製造大廠技術合作之
機會，使本公司成為世界級半導體及設備專業製造服務者。

B. 整合海外生產基地，以提升公司競爭力，其優勢如下：
(A) 利用海外生產力來降低生產成本。
(B) 強化現有之供應鏈管理能力來增加產能，並減少生產週期。
(C) 接近快速發展之中國市場。
C. 透過垂直整合及強化本地供應商之國際競爭力，為客戶提供完整設備製造及相關需求平台。

( `二` ) `市場及產銷概況`

1. `市場分析`

(1) `主要商品之銷售地區`

	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%
	`年度`	105`年度`		106`年度`		107`年度截至第三季`
`項目`		`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`外` `銷`	`亞洲`	1,407,879	17.96	1,025,091	12.55	1,012,732	13.72
	`美洲`	4,420,324	56.40	6,725,412	82.34	6,032,649	81.72
`內銷`		2,009,702	25.64	417,823	5.11	336,973	4.56
`合計`		7,837,905	100.00	8,168,326	100.00	7,382,354	100.00

註：上述係依產品運送目的地分類。

(2) `市場占有率`

本公司及各子公司 105~106 年度及 107 年度截至第三季之合併營收淨額分別為 7,837,905 仟元、 8,168,326 仟元及 7,382,354 仟元，由於本公司業務範圍涵蓋半導體與太陽能製程設備暨關鍵性零組件、自動化設備及系統整合之生產及銷售，產品多屬高度客製化、量化基礎不一，且因本公司與同業公司設備並無相同或相似之領域，造成內容與性質差異性大，目前並無涵蓋所有業務之相關統計資料，無法於一致性基礎比較其市場占有率。

-26-

本公司於 91 年起與全球第一大半導體設備大廠已為策略聯盟夥伴關係，並藉由評估本公司及各子公司之技術及品質認證、交期配合度、財務狀況穩定性等項目，目前亦列於該客戶之全球供應商評鑑品質及準時達交率首位，透過此合作型態，雙方已然成為生命共同體，形成同業進入障礙，本公司及各子公司期以此技術能力及營運模式之優勢持續開拓市場，未來整體營運與市占率應可穩定成長。

(3) `市場未來之供需狀況與成長性`

A. `半導體設備產業`

受恵於物聯網、人工智慧、自駕車、擴增實境等新應用發展， 2017 年半導體市場前景看好。 SEMI 在最新「全球晶圓廠預測報告」（ World Fab Forecast ）中指出， 2017 年有 282 座晶圓廠及生產線投入設備投資計畫，其中 11 座之支出金額超過 10 億美元。另 2018 年也將有 270 座廠房進行設備投資，其中 12 座支出超過 10 億美元。 SEMI 預估將集中於 3D 儲存型快閃記憶體（ NAND Flash ）、動態隨機存取記憶體（ DRAM ），以及晶圓代工和微處理器（ MPU ）。隨著晶圓及 DRAM 製程技術要求日益提高，奈米製程技術以 Logic 為例，由 2012 年度之 22/20 奈米提升至 2015 年已達 16/14 奈米，預計至 2019 年將普及 7 奈米以下之製程技術，使業者對於高階製程設備之投資意願增加，將擴大對半導體更高階製程設備的資本支出，故半導體設備產業，最終將隨著人類追求更高智慧化及高度便利性的科技產品，而創造更大的技術面商機。

`【奈米製程技術演進趨勢】`

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資料來源：工研院， IEK ， 2014 年 11 月

根據 Garther 預估 2017 年全球半導體廠商設備支出約 437 億美元成長 10.2% ， 2016~2021 年將維持 3.5% 複合成長率。由於本公司及各子公司之主要產品中，半導體設備涵蓋多種前段製程設備及關鍵性零組件，故本公司之未來業績成長可期。

`【` 2015~2021 `年全球半導體設備支出】`

-27-

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----- Start of picture text -----

資料來源 : Gartner ， IEK (2017/08)
----- End of picture text -----

B. `面板及觸控產業`

根據顯示器研究機構 DSCC 調查， 2015 年至 2017 年顯示器設備投資大致逐季成長， 2017 年第一季顯示器市場資本支出達 45 億美元，季增 8% ，年成長更高達 106% ， 2017 年預估再攀高至 130 億美元，主係由於中國面板廠商原投資許多資金於 LTPS-TFT( 低溫多晶矽液晶 ) 顯示器，隨著市場的移轉，看好 AMOLED 面板的發展潛力下，改以添購 AMOLED 生產設備進行量產，故面板大廠擴建 G10.5 或 G11 大型生產線，主攻 AMOLED 面板與大尺寸 TFT-LCD ；日韓廠商則將重心轉進 AMOLED 。 IHS 分析各類面板製造設備之成本， G10.5 或是 G11 生產線雖然產能更為龐大，但因設備規模、設備設施要求更大，因此總投資金額約為 G8 生產線之 2 倍以上。而新建置之 AMOLED 工廠幾乎都有投入軟性 OLED 產線計畫，這些生產線多半採用高複雜度、多道光罩之 LTPS-TFT （低溫多晶矽）背板工藝，與幾年前之 AMOLED 生產線相比，投資額提升 50% 。本公司深耕 TFT-LCD 自動化設備產業多年， 2016 年成功跨入 LTPS-TFT （低溫多晶矽）面板自動化設備， 2017 年隨著全球顯示器公司進入量產 AMOLED 面板階段，積極參與新世代顯示器工廠之建立。

`【顯示器設備各季投資狀況】`

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-28-

資料來源 :DSCC ， 2017/06

C. `工業` 4.0 `與智慧製造`

全球工業 4.0 、台灣生產力 4.0 與中國製造 2025 方案，各國政策積極推動工廠自動化及製造智慧化以降低生產維護成本、提升生產效率、因應彈性生產、發展技術整合及提升競爭力等議題，各項技術逐步到位的聯網時代下，轉型已勢在必行。根據產業資料研究所 (MIC) 報告估計， 2016 年全球智慧製造市場規模超過 2,000 億美元， 2017 年至 2019 年分別有 9.6% 、 9.3% 及 8.6% 之成長率，其中以工業機器人及自動化製程設備市場規模最大，所佔比重超過九成，自動化設備可應用於生產、檢測與製程監控，具有提升生產效率、降低人力成本、改善產品品質及強化企業競爭力等優點，其中最重要的是解決工資高漲與缺工等問題，以機械取代原需大量勞力密集之製程如焊接、搬運及機械加工等，其應用產業非常廣泛。

`【` 2012~2019 `年全球智慧製造市場規模及成長率預估】`

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資料來源： MIC 產業情報研究所 (2016/10)

`競爭利基`

A. `生產高穩定度之製程設備`

由於半導體為高度精密產業，而關鍵在於可否將產品品質維持穩定，並如期
將訂單數量交予下游廠商及終端客戶，因此產線使用的製程設備品質將受到
各製造廠商高度重視。就此產業特性，所有製程設備廠均需先經由終端廠商
認證，包括測試製程設備運作情形穩定性、檢測設備產出品質瑕疵率及相關
備品耗損率，測試通過後，才會正式接到下游廠商訂單。本公司自成立以來，
研發技術團隊積極提升半導體設備生產技術，以產品的高良率和穩定的品
質，佐以經驗豐富的研發及生產人員做為後盾，維持高度的生產良率，在半
導體前段材料及元件的設備技術中，成為領導廠商。

-29-

B. `強化多角化之終端應用領域`

本公司及各子公司主要從事半導體與太陽能製程設備暨關鍵性零組件，以及自動化設備及系統整合之研發、製造及銷售，而半導體設備及自動化設備應用非常廣泛，其中半導體設備相關產品應用於半導體、太陽能、面板、醫療等領域之設備、模組及關鍵性零組件，而自動化設備相關產品則應用於連接器 ( 包括 Cable 及 Connector) 、半導體製程等領域，未來將積極佈局並廣泛延伸至能源、醫療、機器視覺檢測、環保、 TFT-LCD 及觸控等產業之相關設備。

C. `與國際知名大廠策略聯盟，提升市場競爭力`

由於半導體設備生產技術為高精密之整合技術，品質受到各製造廠商高度重
視，且由於終端客戶多為國際知名品牌大廠，客戶營運狀況穩定且已有紮實
根基，銷售區域遍及全球，較不易受個別市場或景氣變化而有重大波動。在
業績穩定成長，且與客戶間以合約製造的方式提供國際設備大廠品質較佳、
價格較競爭優勢之半導體設備關鍵零組件及系統的前提下，本公司及各子公
司配合客戶的需求共同開發研究創新的模式，亦為公司之競爭能力創造更為
強大的優勢。

D. `具有垂直整合之技術及製程能力`

我國半導體產業係採專業分工模式，上下游生產供應鏈完整，品質優良且價格具競爭力優勢，且本公司及各子公司具有各工段之垂直整合能力，包括擁有 43 個表面處理技術認證，是全亞洲表面處理技術相當完善且較領先其他同業之公司，此項優勢除可彈性及自主控制物料、品質、生產安排、人員調整等多方面向，憑藉著優異之成本控制、製造技術與生產彈性等競爭優勢，加上運籌效率等能力，可提供客戶設備模組或整機設備等之服務。此垂直整合能力在快速變遷的產業環境中，能掌握市場的脈動與需求，為客戶贏得市場先機，使本公司及各子公司之競爭力能立於不敗之地。

E. `擁有完整之研發及經營團隊`

本公司研發團隊歷練豐富且完整，對於每一項承接之高科技製程設備自動化
系統及整合系統服務均戮力投入，除了完善分工及暢通的協調平台外，研發
團隊並定期與客戶溝通工作進度及需求方向，透過逐步累積專業經驗與智慧
價值經驗，吸收每個客戶之產業技術並瞭解其需求，以期提供客戶更完整之
服務，並達到高效率生產之目標，更進一步提供客戶對公司產品之滿意度，
使得本公司能充分掌握市場發展趨勢及因應市場需求並研發設計出新產品。

由於在特殊領域所累積之核心知識與經驗，將無法輕易被其他競爭對手仿
效，且在經驗累積之效果下，除了減少學習曲線之成本外，於利基市場所建
立之專業地位將更不易被取代，亦構成此行業新進者之進入障礙。

-30-

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. `有利因素`

(A) `半導體設備產業持續成長`

受惠於晶圓代工廠 10 奈米及 7 奈米等先進製程投資持續擴大，預計至 2019 年將普及 7 奈米以下之製程技術， DRAM 廠今年轉進 1x 奈米同步擴大投備投資，加上 NAND Flash 廠全力搶進 3D NAND 市場，以及穿戴式科技產品推陳出新影響，市場的消費性電子產品規格將持續提高，導致晶圓及 DRAM 製程技術要求亦隨之提高，因此擴大對半導體更高階製程設備的資本支出需求，故半導體設備產業，最終將隨著人類追求更高智慧化及高度便利性的科技產品，而創造更大的技術面商機，業績成長力道顯著。

(B) `產業進入門檻高，較不易被取代`

半導體為高度精密產業，而關鍵在於可否將產品品質維持穩定，並如期將訂單數量交予下游廠商及終端客戶，因此，產線使用的製程設備品質將受到各製造廠商高度重視，就此產業特性，所有製程設備廠均需先經由終端廠商認證通過後，才會正式接到下游廠商訂單，因此一旦獲得認證就不輕易更動，故競爭對手要進入市場相對不易；本公司自成立以來，研發技術團隊積極提升半導體設備生產技術，以優良品牌形象，在半導體前段材料及元件的設備技術中，成為領導廠商，並藉由與國際半導體設備知名大廠的合作，且通過該廠商對公司製程及產品的認證，以合作開發的方式維持公司競爭的優勢，並於 2013 年獲得全球第一大半導體設備廠商公佈為其全球品質及交期最優秀的供應商，故公司在半導體設備產業的可取代性應屬有限。

由於半導體設備生產技術為高精密之整合技術，品質受到各製造廠商高度
重視，因認證取得不易所形成產業之高度進入障礙，且因本公司及各子公
司主要銷售客戶多為各應用領域國際知名品牌大廠，客戶營運狀況穩定且
已有紮實根基，其銷售區域遍及全球，較不易受個別市場或景氣變化而有
重大波動，公司與客戶間皆維繫良好的溝通橋樑，以掌握客戶之產品需
求，產品亦受國際大廠肯定，藉由與客戶間以合約製造的方式提供國際設
備大廠品質較佳、價格較競爭優勢之半導體設備關鍵零組件及系統的前提
下，遂配合業界的需求共同開發研究創新的模式，亦為本公司及各子公司
之競爭能力創造更為強大的優勢，使營收穩定成長。

-31-

B. `不利因素及因應對策`

(A) `銷貨集中`

本公司銷售之客戶及終端應用廠商對象別大多為半導體設備或晶圓廠等
國際大廠，由於半導體產業屬於高度寡占市場，且半導體廠商呈現大者恆
大之趨勢發展，因銷售對象數量有限，進而產生銷貨集中之情事。

`因應對策：`

本公司及各子公司針對銷貨集中部分，除了與既有客戶維持密切之交易及
合作，以維護良好的關係外，並積極開發新客源，另亦積極將產能及技術
資源轉移運用於開發其他利基型產品，以分散銷貨集中所帶來之風險。

(B) `產業面臨高度競爭之風險`

在半導體產業中，由於中國及韓國等國外競爭者發展日益蓬勃，中國大陸
挾內需市場的優勢，近年來積極扶植本土高科技產業，而在此一政策扶持
下，中國大陸本土業者將持續為國內半導體帶來競爭壓力，國內半導體在
此一威脅下，將會有面臨既有訂單流失以及削價競爭之風險。

`因應對策：`

我國半導體產業係採專業分工之生產特性，其中，半導體設備生產技術係
高精密之整合技術，且本公司及各子公司之終端客戶為國內外晶圓大廠，
而晶圓大廠採購設備所考量的因素，除了設備售價外，生產技術可因應現
階段市場主流、設備可靠度、製程彈性化、產能及交期配合度及售後服務
等更是考慮之要項，仍可透過下列措施，降低受到國外競爭者藉由削價競
爭進一步侵蝕公司訂單之風險疑慮：

a. `與半導體設備大廠策略聯盟`

本公司於 91 年起與全球第一大半導體設備大廠已為策略聯盟夥伴關係，技術及品質認證、交期配合度、財務狀況穩定性等項目，目前亦列於該客戶之全球供應商評鑑品質及準時達交率首位，透過此合作型態，雙方已然成為生命共同體，使同業進入障礙更加提升，本公司及各子公司期以此技術能力及營運模式之優勢持續開拓市場，增加市場占有率，更可開拓國際知名度、強化自身技術及提升競爭力。

b. `積極開發半導體製程外之應用領域`

本公司及各子公司運用現有技術，積極開發自身技術以增加運用於半導體製程外之應用領域，包括能源 ( 如：太陽能設備 ) 、醫療 ( 如：智能化行動護理車 ) 及環保 ( 如：污水監控處理設備 ) 等，並業已陸續投入生產及銷售，期以其他高附加價值及特殊領域之新產品，提高競爭利基。

-32-

(C) `匯率波動風險`

本公司及各子公司銷貨交易計價幣別主要係以美元為主，而進貨則係以美
元為主，人民幣為輔，將面臨因匯率波動所產生之兌換損失風險。

因應對策：

本公司及各子公司之匯兌風險除部分以進銷貨自然避險方式降低外，另設
有專人隨時密切注意匯率變化資訊及國際經濟局勢變化，審慎研判匯率變
動趨勢，以有效降低匯率風險，故匯率波動對公司營收之影響不大，營運
不致遭受重大之威脅。

2. `主要產品之重要用途及產製過程`

本公司主要產品為半導體、顯示器、光電及綠能、工廠自動化等產業之先進製程
暨自動化設備，其用途概述如下：

(1) `半導體產業`

A. 半導體前段晶圓製造之薄膜、蝕刻、化學機械研磨等製程所需之設備及關鍵零組件：設備產製過程包括整機製造、整合、調整、測試等，產品完整度需達直接進入半導體晶圓廠即可運轉生產之水準。零組件主要為真空製程反應室腔體、設備機體、真空製程元件、精密機構零件等構成設備主結構之各式部件。
B. 晶圓傳輸自動化設備：搭接晶圓廠內製程主設備，將晶圓由工廠端之自動物流天車系統傳送而來之晶圓傳送盒，開啟、對位、傳輸到製程主設備內。
C. 微污染防制及惰性氣體充填裝置：精密控制晶圓製程環境，對微污染進行控制與防制，使晶圓在製程中之傳輸、儲存、全程潔淨度受到保護，進而提升良率及生產力。

(2) `顯示器產業`

A. 顯示器面板整廠自動化設備：由玻璃進料開始，進入薄膜電晶體各段製程，到液晶注入，以及背光模組組裝等，整個顯示器生產過程之玻璃搬送、儲存、定位之整廠自動化設備。
B. 面板檢查設備：對應前段製程採用自動光學檢查，對薄膜電晶體之成膜厚度及各像素之缺陷進行精密檢查。對應液晶注入後之產品檢查，則以精密探針接觸面板電極，輸入畫面訊號，進行像素缺陷檢查。
C. 雷射切割設備：切割顯示器面板玻璃以及觸控面板玻璃之設備，尤其對於離子交換強化玻璃之極高表面硬度與極深強化層，傳統鑽石刀輪已無法有效切割，必須採用雷射切割。

-33-

(3) `光電及綠能產業`

A. LED 燈泡全自動生產線：以超高速生產速率，自動組裝生產 LED 燈泡產品，由燈版、散熱器、電源、外殼、燈頭等零件，到最終測試分級，完全一貫自動化無人作業。
B. 太陽能電池晶片自動化設備：搭配太陽能電池晶片製程主設備，將晶片由卡匣裝載、儲存在緩衝區，依序取出晶片並載入到主設備進行製程，完成製程後再將晶片裝載回卡匣。
C. 太陽能電池模組整廠自動化設備：將太陽能晶片經過清洗、串焊、堆疊、層壓、修邊、組框、接線盒、測試、包裝等工序，製作完成電池模組之整廠物料輸送及自動化流程設備。

(4) `工廠自動化產業`

A. 智慧工廠及機械人應用：基礎上運用機械人取代人力，執行高重複性、高勞動力、高風險之作業，更進一步結合感測器、人工視覺、網路技術，運用機械人進行無人智慧化生產。
B. 精密加工及組裝：因應 3C 產業大量製造以及產能快速爬升之需要，設計客製化的自動生產線，提升生產效率以及良率。

設備的效能影響半導體晶圓及面板等電子元件的良率甚鉅，其中所涉及之製
造技術層次多元，從技術較單純的零組件製作開始，循次漸進到複雜度較高
的模組、系統到整合測試都是關鍵。雖然設備產品量少樣式多，其功能各式
各樣不一而足，追根究柢其產製過程仍可歸納區分為：

(A) 產品開發與工程分析

a. 產品規格制定

b. 設計研發

c. 製造工程展開

d. 製造標準訂定

e. 檢驗標準訂定

(B) 零件製造及小型模組生產

a. 金屬元件製程

b. 高分子材料元件製程

c. 精密焊接製程

d. 表面處理製程

e. 電路元件製程

a. 主幹配線

b. 機架組裝

c. 製程核心組裝

-34-

d. `標準零組件安裝`

e. 製程核心測試 / 真空測漏

(D) 整機系統整合

a. 系統規劃

b. 標準流程訂定

c. 各次系統模組整合

d. 整機系統整合

e. 外觀及週邊設施整合
(E) 系統最終測試與調校
a. 測試標準流程規劃
b. 建立標準測試治具及環境
c. 系統測試
d. 製程測試
e. 外觀檢查

3. `主要原料之供應狀況`

`原料名稱`	`供應狀況`
I/O motion controller	`穩定良好`
PCB ASSEMBLY	`穩定良好`
Aluminum	`穩定良好`

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明
(1) 本公司及各子公司部門別最近二年度毛利率變動情形如下：

)`本公司及各子公司部門別最近二年度毛利率變動情形如下：`	)`本公司及各子公司部門別最近二年度毛利率變動情形如下：`	)`本公司及各子公司部門別最近二年度毛利率變動情形如下：`	)`本公司及各子公司部門別最近二年度毛利率變動情形如下：`
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	105`年度`	106`年度`	`增減金額`
`營業收入`	7,837,905	8,168,326	330,421
`營業毛利`	1,213,767	1,948,268	734,501
`毛利率`(%)	15.49	23.85	8.36
`變動比率`(%)	-	-	53.97

(2) 主要產品別或部門別毛利率重大變化說明

本公司受惠於半導體產業景氣回升，且產品組合變動，產能利用率提升，致毛
利較前期為高。

-35-

`二、轉投資事業`

`一` ( ) `轉投資事業概況`

107 `年` 9 `月` 30 `日；除特別註明外，其餘為單位：新台幣仟元；仟股；` %

`轉投資事業`	`主要營業`	`投資成本`	`帳面價值`	`投資股份`	`投資股份`	`股權淨值`	`市價`	`會計處理` `方法`	`最近年度投資報酬`	`最近年度投資報酬`	`持有公` `司股份` `數額`
				`股數`	`股權` `比例`				`投資損益`	`分配` `股利`
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC. (SAMOA)	`從事轉投` `資及控股` `事務`	678,506	1,546,548	20,997	100	1,546,548	`－`	`權益法`	241,392	`－`	`－`
FOXSEMICON LLC.	`從事進出` `口物流事` `務`	1,751	33,452	50	100	33,452	`－`	`權益法`	2,198	`－`	`－`
`承鼎精密股份有限` `公司`	`經營機器` `設備及電` `子零組件` `製造`	120,295	103,668	9,892	100	103,668	`－`	`權益法`	(232)	`－`	`－`
MINDTECH CORP.(`萬達`)	`從事轉投` `資及控股` `事務`	473,215	1,522,193	15,500	100	1,522,193	`－`	`權益法`	207,402	`－`	`－`
SUCCESS PRAISE CORP.(`捷揚`)	`從事轉投` `資及控股` `事務`	116,014	24,346	3,800	100	24,346	`－`	`權益法`	33,990	`－`	`－`
SMART ADVANCE CORP.(`慧晉`)	`從事轉投` `資及控股` `事務`	`美金` 200`元`	`註`3	200`股`	100	`註`3	`－`	`權益法`	`－`	`－`	`－`
LOYAL NEWS INTERNATIONAL LIMITED(`富泰`)	`從事轉投` `資及控股` `事務`	`美金` 3`元`	`註`3	1`股`	100	`註`3	`－`	`權益法`	`－`	`－`	`－`
EVER DYNAMIC CORPORATION (`恆力`)	`從事轉投` `資及控股` `事務`	-	`註`3	1`股`	100	`註`3	`－`	`權益法`	`－`	`－`	`－`
`富士邁半導體精密` `工業（上海）有限公` `司`	`經營機器` `設備及電` `子零組件` `製造`	473,215	1,522,191	`註`1	100	1,522,191	`－`	`權益法`	207,402	`－`	`－`
`富曜半導體`(`昆山`) `有限公司`	`新型合金` `材料及電` `子專用設` `備之產銷` `業務`	441,077	471,146	`註`1	100	471,146	`－`	`權益法`	`－`	`－`	`－`
`上海柏鼎環保科技` `有限公司`	`環保自動` `化控制系` `統及環境` `工程之產` `銷業務`	44,330	41,218	`註`1	100	41,218	`－`	`權益法`	`－`	`－`	`－`

註 1 ：有限公司無發行股份。

註 2 ：於 106 年 4 月 26 日間接取得富曜 ( 昆山 )100% 股權，故無 105 年度投資報酬之適用。

-36-

註 3 ： Loyal News International Limited 、 Ever Dynamic Corporation 及 Smart Advance Corporation 於民國 103 年度停止營運。
- ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無。
三、重要契約

`、重要契約`	`、重要契約`	`、重要契約`	`、重要契約`	`、重要契約`
107`年`10`月`31`日`
`契約性質`	`當事人`	`契約起訖日期`	`主要內容`	`限制` `條款`
`土地租賃契約`	`科技部新竹科學園區管` `理局`	91/07/05-110/12/31	`承租公司廠` `房土地`	`無`
`銷貨合約`	`甲公司`	101/05/31`至目前持續有效`	`產品銷售`	`無`
`銷貨合約`	`乙公司`	93/05/12`至目前持續有效`	`產品銷售`	`無`
`銷貨合約`	`鴻海集團`	104/09/07-111/09/06	`產品銷售`	`無`
`銷貨合約`	`丙公司`	104/11/16-109/11/15	`產品銷售`	`無`
`加工合約`	A`公司`	101/07/14-106/07/14`，到期` `自動展延`	`委託加工`	`無`
`借款合約`	`甲公司`	2017/7/21`起`	`借款`	`無`

`參、發行計劃及執行情形`

一、本次發行員工認股權憑證應記載事項
員工認股權憑證之發行辦法，請參閱本公開說明書第 38 頁至第 42 頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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`京鼎精密科技股份有限公司`

`員工認股權憑證發行及認股辦法`

`一、發行目的`

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才、並提昇員工之向心力與歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱處理準則 ) 等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

`二、發行期間`

於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日
期授權董事長訂之。

三、認股權人資格條件

一
( ) 以本公司及國內外子公司（係指本公司直接或間接持有他公司已發行股份總數超過百分之五十者）正式編制內之全職員工為限。得為認股之員工及得認股之數量，由總經理參酌年資、職級、工作績效、特殊貢獻或其他管理上須參考之條件等因素，提報董事會決定之。惟認股權人具經理人與具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意。
( 二 ) 依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

`四、發行總數`

發行總額為 1,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為一股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,000,000 股。

五、認股條件

`一` ( ) `認股價格：`

以本認股權憑證發行當日本公司普通股於臺灣證券交易所掛牌交易之收盤價為認股價格。

( `二` ) `權利期間：`

認股權憑證之存續期間為 5 年，屆滿後，未行使之認股權利視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡而繼承者不在此限。
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。

認股權憑證授予期間可行使認股權比例 ( 累計 )

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認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反與本公司間之聘僱合約或本公司工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證或已具行使權而尚未行使之認股

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`權憑證予以收回並註銷。。`

( `三` ) `認購股份之種類：本公司普通股股票。`

( 四 ) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：

1. `自願離職：`

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起 30 日內，就可行使之部分行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。

2. `解聘：`

認股權人如違反與本公司間之聘僱合約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證 ( 無論是否已具有行使權 ) ，於解聘當日起失效。

3. `退休：`

依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利，
惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。未具行
使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。

一般死亡：

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人死亡日起一年內行使認股權；未具行使權之
認股權憑證，於死亡當日起失效。

因受職業災害殘疾或致死者：

(1) 受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年後（以日期較晚者為準），一年內行使之。

(2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年後（以日期較晚者為準），一年內行使之。

6. `留職停薪：`

經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪始日起 30 日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。逾期未行使權利者或未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復其權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

7. `資遣：`

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起 30 日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起失效。

8. `調職：`

如認股權人請調至本公司關係企業時，其員工認股權憑證應比照自願離職之方式處理。惟係
經本公司指派轉任本公司關係企業，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。

其他非屬上列原因終止聘僱合約者，其認股權利及行使期限，授權董事長依實際狀況個別

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訂定之。

( 五 ) 認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者，均喪失其認股權利。
( 六 ) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且其額度不再發行。
六、履約方式

本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股，採無實體之方式交付。

七、認股價格之調整
一
( ) 認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包括私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

調整後認股價格 = 調整前認股價格 ×[ 已發行股數 +( 每股繳款金額 × 新股發行股數 / 調整前認股價格 )]÷( 已發行股數 + 新股發行股數 ) 。

註 1. 已發行股數係指普通股已發行股份 ( 含已私募股份 ) 總數，並應減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。
註 2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註 3. 與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前 45 個營業日起，連續 30 個營業日本公司普通股平均收盤價。
註 4. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
註 5. 遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。
( 二 ) 認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

調整後認股價格 = 調整前認股價格×（ 1 －發放普通股現金股利占每股時價之比率）

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算
普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

( 三 ) 、遇有同時發放現金股利及股票股利 ( 含盈餘轉增資及資本公積轉增資 ) 時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。
( 四 ) 認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格應依下列公式。
於減資基準日調整之 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 )

1. `減資彌補虧損時` :

= 。調整後認股價格調整前認股價格× ( 減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數 )

現金減資時 :
調整後認股價格 = ( 調整前認股價格每股退還現金金額 ) ×（減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數）。
註 1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 含已私募股份 ) ，並應減除本公司已買回惟尚

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未註銷或轉讓之庫藏股數。

( 五 ) 因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

八、行使認股權之程序

一
( ) 認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請，依通知至指定銀行繳納股款。
( 二 ) 認股請求書一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳納股款者，提出申請之認股權數額即視為放棄。

( `三` ) `停止認股期間`

股東會召開前之法定停止過戶期間、自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間；或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。
其它依事實發生之法定停止過戶期間。
( 四 ) 本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。
( 五 ) 本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，且每季至少向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記一次。惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。
九、認股權行使後之權利限制

本公司因行使認股權憑證所交付之股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。

十、稅賦

認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國之稅法規定辦理。

`十一、簽約保密`

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反情事，本公司得撤銷其尚未行使之認股權憑證。
十二、實施細則
個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

十三、其他重要約定事項

一
( ) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，並報經主管機關核准後生效。
( 二 ) 若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
( 三 ) 本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二

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以上董事出席及出席董事過半數之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主
管機關核備後公告之。

( 四 ) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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`肆、財務概況`

`一、最近五年度簡明財務資料`

`一` - ( ) `財務分析國際財務報導準則`

(1) `合併財務報告`

	(1)`合併財務報告`
`項目`	`年度`	`最近五年度財務資料`					107`年` `截至第`3`季`
		102`年度`	103`年度`	104`年度`	105`年度`	106`年度`
`財務` `結構` (%)	`負債占資產比率`	65.03	61.24	51.21	44.83	49.02	48.31
	`長期資金占不動產、廠` `房及設備比率`	191.96	226.75	321.10	391.66	283.29	331.84
`償債` `能力` (%)	`流動比率`	98.51	112.69	150.78	182.42	167.45	228.19
	`速動比率`	71.08	76.31	113.23	138.58	105.28	159.20
	`利息保障倍數`	379.56	6,009.53	8,488.32	17,973.82	30,438.07	26,053.94
`經營` `能力`	`應收款項週轉率`(`次`)	3.92	6.32	6.65	6.91	5.03	6.44
	`平均收現日數`	93	58	55	53	73	57
	`存貨週轉率`(`次`)	4.82	6.40	5.95	7.57	4.45	4.22
	`應付款項週轉率`(`次`)	3.57	4.30	3.49	4.62	3.83	5.24
	`平均銷貨日數`	76	57	61	48	82	86
	`不動產、廠房及設備週` `轉率`(`次`)	4.07	7.76	8.49	11.31	7.74	6.66
	`總資產週轉率`(`次`)	0.80	1.37	1.36	1.65	1.34	1.32
`獲利` `能力`	`資產報酬率`(%)	1.91	9.73	13.11	13.61	17.62	12.93
	`股東權益報酬率`(%)	7.00	25.95	29.29	25.90	33.30	24.87
	`稅前純益占實收資本比` `率`(%)	8.98	55.00	82.19	110.25	167.58	142.27
	`純益率`(%)	1.74	7.02	9.52	8.19	13.14	12.90
	`每股盈餘`(`元`)	1.64	5.38	8.11	9.05	13.63	11.52
`現金` `流量`	`現金流量比率`(%)	24.34	0.00	34.36	3.00	23.31	38.90
	`現金流量允當比率`(%)	183.78	144.83	382.98	158.68	71.56	68.43
	`現金再投資比率`(%)	34.72	0.00	25.09	(5.79)	9.10	8.59
`槓桿` `度`	`營運槓桿度`	2.39	1.49	1.17	1.13	1.09	1.17
	`財務槓桿度`	1.42	1.04	1.01	1.01	1.00	1.01
`請說明最近二年度各項財務比率變動原因。`(`若增減變動未達`20%`者可免分析`) 1.`長期資金占固定資產比率：主要係因`106`年度新併購子公司其固定資產納入，致比率下降。` 2.`速動比率：主要因應客戶需求增加提前備料生產，存貨金額較`105`年增加。` 3.`利息保障倍數：主要係因`106`年公司營業收入增加獲利情形良好，使稅前淨利增加。` 4.`應收款項週轉率`(`次`):`係因`106`年專案驗收尾款尚未收回影響，致應收帳款週轉率下降。` 5.`平均收現日數`:`係因`106`年部份驗收尾款尚未收回，致收現日數較`105`年增加。` 6.`存貨週轉率`(`次`):`主要係因應客戶需求增加提前備料生產，存貨金額較去年增加，致存貨週轉`

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率較 105 年降低。

平均銷貨日數 : 主要係因公司產品多為客製化，因應客戶要求提前備料，致存貨增加，使平均銷貨日數提升。
固定資產週轉率 ( 次 ): 主要係因 106 年度新併購子公司，固定資產大幅增加所致。
資產報酬率 (%): 主要係因 106 年公司營業收入增加獲利情形良好，使稅前淨利增加，資產報酬率上升。
股東權益報酬率 (%): 主要係因 106 年公司營業收入增加獲利情形良好，且公司有效控管各項支出使稅前淨利增加，股東權益報酬率上升。
稅前純益占實收資本比率：主要係因 106 年公司營業收入增加獲利情形良好，使稅前淨利增加，稅前純益占實收資本比率上升。
純益率 (%): 主要係因公司有效管控成本使獲利增加，純益率上升。
每股盈餘 ( 元 ): 主要係因公司有效管控成本使獲利增加，每股盈餘增加。
15 現金流量比率：雖因 106 年公司營業收入增加獲利情形良好，使現金流量允當比率上升。 16. 現金流量允當比率 (%) ：雖因 106 年公司營業收入增加獲利情形良好，但因新購入子公司使資本支出增加致比率下降。
現金再投資比率：主要係因 106 年公司營業收入增加獲利情形良好，營業活動產生淨現金流入所致。

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告註 1 ：因營業活動為淨現金流出，故未予列示。

註 2 ：財務分析之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。 2. 償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5. 現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金。
股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非。
流動資產＋營運資金 )

-44-

6. `槓桿度`

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

-45-

(2) `個體財務報告`

	(2)`個體財務報告`
`項目`	`年度`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`
		102`年度`	103`年度`	104`年度`	105`年度`	106`年度`
`財務` `結構` (%)	`負債占資產比率`	59.44	46.86	39.38	41.84	45.30
	`長期資金占不動產、廠房及設` `備比率`	829.80	1,150.80	1,429.41	1,204.25	1,369.40
`償債` `能力` (%)	`流動比率`	115.31	122.76	148.87	154.30	170.05
	`速動比率`	105.39	104.88	127.66	137.36	151.98
	`利息保障倍數`	375.01	8,761.10	13,195.45	26,397.47	64,594.55
`經營` `能力`	`應收款項週轉率`(`次`)	5.06	7.73	8.78	8.06	5.39
	`平均收現日數`	72	47	42	45	68
	`存貨週轉率`(`次`)	12.77	17.21	14.70	20.88	16.64
	`應付款項週轉率`(`次`)	4.83	5.93	5.46	5.78	4.35
	`平均銷貨日數`	29	21	25	17	22
	`不動產、廠房及設備週轉率`(`次`)	14.11	27.65	28.99	34.24	29.60
	`總資產週轉率`(`次`)	0.93	1.32	1.28	1.57	1.29
`獲利` `能力`	`資產報酬率`(%)	2.38	12.23	16.94	15.39	18.73
	`股東權益報酬率`(%)	7.00	25.95	29.29	25.90	33.30
	`稅前純益占實收資本比率`(%)	7.14	54.99	82.19	97.09	160.76
	`純益率`(%)	1.97	9.21	13.19	9.77	14.53
	`每股盈餘`(`元`)	1.64	5.38	8.11	8.62	13.63
`現金` `流量`	`現金流量比率`(%)	31.88	`註`	32.02	7.64	28.16
	`現金流量允當比率`(%)	415.91	209.57	263.63	167.17	123.07
	`現金再投資比率`(%)	49.87	`註`	16.42	(3.95)	11.16
`槓桿` `度`	`營運槓桿度`	1.57	1.12	1.06	1.09	1.04
	`財務槓桿度`	1.35	1.03	1.02	1.01	1.00
`請說明最近二年度各項財務比率變動原因。`(`若增減變動未達`20%`者可免分析`) 1.`利息保障倍數：主要係`106`年度公司營業收入增加及產品組合變動獲利情形良好，使稅前淨利增加，` `致利息保障倍數上升。` 2.`應收款項週轉率`(`次`)`：主要係因受半導體產業景氣回升影響，`106`年度第`4`季增加銷售之半導體設備` `導致應收款項增加，應收款項週轉率下降。` 3.`平均收現日數：主要係因部份驗收尾款尚未收回，致平均收現日數增加。` 4.`總存貨週轉率`(`次`)`：主要係因應客戶需求增加提前備料生產，存貨金額較去年增加，致存貨週轉率` `較`105`年下降。` 5.`應付款項週轉率`(`次`)`：主要係因業務成長及為因應營運需求，相關之應付款項增加致使應付款項週` `轉率下降。` 6.`平均銷貨日數：主要係因應客戶需求增加提前備料生產，存貨金額較去年增加，致平均銷貨日數增` `加。` 7.`資產報酬率：主要係`106`年度公司營業收入增加及產品組合變動獲利情形良好，資產報酬率上升。` 8.`股東權益報酬率`(%)`：主要係因`106`年度公司獲利情形良好，故股東權益報酬率上升。` 9.`稅前純益占實收資本比率：主要係`106`年度公司營業收入增加及產品組合變動獲利情形良好，使稅` `前淨利增加，稅前純益占實收資本比率上升。` 10.`純益率`(%)`：主要係`106`年度公司營業收入增加及產品組合變動獲利情形良好，致使純益率上升。` 11.`每股盈餘`(`元`)`：主要係`106`年度公司營業收入增加及產品組合變動獲利情形良好，每股盈餘增加。` 12 `現金流量比率：主要係`106 `年度公司營業收入增加及產品組合變動獲利情形良好，致使營業活動` `之淨現金流入增加，現金流量比率上升。` 13.`現金流量允當比率`(%)`：主要係為擴充產能併購入子公司，且為因應訂單提前備料供生產，致使現` `金流量允當比率下降。` 14.`現金再投資比率：主要係`106 `年度公司營業收入增加及產品組合變動獲利情形良好，致使營業活`

-46-

動之淨現金流入增加，現金再投資比率上升。

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告註 1 ：因營業活動為淨現金流出，故未予列示。註 2 ：財務分析之計算公式如下：

財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。

(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現。金股利 )

(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他。
非流動資產＋營運資金 )
槓桿度

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

-47-

`二、財務報表應記載事項`

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告
- 1.105 度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 73 頁到第 82 頁。
- 2.106 度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 83 頁到第 92 頁。
- 3.107 第三季財務報告及會計師核閱報告：請參閱第 93 頁到第 98 頁。
( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計項目明細表
- 1.105 度經會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參閱第 99 頁到第 108 頁。
- 2.106 度經會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參閱第 109 頁到第 118 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者，應揭露之資訊：無。

-48-

`四、財務狀況及經營結果之檢討分析`

`一` ( ) `財務狀況`

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目` `年度`	105.12.31	106.12.31	`差異`
			`金額`	%
`流動資產`	4,116,621	5,307,207	1,190,586	29%
`不動產、廠房及設備`	720,750	1,390,492	669,742	93%
`其他資產`	279,332	410,914	131,582	47%
`資產總額`	5,116,703	7,108,613	1,991,910	39%
`流動負債`	2,256,699	3,169,449	912,750	40%
`非流動負債`	37,149	315,532	278,383	749%
`負債總額`	2,293,848	3,484,981	1,191,133	52%
`股本`	750,000	787,500	37,500	5%
`資本公積`	780,288	780,576	288	0%
`保留盈餘`	1,138,037	1,873,632	735,595	65%
`其他權益`	154,530	181,924	27,394	18%
`股權變動`	2,822,855	3,623,632	800,777	28%

註：最近二年度資產、負債及權益發生重大變動項目 ( 增減變動比例達 20% 以上，且變動金額超過新台幣一仟萬元以上者 ) 之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。
增減變動比率分析說明
(1) 流動資產增加：主要係因 106 年營運成長及為備料供生產，故應收款項及存貨增加所致。

(2) 不動產、廠房及設備增加：主要係為擴充產能增購設備所致。

(3) 其他資產增加：主要係為擴充產能預付設備款項所致。

(4) 資產總額增加：因 106 年度為因應訂單提前備料供生產，且為擴充產能增購設備，故資產總額增加。
(5) 流動負債增加：主要係因業務成長及為因應營運需求，相關之應付款項增加所致。

(6) 非流動負債增加：主要係預收客戶之產能保證金，故致其他非流動負債增加。

(7) 負債總額增加：主要係為因應營運需求及預收客戶之產能保證金，故負債總額增加。

(8). 保留盈餘增加：係因 106 年公司營業收入增加獲利情形良好。

(9) 股權變動增加：主要係因 106 年度公司獲利情形良好所致。
重大變動項目之未來因應計畫

本公司整體表現尚無重大異常，故無需擬訂因應計畫。

-49-

( `二` ) `財務績效`

1. `財務績效之比較分析`

單位：新台幣仟元

`年度`	105`年度`	106`年度`	`增減`	`變動`
`項目`			`金額`	`比例`%
`營業收入`	7,837,905	8,168,326	330,421	4.22%
`營業成本`	(6,624,138)	(6,220,058)	404,080	-6.10%
`營業毛利`	1,213,767	1,948,268	734,501	60.51%
`營業費用`	(470,344)	(738,051)	(267,707)	56.92%
`營業利益`	743,423	1,210,217	466,794	62.79%
`營業外收入及支出`	83,420	109,489	26,069	31.25%
`稅前淨利`	826,843	1,319,706	492,863	59.61%
`所得稅費用`	(184,533)	(246,273)	(61,740)	33.46%
`本期其他綜合損益`	(113,931)	27,056	140,987	-123.75%
`本期綜合損益總額`	528,379	1,100,489	572,110	108%

增減變動比率分析說明
(1) 營業毛利增加：主要係營業收入增加及產品組合變動，故營業毛利亦隨之增加。
(2) 營業費用增加：主要係為擴充營運增聘員工薪資成長及因獲利良好員工紅利增加；且子公司為獲得租稅優惠增加投入研發費用，致使營業費用增加。
(3) 營業利益增加：主要係營業收入增加，故營業利益亦隨之增加。營業外收入及支出增加：主要係因應付款項轉列收入、政府補助收入、淨外幣兌換利益增加所致。
(4) 營業外收入及支出增加：營業外收入增加主要係因處份榮創能源股份有限公司之持股獲利，及收回已沖銷之備抵呆帳。
(5) 稅前淨利增加：係 106 年度產品組合變動獲利良好所致。
(6) 所得稅費用增加：主要係因公司本年度營業收入、獲利均有所成長所致。
(7) 本期其他綜合損益增加：主要係 106 年因持有之榮創能源股份有限公司依公允價值衡量回升；及因受匯率波動影響，國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少所致。
(8) 本期綜合損益總額增加：主要係 106 年度營業收入增加，及產品組合變動獲利增加，故本期綜合損益總額增加。
預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司未公開 107 年度之財務預測，故不擬揭露預期銷售數量。

-50-

( `三` ) `現金流量`

1. `最近年度現金流量變動之分析說明`

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	`現金流入`(`出`)	`現金流入`(`出`)	`增`(`減`)`變動`	`增`(`減`)`變動`
	106`年度`	105`年度`	`金額`	`％`
`營業活動`	738,955	67,733	671,222	990.98
`投資活動`	(727,523)	(138,724)	(588,799)	(424.44 )
`籌資活動`	81,691	47,297	34,394	72.72
`增減比例變動分析說明：` 1.`營業活動之現金流入增加約`671,222`仟元：係本公司`106`年度因半導體營收成長，` `收回應收帳款，及因應明年營收成長增加存貨備料，延遲支付應付帳款，致使營業活` `動之淨現金流入較去年同期增加。` 2.`投資活動之現金流出增加約`588,799`仟元：主要係`106`年度購買富曜股權，及因營` `運所需擴展產能，增加廠房、設備等資本支出，致使投資活動之淨現金流出較去年同` `期增加。` 3.`籌資活動之現金流入增加約`34,394`仟元：主要係`106`年度收到客戶產能保證金，致` `使籌資活動之淨現金流入較去年同期增加。`

流動性不足之改善計畫：本公司若現金不足額時，主要係以銀行融資及現金增資等方式因應。
未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

`期初現金` `餘額`	`預計全年來自營業` `活動淨現金流量`	`預計全年現金` `流出量`	`預計現金剩餘` `(不足)數額`	`現金不足額之補救措施`	`現金不足額之補救措施`
				`投資計劃`	`理財計劃`
1,521,056	1,214,777	1,117,022	1,618,811	—	—
`未來一年現金流動性分析：` `(1)營業活動：主要係營業規模持續成長，應收帳款收回使得營業活動產生淨現金流入。` `(2)投資活動：主要係購買固定資產，使得投資活動產生淨現金流出。` `(3)融資活動：主要係發放現金股利與償還銀行借款，使融資活動產生淨現金流出。`

( `四` ) `最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。`

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. `最近年度轉投資政策`

本公司依循主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂有「取
得或處分資產處理程序」，作為本公司進行轉投資事業之依據，以掌握相關之業務
與財務狀況；另本公司為提升對轉投資公司之監督管理，於內部控制制度中，訂
定「對子公司之監理作業」，針對其資訊揭露、業務、存貨及財務之管理制定相關
規範，本公司另定期執行稽核作業，建立相關營運風險機制，使本公司之轉投資
事業得以發揮最大效用。

-51-

2. `最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫`

單位 : 新台幣仟元

`轉投資公司`	`獲利(虧損)` `金額`	`獲利(虧損)之主要原因`	`改善計劃`	`未來一年` `投資計劃`
`FOXSEMICON INTEGRATED` `TECHNOLOGY INC.`	241,392	`認列轉投資公司之投資利益。`	`無`	`無`
`FOXSEMICON LLC.`	2,198	`主要係`106`年營業收入下滑，故獲` `利較`105`年減少。`	`無`	`無`
`承鼎精密股份有限公司`	( 232)	`主要係`106`年成本率下降，故虧損` `較`105`年減少。`	`無`	`無`
`昇鼎精密科技股份有限公` `司`	( 17,358)	`主要係營業成本較高所致。`	`無`	`無`
`MINDTECH CORP.(萬達)`	207,402	`認列轉投資公司之投資利益。`	`無`	`無`
`SUCCESS PRAISE CORP.(捷` `揚)`	33,990	106`年營業收入較`105`年上升。`	`無`	`無`
`SMART ADVANCE CORP.(慧` `晉)`	-	`註`1	`無`	`無`
`LOYAL NEWS` `INTERNATIONAL` `LIMITED(富泰)`	-	`註`1	`無`	`無`
`EVER DYNAMIC CORP.`	-	`註`1	`無`	`無`
`富士邁半導體精密工業` `（上海）有限公司`	207,402	`主要係因成本率上升，故獲利下` `降。`	`無`	`無`
`富曜精密組件（昆山）有` `限公司`	26,554	`主要係管控生產成本降低所致。`	`無`	`無`

註 1 ： Loyal News International Limited 、 Ever Dynamic Corporation 及 Smart Advance Corporation 分別於 103 年 2 月 1 日、 103 年 3 月 11 日及 103 年 7 月 1 日停止營運。

( `六` ) `其他重要事項：無。`

-52-

`伍、特別記載事項`

`一、內部控制制度執行狀況`

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
1 .會計師提出之內部控制改進建議及改善情形

`年` `度`	`會計師提出之內部控制改進建議摘錄`	`目前改善情形`
104	`無`	`無`
105	`無`	`無`
106	`公司與供應商訂立之交易條件屬非目` `的地交貨者，應於所有權移轉時點估` `列在途存貨及應付帳款。`	`資材總處已請資訊單位優化供應鏈平台，` `未來透過該平台收集供應商交貨資訊，以` `利會計單位帳務處理。` `目前系統正上線測試中。`

2. `內部稽核發現之重大缺失：無重大缺失。`

( 二 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：
1. 原因 : 公司因向臺灣證券交易所提出上市申請，委託會計師専案審查內部控制。
2. 會計師審查意見 : 無保留意見之審查報告，請參閱第 71 頁。
3. 公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 72 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：不適用。
九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：不適用。

-53-

十、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項：

( `一` ) `董事會運作情形` :

最近年度 (106 年度 ) 及申請年度 (107 年度 ) 截至公開說明書刊印日止，董事會召開 18 次 (A) ，董事出席情形如下：

`職` `稱`	`職` `稱`	`姓名`	`姓名`	`實際出`(`列`)`席` `次數`(B)	`委託出席` `次數`	`實際出`(`列`)`席率` (%)(B/A)	`備註`
`董事長`		`劉應光`		17	1	94.44%	106.5.26 `續任`
`董` `事`		`鴻揚創業投資股` `份有限公司代表` `人`:`洪誌謙`		6	4	33.33%	107.4.12`卸任`
`董事`		`鴻揚創業投資股` `份有限公司代表` `人`:`陳偉銘`		4	2	22.22%	107.4.12.`就任`
`董` `事`		`傅承祖`		18	0	100.00%	106.5.26 `續任`
`董` `事`		`黃榮慶`		15	3	83.33%	106.5.26 `續任`
`獨立董事`		`傅正輝`		15	0	83.33%	107.6.29 `辭任`
`獨立董事`		`陳錫智`		18	0	100.00%	106.5.26 `續任`
`獨立董事`		`李康智`		12	5	66.67%	106.5.26 `續任`
`註`:106~107`年度各次董事會獨立董事出席狀況，請參閱`(`附錄一`)`。` `其他應記載事項：` `一、證交法第`14`條之`3`所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會` `議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見` `之處理：` 1.`證券交易法第`14`條之`3 `所列事項` `重要決議日期` `重要議案內容及後續處理` `第七屆第七次` 107.1.24`董事會` 1.`修改本公司民國`106`年第一次員工認股權憑證，經理人及其得認股之數量案。` `獨立董事決議結果`(107.1.24):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` `第七屆第八次` 107.2.27`董事會` 1.106`年度員工及董事酬勞分派案。` `獨立董事決議結果`(107.2.27):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 1.`會計師委任、報酬暨獨立性評估案。` `獨立董事決議結果`(107.2.27):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 3.`修訂本公司「董事會議事規範」案。` `獨立董事決議結果`(107.2.27):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 4.`審議本公司`105`年經理人酬勞分派案於`107`年`2`月獎金實際發放金額。` `獨立董事決議結果`(107.2.27):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 5.`審議本公司`107`年經理人績效目標及獎金分派辦法。` `獨立董事決議結果`(107.2.27):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`: `經全體出席董事無異議照案通過。` `第七屆第九次` 107.4.12`董事會` 1.`擬辦理盈餘轉增資發行新股案。` `獨立董事決議結果`(107.4.12):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 2.`修訂本公司『誠信經營作業程序及行為指南』案。` `獨立董事決議結果`(107.4.12):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 3.`修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。` `獨立董事決議結果`(107.4.12):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。`
	`重要決議日期`		`重要議案內容及後續處理`
	`第七屆第七次` 107.1.24`董事會`		1.`修改本公司民國`106`年第一次員工認股權憑證，經理人及其得認股之數量案。` `獨立董事決議結果`(107.1.24):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。`
	`第七屆第八次` 107.2.27`董事會`		1.106`年度員工及董事酬勞分派案。` `獨立董事決議結果`(107.2.27):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 1.`會計師委任、報酬暨獨立性評估案。` `獨立董事決議結果`(107.2.27):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 3.`修訂本公司「董事會議事規範」案。` `獨立董事決議結果`(107.2.27):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 4.`審議本公司`105`年經理人酬勞分派案於`107`年`2`月獎金實際發放金額。` `獨立董事決議結果`(107.2.27):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 5.`審議本公司`107`年經理人績效目標及獎金分派辦法。` `獨立董事決議結果`(107.2.27):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`: `經全體出席董事無異議照案通過。`
	`第七屆第九次` 107.4.12`董事會`		1.`擬辦理盈餘轉增資發行新股案。` `獨立董事決議結果`(107.4.12):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 2.`修訂本公司『誠信經營作業程序及行為指南』案。` `獨立董事決議結果`(107.4.12):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 3.`修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。` `獨立董事決議結果`(107.4.12):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。`

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`公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 4.`審議本公司`106`年經理人酬勞分派案。` `獨立董事決議結果`(107.4.12):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 5.`審議本公司`107`年經理人`0.5`個月獎金案。` `獨立董事決議結果`(107.4.12):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`: `經全體出席董事無異議照案通過。` `第七屆第十二次` 107.8.9`董事會` 1.106`年度董事酬勞分配案。` `獨立董事決議結果`(107.8.9):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` `第七屆第十三次` 107.10.3`董事會` 1.`為下表所列法人因業務往來需求，擬於所列額度範圍內貸與資金。` `獨立董事決議結果`(107.10.3):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 2.`擬修訂本公司`100%`持有之孫公司`Foxsemicon Integrated Technology (Shanghai) Inc. (`富士邁半導體精密工業`(`上海`)`有限公司`)`『背書保證作業程序』。` `獨立董事決議結果`(107.10.3):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 3.`審議本公司新任經理人薪資及`107`年`9`月經理人調薪案。` `獨立董事決議結果`(107.10.3):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 4.`審議本公司經理人`107`年`9`月員工酬勞發放金額案。` `獨立董事決議結果`(107.10.3):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 5.`本公司擬擴展新業務投資設立大陸南京子公司與台灣子公司案。` `獨立董事決議結果`(107.10.3):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`: `經全體出席董事無異議照案通過。` `第七屆第十四次` 107.11.9`董事會` 1. `發行本公司`107`年第一次員工認股權憑證案。` `獨立董事決議結果`(107.11.9):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 2. `本公司擬對承鼎精密股份有限公司增資案。` `獨立董事決議結果`(107.11.9):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 3.108`年度稽核計畫案。` `獨立董事決議結果`(107.11.9):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`: `經全體出席董事無異議照案通過。` 2.`除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：` `無此情事發生` `二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：` 1. 107`年`2`月`27`日之董事會，討論本公司`105`年經理人酬勞分派案於`107`年`2`月獎金實際發` `放金額，董事長劉應光及董事傅承祖等`2 `人具有經理人身份，因涉及利害關係予以迴避，` `經其餘出席董事無異議照案通過。` 2. 107`年`4`月`12`日之董事會，討論本公司`107`年經理人`0.5`個月獎金案，董事長劉應光及董` `事傅承祖等`2 `人具有經理人身份，因涉及利害關係予以迴避，經其餘出席董事無異議照案` `通過。` 3. 107`年`10`月`3`日之董事會，審議本公司新任經理人薪資及`107`年`9`月經理人調薪案，董事` `長劉應光及董事傅承祖等`2 `人具有經理人身份，因涉及利害關係予以迴避，經其餘出席董` `事無異議照案通過。` 4. 107`年`10`月`3`日之董事會，審議本公司經理人`107`年`9`月員工酬勞發放金額案，董事長劉` `應光及董事傅承祖等`2 `人具有經理人身份，因涉及利害關係予以迴避，經其餘出席董事無` `異議照案通過。` `三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：` 1.`本公司已訂定董事會議事規範及董事選舉辦法，董事會運作皆依循該規範及現行法規執行。` 2.`本公司於董事會後即時將重要決議登載於公開資訊觀測站以維護股東權益，並指定專人負` `責公司資訊之蒐集及揭露工作，建立發言人制度，以確保各項重大資訊及時允當揭露，供` `股東及利害關係人參考公司財務業務相關資訊。`		`公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 4.`審議本公司`106`年經理人酬勞分派案。` `獨立董事決議結果`(107.4.12):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 5.`審議本公司`107`年經理人`0.5`個月獎金案。` `獨立董事決議結果`(107.4.12):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`: `經全體出席董事無異議照案通過。`
	`第七屆第十二次` 107.8.9`董事會`	1.106`年度董事酬勞分配案。` `獨立董事決議結果`(107.8.9):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。`
	`第七屆第十三次` 107.10.3`董事會`	1.`為下表所列法人因業務往來需求，擬於所列額度範圍內貸與資金。` `獨立董事決議結果`(107.10.3):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 2.`擬修訂本公司`100%`持有之孫公司`Foxsemicon Integrated Technology (Shanghai) Inc. (`富士邁半導體精密工業`(`上海`)`有限公司`)`『背書保證作業程序』。` `獨立董事決議結果`(107.10.3):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 3.`審議本公司新任經理人薪資及`107`年`9`月經理人調薪案。` `獨立董事決議結果`(107.10.3):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 4.`審議本公司經理人`107`年`9`月員工酬勞發放金額案。` `獨立董事決議結果`(107.10.3):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 5.`本公司擬擴展新業務投資設立大陸南京子公司與台灣子公司案。` `獨立董事決議結果`(107.10.3):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`: `經全體出席董事無異議照案通過。`
	`第七屆第十四次` 107.11.9`董事會`	1. `發行本公司`107`年第一次員工認股權憑證案。` `獨立董事決議結果`(107.11.9):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 2. `本公司擬對承鼎精密股份有限公司增資案。` `獨立董事決議結果`(107.11.9):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 3.108`年度稽核計畫案。` `獨立董事決議結果`(107.11.9):`經全體出席獨立董事無異議照案通過。` `公司對獨立董事意見之處理`: `經全體出席董事無異議照案通過。`

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

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1. `審計委員會運作情形資訊：`

最近年度 (106 年度 ) 及申請年度 (107 年度 ) 截至公開說明書刊印日止，審計委員會召開 13 次 (A) ，獨立董事出列席情形如下：

`職` `稱`	`姓名`	`實際出`(`列`) `席次數`(B)	`委託出席` `次數`	`實際出`(`列`)`席` `率`(%)(B/A)	`備註`
`獨立董事`	`傅正輝`	10	0	76.92%	107.4.12`辭任`
`獨立董事`	`陳錫智`	13	0	100.00%	106.5.26`續任`
`獨立董事`	`李康智`	9	4	69.23%	106.5.26`續任`
`其他應記載事項：` `一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結` `果以及公司對審計委員會意見之處理：` (`一`)`證交法第`14`條之`5`所列事項。` `重要決議日期` `重要議案內容及後續處理` `第七屆第八次` 107.2.27`董事會` 1.`本公司一百零六年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案。` `審計委員會決議結果`(107.2.27):`經全體出席審計委員無異議照案通過。` `公司對審計委員會意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 2.`會計師委任、報酬暨獨立性評估案。` `審計委員會決議結果`(107.2.27):`經全體出席審計委員無異議照案通過。` `公司對審計委員會意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 3.`本公司`106`年度內部控制有效性考核及內部控制制度聲明書案。` `審計委員會決議結果`(107.2.27):`經全體出席審計委員無異議照案通過。` `公司對審計委員會意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 4.`修訂本公司「董事會議事規範」案。` `審計委員會決議結果`(107.2.27):`經全體出席審計委員無異議照案通過。` `公司對審計委員會意見之處理`: `經全體出席董事無異議照案通過。` `第七屆第九次` 107.4.12`董事會` 1.`擬辦理盈餘轉增資發行新股案。` `審計委員會決議結果`(107.4.12):`經全體出席審計委員無異議照案通過。` `公司對審計委員會意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 2.`修訂本公司『誠信經營作業程序及行為指南』案。` `審計委員會決議結果`(107.4.12):`經全體出席審計委員無異議照案通過。` `公司對審計委員會意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 3.`修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。` `審計委員會決議結果`(107.4.12):`經全體出席審計委員無異議照案通過。` `公司對審計委員會意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 4.`審議本公司`106`年經理人酬勞分派案。` `審計委員會決議結果`(107.4.12):`經全體出席審計委員無異議照案通過。` `公司對審計委員會意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 5.`審議本公司`107`年經理人`0.5`個月獎金案。` `審計委員會決議結果`(107.4.12):`經全體出席審計委員無異議照案通過。` `公司對審計委員會意見之處理`: `經全體出席董事無異議照案通過。` `第七屆第十次` 107.5.9`董事會` 1.`報告本公司`107`年度第一季合併財務報表。` `審計委員會決議結果`(107.5.9):`經全體出席審計委員無異議照案通過。` `公司對審計委員會意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` `第七屆第十二次` 107.8.9`董事會` 1.106`年度董事酬勞分配案。` `審計委員會決議結果`(107.8.9):`經全體出席審計委員無異議照案通過。` `公司對審計委員會意見之處理`: `經全體出席董事無異議照案通過。` `第七屆第十三次` 107.10.3`董事會` 1.`為下表所列法人因業務往來需求，擬於所列額度範圍內貸與資金。` `審計委員會決議結果`(107.10.3):`經全體出席審計委員無異議照案通過。` `公司對審計委員會意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。` 2.`擬修訂本公司`100%`持有之孫公司`Foxsemicon Integrated Technology (Shanghai) Inc. (`富士邁半導體精密工業`(`上海`)`有限公司`)`『背書保證作業程`

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		`序』。`
		`審計委員會決議結果`(107.10.3):`經全體出席審計委員無異議照案通過。`
		`公司對審計委員會意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。`
		3.`審議本公司新任經理人薪資及`107`年`9`月經理人調薪案。`
		`審計委員會決議結果`(107.10.3):`經全體出席審計委員無異議照案通過。`
		`公司對審計委員會意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。`
		4.`審議本公司經理人`107`年`9`月員工酬勞發放金額案。`
		`審計委員會決議結果`(107.10.3):`經全體出席審計委員無異議照案通過。`
		`公司對審計委員會意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。`
		5.`本公司擬擴展新業務投資設立大陸南京子公司與台灣子公司案。`
		`審計委員會決議結果`(107.10.3):`經全體出席審計委員無異議照案通過。`
		`公司對審計委員會意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。`
	`第七屆第十四次`	1. `發行本公司`107`年第一次員工認股權憑證案。`
	107.11.9`董事會`	`審計委員會決議結果`(107.11.9):`經全體出席審計委員無異議照案通過。`
		`公司對審計委員會意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。`
		2. `本公司擬對承鼎精密股份有限公司增資案。`
		`審計委員會決議結果`(107.11.9):`經全體出席審計委員無異議照案通過。`
		`公司對審計委員會意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。`
		3.108`年度稽核計畫案。`
		`審計委員會決議結果`(107.11.9):`經全體出席審計委員無異議照案通過。`
		`公司對審計委員會意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。`
		4.`報告本公司`107`年度第三季合併財務報表。`
		`審計委員會決議結果`(107.11.9):`經全體出席審計委員無異議照案通過。`
		`公司對審計委員會意見之處理`:`經全體出席董事無異議照案通過。`
(`二`)`除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項。` `二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及`
`參與表決情形：無此情形。`
`三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：`
(`一`)`本公司內部稽核主管定期與獨立董事進行稽核業務報告及討論；內部稽核主管透過審計委員會`
`向獨立董事報告內部稽核業務執行狀況及內部控制執行情形。審計委員會每季至少召開一次，`
`並得視需要隨時召開會議，且將溝通情形揭露於公司網站上。`
(`二`)`本公司獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好，獨立董事與會計師至少每年二次定期會議，會計`
`師就本公司財務狀況、整體運作情形及內控查核情形向獨立董事報告，並針對有無重大調整分`
`錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通，且將溝通情形揭露於公司網站上。`

2. `監察人參與董事會運作情形` :

本公司於 103 年 6 月 25 日股東會全面改選董事，並依公司章程改由全體獨立董事組成審計委員會取代監察人，故原監察人於 103 年 6 月 25 日自動解任。

( `三` ) `公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：`

`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司` `治理實務守則差` `異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、公司是否依據上市上櫃公` `司治理實務守則訂定並揭` `露公司治理實務守則？`			`本公司於`103`年`12`月`24`日董事會` `通過公司治理實務守則，並於公` `開資訊觀測站及公司網站揭露。`	`無`
`二、公司股權結構及股東權益` `（一）公司是否訂定內部作業` `程序處理股東建議、疑` `義、糾紛及訴訟事宜，` `並依程序實施？` `（二）公司是否掌握實際控制`	 		(`一`)`本公司依防範內線交易管理` `作業程序設置發言人制` `度，有關股東建議、疑義、` `糾紛及訴訟事宜之處理，由` `發言人或其指定之專責人` `員負責。`	`無`

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`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司` `治理實務守則差` `異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`公司之主要股東及主要` `股東之最終控制者名` `單？` `（三）公司是否建立、執行與` `關係企業間之風險控管` `及防火牆機制？` `（四）公司是否訂定內部規` `範，禁止公司內部人利` `用市場上未公開資訊買` `賣有價證券？`	 		`(二)公司可掌握主要股東及其` `最終控制者之名單，並依法` `規揭露相關持股異動情形。` `(三)本公司訂有對子公司之監` `理作業，明確劃分本公司與` `關係企業間之人員、資產及` `財務之管理權責，各關係企` `業並建立獨立之財務及業` `務系統。` `(四)本公司訂有防範內線交易` `管理作業程序，禁止公司內` `部人利用市場上未公開資` `訊買賣有價證券，公司內部` `重大資訊處理及揭露由發` `言人專責處理。`
`三、董事會之組成及職責` `（一）董事會是否就成員組成` `擬訂多元化方針及落實` `執行？` `（二）公司除依法設置薪資報` `酬委員會及審計委員會` `外，是否自願設置其他` `各類功能性委員會？` `（三）公司是否訂定董事會績` `效評估辦法及其評估方` `式，每年並定期進行績` `效評估？` `（四）公司是否定期評估簽證` `會計師獨立性？`	   		(`一`)`本公司董事會成員組成考量` `公司未年營運方向，廣尋業` `界専家或學者，對於公司未` `來發展有很大的助益並於` `公司治理實務守則內有訂` `定董事多元化政策，已在公` `司網站揭露個別董事背景` `之多元化情形。` (`二`)`本公司目前僅依法設置薪資` `報酬委員會及審計委員會` `外，未來將依法令及實際需` `求自願設置其他各類功能` `性委員會。` (`三`)`本公司於`107`年`1`月`24`日董事` `會通過董事會績效評估辦` `法，於每年年底進行評估並` `將評分結果送交董事會報` `告及揭露於公司網站上。` (`四`)`本公司會計部每年定期評估` `資誠聯合會計師事務所之` `簽證會計師。`107`年因資誠` `聯合會計師事務所內部行` `政組織調整，擬自民國`107 `年第`1`季起，簽證會計師調` `整更換為徐永堅會計師及` `吳漢期會計師。本公司於最` `近一次`107`年`2`月`27`日審計` `委員會審議並由董事會決` `議通過其獨立性。會計師獨` `立性評估項目有`:`會計師與` `本公司無重大財務利害關` `係。會計師與本公司無任何`	`無` `公司已依法設置` `薪資報酬委員會` `及審計委員會，` `嗣後將依法令及` `實際需求自願設` `置其他各類功能` `性委員會。` `無`

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`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司` `治理實務守則差` `異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
			`不適當利害關係。會計師及` `其助理人員定期參與同業` `公會或其他相關組織之評` `鑑，確守誠實、公正及獨立` `性。會計師本人名義不得為` `他人使用。會師不得握有本` `公司之股份。不得與本公司` `有金錢借貸之情事，但與金` `融業之正常往來不在此` `限。不得與本公司有共同投` `資或分享利益之關係。不得` `兼任本公司之經常工作，支` `領固定薪酬。不得收取任何` `與本公司業務有關之佣` `金。任一會計師任期均無連` `續超過七年，或任一會計師` `之回任間隔低於二年。會計` `師是否具備相關產業查核` `經驗。評估結果，徐永堅會` `計師與吳漢期會計師均符` `合獨立性資格。`
`四、上市上櫃公司是否設置公` `司治理專`(`兼`)`職單位或人` `員負責公司治理相關事務` (`包括但不限於提供董事、` `監察人執行業務所需資` `料、依法辦理董事會及股` `東會之會議相關事宜、辦` `理公司登記及變更登記、` `製作董事會及股東會議事` `錄等`)`？`			`本公司依據公司治理實務守則` `各項作業均有相應人員負責處` `理。`	`無`
`五、公司是否建立與利害關係` `人`(`包括但不限於股東、員` `工、客戶及供應商等`)`溝通` `管道，及於公司網站設置` `利害關係人專區，並妥適` `回應利害關係人所關切之` `重要企業社會責任議題？`			`本公司於公司網站設置投資人` `服務及利害關係人專區，並設有` `發言人制度作為公司對外溝通` `之管道；另依據相關法規於公開` `資訊觀測站公告重大訊息供利` `害關係人參考，以維護其權益。`	`無`
`六、公司是否委任專業股務代` `辦機構辦理股東會事務？`			`本公司委任福邦證券股務代理` `部辦理股東會事務。`	`無`
`七、資訊公開` `（一）公司是否架設網站，揭` `露財務業務及公司治理` `資訊？` `（二）公司是否採行其他資訊` `揭露之方式（如架設英` `文網站、指定專人負責`	 		`(一)本公司有架設網站揭露財` `務業務及公司治理資訊，公` `司網址：` `(http://www.foxsemicon.com.tw/）。` `(二)本公司由専人負責蒐集公` `司財務業務及公司治理資` `訊後，透過公司網站及公開`	`無`
	-59-

`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司` `治理實務守則差` `異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`公司資訊之蒐集及揭` `露、落實發言人制度、` `法人說明會過程放置公` `司網站等）？`			`資訊觀測站對外揭露。另設` `有發言人及代理發言人處` `理利害關係人相關議題。`
`八、公司是否有其他有助於瞭` `解公司治理運作情形之重` `要資訊（包括但不限於員` `工權益、僱員關懷、投資` `者關係、供應商關係、利` `害關係人之權利、董事及` `監察人進修之情形、風險` `管理政策及風險衡量標準` `之執行情形、客戶政策之` `執行情形、公司為董事及` `監察人購買責任保險之情` `形等）？`	     		`（一）員工權益：本公司與員工` `建立順暢之溝通管道，維` `持勞資雙方良好關係，共` `同創造生產力，分享利` `潤，亦依勞基法保障員工` `合法權益。` `（二）僱員關懷：本公司設有職` `工褔利委員會，辦理各項` `員工福利事項，並致力人` `才培訓，積極鼓勵員工參` `加各項訓練課程，定期召` `開勞資會議及設立意見` `箱，瞭解雙方想法以達勞` `資雙贏局面。` `（三）投資者關係：本公司每年` `依據公司法及相關法令` `之規定召集股東會，亦給` `予股東充分發問或提案` `之機會，並設有發言人制` `度以處理股東建議、疑義` `及糾紛事項。本公司亦依` `據主管機關之規定辦理` `相關資訊公告申報事` `宜，及時提供各項可能影` `響投資人決策之資訊。` `（四）供應商關係：本公司與往` `來銀行、員工及供應商` `等，均保持暢通之溝通管` `道，維繫良好關係。` `（五）利害關係人權利：本公司` `設有發言人及代理發言` `人，直接與利害關係人溝` `通，尊重及維護其應有合` `法權益。` `（六）董事及監察人進修之情` `形：本公司之董事多元化` `各董事於其專業領域均` `具有產業專業背景及經` `營管理實務經驗，公司亦` `不定期提供董事有關公` `司治理相關課程，`106`年` `董事進修情形，請參閱` `(註1)。`	`無`

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`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`
	`是`	`否`	`摘要說明`
	  		`（七）風險管理政策及風險衡量` `標準之執行情形：依法訂` `定各種內部規章、制度，` `進行各種風險管理及評` `估。` `（八）客戶政策之執行情形：本` `公司與客戶均保持暢通` `之溝通管道，維繫良好關` `係。` `（九）公司已為董事及獨立董事` `投保責任保險並揭露於` `公開資訊觀測站，並於` 106`年起於董事會報告，` `以強化股東權益之保障。`
`九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明` `已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。` `本公司`106`年公司治理評鑑，優先改善評鑑指標如下`: 1.105`年公司網站未揭露溫室氣體盤查資訊，本公司於`106`年公司網站已揭露該資訊。` 2.105`年未設置反貪腐舉報信箱及工作場所倡廉潔反貪腐懲戒管理辦法，本公司於`106`年網站已揭露該資訊。`

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( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1. `薪資報酬委員會成員資料`

`身份別` (`註`1)	`條` `件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`兼任其他` `公開發行` `公司薪資` `報酬委員` `會成員家` `數`	`備註` (`註`3)
		`商務、法務、` `財務、會計或` `公司業務所需` `相關料系之公` `私立大專院校` `講師以上`	`法官、檢察官、律` `師、會計師或其他` `與公司業務所需` `之國家考試及格` `領有證書之專門` `職業及技術人員`	`具` `有` `商` `務、法務、` `財務、會計` `或公司業` `務所需之` `工作經驗`	1	2	3	4	5	6	7	8
`獨立董事`	`陳錫智`	-											-	-
`獨立董事`	`傅正輝` (`註`4)	-	-										-	-
`獨立董事`	`李康智`	-	-										-	-
`其他`	`吳淑惠` (`註`5)												-	-

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。
註 4 ：傅正輝委員於 107.6.29 辭任。

註 5 ：吳淑惠委員於 107.9.8 任職。

2. `薪資報酬委員會運作情形資訊`

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期： 106 年 5 月 26 日至 109 年 5 月 25 日，最近年度 (105 年度 ) 截至公開說明書刊印日止薪資報酬委員會開會 14 次 (A) ，委員資格及出席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出席` `次數`(B)	`委託出席` `次數`	`實際出席率` (%) (B/A)	`備註`
`召集人`	`陳錫智`	14		100%	-
`委員`	`傅正輝`	12		100%	2018/06/29 `辭任`
`委員`	`李康智`	11	3	78.6%	-
`委員`	`吳淑慧`	1		100%	2018/09/08

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任職其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因 ) ：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

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( `五` ) `履行社會責任情形`

`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司` `企業社會責任實` `務守則差異情形` `及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、落實公司治理` `（一）公司是否訂定企業社會責` `任政策或制度，以及檢討` `實施成效？` `（二）公司是否定期舉辦社會責` `任教育訓練？` `（三）公司是否設置推動企業社` `會責任專（兼）職單位，` `並由董事會授權高階管理` `階層處理，及向董事會報` `告處理情形？` `（四）公司是否訂定合理薪資報` `酬政策，並將員工績效考` `核制度與企業社會責任政` `策結合，及設立明確有效` `之獎勵與懲戒制度？`	   		`（一）公司於`103`年`12`月`24`日` `訂定「企業社會責任實` `務守則」，未來將依此` `守則履行社會責任，檢` `討實施成效。` `（二）公司每年透過會議及舉` `辦的內部教育訓練等` `來宣導社會責任，包括` `誠信原則、職工安全衛` `生、員工健康講座等。` `（三）本公司負責企業社會責` `任兼職單位為系統策` `劃整合課，負責企業社` `會責任政策、制度或相` `關管理方針及具體推` `動計畫之提出及執` `行，並未來會定期向董` `事會報告。` `（四）公司已訂定合理薪資報` `酬政策及獎勵與懲戒` `制度，並與企業社會責` `任結合。`	`無`
`二、發展永續環境` `（一）公司是否致力於提升各項` `資源之利用效率，並使用` `對環境負荷衝擊低之再生` `物料？` `（二）公司是否依其產業特性建` `立合適之環境管理制度？` `（三）公司是否注意氣候變遷對` `營運活動之影響，並執行` `溫室氣體盤查、制定公司` `節能減碳及溫室氣體減量` `策略？`	  		`（一）本公司已制訂環境政策` `並於公司網站公布；具` `體措施包括垃圾分` `類、各項報廢物品皆交` `由合格之回收廠商處` `理，及推動`e`化作業，` `目前已將標準化文件` `全面`e`化並導入電子簽` `核系統，降低用紙量。` `（二）公司通過`ISO14001 `之` `認證，並依產業特性建` `立合適之環境管理制` `度，訂有各項境政策、` `目標及標的。` `（三）公司注意氣候變遷對營` `運活動之影響，公司網` `站已揭露`104 `年及`105 `年溫室氣體盤查資` `料`、`全廠採用`LED `照`	`無`

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`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司` `企業社會責任實` `務守則差異情形` `及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
			`明、每年達成節能`1% `之目標，公司每年能源` `改善方案具體成效分` `析，已揭露於公司網站` `上。本公司秉持節約用` `水及持續檢討廠內電` `力耗用狀況，期能節能` `減碳發展永續環境。`
`三、維護社會公益` `（一）公司是否依照相關法規及` `國際人權公約，制定相關` `之管理政策與程序？` `（二）公司是否建置員工申訴機` `制及管道，並妥適處理？` `（三）公司是否提供員工安全與` `健康之工作環境，並對員` `工定期實施安全與健康教` `育？` `（四）公司是否建立員工定期溝` `通之機制，並以合理方式` `通知對員工可能造成重大`	   		`（一）公司對於在職同仁、應` `徵者，不分種族、信` `仰、膚色、性別、國籍` `等，均能享有公平且有` `尊嚴的對待。本公司依` `據政府頒佈之各項勞` `動、性別平等相關法令` `來訂製工作規範、薪資` `福利等，並年度進行績` `效評核作業，讓員工薪` `酬與勞務做到合情合` `理分配，使同仁能安心` `滿意的在工作岡位上。` `（二）公司定期舉辦勞資會議` `進行勞資對談、且另設` `有員工申訴舉報信箱` `及員工意見箱，使公司` `員工若有工作之爭議` `問題可以迅速且圓滿` `的處理。` `（三）本公司依法成立職工福` `利委員會，每年安排員` `工健檢。此外每年安排` AED `及`CPR `訓練，`1 `樓設置`AED `急救器` `材，每年不定期辦健康` `講座。另，每年辦理消` `防課程教導員工如何` `使用滅火器及遇到火` `災如何逃離現場，辦公` `室也設有門禁以保護` `員工安全，並取得安心` `職場認證及煙害防制` `認證。` `（四）公司透過定期召開員工` `大會、內部郵件或公告` `之方式，對員工傳達公`	`無`

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`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司` `企業社會責任實` `務守則差異情形` `及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`影響之營運變動？` `（五）公司是否為員工建立有效` `之職涯能力發展培訓計` `畫？` `（六）公司是否就研發、採購、` `生產、作業及服務流程等` `制定相關保護消費者權益` `政策及申訴程序？` `（七）對產品與服務之行銷及標` `示，公司是否遵循相關法` `規及國際準則？` `（八）公司與供應商來往前，是` `否評估供應商過去有無影` `響環境與社會之紀錄？`	   		`司之營運方針、展望及` `重大之營運變動。` `（五）公司鼓勵全體員工透過` `教育訓練提升個人專` `業知識能力及工作技` `能，公司訂有教育訓練` `作業管理辦法執行教` `育訓練，主要訓練內容` `如下：` 1.`新進人員教育訓練：` `引領新進人員熟悉工` `作環境，了解公司文` `化、組織發展。` 2.`專業才能發展：依各` `職類及員工工作技能` `需求安排內部及外部` `專業訓練，以提升員` `工專業知識及技能。` 3.`管理才能發展：為不` `同階層管理人員安排` `管理才能發展訓練。` 4.`通識講座：安排新知` `識、安全衛生、健康` `生活、品質相關等通` `識講座，提供同仁更` `多元新知識。` `（六）本公司於研發、採購、` `生產、作業及服務流` `程，除符合環境及勞安` `法規，並以國際相關規` `範為標竿制訂環境及` `安全衛生政策，確保產` `品及服務資訊之透明` `性及安全性。` `（七）公司產品與服務之行銷` `及標示，均遵循相關法` `規及國際準則` `（八）本公司在啟動對外供應` `商開發或採購行為` `前，會依循合作項目評` `估該類型廠商生產行` `為是否存在環境與社` `會影響；實際執行時亦` `會簽署採購合約，該合` `約要求供應商遵守社` `會環境相關政策及法`	`無`

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`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司` `企業社會責任實` `務守則差異情形` `及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`（九）公司與其主要供應商之契` `約是否包含供應商如涉及` `違反其企業社會責任政` `策，且對環境與社會有顯` `著影響時，得隨時終止或` `解除契約之條款？`			`規。` `（九）本公司與供應商簽定之` `採購合約，其內容包含` `採購之產品必需遵守` `環保法規，供應商如違` `反，本公司有權依據具` `體情形終止或解除契` `約之條款。`
`四、加強資訊揭露` `（一）公司是否於其網站及公開` `資訊觀測站等處揭露具攸` `關性及可靠性之企業社會` `責任相關資訊？`			`本公司已於`103`年`12`月`24`日` `董事會通過「企業社會責任實` `務守則」，並於公司網站設立` `企業社會責任專區，揭露公司` `企業社會責任執行情形。`	`無`
`五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，` `請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司於`103`年`12`月`24`日訂定「企業社會責任實` `務守則」，依守則之理念實踐企業社會責任，並促進經濟，社會與環境生態之平衡及永` `續發展。`
`六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：` (1)`公司成立至今每個月協助員工小額樂捐，用以救助苗栗地區育幼院。` (2) 2017`年`12`月寒冬送暖活動，贈`172`件毛毯予苗栗縣幼安教養院及苗栗縣自閉症協` `進會。` (3)`公司每月提供場地供苗栗地區育幼院舉辦義賣活動。` (4)2017`年`11`月傳愛社捐贈新台幣`25,340`及公司捐贈新台幣`25,340`，共捐贈新台幣` 50,680`予苗栗縣家扶中心。` (5)`家扶苑裡服務處舉辦`"`聖誕老公公送禮物`"`活動`:`本公司傳愛社號召社員募集了`50`份` `聖誕禮物`+`糖果，於`12`月`22`日由`4`位社員前往家扶苑裡家扶中心，藉由`"`聖誕老公` `公送禮物`"`活動，將溫暖與關懷傳送給在場的每一位小朋友。` (6)`參加由竹南鎮公所舉辦之寒冬送暖活動、公司捐贈新台幣`90,000`大潤發禮券予苗` `栗地區約`200`間弱勢家庭` (7)2018`年`2`月公司捐贈新台幣`1,200,000`救助花蓮地震災害。` (8)2017`年捐血活動`:2017`年`3`月、`11`月於廠內舉辦二梯次捐血活動，在宣導推廣及員` `工熱情參與下，二梯次的成果為新竹捐血中心注入了`102`袋熱血。` (9)`本公司資源回收再利用及垃圾分類行之多年，並且推廣節約用水及減少擦手紙的使` `用，期望從日常作業倡導節約能源。` (10)`本公司設置環安室定期執行消防安全檢查及建築公共安全檢查。` (11)`本公司設有發言人制度以接受投資人建議及回覆疑問等事宜。`
`七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。`

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( `六` ) `公司履行誠信經營情形及採行措施`

`評` `估` `項` `目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃` `公司誠信經` `營守則差異` `情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、訂定誠信經營政策及方案` `（一）公司是否於規章及對外文件` `中明示誠信經營之政策、作` `法，以及董事會與管理階層` `積極落實經營政策之承諾？` `（二）公司是否訂定防範不誠信行` `為方案，並於各方案內明定` `作業程序、行為指南、違規` `之懲戒及申訴制度，且落實` `執行？` `（三）公司是否對「上市上櫃公司` `誠信經營守則」第七條第二` `項各款或其他營業範圍內` `具較高不誠信行為風險之` `營業活動，採行防範措施？`	  		`（一）本公司已於`103`年`3`月`31 `日制訂「誠信經營守則」，` `具體規範本公司董事會及` `管理階層於執行業務時應` `注意之事項。` `（二）本公司已制訂「誠信經營` `作業程序及行為指南」及` `違規之懲戒制度，規範董` `事、管理階層及員工行` `為，且承諾落實執行。` `（三）針對「上市上櫃公司誠信` `經營守則」第七條第二項` `各款或其他營業範圍內具` `較高不誠信行為風險之營` `業活動，公司已於「誠信` `經營作業程序及行為指` `南」制訂相關規範，以利` `相關人員遵循，若有違反` `則依公司懲戒制度執行。`	`無`
`二、落實誠信經營` `（一）公司是否評估往來對象之誠` `信紀錄，並於其與往來交易` `對象簽訂之契約中明訂誠` `信行為條款？` `（二）公司是否設置隸屬董事會之` `推動企業誠信經營專（兼）` `職單位，並定期向董事會報` `告其執行情形？` `（三）公司是否制定防止利益衝突` `政策、提供適當陳述管道，` `並落實執行？` `（四）公司是否為落實誠信經營已` `建立有效的會計制度、內部` `控制制度，並由內部稽核單` `位定期查核，或委託會計師` `執行查核？`	   		`（一）本公司與交易對象建立商` `業關係前，會評估往來對` `象之合法性、誠信經營政` `策，以及是否曾有不誠信` `行為之紀錄，並於契約中` `明訂誠信行為條款。` `（二）本公司指定人資單位為推` `動企業誠信經營兼職單` `位，未來會依實際運作狀` `況向董事會報告。` `（三）本公司已制訂「誠信經營` `作業程序及行為指南」作` `為員工執行業務時應注意` `之事項，另於公司網站設` `置電子信箱作為陳述管` `道。` `（四）本公司已建立有效之會計` `制度及內部控制度，並隨` `時檢討，俾確保該制度之` `設計及執行持續有效。內` `部稽核人員並定期查核前` `項制度遵循情形，並作成` `稽核報告提報董事會。`	`無` `無`

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`評` `估` `項` `目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃` `公司誠信經` `營守則差異` `情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`（五）公司是否定期舉辦誠信經營` `之內、外部之教育訓練？`			`（五）本公司於誠信經營作業程` `序及行為指南制訂每年舉` `辦`2`次內部宣導，安排董事` `長、總經理或高階管理階` `層向董事、受僱人及受任` `人傳達誠信之重要性。`
`三、公司檢舉制度之運作情形` `（一）公司是否訂定具體檢舉及獎` `勵制度，並建立便利檢舉管` `道，及針對被檢舉對象指派` `適當之受理專責人員？` `（二）公司是否訂定受理檢舉事項` `之調查標準作業程序及相` `關保密機制？` `（三）公司是否採取保護檢舉人不` `因檢舉而遭受不當處置之` `措施？`	  		`（一）本公司於誠信經營作業程` `序及行為指南明訂具體檢` `舉及獎勵制度，並建立便` `利檢舉管道，及針對被檢` `舉對象指派適當之受理專` `責人員。` `（二）本公司於誠信經營作業程` `序及行為指南訂定受理檢` `舉事項之調查標準作業程` `序及相關保密機制。` `（三）本公司處理檢舉情事之相` `關人員以書面聲明對於檢` `舉人身分及檢舉內容予以` `保密，本公司並承諾保護` `檢舉人不因檢舉情事而遭` `不當處置。。`	`無`
`四、加強資訊揭露` `（一）公司是否於其網站及公開資` `訊觀測站，揭露其所訂誠信` `經營守則內容及推動成` `效？`			`（一）本公司已透過年報、公開` `資訊觀測站揭露誠信經營` `守則內容。未來會積極規` `劃揭露相關推動成效。`	`本公司尚未` `揭露相關推` `動成效，將依` `法規劃。`
`五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作` `與所訂守則之差異情形：本公司已訂定「誠信經營守則」，將落實其守則，並恪守遵循。`
`六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經` `營守則等情形）無。`

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

本公司已訂定「道德行為準則」、「誠信經營守則」、「獨立董事之職責範疇規則」、
「公司治理實務守則」、「企業社會責任實務守則」、「股東會議事規則」、「董
事會議事規範」等相關規章，可於公開資訊觀測站查詢。

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( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

`職稱`	`姓名`	`備註`
`總經理`	`劉應光`	107/08/09 `因職務調整董事會通過新任總經理為邱耀` `銓並於`107/08/10`生效`

( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

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`京鼎精密科技股份有限公司`

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負責人：劉應光

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AI assistant

Fiti — Capital/Financing Update 2013

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京鼎精密科技股份有限公司 Foxsemicon Integrated Technology Inc. 公開說明書

( 一○七年度第一次員工認股權憑證申報使用 )

。 八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw)

一、本次發行前實收資本之來源：

京鼎精密科技股份有限公司公開說明書摘要

京鼎精密科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

2. 各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

( 二 ) 董事及監察人

1. 董事

2. 法人股東之主要股東

3. 主要股東為法人者其主要股東

4. 董事及監察人資料

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 股本形成

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股數分散情形

3. 主要股東名單

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

3. 董事會通過分派酬勞情形

貳、營運概況

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 公司所營業務

(2) 主要產品之營業比重

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

2. 產業概況

1. 產業現況與發展

A. 半導體產業

B. 半導體設備產業

C. 面板及觸控產業

2. 產業上、中、下游之關聯性

(2) 研究發展人員與其學經歷

(3) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

A. 最近五年度及最近期每年投入之研發費用

C. 開發成功之技術或產品：

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期發展計畫

A. 精密設備

B. 合作夥伴選擇

C. 策略聯盟

D. 客戶服務

(2) 長期發展計劃

A. 積極爭取與大廠合作之機會

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

(2) 市場占有率

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 半導體設備產業

【奈米製程技術演進趨勢】

【 2015~2021 年全球半導體設備支出】

B. 面板及觸控產業

【顯示器設備各季投資狀況】

C. 工業 4.0 與智慧製造

【 2012~2019 年全球智慧製造市場規模及成長率預估】

競爭利基

A. 生產高穩定度之製程設備

B. 強化多角化之終端應用領域

C. 與國際知名大廠策略聯盟，提升市場競爭力

D. 具有垂直整合之技術及製程能力

E. 擁有完整之研發及經營團隊

A. 有利因素

(A) 半導體設備產業持續成長

(B) 產業進入門檻高，較不易被取代

B. 不利因素及因應對策

(A) 銷貨集中

因應對策：

(B) 產業面臨高度競爭之風險

因應對策：

a. 與半導體設備大廠策略聯盟

b. 積極開發半導體製程外之應用領域

(C) 匯率波動風險

Fiti Capital/Financing Update 2013

`京鼎精密科技股份有限公司` Foxsemicon Integrated Technology Inc. `公開說明書`

( `一○七年度第一次員工認股權憑證申報使用` )

`。八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站` (http://mops.twse.com.tw)

`一、本次發行前實收資本之來源：`

`京鼎精密科技股份有限公司公開說明書摘要`

`京鼎精密科技股份有限公司公開說明書目錄`

`壹、公司概況`

4. `國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施`

5. `科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施`

2. `各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額`

( `二` ) `董事及監察人`

1. `董事`

2. `法人股東之主要股東`

3. `主要股東為法人者其主要股東`

4. `董事及監察人資料`

`四、資本及股份`

`一` ( ) `股本形成經過`

1. `股本形成`

( `二` ) `最近股權分散情形`

1. `股東結構`

2. `股數分散情形`

3. `主要股東名單`

( `三` ) `最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

3. `董事會通過分派酬勞情形`

`貳、營運概況`

`一` ( ) `業務內容`

1. `業務範圍`

(1) `公司所營業務`

(2) `主要產品之營業比重`

(3) `公司目前之商品` ( `服務` ) `項目`

2. `產業概況`

1. `產業現況與發展`

A. `半導體產業`

B. `半導體設備產業`

C. `面板及觸控產業`

2. `產業上、中、下游之關聯性`

(2) `研究發展人員與其學經歷`

(3) `最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品`

A. `最近五年度及最近期每年投入之研發費用`

C. `開發成功之技術或產品：`

4. `長、短期業務發展計畫`

(1) `短期發展計畫`

A. `精密設備`

B. `合作夥伴選擇`

C. `策略聯盟`

D. `客戶服務`

(2) `長期發展計劃`

A. `積極爭取與大廠合作之機會`

( `二` ) `市場及產銷概況`

1. `市場分析`

(1) `主要商品之銷售地區`

(2) `市場占有率`

(3) `市場未來之供需狀況與成長性`

A. `半導體設備產業`

`【奈米製程技術演進趨勢】`

`【` 2015~2021 `年全球半導體設備支出】`

B. `面板及觸控產業`

`【顯示器設備各季投資狀況】`

C. `工業` 4.0 `與智慧製造`

`【` 2012~2019 `年全球智慧製造市場規模及成長率預估】`

`競爭利基`

A. `生產高穩定度之製程設備`

B. `強化多角化之終端應用領域`

C. `與國際知名大廠策略聯盟，提升市場競爭力`

D. `具有垂直整合之技術及製程能力`

E. `擁有完整之研發及經營團隊`

A. `有利因素`

(A) `半導體設備產業持續成長`

(B) `產業進入門檻高，較不易被取代`

B. `不利因素及因應對策`

(A) `銷貨集中`

`因應對策：`

(B) `產業面臨高度競爭之風險`

`因應對策：`

a. `與半導體設備大廠策略聯盟`

b. `積極開發半導體製程外之應用領域`

(C) `匯率波動風險`

2. `主要產品之重要用途及產製過程`

(1) `半導體產業`