Fiti — Capital/Financing Update 2013

Aug 23, 2013

股票代碼： 3413

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沛鑫半導體工業股份有限公司 Foxsemicon Integrated Technology Inc.

簡 式 公 開 說 明 書 （現金增資發行新股用稿本）

• 一、公司名稱：沛鑫半導體工業股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股

• 一

• ( ) 新股來源：現金增資

• ( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

• ( 三 ) 新股股數： 45,000,000 股。

• ( 四 ) 新股金額：新台幣 450,000,000 元整。

• ( 五 ) 發行條件：

  • (1) 現金發行新股 45,000,000 股，每股面額 10 元，預計發行價格每股 10 元， 依公司法第 267 條規定提撥 15 ％由員工認購外，其餘 85% 由原股東依認股 基準日股東名冊所載持股比例認購，認購不足一股之畸零股或由股東自行 拼湊，原股東或員工放棄認購之股份或拼湊後仍不足一股者，授權董事長 按發行價格洽特定人認購之。

  • (2) 本次發行新股之權利與義務與原發行股份相同。

• ( 六 ) 公開承銷比例：略。

• ( 七 ) 承銷及配售方式：略。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 39~45 頁。

• 四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之 宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與 其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱 第 2~5 頁。

• 七、股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

• 八、查詢本公開說明書網址：公開資訊觀測站： http://mops.tse.com.tw

沛鑫半導體工業股份有限公司 編製 中華民國九十八年六月十八日 刊印

• 1 -

一、實收資本之來源：

實收資本之來源：	實收資本之來源：	實收資本之來源：
單位：新台幣元
資 本 來 源	金 額	占實收資本額比例
設立資本	1,000,000	0.10%
現金增資	1,029,000,000	99.90%
合 計	1,030,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：除依規定送相關單位外，另陳列於本公司以供查閱。 分送方式：依公開發行公司相關法令規定辦理。

索取方式：請親自至上述處所或透過網際網路 (http://newmops.tse.com.tw) 索取。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名 稱：兆豐國際商業銀行信託部 網 址： www.megabank.com.tw/

• 地 址：台北市吉林路 100 號 電 話： (02)2563-3156

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名 稱：永豐金證券股份有限公司 網 址： www.sinopacsecurities.com.tw 地 址：台北市博愛路 17 號 3 樓 電 話： (02)2381-6288

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：徐永堅、蕭春鴛會計師

事務所名稱：資誠會計師事務所

• 網 址： www.pwc.com/tw

• 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 電 話： (02)2729-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：陳鎮福 電話： (037)580-088 職稱：副總經理 電子郵件信箱：

fitistock@foxsemicon.com.tw 代理發言人姓名：林彥良 電話： (037)580-088 職稱：董事長特助 電子郵件信箱：

fitistock@foxsemicon.com.tw

十三、公司網址： www.foxsemicon.com

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沛鑫半導體工業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,030 百萬元	公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16 號	公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16 號	公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16 號	公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16 號	公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16 號	公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16 號	電話：037-580088	電話：037-580088	電話：037-580088
設立日期：90年4月26日			網址：www.foxsemicon.com.tw
上市日期：－	上櫃日期：－		公開發行日期：93 年6 月17 日			管理股票日期：－
董事長：曹治中 負責人： 總經理：曹治中		姓名：陳鎮福 姓名：林彥良 發 言 人： 職稱：副總經理 代理發言人： 職稱：董事長特助
股票過戶機構：永豐金證券股份有限公司 電話：02-23816288 網址：www.sinopacsecurities.com.tw 地址：台北市博愛路17 號3 樓
股票承銷機構：不適用 電話：－ 網址：－ 地址：－
最近年度簽證會計師：徐永堅會計師 電話：02-27296666 網址：www.pwc.com/tw 蕭春鴛會計師 地址：台北市基隆路一段333 號27 樓
複核律師：不適用 電話：－ 網址：－ 地址：－
信用評等機構：不適用 電話：－ 網址：－ 地址：－
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：96年6月，任期：3年			監察人選任日期：96年6月，任期：3年
全體董事持股比例：7.76%（98 年4 月29 日）			全體監察人持股比率：0.78%（98 年4 月29						日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（98年4月29日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董事長 曹治中 2.63% 獨立董事 吳淑惠 董 事 寶鑫國際投資(股)公司 代表人：林彥良 4.64% 監察人 劉應光 董 事 尹衍樑 0.49% 監察人 涂宏東 獨立董事 李康智 - 監察人 邱水珠									持股比例 - 0.60% 0.18% -
工廠地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16 號					電話：037-580088
主要產品：半導體設備次系統及系統整合、平面顯示器設備次系統及系統整合、LED 產 品								參閱本文之頁次
市場結構：內銷2.52% 外銷：97.48%								26 頁
風險事項：詳見公開說明書風險記載事項								參閱本文之頁次
								2~5頁
本（96）年度預估	本公司無須編製96年度財務預測							不適用
去（97）年度	營業收入：2,126,898仟元 稅前淨利： (464,030) 仟元			每股盈餘：(4.58)元				61頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額	請參閱本公開說明書封面
發行條件	請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預 計產生效益概述	請參閱本公開說明書第39~45頁
本次公開說明書刊印日期：98 年6月19日			刊印目的：現金增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

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公開說明書目錄

壹、公司概況 一、公司簡介 ........................................................................................................................ 1 一 ( ) 設立日期 ................................................................................................................. 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ................................................................. 1 ( 三 ) 公司沿革 ................................................................................................................. 1 二、風險事項 ........................................................................................................................ 2 一 ( ) 風險因素 ................................................................................................................. 2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ..................................................................................................... 4 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度 及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信情事 ................ 5 ( 四 ) 其他重要事項 ......................................................................................................... 5 三、公司組織 ........................................................................................................................ 5 一 ( ) 關係企業圖 ............................................................................................................. 5 ( 二 ) 董事及監察人 ......................................................................................................... 7 四、資本及股份 .................................................................................................................. 11 一 ( ) 股本形成經過 ....................................................................................................... 11 ( 二 ) 最近股權分散情形 ............................................................................................... 11 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ................................... 12 ( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ........................................................................... 12 貳、營運概況 一、公司之經營 .................................................................................................................. 13 一 ( ) 業務內容 ............................................................................................................... 13 ( 二 ) 市場及產銷概況 ................................................................................................... 26 二、轉投資事業應記載事項 ............................................................................................... 38 一 ( ) 轉投資事業概況 ................................................................................................... 38 ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處 分本公司股票情形及其設定質權之情形 ........................................................... 38 三、重要契約 ....................................................................................................................... 38 參、發行計劃及執行情形 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項 ................... 39

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ............................................................... 45 三、本次併購發行新股應記載事項 ................................................................................... 45 肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 ........................................................................................... 46 一 ( ) 財務分析 ............................................................................................................... 46 二、財務報表應記載事項 ................................................................................................... 49 一 ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ........................................................... 49 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ... 49 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最 近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 .......................................... 49 三、財務概況其他重要事項 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情 事，應揭露資訊 ................................................................................................... 49 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ............................................................................... 49 一 ( ) 財務狀況 ............................................................................................................... 49 ( 二 ) 經營結果 ............................................................................................................... 50 ( 三 ) 現金流量 ............................................................................................................... 50 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ....................................................... 51 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投 資計畫 ................................................................................................................... 51 ( 六 ) 其他重要事項 ....................................................................................................... 51 伍、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況 ............................................................................................... 52 二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機 構所出具之評等報告 ................................................................................................... 52 三、證券承銷商評估總結意見 ........................................................................................... 52 四、律師法律意見書 ........................................................................................................... 52 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ........................................... 52 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經證期局通知應補充揭露 之事項 ........................................................................................................................... 52 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ....................................................... 52 八、上市上櫃公司治理運作情形 ....................................................................................... 52

壹、公司概況

一、公司簡介

• 一

• ( ) 設立日期： 90 年 4 月 26 日

• ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

• 總公司： 新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路 16 號 電話： 037-580088 分公司： 1688 RICHARD AVENUE, SANTA CLARA , 電話： 408-3839880 CA95050, U.S. A.

• 工廠： 新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路 16 號 電話： 037-580088 苗栗縣竹南鎮大埔工業區中埔街 116 號 電話： 037-580088

• ( 三 ) 公司沿革

• 90 年 04 月 成立沛鑫半導體工業股份有限公司，實收資本額壹佰萬元，主要 營業項目為半導體、平面顯示器設備、次系統及系統整合。

• 90 年 06 月 辦理壹億玖仟玖佰萬元現金增資，實收資本額增加為貳億元。

• 90 年 12 月 「半導體製程設備及零組件」投資計畫獲經濟部工業局核准為新 興重要策略性產業。

大埔廠工廠設備安裝完成並開始小量試產。

• 91 年 02 月 成立美國分公司 Foxsemicon Integrated Technology Inc. 。

成立美國子公司 Foxsemicon LLC 。

• 91 年 03 月 經國科會獲准於新竹科學園區設廠。

• 91 年 04 月 通過世界第一大半導體設備製造商之合格供應商認證。開始量產。 91 年 06 月 獲准遷入新竹科學工業園區。

• 91 年 07 月 取得科學工業園區管理局核准租用園區四期竹南基地土地，公司 自建廠房。

• 91 年 08 月 辦理參億元現金增資，實收資本額增加為伍億元。

• 經由投資西薩摩亞 FOXSEMICON INTEGARTED TECHNOLOGY

• INC. 再轉投資西薩摩亞 FOXSEMICON ASIA HOLDINGS INC. 間 接對大陸投資「沛鑫半導體工業 ( 昆山 ) 有限公司」。

• 91 年 10 月 通過世界第一大半導體設備製造商之優秀供應商認證。

• 91 年 11 月 申請經濟部智慧財產局「基板支承用槽棒及使用該棒槽之基板載 具」之新型專利。通過 ISO 9001 品質認證。

• 完成現金增資新台幣柒仟萬元，實收資本額增加為伍億柒仟萬元。

• 92 年 03 月 新廠落成，公司自竹科一期遷入新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮 科中路 16 號。

• 92 年 05 月 竹科四期科中廠新廠開工典禮。

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• 92 年 11 月 辦理貳億捌仟萬元現金增資，實收資本額增加為捌億伍仟萬元。

• 93 年 05 月 經由投資西薩摩亞 FOXSEMICON INTEGARTED TECHNOLOGY INC. 再轉投資西薩摩亞 MINDTECH CORPORATION 間接對大陸 投資「富士邁半導體精密工業 ( 上海 ) 有限公司」。

• 申請補辦公開發行。

• 93 年 06 月 公開發行

• 93 年 10 月 辦理壹億五仟萬元現金增資，實收資本額增加為壹拾億元 94 年 3 月[辦理參仟萬現金增資，實收資本額增加為壹拾億參仟萬元。] 94 年 6 月 投資美國 Fortrend Engineering Corp. 94 年 7 月 富士邁半導體精密工業 ( 上海 ) 有限公司正式量產。 95 年 3 月 處份西薩摩亞的 FOXSEMICON ASIA HOLDINGS INC. 間接對大 陸投資之沛鑫半導體工業 ( 昆山 ) 有限公司

• 95 年 4 月 董事會通過公司營業項目增加電子零組件製造業、國際貿易業限 區外經營 : 資訊軟體服務業、電子材料批發業、資訊軟體批發業、 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務等項目。

• 96 年 3 月 董事會通過公司營業項目增加 LED 照明、 LED 顯示產品及其他應 用產品。

• 96 年 4 月 成立半導照明事業群。

二、風險事項

• 一

• ( ) 風險因素：

• 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

  • (1) 最近年度利率變動對公司損益之影響及因應措施：

    • 由於低利率時代來臨，本公司已減少動用外幣短期放款的額度，未

    • 來之規劃於台幣利率升息後亦會調整外幣部位以支應台幣之需求，以減 少在資金成本提高後帶來額外之營業外支出，預計 98 年度完成減增資 後，將更有利於利率條件之爭取，因此利率對本公司影響程度可減至最 低。

  • (2) 最近年度滙率變動對公司損益之影響及因應措施：

    • A. 本公司最近年度匯兌損益如下：

單位:新台幣仟元

項目\年度	97 年度
兌換利益(損失) (A)	(1,370)
營收淨額(B)	2,126,898
當期淨利(C)	(471,279)
兌換利益(損失)佔營收淨額之比率(%)(A)/(B)	(0.06)%
兌換利益(損失)佔當期淨利之比率(%)(A)/(C)	0.29%

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本公司 97 年度兌換損益占營收淨額及當期淨利之比率不大，顯 示本公司營運因應得當，截至目前匯率變動對營業收入及獲利並無重 大之影響。

B. 因應匯率變動之具體措施

• (A) 財務人員隨時掌握公司外幣部位，密切與銀行聯繫，積極蒐集匯 率變化資訊，以充分掌握匯率走勢，以因應匯率變動之風險。

• (B) 由往來專業金融機構定期提供金融市場及匯率之相關參考資料， 以協助公司財務人員作為買賣外匯之參考依據。

• (C) 選擇有利時機提前結匯或清償外幣貨款。

• (D) 採用外幣支付原物料之採購，自然沖銷主要幣別之匯率風險。

• (3) 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司主要營業項目為半導體設備次系統之研發製造及系統整 合、平面顯示器設備次系統之研發製造及系統整合以及 LED 照明、 LED 顯示產品及其他應用產品，其主要銷售對象為國內外半導體設備、 TFT-LCD 設備製造廠商及 LED 應用廠商，最近年度產品售價與成本並 無大幅上升，本公司密切注意原物料價格波動，調整產品售價及原物料 庫存量因應原物料成本漲跌，故通貨膨脹對本公司損益尚無重大影響， 本公司未來仍將視通貨膨脹情形調整產品售價及降低生產成本以因應 市價變化。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之 政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及衍生性商品交 易之情形。

本公司背書保證係針對 100% 投資之薩摩亞境外公司 SMART ADVANCE CORP .進行背書保證，其主要功能為接單公司，因其採購原物 料產生購料資金需求，故由母公司於背書保證限額額度內，向保證銀行對 購料額度進行背書保證。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

來研發計畫及預計投入之研發費用：
最 近 年 度 研 發 計 劃	須再投入之研發費用 (新台幣仟元)
LEDㄧ次光學技術與應用計畫	27,436
高聚光型太陽能電池模組技術計畫	17,232
LED燈泡全自動生產線	30,000
In-line NCVM真空蒸鍍機	20,000
奈米碳管薄膜貼膜機	5,000

3

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

2. 本公司最近年度並未受到國內外重要政策及法律變動，而有影響公司

3. 財務及業務之情事。

4. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司為一半導體及光電設備之製造商，設有研發部門隨時掌握新科 技之變化趨勢，且科技之改變可提昇本公司產品應用面，故科技改變對公 司財務業務並無負面之影響。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司企業形象良好，最近年度並無重大改變造成企業危機管理之情 事。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

2. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

3. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司採購項目主要係因應不同製造專案及製程階段的需求而採購特 殊規格之零組件及半成品，而供應商的選擇則由於客戶指定、特殊機構及 材料或特別品質要求而選定，若是較常使用的零組件，則考量成本低、品 質可靠的供應商策略性長期配合，尚無進貨集中之風險。

另因設備製造業強調精密度及穩定度，故與客戶建立合作關係前需經 認證時間及建立市場認同度，因此造成單一銷售客戶銷售金額比重較高， 未來將隨著銷售客戶增多、產品多元化及營業收入逐年成長後，將可適度 降低單一客戶銷售比重，故應無銷售集中之風險。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公 司之影響、風險及因應措施：無。

2. 經營權之改變對公司之影響、風險及及因應措施：不適用。

3. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中 之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大 影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人 及目前處理情形：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股 東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前 尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或 證券價格有重大影響者：無。

4

1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年 度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事 及公司目前辦理情形：無。

2. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度 及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應 列明其對公司財務狀況之影響：無。

3. ( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖：

1. 公司與關係企業間之關係

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----- Start of picture text -----

沛鑫半導體工業股份有限公司
(FOXSEMICON INTEGRATED
TECHNOLOGY INC.) Foxsemicon Integrated Technology
Inc.(USA Branch)
持股 100% 持股 100%
FOXSEMICON INTEGRATED FOXSEMICON LLC
TECHNOLOGY INC.(SAMOA)
持股 100% 持股 100% 持股 100% 持股
MINDTECH CORP. SUCCESS PRAISE SMART ADVANCE Loyal News
CORPORATION CORPORATION International Limited
(SAMOA)
持股
富士邁半導體精密
富士邁半導體精密工業 ( 上海 )
工業 ( 上海 ) 有限公司
有限公司武漢分公公司
常熟富士邁半導體精
密工業有限公司
----- End of picture text -----

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97 年 12 月 31 日

2. 相互持股比例、股份及實際投資金額

					97年12月31日	97年12月31日
投資公司	被投資公司	投資公司持有股權		實際投資金額	持有本公司股權
		股數(股)	比率		股數(股)	比率
沛鑫半導體工業股 份有限公司	FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.(SAMOA)	13,697仟股	100.00%	美金13,697仟元	-	-
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC. (USA Branch)	FOXSEMICON LLC	50仟股	100.00%	美金50仟元	-	-
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC. (SAMOA)	MINDTECH CORP. (SAMOA)	12,000仟股	100.00%	美金12,000仟元	-	-
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC. (SAMOA)	SUCCESS PRAISE CORPORATION	1股	100.00%	美金1元	-	-
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC. (SAMOA)	SMART ADVANCE CORPORATION	200仟股	100.00%	美金200仟元	-	-
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC. (SAMOA)	Loyal News International Limited	1股	100.00%	美金1元	-	-
MINDTECH CORP. (SAMOA)	富士邁半導體精密 工業(上海)有限公司	註	100.00%	美金12,000仟元	-	-
富士邁半導體精密 工業(上海)有限公 司	常熟富士邁半導體 精密工業有限公司	註	100.00%	人民幣10,000仟 元	-	-

註：非股份有限公司，故不適用。

6

( 二 ) 董事及監察人

1. 姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

					98 年4 月29日	98 年4 月29日	98 年4 月29日	98 年4 月29日	98 年4 月29日	98 年4 月29日	98 年4 月29日	98 年4 月29日	98 年4 月29日	98 年4 月29日	98 年4 月29日	98 年4 月29日	98 年4 月29日
職稱	姓 名	初次選 任日期	選任 日期	任 期	選任時持有 股份		現在持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名 義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股 數	持股 比率 %	股 數	持股 比率 %	股 數	持股 比率 %	股 數	持股 比率 %			職稱	姓名	關係
董事長	曹治中	90.04.19	96.06.15	3	2,718,000	2.63	2,718,000	2.63	-	-	-	-	中山大學材料工程所 世大積體電路股份有限 公司廠長	沛鑫半導體工業(股)公司總經理 揚信科技股份有限公司董事長 天鈺科技股份有限公司董事長 先進開發光電股份有限公司董事長 捷訊科技股份有限公司董事長 FOXSEMICON INTERGRATED TECHNOLOGY INC.(SAMOA)法人代表董 事 SUCCESS PRAISE CORPORATION法人代 表董事 SMART ADVANCE CORPORATION法人代 表董事 MINDTECH CORP. (SAMOA)法人代表董 事 Loyal News International Limited法人代表 董事	-	-	-
董事	寶鑫國際 投資股份 有限公司	96.06.15	96.06.15	3	4,358,804	4.23	4,782,804	4.64	-	-	-		-	-	-	-	-
	代表人： 林彥良	93.05.20	96.06.15	3	-	-	426,000	0.41	400,000	0.39	-	-	美商南加大(Univ.of Southern CA .)材料所 台灣應用材料股份有限 公司資深處長	沛鑫半導體工業(股)公司董事長特助 富士邁半導體精密工業(上海)有限公司董事 長
董事	尹衍樑	96.06.15	96.06.15	3	500,000	0.49	500,000	0.49	-	-	-	-	政治大學企管博士 潤泰集團總裁	潤泰租賃股份有限公司董事長 潤華染織廠股份有限公司董事長 永豐信用卡股份有限公司董事長 大潤發流通事業股份有限公司董事 潤泰資源整合股份有限公司董事 宏碁股份有限公司董事 永豐金融控股(股)公司常務董事	-	-	-

7

職稱	姓 名	初次選 任日期	選任 日期	任 期	選任時持有 股份	選任時持有 股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股 數	持股 比率 %	股 數	持股 比率 %	股 數	持股 比率 %	股 數	持股 比率 %			職稱	姓名	關係
獨立 董事	李康智	96.06.15	96.06.15	3	-	-	-	-	-	-	-	-	國立清華大學核子工程 系學士 美國俄亥俄州辛辛那堤 材料科學博士 加州Fairchild,Intel, Siliconix半導體公司 德碁半導體股份有限公 司營運副總 上海宏力半導體製造有 限公司執行副總 聯華電子股份有限公司 資深顧問暨廠長	翔準先進光罩股份有限公司總經理	-	-	-
獨立 董事	吳淑慧	96.06.15	96.06.15	3	-	-	-	-	-	-	-	-	輔仁大學會計系畢業 輔仁大學會計系助教 安侯協合會計師事務所 （即安侯建業會計師事務 所)高級審計員 台証綜合證券財務部專員 安侯協合會計師事務所 (台中所)資深 協理 群智聯合會計師事務所合 夥會計師 大誠聯合會計師事務所台 中所所長	大誠聯合會計師事務所台中所所長 迅德興業股份有限公司獨立監察人 聚隆纖維股份有限公司董事	-	-	-

8

職稱	姓 名	初次選 任日期	選任 日期	任 期	選任時持有 股份	選任時持有 股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股 數	持股 比率 %	股 數	持股 比率 %	股 數	持股 比率 %	股 數	持股 比率 %			職稱	姓名	關係
監察人	劉應光	96.06.15	96.06.15	3	621,600	0.60	621,600	0.60	138,640	0.13	-	-	私立華夏工專機械工程科 鴻海精密工業股份有限公 司經理 沛鑫半導體工業股份有限 公司中國營運本部副總	鴻海精密工業(股)公司副總經理	-	-	-
監察人	涂宏東	96.06.15	96.06.15	3	26,000	0.03	186,000	0.18	219,000	0.21	-	-	中原大學化學系 台灣積體電路股份有限 公司副理 沛鑫半導體工業股份有 限公司零組件 製造處處長	精德電子有限公司總經理	-	-	-
監察人	邱水珠	96.06.15	96.06.15	3	-	-	-	-	-	-	-	-	中興法商學院會計系畢業 銘傳商專會統科助教 家驥會計師事務所助理 克萊斯勒(股)公司會計 勤業會計師事務所副理愛 浪實業股份有限公司(泳 鏡製造)財務長 台灣應用材料股份有限公 司會計及稅務經理 創意電子股份有限公司財 務部協理	明兆會計師事務所合夥會計師	-	-	-

9

98 年 2 月 16 日

2. 法人股東之主要股東

法人股東名稱 法人股東之主要股東 寶鑫國際投資股份有限公司 鴻海精密工業 ( 股 ) 公司 100%

3. 法人股東之主要股東屬法人股東代表

98 年 2 月 16 日

法人股東名稱 法人股東之主要股東 郭台銘 11.44% 、香港商花旗財務公司以存託憑證持有人 共同代表人身分登記之專戶 3.37% 、摩根大通託管歐洲太 平洋成長基金專戶 1.1% 、中國信託商業銀行股份有限公 司受託信託財產專戶 3.87% 、中國信託受託鴻海員工持股 鴻海精密工業(股)公司 信託專戶 1.61% 、先進國際投資股份有限公司 1.23% 、渣 打託管富達清教信託：富達低價位股基金 1.17% 、美商花 旗銀行台北分行託管新加坡政府基金 1.61% 、大通託管沙 烏地阿拉伯中央銀行投資専戶 1.69% 、國泰人壽保險股份 有限公司 1.11%

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性資料：

條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公 開發行公司 獨立董事家 數
	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所須 相關科系之公 私立大專院校 講師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他與 公司業務所需 之國家考試及 格領有證書之 專門職業及技 術人員	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所須 之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
曹治中	－	－	�	－	－	－	－	�	�	�	�	�	�	－
寶鑫國際投資 股份有限公司 代表人：林彥良	－	－	�	－	－	�	�	－	�	�	�	�	�	－
尹衍樑	－	－	�	�		�	�	�	�	－	�	�	�	－
李康智	－	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	－
吳淑慧	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	－
劉應光	－	－	�	�	�	�	�	－	－	�	�	�	�	－
涂宏東	－	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	－
邱水珠	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	－

• 註 1 ： 各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過 。

• 百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自 然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人 股東之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之 五以上股東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機 構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 10 -

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元 （除每股面額外）

年/月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備 註	備 註	備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	增資核准 日期及文號
90.04	10	100	1,000	100	1,000	設立	無	註1
90.06	10	79,000	790,000	20,000	200,000	現金增資199,000	無	註2
91.08	10	79,000	790,000	50,000	500,000	現金增資300,000	無	註3
91.11	10	79,000	790,000	57,000	570,000	現金增資70,000	無	註4
92.11	10	120,000	1,200,000	85,000	850,000	現金增資280,000	無	註5
93.05	-	150,000	1,500,000	85,000	850,000	－	無	註6
93.11	10	150,000	1,500,000	100,000	1,000,000	現金增資150,000	無	註7
94.04	10	150,000	1,500,000	103,000	1,030,000	現金增資30,000	無	註8

註 1 ： 90 年 4 月 26 日設立：經濟部 90275409 號函核准。 註 2 ： 90 年 6 月 19 日；經 (090) 商字第 09001221650 號函核准。 註 3 ： 91 年 8 月 14 日；園商字第 20084 號函核准。

註 4 ： 91 年 11 月 6 日；園商字第 27745 號函核准。

註 5 ： 92 年 11 月 26 日；園商字第 33555 號函核准。 註 6 ： 93 年 5 月 31 日；園商字第 14333 號函核准。 註 7 ： 93 年 11 月 2 日；園商字第 29787 號函核准。 註 8 ： 94 年 4 月 19 日；園商字第 09004 號函核准。

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

股權比例達 5% 以上之股東或股權比例佔前十名之主要股東名稱，持有 股數及比例：

98 年 4 月 18 日 單位：股； %

股數及比例：		98年4月18日 單位：股；%
股 份 主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
鴻揚創業投資股份有限公司	7,257,106	7.05
鴻棋國際投資股份有限公司	5,032,300	4.89
鴻元國際投資股份有限公司	4,826,900	4.69
寶鑫國際投資股份有限公司	4,782,804	4.64
先進國際投資股份有限公司	4,394,818	4.27
英屬維京群島商利世有限公司	4,000,000	3.88
瀚晟國際投資股份有限公司	4,000,000	3.88
薩摩亞商新諾發展有限公司	3,876,000	3.76
徐牧基	3,558,592	3.45
英屬維京群島商凱世通有限公司	3,450,000	3.35

• 11 -

• 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現 金增資認股之情形：

本公司最近二年度及本年度並無辦理現金增資之情形。

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

				單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股
項 目	年 度		96年度	97年度	98年度截至4月30 日止
每股市價(註)	最 高		360.00	135.00	30.10
	最 低		34.00	6.00	14.00
	平 均		160.47	42.85	21.02
每股淨值	分 配 前		10.39	6.19	-
	分 配 後		10.39	6.19	-
每股盈餘	加權平均股數		103,000,000	103,000,000	-
	每 股 盈 餘		0.83	(4.58)	-
每股股利	現 金 股 利		-	-	-
	無 償 配 股	盈餘配股	-	-	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		-	-	-
	本利比		-	-	-
	現金股利殖利率		-	-	-

• 註：本公司於 93 年 12 月 27 日於興櫃市場掛牌，每股市價以興櫃市場價格揭露。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

2. 公司章程及相關法律規定，本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

3. (1) 撥補虧損

4. (2) 提列百分之十為法定盈餘公積

5. (3) 其他依法令規定提列特別盈餘公積

6. (4) 員工分紅為百分之八，員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件 之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。

7. (5) 其餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派議案，董監事酬勞 為千分之一，餘為股東紅利。

8. 盈餘分配案議業經董事會通過，尚未經股東會決議者：本公司 97 年度虧 損，故不適用。

9. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無。

10. 12 -

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

• (1) 本公司所營事業如左：

• A.CB01010 機械設備製造業

• B.CC01080 電子零組件製造業

C.F401010 國際貿易業

D.I301010 資訊軟體服務業（限區外經營）

F.F119010 電子材料批發業（限區外經營）

G.F118010 資訊軟體批發業（限區外經營）

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務（限區外經營）

《研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

• (A) 半導體設備次系統及系統整合

• (B) 平面顯示器設備次系統及系統整合

• (C) 奈米設備研發

• (D)LED 照明、 LED 顯示產品及其他應用產品

• (E) 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務》

(2) 營業比重

業比重	業比重	業比重
單位：新台幣仟元；%
項 目	97 年度
	金 額	%
半導體設備及系統組裝	1,345,793	63.27
關鍵性零組件	656,859	30.88
LED 照明及顯示產品	60,814	2.86
其他	63,432	2.99
合計	2,126,898	100.00

(3) 目前之商品 ( 服務 ) 項目

A. 半導體產業與平面顯示器產業

產品主要應用在半導體產業與平面顯示器產業中所用的設備、模 組及元件的研究、開發、設計、製造及銷售並進一步提供設備廠全廠 自動化整合規劃之服務。

B. LED 相關產品

(A) 照明相關產品

戶外照明用途：路燈、行道燈、公園 / 廣場之照明或景觀、隧 道燈等。

13

室內照明用途：天井燈、辦公室 T-BAR 燈、平面光源燈具、 崁燈、教室燈等。

特殊照明用途：遊艇燈、投光燈、裝飾情境燈等。

(B) 室內 / 戶外 LED 顯示相關產品。

(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )

A. 大尺寸 in-line 全自動 TFT-LCD 面板雷射切割設備。

B. 奈米碳管薄膜貼膜機。

C. LED 燈泡全自動生產線。

D.in-line NCVM 真空鍍膜機。

E.LED 書寫式看板技術。

F. 無極性 LED 萬用板技術 。

G. 裝飾燈類系統技術

(A) 可繞式 LED 裝飾燈條。

(B) 可程式化 LED 顯示告示板。

H. LED TV 技術。

I. 智慧型節能安防監控系統技術。

J. LED 燈泡。

K. 無線智能控制系統。

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

A. 半導體產業與設備方面

受到全球經濟環境影響， 2008 年半導體市場表現疲弱，不僅市 場研究機構頻頻下修全年預估產值，就連向來擴產毫不手軟的動態隨 機存取記憶體 (DRAM) 業者也開始啟動減產計畫，力抗此波市場寒 流。然而，儘管如此，半導體業者對 2009 年仍抱持審慎樂觀態度並 預期景氣可於 2009 年下半開始觸底反彈，重燃市場商機。

根據國際半導體設備材料產業協會 (SEMI) 研究預估， 2008 年全 球半導體設備市場產值達 341.2 億美元，較 2007 年減少 20% 。從區 域市場來看，除中國大陸半導體設備市場微幅增長 1% 外，其餘市場 均呈現下滑，其中又以台灣市場跌幅最深，達 37% ，產值僅 67.5 億 美元。

14

2007 ～ 2010 年全球半導體設備市場產值分析

單位： 10 億美元

市場／產值	2007年預估	2008年	年成長率預估	2009年	年成長率預估	2010年	成長率
北美	$6.55	$5.67	-13%	$4.42	-22%	$4.35	-2%
日本	9.31	7.88	-15%	8.17	4%	8.52	4%
台灣	10.65	6.75	-37%	10.32	53%	10.84	5%
歐洲	2.94	2.53	-14%	2.62	4%	2.73	4%
南韓	7.35	6.02	-18%	6.38	6%	7.02	10%
中國大陸	2.92	2.95	1%	3.64	24%	4.04	11%
其他	3.05	2.33	-23%	3.06	31%	3.54	16%
總計	$42.77	$34.12	-20%	$38.62	13%	$41.04	6%

資料來源： SEMI 半導體設備支出年中預測 (07/2008)

再看 IC 次產業部份， 2009 年全球 IC 產業受到經齊還退影響較 深，產值將下滑 2,182 億美元，預期將較 2008 年衰退 1.3% 。雖然其 中的 IC 設計及 IC 封測在需求不振狀況下，由於市場供給維持得當， 並沒有嚴重供過於求情形，因此仍然維持低度正成長。但是 IC 製造 就沒有如此幸運，由於廠商誤判市場造成供過於求相當嚴重，尤其是 記憶體產業更是持續 1~2 年嚴重供過於求，也拖累整體 IC 產業成長。

IC 封裝測試由於廠商資本支出制得宜，並沒有出現大量擴充產 能，使得供需情形只有受到市場衰退影，整體表現相前最佳。預估全 球 IC 封測產值將維持低度成長來到 482 億美元，至於年成長率為 0.84% ，其中只有 IC 製造產值年成長率明顯低，甚至出現負成長。預 估 2009 年 IC 製造產值將持續負成長至 1,166 億美元，至於年成長率 為 -2.8% ，主要原因是來自記憶體平均售價，由於供過於求相當嚴重 將持續下滑， DRAM 明顯需求不如廠商預期，但供過於求情況相當 嚴重，再遇到經濟展的嚴冬當然一發不可收拾。

圖一

==> picture [344 x 141] intentionally omitted <==

資料來源：拓墣產業研究所

15

B. TFT-LCD 產業

2004~2006 年間全球 TFT-LCD 面板廠為積極搶攻市佔率，紛紛 籌建次世代廠，相對資本支出隨各面板廠積極投入而大幅增加。然由 於擴產動作過於積極，導致 2006 年下半年至 2007 年第二季間， TFT-LCD 面板市場出現產能過剩及庫存過高問題，並且面板價格迅 速下滑，全球主要面板廠為了有效控制成本進而緊縮資本支出，均暫 停擴充產能或興建新廠動作，以減少虧損等待下一波景氣翻轉，不過 卻也使得面板設備市場陷入一片蕭條。

回顧 2008 年，液晶面板產業在經歷 2007 年的嚴重缺貨后，第一 季同樣在預期面板缺貨的心理下，下游品牌商們紛紛超額采購面板， 面板廠除產能全開之外，還繼續宣布准備投入更大世代線的計劃，當 時市場一致認為 2008 年仍為面板產業好光景的一年。單從第二季開 始，由顯示面板首先發難，在下游庫存水位過高的情況下，面板價格 開始大幅度下跌，然而維持高的產能利用率，使得持續增加的庫存無 法快速消化。

接著第三季起全球引爆金融危機，經濟全面進入大蕭條的狀況， 使得面板出貨全面受阻，不僅惡化了原本已不健康的液晶顯示器面 板，更牽動大尺寸高單價的電視面板銷售不佳的窘境，下游品牌客戶 砍單動作頻頻，面板廠各自為求出貨量解套，開始點燃一系列價格競 爭，缺乏自由品牌支撐之台灣及大陸面板廠，在此波沖擊中受影響幅 度較大。

自第四季起，面板開始以減產、調整人力來度過此危機，但在經 濟遲遲未見回暖之跡象下， 2008 年低價之小筆記本電腦在不景氣時 代之下，逆勢交出亮眼的成績單，雖然低價筆記本電腦為整體筆記本 電腦市場注入新的銷售動能，但年底筆記本電腦終端銷售，終不敵景 氣寒冬波及，出現庫存過高之疑慮。

預期 2009 年面板廠商尤其是台廠，必須靠廠房分區停產、延緩 新生產線裝機或開始運轉時間 ( 以降低折舊費用提列 ) 、減少新生產線 初期量產規模，甚至包括關閉生產線 ( 如 2008 年華映 4.5 代線 ) 等措施 降低產能面成長，南韓廠商因匯率面及品牌優勢仍在，加上折舊提列 年限較短，有利其在報價上採取積極作為。

C. LED 相關產品

全球暖化速度加劇， CO2 排出量抑制課題衝擊全球，同時能源日 益枯竭之複合衝擊下，節能替代對策已由 ” 前瞻性議題 ” 躍昇至 ” 現實

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面需求 ” 。其中， LED 擁有無汞、省電、小體積、耐震動碰撞、發光 區窄能量集中、指向性優於傳統點光源、可以電流控制、反應速度快、 固態半導體製品對環境受容度高 … 等多面向優點，經多年發展後，在 其發光效率迅速提升之助瀾下， LED 於指示用途光源之侷限已被打 破，在節能照明、顯示運用等相關產品之實用性已日趨成熟。

無論是 LED 照明器具或顯示器，其產品競爭力之訴求首推 ” 節 能 ” ，根據拓墣產業研究所焦點報告，以電費為例，若將全台路燈 LED 化，估計可節省 40% 以上之電費。而以相同估算模式套用於中國大陸 之現況，則每年約可省 20 億度以上，證明路燈 LED 化對節能作用具 立竿見影之效益。若發光效率提升，打開取代傳統室內燈具契機，則 將擴大其節能效益。此外，按拓樸產業研究所整理 ”Ledinside 2007 分析 ( 以中國大陸為範本，分析傳統路燈與 LED 路燈，設置及使用五 年之成本 ) ” 所示， LED 路燈設置及使用五年之成本約為傳統路燈的 70% 左右。

由 LED 顯示器 ( 屏 ) 之運用面來看，相較於傳統霓虹燈管之壽命， LED 顯示器 ( 屏 ) 具有絕對優勢，可避免頻繁進行高空危險維修作業， 同時霓虹燈管因使用高壓放電原理驅動，在裝置安全性及安裝限制較 大 ( 例如，須以礙子隔絕並與壁面保持 60 公分安全距離 ) ，同時若考量 省及電環保法令因素， LED 顯示器 ( 屏 ) 後續將有榮景可期。

LED 相關運用產品是否能在期待時程內發揮取代傳統產品，端 視其發光效率提昇及成本下探之速度，此種戲碼剛於數年前在 CRT v.s. LCD 的世界發生，本公司認為 LED 相關運用產品亦因 LED 成本 ” ” 。 及效能之消長，而迸發另一波範圍更廣更深之 取代潮 (2) 產業上、中、下游之關聯性

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==> picture [279 x 330] intentionally omitted <==

(3) 產品之各種發展趨勢

• A. 半導體產業與平面顯示器產業

根據日本半導體協會分析結果，對初次進入半導體設備的業者， 若要成功地發展需具備相關的專業技術，如電子、自動化、量測、光 學、真空、精密機械、金屬 / 塑膠的製作及精密加工與元件製造等技 術，並與國外著名的半導體設備製造之專業大廠技術合作或策略聯 盟，以此完美的組合，大幅強化產品的競爭能力。產品發展順序從本 身技術基礎較強，技術較單純的元件製作開始，循次漸進到複雜度較 高的模組、次系統、系統到設計的合約。故以關鍵材料為核心基礎， 從製程開發、精密加工、尖端測試、模組及系統的精密組裝，構成一 整合性的設備製造核心技術，另外，為確保成本、品質及性能在市面 上的領先地位，致力於新產品的技術開發，並進一步提供電腦整合製 造服務，以構築競爭對手的競爭障礙。在技術發展的宗旨上，將強調 製程創新、降低成本、提高品質、建立技術平台以提供客戶全方位服 務。

SEMI 全球晶圓廠預估 (World Fab Forecast) 報告亦顯示， 2009 年 全球將有二十二座用於量產的晶圓廠計畫建置，預估整體投資金額將

18

比今年成長 50% 以上，其中，台灣晶圓廠投資占全球總投資額的比例 更將從 2008 年的 27% 增加至 40% 。

另一方面，與晶圓廠互動頻繁的電子設計自動化 (EDA) 工具業者 亦對 2009 年半導體市場的發展相當樂觀。新思科技 (Synopsys) 董事長 暨執行長 Aart de Geus 表示，許多合作夥伴仍持續投入先進製程的技 術研發，因此，從 0.13 微米到 90 、 65 、 45 奈米，甚至更先進的 32 奈米製程，每個世代目前都以大約 8 季 ( 約兩年 ) 的時間，如期推進， 對產業發展具有相當正面的影響。

B. LED 相關產品

因為中東的情勢動盪，讓缺乏天然資源的台灣與日本莫不感受到 節約能源對經濟發展的重要，儘管在近年來日本經濟有大幅度的復 甦，但因為石油價格節節高漲，日本政府與產業分析師們紛紛對景氣 抱持著保守的態度。即使能源蘊藏豐富的大國如美國、中國大陸等 等，也因為工業發達或人口數目眾多，亦無法承受能源消耗逐年成長 的重擔，在美國、中國大陸屢屢傳出跳電或停電等意外，並造成龐大 的經濟損失。白光發光二極體 (Light Emitting Diode) 光源因為具有節 省能源、環保、壽命長與堅固耐用等優點，因此目前美、日、韓國、 歐洲，甚至中國大陸等，均透過國家型計劃，卯足全力積極發展相關 技術與應用。

在節省能源方面，美國每年的電力支出成本約 600 億美元，為 了生產這些電力，則需要另外付出包括空氣污染等環境成本支出。美 國約有 21% 的電力消耗在照明上，其中白熾燈泡 ( 效率約 5% ， 7~10 lm/W) 佔 8% ，日光燈管 ( 效率約 20% ， 35~40 lm/W) 則佔 13% ，平均照 明的發光效率約 14% ，如果使用具有 30% 效率的 LED 取代所有的照 明設備，則在將可以減少 10% 的美國總電力消耗。此外根據美國光電 產業發展協會 (Optoelectronics Industry Development Association) 的預 估，在 2000~2020 年間透過 LED 照明，將可節省 1150 億美元的電 力費用、 760 GW 的電能、減少 2 億 5800 萬立方米的碳排放量、減 少 133 座新電廠 ( 每座發電量 1000MW) 的需求。 2020 年前照明用電 力將會減少 50% ，相當於每年減少排放 2,800 萬立方米的碳到空氣 中。隨著 2005 年 2 月 16 日京都協議的生效，減少溫室氣體排放量的 規定，也勢必日益嚴苛，因此推展節能照明勢在必行。

在台灣（光電協進會統計）如果 25% 白熾燈泡與 100% 日光燈被 LED 所取代，則每年將可以減少 110 億度電力，相當於一座核電廠

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的發電量。而為了響應「京都議定書」溫室氣體排放減量呼聲，國內 政府亦積極鼓勵使用節能設備並提供多種獎勵措施及提出投資抵減 辦法。在中國大陸方面，隨著經濟的快速成長， 2004 年預估電力消 耗約 2 兆 kWh ，其中照明的應用約佔 10-12% ，並且以每年 10% 的速 率在持續成長，預估在 5-10 年內中國大陸的照明電力消耗將會倍增， 如果使用 LED 取代傳統光源，則中國大陸在未來的十年裡，將會節 省 4 千億 kWh 的消耗，相當於其目前擁有的六座核能電廠，連續運 轉十年的總電量。新建的長江三峽水力電廠在 2004 年的總發電量約 330 億 kWh 的電力。

在環保議題方面，因為 LED 光源不含高污染汞蒸汽且操作壽命 長、體積小，因此對環境威脅的長久影響較不明顯，儘管許多傳統燈 管也著手減少汞含量，但其亮度也因此大幅減少，甚至無法滿足實際 的需求。歐盟在 2003 年 2 月 13 日公告 WEEE( 廢電器及電子設備指 令 2002/96/EC) 與 RoHS( 電子設備使用某些危害物質限制指令 2002/95/EC) 等兩個指令，分別針對減少電器廢棄量，增加廢電器之再 使用、再生利用、回收再利用率、改進操作者環境績效，限制使用或 限制設備中危害物質含量。根據預防原則、污染者付費原則，減少 WEEE 對環境衝擊以維護人員健康及良好環境。其中 WEEE 之回收 再利用，應保證於 2006 年 12 月 31 日前，生產者達到： WEEE 回 收再利用率為 70% 至 80% ，零件、材料及物質之再使用及再生利用率 為 50% 至 75% 。而 RoHS 要求： 2006 年 7 月 1 日起新設備應不包 。 括含鉛、汞、鎘、六價鉻、多溴聯苯 (PBB) 及多溴化二苯乙醚 (PBDE) 因此採用 LED 照明，可以符合此一全球主流意識的需求。

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由圖三分析可知，傳統 LED 的應用已達飽和，照明才是未來 LED 應用的重點。加上環保議題的催化將促使 LED 照明在未來取代傳統 含有污染物且高耗能的照明器具上扮演重要且無可取代的角色。 (4) 市場之競爭情形

A. 半導體產業與設備方面

目前國內半導體廠採購設備時所考慮的要項為：設備的可靠度、 技術的新穎性、產能、製程彈性化及售後服務，而售價則非唯一考慮 因素。另外由於半導體製程複雜且操作條件嚴謹，藉由半導體廠生產 過程中所累積之問題解決的技術及經驗，足以使設備廠商作為新一代 設備改良及研發的重要基礎，這也是國內設備廠商的瓶頸。因為長久 以來，國內半導體廠與國際設備業者相互配合，已成了生命共同體， 市場界產生了高進入障礙。國內半導體廠在無法得到有效的製程穩定 保證之下，對於國內業者之設備合作開發是呈現興趣缺缺的態度，因 此更難進入此封閉市場。另外，國內設備廠商皆屬中小企業，無法投 入長期的研發，技術掌握度低，無法全面的品質管理，皆是設備產業 發展的隱憂。本公司憑著專業技術、高級品質、合理價格、高度機動 性等有利條件提供客戶全方位服務，奠定永續成長之基礎。

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B. TFT-LCD 方面

全球主要的 LCD 設備廠商近年皆將行銷重點放在亞洲區域，主 要市場為台灣、中國大陸、韓國與日本，觀察主要設備廠商的區域市 場營收比例變化，可發現到亞洲市場的比重與日俱增，尤其是台灣與 中國大陸市場，更是兵家必爭之地。

國外大廠雖在技術上領先，但因人工、零組件成本相對較高、機 台大型化所產生之運輸限制、以及售後服務無法即時等因素，讓台灣 可以利用在地化的優勢，經由零組件在台製造、機台在台組裝以及提 供在地售後服務的合作模式，提升設備商之技術能力，共創雙贏之局 面。

當前 TFT-LCD 設備自製率仍待提升，為降低 TFT-LCD 生產成 本，台灣現正推動設備國產化，將藉由產業上中下游的垂直技術能 量，與官學研的橫向資源，提升國際競爭力，預計在 2009 年製程設 備自給率將達 80% 。處於台灣、日本、韓國等 TFT-LCD 面板廠積極 擴充新世代面板產能以及積極提升對國產設備採購比重的有利條件 下，優秀的設備供應商必須具備優良且具經驗的設計團隊、寬廣的生 產空間以及充足的營運資金並建立起良好之產業上下游關係才能勝 出。

為了成功的達到市場區隔所設定的目標市場，沛鑫半導體制定了 階段性的策略發展 ( 圖四 ) 。半導體及 LCD 設備產業有高精密、高技術 及資本密集的特質，所以沛鑫半導體的產品發展順序從本身技術基礎 較強，技術較單純的元件製作開始，循次漸進到複雜度較高的模組、 系統到最後達到系統開發，專利開發與授權使用。

圖四 沛鑫產品開發與行銷策略時程表

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C. LED 相關產品

在 LED 產品方面，沛鑫半導體以優異的散熱、光學與電源控制 技術，提供市場功率最大，效率最高的產品。以完全取代現有傳統路 燈之產品與其他競爭廠商作區隔。目前其他競爭廠商僅能提供 150W 以下的產品，加上發光效率較差，穩定性不佳，尚無法取代現有的高 壓納燈，在市場的拓展上容易受到限制。而沛鑫的 LED 節能環保路 燈採用市面上最高發光效率之 LED 晶片，搭配上高效率的散熱與電 源供應系統，可完全取代市面上任何一款傳統與 LED 路燈，應用較 為廣泛市場拓展不受限。

而 LED 產品因其生產技術層次不同，在產品效能、穩定度及壽 命上有極大的差異。通常技術層次較低的廠商所生產出來的產品雖然 價格較低但效能較差且壽命短，無法達到一般光源壽命 30,000 小時 以上的水準。更有因為侵犯其他廠商的專利而有遭受訴訟的可能。以 上原因都將影響消費者購買的意願。沛鑫的產品均採用世界級大廠所 生產的 LED 晶片，不論是效能或產品壽命上都超越一般市面上同類 產品，除此之外更不會有面對訴訟的風險。

沛鑫的 LED 照明與 LED 顯示屏產品皆已取得多國安規認證，與 通過戶外防塵防水等級 IP65 測試，證明沛鑫不僅能做出高效能產品， 並且能符合各國法規的穩定、安全性規範，使產品極具市場競爭力， 領先同業。

LED 路燈產品通過歐盟 CE 、美國 UL 認證與中國國家電光源檢 測中心路燈規範測試。同時取得 IEC 的 CB 測試報告，於全球銷售 佈局上有較佳的優勢，因 IEC 擁有眾多會員國，在取得各國安規認證

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上能夠有效縮短認證時程，使產品能更快進入不同國家銷售。 LED 天井燈產品取得 UL 認證，且通過美國 FCC 測試。 LED 顯示屏產品 亦擁有歐盟 CE 、美國 UL 認證與通過 FCC 測試，

在全球營運佈局上，經過兩年的積極拓展，除了台灣，沛鑫已在 各國佈下眾多的經銷點，包含義大利、中國、菲律賓、美國、印度、 韓國、日本、新加坡、泰國、德國、巴西等擁有數千餘盞的路燈個案， 實際安裝的豐富經驗。針對各地市場需求，依在地化角度深耕經營， 與經銷商建立長期合作夥伴關係。

除了全球化經營，沛鑫在台灣市場持續有所斬獲， 2008 年底完 成台北縣五股工業園區的路燈更新案，更在同年取得台北縣環保局顯 示屏環境資訊 LED 宣傳看板標案，為 2009 年業績提供 6 千餘萬元的 進帳。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

本公司為一個以研發高性能材料應用技術為基礎，具有一定之跨入 門檻，配合精密加工、先進構裝、尖端機電、光學設計整合及自動化等 核心技術，建立高整合技術性系統產品的研究、開發、設計、製造及銷 售的公司。產品主要應用在半導體及 LCD 產業中所用的設備、模組及 元件，及在綠色環保的趨勢下，本公司產品技術也擴展到 LED 照明節 能及顯示產品。以本公司技術團隊具有的創新研發技術優勢，結合優異 的量產製造能量及經營輔導，再加上與國際半導體設備大廠及 LED 廠 商長期發展之技術及經驗，以此絕佳的合作模式，提供客戶高品質、價 格便宜、即時交貨、售後服務完善之產品。

本公司以發展半導體及 LCD 製程設備所需要的各項技術為核心， 配合沛鑫半導體發展之時段及各項產品之規格需求，由簡單到複雜，可 分為材料技術、元件技術、模組技術、系統技術、設計技術到大尺寸之 LCD 製程設備技術，以及品質要求嚴格之 LED 照明及顯示產品，以求 生產效率最具競爭力之成本到最後可領導發展趨勢的尖端新技術，建立 市場區隔，強化自己之競爭力。

(2) 研究發展概況

沛鑫半導體的技術團隊來自各大半導體製造廠、製程設備廠商、旅 美學人、工研院、國立大學院校及國內相關產業的專業人才，在技術開 發或大量生產上均有多年的經驗，具有的電子、精密機械、自動化、真 空、精密組裝、材料、化工、尖端測試、光學等優秀專家，滿足在國內

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從事半導體設備及 LED 照明 / 顯示所需要的各種相關專業技術，特別是 材料元件製作、半導體積體電路、自動化製程的設計及 LED 照明 / 顯示， 都是國內最完整的團隊。透過與美國、日本及韓國等知名大廠策略聯 盟，並且積極參與工研院前瞻研發計畫，申請政府科技研發專案等，使 得沛鑫半導體的技術不僅是國內，甚至是國際上皆居領先地位，這也是 國際半導體設備大廠願意合約委託沛鑫半導體進行產品研發及生產的 重要因素。確保技術領先是高科技產業持續創造存在價值的唯一途徑， 沛鑫半導體對研究發展有完整的規劃及宏觀的策略，維持競爭優勢以成 為本土的旗艦級設備製造商及 LED 照明 / 顯示製造商，與世界一流設備 供應商並駕齊驅。

(3) 研究發展人員與其學經歷

98 年 4 月 30 日

		98 年4 月30日
學歷	人數	比例(%)
博士	3	4.41
碩士	21	30.88
學士	31	45.59
專科以下	13	19.12
合計	68	100.00

• (4) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

A. 投入之研發費用

項 目	93 年度	94 年度	95 年度	96 年度	97 年度
研發費用	78,828	74,631	78,430	95,786	121,390
營業收入淨額	2,878,773	2,017,198	3,317,367	3,534,909	2,126,898
占營業收入 淨額比例	2.74	3.70	2.36	2.71%	5.71%

B. 開發成功的技術或產品

(A) 半導體設備及平面顯示器

年度	研 發 成 果
96年度	「TFT-LCD玻璃面板雷射切割機」經濟部工業局主導性新產品開發計畫 完成結案
	TFT-LCD玻璃面板雷射切割機接單量產
	成功開發領先業界之0.1mm 超薄TFT-LCD玻璃面板雷射切割技術
	開發出雙雷射頭先進切割製程技術
	面板點燈檢查機開發完成並通過面板廠量產測試
	開發出微米級三軸精密自動對位平台模組
	面板檢測用Pattern Generator 開發完成
	開發出液晶滴注用關鍵陶瓷元件
	累計已提出各國專利申請77項，獲得專利18項

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年度	研 發 成 果
97年度	開發完成觸控面板產業用雷射切割機
	觸控面板之雷射切割製程技術通過國內指標大廠驗證
	雙CO2 雷射切割製程技術通過手機面板規格驗證
	開發完成TFT-LCD Cell段面板缺陷檢查(CT1 & CT2)In-line全自動生產線
	開發第5 代基板尺寸觸控面板用In-line 雷射切割機
	雷射切割製程技術通過光學元件廠驗證，可運用於手機鏡頭濾光片生產
	開發完成具自動切割道檢查機能之雷射切割劃線機
	第8.5 代面板缺陷檢查全自動線接單量產
98年度	大尺寸TV面板用點燈測試機接單量產
	開發奈米碳管薄膜貼膜機
	開發In-line NCVM真空蒸鍍設備

(B)LED 產品

(B)LE	D產品
年度	研 發 成 果
96年度	高瓦數（120W,160W,250W）LED路燈研製成功
	各式不同瓦數（120W, 160W, 250W）的LED路燈於台灣竹南與中國大陸 鴻海集團各廠區開始掛燈作長時驗證
	背光模組式超薄燈箱研製成功
	光磚模組研製成功
	路燈智控技術發展成功
97年度	隧道燈,天井燈與T-Bar格柵燈等燈具陸續通過CNS/IEC等國家燈具合格 認證
	風力發電之LED燈研製成功,並於中國大陸青島奧帆中心競賽場之堤岸掛 燈成功.
	太陽能LED燈研製成功並於中國大陸上海FITI 松江廠順利掛燈驗證
	路燈智控技術陸續於中國大陸淮安與武漢實佈燈
	9020LED-based 高效率燈具研製成功並開始出貨
	高演色性(CRI>96)LED燈具研製成功並開始出貨
	40W類鑽膜無heat sink投射燈研製成功

累計已提出各國專利申請 584 件，獲得專利 24 件。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

主要商品之銷售地區	主要商品之銷售地區	主要商品之銷售地區	主要商品之銷售地區	主要商品之銷售地區	主要商品之銷售地區
單位：新台幣仟元，%
年度		96年度		97年度
銷售區域		金額	%	金額	%
外 銷	亞洲	181,057	5.12	149,767	7.04
	美洲	3,064,237	86.69	1,900,397	89.35
	歐洲	108,496	3.07	23,089	1.09
	小計	3,353,790	94.88	2,073,253	97.48
內 銷		181,119	5.12	53,645	2.52
合 計		3,534,909	100.00	2,126,898	100.00

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(2) 市場占有率

SEMI 公佈了「年終資本設備預測」， 2008 的設備銷售額下滑到 309.1 億美元。相較於 2007 年 5.7% 的市場成長率， 2008 年的設備市場 衰退了近 28% 。且 SEMI 預測 2009 年市場還會再衰退 21% ，至 2010 年才會觸底反彈，將有 31% 的強勁市場成長率。

從產品類別來看，銷售金額貢獻最大的晶圓製程設備今年預計會衰 退 28% ，來到 229.5 億美元。而組裝和封裝設備市場則為 21.6 億美元， 衰退 24% 。半導體測試設備業者則預期市場將下滑 27% ，銷售額僅達 36.9 億美元。

區域市場方面， 2008 年的日本半導體設備市場預估衰退 20% ，但仍 將再次超越台灣成為最大設備採購市場。南韓則預估衰退 28% ，而中國 的新設備市場則更大幅衰退 35% ，至於其他地區設備市場的加總則約衰 退 10% 。

SEMI 本次研究調查結果詳情如下，市場規模以美金計算，成長率 則與上年度同期 (year-to-year) 作比較。

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資料來源： SEMI.

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(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 半導體設備方面

根據 IMF 預估， 2009 年全球 GDP 似乎將比 2008 年來的差，同 樣半導體產業發展 2009 年成長幅度將低於 2008 年；但是 2009 年將 可能是一重要的轉折點，將發揮承先啓後之勢，帶動 2010 年半導體 產業和全球 GDP 的復甦。

2008 年下半年由於一連串金融海嘯接踵而，來加上雷曼兄弟投 資銀行的財務危機，全美民眾對於政府積極挽經濟決心充滿懷疑，再 經一連串經濟數據下滑後，失業問題加刻惡化，終於導致民眾對於未 來經濟發展信心。

市場不再像過去亮無顧忌的消費，廠商在下單前也極為保守收 斂，過去在上游 IC 零組件 3 個月的 Leading Time 己不復見。 2008 年 半導體產業年成長率為 1.5%, 產值為 2,619 億美元，展望 09 年，半導 體產業年成長率將下溝至 -2.2% ，產值為 2,560 億美元。

圖五 全球半導體產業產值預估

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億美元 %
全球半導體產業產值預估
3,000 30%
2,500 25%
20%
2,000
15%
1,500
10%
1,000
5%
500 0%
- -5%
03 04 05 06 07 08(E) 09(F) 10(F)
產值 1,664 2,130 2,275 2,477 2,535 2,619 2,560 2,730
成長率 18% 28% 7% 9% 2% 3% -2% 7%
----- End of picture text -----

資料來源： WSTS( 世界半導體貿易統計組織 )

2008 年以來，半導體 B/B 值發展走勢持續疲軟，主要原因在於 (1) 記憶體產業嚴重供過於求，造成廠商不願擴充產能，也使得設備需 求不如預期； (2) 晶圓代工廠 2008 年和 2009 年預期都將調降資本支 出； (3)IDM 廠商持續轉型 Fab-Lite 或 Fabless 將減少 IC 設備採購量； (4) 全球經濟情勢惡化，半導體廠商保守以對。

支本支出部份，受到全球經濟環境劇烈變化影響，市場需求疲 弱，加上廠商 2006 年和 2007 年大舉擴張資本支出，尤其是記憶產業 更是因為錯判 Vista 和 SSD 市場發酵時間點，以致造成嚴重供過於

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求。又適逄全球性金融危機，未來極有可能衍生為經濟危機，更加深 對半導產業的衝撃，因此廠商為求自保紛紛縮減資本支出，這有助於 提升產能利用率，進而提升半導體在 ASP 在未來有機會趨向穩定。

但換個度思考，以半導體產業成長發展必要條件－擴大資本支出 邏輯思維下，可以意識到大幅縮減資本支出 2009 年半導體產業，充 其量只能守成。市場研究報告指出，全球半導體 2009 年資本支出將 較 2008 年持續萎縮達 -10% ，也就是只剩 421 億美元，在大環境未見 明朗之前廠商持續度小月直到黎明前，半導體產真正復甦仍要等到 2010 年才有希望。至於 2009 年半導體發展趨勢， 2009 年下半年將只 是點燃復甦的序曲。

圖六 全球半導體資本支出預估

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----- Start of picture text -----

億美元 %
全球半導體資本支出預估
700 60%
600 50%
40%
500
30%
400 20%
300 10%
0%
200
-10%
100
-20%
- -30%
04 05 06 07 08(E) 09(F) 10(F)
資本支出 460 466 548 603 468 421 505
成長率 54% 1% 18% 10% -22% -10% 20%
----- End of picture text -----

資料來源： WSTS( 世界半導體貿易統計組織 )

B.TFT-LCD 設備方面

大尺寸液晶面板趨勢分析

2009 年全球大尺寸 (10.4 吋以上 )TFT LCD 面板產業主要面臨的 課題，是需求面成長幅度仍不及供給面成長，因此，必須依賴面板廠 節制產能擴張、甚至工廠分區停產或關廠的方式調節產能。

DIGITIMES 預估， 2009 年全球大尺寸 TFT LCD 面板總貨量將為 4.53 億片，年成長率 4.0% ，其中，仍以監視器用面板佔最高比重， 其次分別為筆記型電腦 (NB) 用及 TV 用面板，前 3 大應用預估出貨量 分別為 1.76 億、 1.43 億及 1.21 億片。

在產能成長方面， DIGITIMES 預估 2009 年全球大尺寸 TFT LCD 面板產能 ( 以玻璃基板產能面積計算 ) 增加幅度將創下歷史新低，預估 全年產能將僅增加 11% ，主因台廠及部分日廠在 5 代線、 7.5 代、 8.5 代或 10 代線有減產、關廠或延後新生產線的動作

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預期 2009 年面板廠商尤其是台廠，必須靠廠房分區停產、延緩 新生產線裝機或開始運轉時間 ( 以降低折舊費用提列 ) 、減少新生產線 初期量產規模，甚至包括關閉生產線 ( 如 2008 年華映 4.5 代線 ) 等措施 降低產能面成長，南韓廠商因匯率面及品牌優勢仍在，加上折舊提列 年限較短，有利其在報價上採取積極作為。 中小尺寸 TFT 面板趨勢分析

在中小型 TFT LCD 面板方面，中小面板應用產品市場已達億台 規模的行動電話或是數位相機等，未來將以新興市場或是換機市場具 備成長動能。因此，展望 2009 年成長表現，新興應用產品如 PND 、 數位相框或是低價筆記型電腦、甚至因應行動上網環境日益成熟與導 航功能需求普遍而開發之中小尺寸面板產品，皆為未來能否再擴增中 小尺寸面板市場之關鍵產品。 TFT-LCD 中小尺寸面板在創造新市 場、侵蝕既有市場及延伸既有市場的新興平價新勢力帶動下， TFT-LCD 中小尺寸面板的市場需求仍然極高，且現有 2 吋以上的應 用產品，若具備彩色顯示需求，多數也採用 TFT 彩色面板。

台灣中小尺寸面板廠甫相繼於 2007~2008 年完成新一波整併，就 遇上這一波金融風暴造成的全球經濟衰退，不僅新產能無法持續提升 產出貢獻業績，還要背負 TFT LCD 產線攤提壓力，以及更高的材料、 半成品庫存金額，包括勝華、凌巨以及元太，原本預計最快 2008 年 底可望見到整併效益，但受到市場景氣影響，目前均已遞延至 2009 年下半年。

近年中小尺寸面板產線大肆整併，瀚宇彩晶、華映相繼釋出 3 代 線給勝華、凌巨，加上重整後被元太收購的 Hydis ，使得產業秩序重 新洗牌，除大尺寸面板廠外，勝華、凌巨及元太等，也各擁產能，可 望在中小尺寸市場紮下更穩固的根基。然而產能才剛到手，終端市場 受到經濟衰退影響，情勢丕變、需求大幅轉弱，也使得勝華、凌巨、 元太布局大亂。

手機面板市場概況

根據 iSuppli 公司預計，由於經濟形勢惡化持續衝擊消費性電子 產業， 2009 年全球手機面板出貨量將下滑至 15 億片，比 08 年出貨 量 16 億片下滑約 6.2% ，預期 2010 年將保持平穩出貨量微增 0.3% 。 該單位指出，預期今年中小尺寸面板形勢將不會輕鬆， 2010 年雖會 略有改善，預期 2011 年手機面板才能有所起色。

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由於平均售價下滑和利潤率萎縮， 2008 年手機面板市場獲利已 有難度，但是，景氣低迷衝擊出貨量，使得 08 、 09 年的手機面板產 業銷售額下降；根據 iSuppli 公司預測， 2009 年手機面板市場出貨量 將降至 15 億片，比 2008 年時的 16 億片減少 6.2% ，預期 2010 年出 貨量將微增 0.3% ， 2011 年出貨量才可望成長達到 16.5 億片。

ISuppli 指出，由於經濟形勢惡化導致手機換機率下降，而新興 國家的新手機需求難以抵消換機率下降的影響，使得手機需求大幅減 少，此外，除了需求放緩，成品手機庫存大幅上升，也造成手機面板 市場下滑趨勢；該單位預估第四季主要供應商的手機面板出貨量比第 三季減少了 40% 以上，不過首季在手機面板需求因為中國春節因素而 略有上升。

此外， ISuppli 指出，由於面板持續新增產能，使得近年來面板 平均價格不斷下滑，儘管經濟放緩，但該單位預計面板價格仍將持續 下滑，在 2009 年下滑幅度約 15 至 20% ；不過，由於多數供應商已削 減產能，並降低了產能利用率，以因應需求放緩的局面，因此對於某 些尺寸面板，預期 2009 年平均售價下降幅度會放緩。

儘管面板價格、出貨量雙雙下滑， ISuppli 指出， 2009 年一線客 戶在採購面板方面不會遇到困難，雖然目前廠商降低產能利用率，使 得中小尺寸 TFT-LCD 面板供應過剩程度將大幅下降，但全年仍呈現 供過於求，當供應商看到訂單回溫時，面板廠能即時增加產能。

ISuppli 指出，對於中小尺寸 TFT-LCD 手機面板供應商來說， 2009 年形勢將一樣嚴峻，雖然預期 2010 年將會略有改善，但如果供應商 能夠經得住面板價格下跌、出貨量下降和產能利用率下滑的考驗，應 該會在 2011 年迎來轉機。

TFT-LCD 設備市場概況

根據市調機構 DisplaySearch 報告指出，儘管 2007 年面板景氣大 好，然而對於設備商而言則為具挑戰性的一年， TFT LCD 面板設備 市場衰退 35% ，僅達 83 億美元，但預估到了 2008 年因面板廠商擴充 產能不如預期，設備市場將爆發旺盛的成長力，市場將勁揚 40% ，突 破 116 億美元，預估到 2009 年市場規模將維持和 2008 相似的水準。

據市場調研公司 The Information Network ， 2008 年平板顯示設備 市場增長 30% ，但預計 2009 年將下滑 41% 。 TheInformation Network 認為， 2009 年大尺寸 TFT-LCD 面板增長動力將來自液晶電視和筆記 本電腦。 2009 年將有 1.133 億片面板銷往液晶電視領域，比 2008 年

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增長 20.5% 。用于筆記本電腦的面板增長速度略快，將增加 26.6% 至 1.77 億片。 2009 年用于監視器的面板將減少 17.0% 至 1.449 億片。 據 TheInformationNetwork ， 2009 年總體半導體設備產業將比 2008 年銳 降 41% 。

在此景氣低迷的狀況下，慎選優質的客戶、投入聚焦高報酬產品 將成為設備廠能否渡過景氣寒冬最主要因素。本公司成功開發之智慧 型全自動 TFT-LCD 面板雷射切割設備為國內唯一供應商 ; 同時第 8.5 代大尺寸 TFT-LCD 面板缺陷檢查 in-line 全自動線成功打入國內面板 大廠，對於整體 LCD 產業之健全，本公司加緊腳步在潛在設備、材 料市場的加入，建立完整零組件供應鏈，提高零組件、原材料生產本 土化比例，並且設立國際標準化推動組織，建立智慧財產權管理機 制，並增加 LCD 相關人才之投入與技術之研發。

C. LED 方面

LED 路燈產品最主要的購買者為政府單位及大型廠房的經營 者。由於能源成本日益增高，且傳統路燈所帶來的污染及重度耗能等 負面衝擊將使得兩者對於低耗能，無污染且低廢棄處理成本的 LED 路燈的需求逐日增加。 2010~2014 年為全球各國白熾燈禁產及禁用政 策落實的高峰期，因此， 2009 各國政府為了響應後續政策落實，積 極更換戶外傳統燈源，再加上 2008 年底台灣道路照明燈具規範 CNS 15233 正式公布，產品規格及市場規則明確定義，這更是為 LED 照 明產品的前景點亮了一盞明燈。

圖七

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中國更在 2006 年 2 月公佈國家中長期科學及技術發展規劃綱 要，將高校節能，長壽的半導體照明列入第一重點領域﹝節能﹞之第 一優先主題﹝工業節能﹞。道路照明約佔整體能源消耗的 6% ，且城 市發展程度越高，對道路照明的需求就越大。目前中國大陸仍有大部 分領域國土尚未裝設道路照明，由於 LED 路燈較傳統路燈節能至少 40% ，且中國經濟成長快速下， LED 路燈將有極大的潛在商機 ( 圖八 ) 。

因 2010 年上海世博會，隨著開幕日期慢慢逼進，路燈景觀照明 以及大型看板工程即將在 2009 年 Q1 陸續招標。由於世博園區結合 黃浦江沿岸的自然景觀，搭配大量的 LED 作為景觀照明用途。而除 了景觀照明之外，中國政府也刻意規劃採用 LED 路燈當作道路照明 工具，因此中國各地的 LED 路燈業者也開始蠢蠢欲動。預料 2010 年 的上海世界博覽會將是繼奧運之後， LED 產業需求的另一波需求高 峰。

至於在 LED 路燈市場規模方面， 2008 年中國路燈市場規模大約 1,500 萬盞左右，其中 LED 路燈的裝置數量大約在 50 萬盞。而展望 2010 年， LED 市場研究公司 LEDinside 表示，預計中國 LED 照明市 場規模將從 2007 年的 48.5 億人民幣 ( 約 240 億台幣 ) ，成長到 2010 年 的 98.1 億元人民幣 ( 約 490 億新台幣 ) 。

中國的整體式 LED 路燈測量方法已於 2008 年 7 月頒布，由於上 海世博會即將逼近，中國的 LED 路燈標案已經開始陸續進行招標， 因此預計 2009 年中國 LED 路燈市場的裝置數量將高達 200 萬盞左 右，以一盞 3 萬元台幣估算，產值高達 600 億元。

照明市場亦為不可忽略的應用，隨著發光效率的進步， LED 應 用於照明市場亦越來越多元，由原先的輔助照明 ( 洗牆燈、投射燈 ) 到 直接照明，產品應用如雨後春筍般出現，但目前 LED 燈泡品質良莠 不齊，使用壽命未必能達到廠商宣稱的時間，但隨著發光技術的進 步， LED 燈泡優勢將越明顯。

根據各廠商所宣稱的發光效率，可看出已有明顯的提昇，目前 High Power 的發光效率由 Cree 於 2008 年 11 月所宣稱的 161Lm/W 為 最高，其次為歐司朗的 136Lm/W 與日亞化的 134Lm/W ，較省電燈泡 的 60lm/W 與日光燈管的 70~80Lm/W 高，雖然此為實驗室數據，實 際量產無法達到此一水準，但因為 LED 燈仍具有環保與省電的優 勢，隨著製程技術進步，價格以每年 30% 左右速度下滑，未來仍具發 展潛力。

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圖八

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(4) 競爭利基

• A. 符合國際發展趨勢及迎合世界新的潮流：

多位世界上重量級的產業分析專家皆認為，在未來的十年內台灣 及中國大陸是全球半導體製造產業成長速率最快的區域。因此台灣現 階段由建立多年的半導體製造技術，提昇至發展半導體設備產業正充 滿了無限商機。另外，當前全球半導體產業的不景氣，世界級的設備 大廠為降低成本，除消極進行減產或裁員外，更積極地在台灣及中國 大陸建立新的材料及設備供應鏈，更希望將來能快速的占有該區域的 市場。所以本公司此刻進入半導體設備產業，完全符合〝天時、地利、 人合〞的三大利基，有絕對的競爭優勢。

B. 企業集團的強力支援：

半導體設備技術集合了電子、機電、物理、化學、材料及控制等 先端科技，一部設備動輒千萬元，甚至上億元，皆是歷時研發之成果， 所投入的研發人力及經費非常可觀，可謂「技術及資金密集」的產業。 廠商為了保持市場占有率及產品競爭能力，皆不斷投入大筆的研發經 費，創造出新的尖端技術，避免淘汰的命運。本公司不斷地開發出新 技術，以維持強大的競爭力，以達到產業升級、建設綠色矽谷的目標。 C. 強大整齊的技術研發團隊：

本公司的技術團隊來自鴻海公司、各大半導體製造廠、旅美學 人、工研院、國立技術學院及國內相關產業的專業人才，具有的電子、 精密機械、自動化、真空、精密組裝、材料、化工及尖端測試等優秀 專家，滿足在國內從事半導體設備及 LCD 所需要的各種相關專業技 術人才，故對本公司未來的技術競爭能力有莫大助益。

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D. 國際半導體設備大廠的策略聯盟：

由於半導體設備生產技術是一高精密的整合技術，因取得不易所 形成之高進入障礙，原有之廠商以其優良品牌形像佔有優勢，較晚發 展之業者市場空間被壓縮，遂形成目前的寡占市場現象。本公司雖有 優異的前段材料及元件的技術，另有豐富經驗的半導體製造之下游技 術人才，但在中游的半導體系統設備整合技術卻稍嫌不足，所以沛鑫 半導體採取與國際設備大廠 ( 例 AMAT 及 TEL) 策略聯盟，以合約製 造的方式提供國際設備大廠品質佳、價格便宜的半導體設備用的關鍵 零組件及系統，維持公司之競爭優勢。

另外，藉著合約製作的生產過程中，快速強化本公司在精密系統 整合上的技術能力，最後達到共合設計及開發新系統的目標。以此模 式的運作，在數個月內已有數十個專案順利進行中，也將是互利雙贏 的策略。相信以類似的合作方式，將來在 LCD 設備產業也能順利的 推動。

由上述的競爭力說明得知，半導體及 LCD 設備產業是具有高精 密、高技術及資本密集的寡占特質，而本公司有集團的財力及技術支 援外，並有優秀完整的技術團隊，再加上全球產業發展趨勢的配合， 以台灣為研發及小型量產的中心，中國大陸為大量生產的基地，以設 備元件、模組及系統的合約製造到最後的共同合作設計研發的發展時 序，也符合國家目前的經濟策略及全球產業的分工模式。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

(A) 國際專業分工之產銷模式盛行

半導體 / 平面顯示器設備產業具專業分工的經營型態，不同廠 商間有不同的核心能力，從價值鏈觀點來看，因生產活動與生產 技術具可分割性，不同企業個體可透過市場交易，藉著雙方核心 能力的互補，有助於彼此效率的提昇。廠商爲達到競爭優勢的做 法，除了專注於本身能力的提昇外，更重要的是來自整條價值鏈 活動的有效分工與整合，國外大廠之利基在於研發能力強，有足 夠的經驗與技術，亦掌握市場需求資訊，故在全球性的經濟不景 氣之下，對降低成本的需求成為主要的經營方針。台灣及大陸地 區在專業人才上的提昇，以及全球運籌的管理，所提供的成本遠 低於歐美及日本地區所產生的生產成本。台灣設備代工廠商的優 勢在以價格競爭力及彈性交貨，雙方若進行聯盟，利用資源互補

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的方式，將各自資源投入核心能力較強專業分工活動，將使得彼 此更具競爭力。

• (B) 研發創新能力為關鍵成功因素

除了以強大整齊的技術研發團隊為後盾，沛鑫半導體持續不 斷地投入研發資金，今年所編列之研發金額約 7,300 萬元整，以人 才技術和資金投注的有效結合在此專業領域深耕，累積開發關鍵 技術的經驗並適時掌握市場導向，配合業界日新月異的需求，共 同開發專案的研發創新模式，爲沛鑫半導體的技術競爭能力創造 優勢。

(C) 政府政策之鼓勵與支持

半導體及光電等電子產業是政府目前列為重點輔導產業，故 經濟部成立「精密機械工業推動小組」，加強我國設備產業之建 立，此外，國內各學術單位如工研院機械所及金屬工業中心等亦 積極投入相關技術之研發，提供設備廠商技術來源與資訊交流管 道，因此設備廠商將可藉由學術單位交流及參與政府各項獎勵及 輔導優惠措施，提昇設備產業自主能力，並加速趕上國外先進設 備廠商，由此可知，國內設備業者將隨著政府政策之鼓勵與支持 而呈現大幅成長之情形。

B. 不利因素及因應對策

• (A) 半導體產業景氣振盪的風險

因為半導體產品變化速度快，景氣起伏很大，是典型高風險 產業，以記憶體 IC 為例，前兩年主要產品為 16MB 及 64MB DRAM ，現已多被 DDR 所取代，生產設備為其衍生需求也需隨之 更新，所以半導體設備業是生命週期短的產業。而且半導體 / 平面 顯示器設備技術集合了電子、電機、機械、物理、化學、材料、 控制等先端科技，研發投資龐大，屬技術與資金密集產業；也因 如此，下游電子資訊業若景氣低迷，衍生投資意願將大受影響， 故半導體 / 平面顯示器產業景氣循環起伏大會遷動整個半導體 / 平 面顯示器設備的市場。

因應對策：

沛鑫半導體從創立初期即積極發揮研發實力，提高產品附加 價值，更致力於產品市場多元化發展，以分散單一業務營業風險， 並增加公司之獲利來源。近幾年來，平面顯示器市場的一片看好， 五代廠的陸續興建帶動整個設備市場的景氣，自 93 年起沛鑫半導 體已將營業的觸角擴展至平面顯示器相關設備的領域，大量增加

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的研發費用及廠房設備的投資金額皆證明沛鑫半導體投入這個新 興產業的決心與獨到眼光，沛鑫半導體對於整個設備市場的洞析 和企圖心，將使其產品及業務更具競爭力。

(B) 競爭日趨激烈

過去台灣半導體產業藉由國外大廠在製程與設備技術轉移 下，產業快速成長，不過，隨著台灣半導體產業已成為世界主要 半導體製造國家之一，面對韓國強力競爭與大陸半導體產業日益 蓬勃發展的威脅，對於國內半導體廠商來說，除了目前擁有製造 上量產能力與低價優勢外，如何深化技術實力增加廠商的核心價 值，半導體製程與設備技術的發展應是強化整體產業競爭力上重 要的課題。

因應對策：

以發展半導體設備產業來說，國內設備廠商若要進入關鍵製 程設備市場，即需面對全球廠商之競爭，如何在有限的資源下， 做正確的選擇與投資就顯得非常重要。為了解使用廠商實際需 求，設備業者應積極延攬具有設備經驗的半導體廠人員，對於設 備的研發方向與需求、市場的開發與行銷，都應有正面之助益。 沛鑫半導體厚植的研發實力，加上設備大廠的穩定訂單，及產品 製程中品質的嚴格控管，藉由大量採購增加議價能力，降低進貨 成本，建立物料計劃管理，掌握材料庫存量及未來需求量以降低 存貨管理成本，減少呆滯存貨跌價損失。種種內部制度的規劃與 施行都為了強化公司的執行力與競爭力，力求隨著整個產業共同 成長。

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明

2. (1) 最近二年度主要產品毛利率比較

單位：新台幣仟元 ;%

年度 項目	95年度	96年度	97年度
營業收入	3,317,367	3,534,909	2,126,898
營業毛利	442,290	374,866	140,146
毛利率	13.33	10.60	6.59
毛利率變動率%	-	(20.48)	(37.83)

資料來源：本公司各該年度經會計師查核簽證之財務報告

(2) 毛利率變動達 20% 以上之說明

本公司為半導體設備、系統、次系統及關鍵零組件以及 LED 照明 / 顯示之製造商，生產之產品種類繁多，加上半導體零組件之週期及變化

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速度不一，同一產品於不同時期價格差異頗大，規格不同其單價亦有極 大差異，故無法作單一產品之價量分析，而僅以本公司之營業收入之變 動加以說明。

96 年度營業收入較上年度成長 6.56% ，主係本年度半導體產業景氣 好轉，本公司之客戶下單增加，惟因售價下降幅度高於成本下降幅度， 致使營業毛利反較 95 年度下降。

97 年度因整體經濟不景氣，半導體廠商均減少資本支出，加上新產 品 LED 照明 / 顯示銷售未如預期，故 97 年度營業收入較上年度大幅衰退 39.83% ，在固定成本需持續支付之下，使毛利率大幅下降。

二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業名稱等相關資訊

97 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ; 仟股

轉投資事業	主要 營業	投資 成本	帳面 價值	持有股份	持有股份	股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近年度 投資報酬	最近年度 投資報酬	持有公 司股份 數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.	轉投資 及控股 事務	455,320	394,383	13,697	100.00%	394,383	不適用	權益法	84,735	－	無
FOXSEMICON LLC	進出口 物流事 務	1,751	8,584	50	100.00%	8,584	不適用	權益法	181	－	無

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處 分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營 結果及財務狀況之影響：不適用。

三、重要契約：無中長期借款合約。

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參、發行計畫及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

• 一

• ( ) 資金來源：現金增資發行普通股 45,000 仟股，每股以新台幣 10 元發行， 總募集資金為新台幣 450,000 仟元。

  • 資金用途：充實營運資金。

• ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項 及其償債款項之籌集計畫與保管方法：本公司本次係現金增資發行新股， 故不適用。

• ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東 權影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所 規定之事項：本公司本次係現金增資發行新股，故不適用。

• ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上 市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市 或上櫃之計畫：本公司本次係現金增資發行新股，故不適用。

• ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股 票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應 說明未來上市（櫃）計畫：本公司目前由券商進行上市櫃輔導，未來希望 透過資本市場籌資低成本之資金，規劃於適當時機提出上市 ( 櫃 ) 申請。

• ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：本 公司本次係現金增資發行新股，故不適用。

• ( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對 公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行 股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方 式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額 1. 本次計畫之可行性、必要性及合理性 (1) 可行性

本計劃於 98 年 5 月 6 日經董事會決議通過辦理現增資發行新股，預 計發行股數為 45,000 仟股，每股以新台幣 10 元發行。此次現增除保留 百分之十五由員工認購外，其餘由原股東按認股基準日股東名簿所載持 股比例認購。本次現金增資發行新股若有認購不足或原股東持股比例不 足認購 1 股之畸零股部分，擬授權董事長洽特定人認購之，足以確保本 次募集資金之完成，故本公司本次現金增資之募集計劃應屬可行。 (2) 必要性

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為增進本公司之長期競爭能力，提高自有資本比率及健全財務結 構，本公司擬辦理現金增資用以充實營運資金，除了可以減少資金成本 之外及降低未來年度的利息支出，亦可增加公司營運的應變能力。另可 為公司未來業務持續擴展需要，故本次現金增資計劃實有其必要性。

(3) 合理性

本次計畫係因應半導體設備與 LED 照明及顯示器未來營業收入成長 需要，充實營運資金暨改善財務結構、降低營運風險進而減少利息負擔， 因公司虧損，營運資金需求殷切，對於資金運用計畫、未來效益評估均 以目前已接訂單、生產狀況及營運情形審慎評估，尚屬合理。

1. 分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影 響

(1) 各種籌資方式分析

一般未上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式大致可分為兩種：一種為與股 權有關的籌資工具如現金增資，另一種為與債權有關的籌資工具如銀行 貸款。茲將上述資金調度方式之有利及不利因素，彙整如下：

籌資來源	發行條件及 成本	有利因素	不利因素
現金增資 發行新股	總募集金額 之1.0%~2.0%	1.可改善財務結構，降低財 務風險。 2.增加自有資金可加強對 同業之競爭力，避免營運 風險。 3.員工依法得優先認購 10%~15%，員工成為公司 股東一份子，可提供對公 司之認同感及向心力。 4.無須面臨到期還本之龐 大資金壓力。	獲利水準易因股本膨漲而 被稀釋，公司經營階層承受 壓力高。
銀行貸款	利息費用約 為2%~6%	1.資金挹注能暫時解決公 司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，公司 可以較少之成本創造較 高之利潤。 3.資金籌措因不需主管機 關審核，手續較為簡單。 4.利息有節稅效果。	1.利息負擔沉重，利息費用 將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，不利公司 經營。 3.借款金額較大時，需提供 大量擔保品設定與金融 機構。

• (2) 各種資金調度來源對公司當年度及次一年度每股盈餘稀釋之影響 以銀行借款籌措資金，將使本公司利息費用增加而影響損益達成情

形，非但無法有效改善財務結構，且將降低可動用之銀行融資額度，對

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於常需動用營運週轉金借款的本公司而言，將降低其因應產業變動風險 之能力，故不適宜採銀行融資方式籌措資金。

若全數以辦理現金增資支應本次計畫所需資金，將有助於改善公司 財務結構，維持可動用之銀行融資額度，保持資金調度之靈活性，雖每 股盈餘將因股本膨脹而立即受到稀釋，但因同時進行減資案，故尚不致 於使每股盈餘下降。

綜上所述，在綜合考量未來獲利成長性及財務結構穩健性下，以現 金增資方式籌資，可降低本公司之資金成本，減輕利息負擔，使其資金 趨向長期且穩定之方向，有助公司中長期發展，且因減增資案併行，故 對每股盈餘稀釋效果相對其他籌資方式差異不大。

( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

經 98 年 5 月 6 日董事會決議通過，擬辦現金增資發行普通股 45,000,000 股，發行價格係考量目前市場景氣狀況、公司營運情形及興櫃市場價格，同 時為加強員工對公司之認同感及向心力，訂為每股新台幣 10 元，預計募得資 金新台幣 450,000 仟元。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

1. 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預 計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之 變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。

2. 如為轉投資其他公司，應列明下列事項

3. (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其 所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影 響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資 事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產 生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響：不適用。

4. (2) 如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核 准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券：不適用。

5. 如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項

6. (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運 資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報 ( 請 ) 年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

   • A. 申報 ( 請 ) 年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

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98 年度現金收支預測表

	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表
年度 項目	98年度
	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月
期初現金餘額(1)	152,127	83,347	189,012	85,487	73,250	86,840	102,974	103,803	85,345	555,222	573,722	666,322
加：非融資性收入
應收帳款收現	34,743	129,837	121,252	95,332	230,976	176,500	120,000	115,000	95,000	120,000	180,000	150,000
應收票據收現	20,156	55,645	35,256	45,860	56,800	48,690	45,000	55,000	60,000	60,000	50,000	65,000
合計(2)	54,899	185,482	156,508	141,192	287,776	225,190	165,000	170,000	155,000	180,000	230,000	215,000
減：非融資性支出
應付帳款付現	2,500	3,000	5,600	4,500	5,600	3,750	4,500	5,000	6,000	6,100	9,000	9,500
應付票據付現	6,000	5,920	7,500	8,000	9,600	9,500	8,600	9,500	9,000	9,500	8,500	8,600
薪資	25,250	25,457	25,813	13,000	12,900	12,900	12,900	12,900	12,900	12,900	12,900	12,900
購料付現	48,312	44,871	96,774	59,324	38,481	169,000	90,000	95,000	96,000	97,000	101,000	150,000
合計(3)	82,062	79,248	135,687	84,824	66,581	195,150	116,000	122,400	123,900	125,500	131,400	181,000
需求現金最低餘額(4)	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	232,062	229,248	285,687	234,824	216,581	345,150	266,000	272,400	273,900	275,500	281,400	331,000
融資前可供支用現金餘額(短 絀)(6)=(1)+(2)-(5)	(25,036)	39,581	59,833	(8,145)	144,445	(33,120)	1,974	1,403	(33,555)	459,722	522,322	550,322
發行新股	-	-	-	-	-	-	-	-	450,000	-	-	-
借款	16,823	34,925	7,705	35985	8,675			50,000	-	-	-	-
還款	(58,440)	(35,494)	(132,051)	(104,590)	(216,280)	(13,906)	(48,171)	(116,058)	(11,223)	(36,000)	(6,000)	(6,000)
合計(7)	(41,617)	(569)	(124,346)	(68,605)	(207,605)	(13,906)	(48,171)	(66,058)	438,777	(36,000)	(6,000)	(6,000)
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-3)+(7)	83,347	189,012	85,487	73,250	86,840	102,974	103,803	85,345	555,222	573,722	666,322	694,322

42

99 年度現金收支預測表

	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表	99年度現金收支預測表
年度 項目	99年度
	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月
期初現金餘額(1)	694,322	536,122	448,122	434,122	399,622	515,022	477,522	422,822	494,522	465,022	533,522	657,822
加：非融資性收入
應收帳款收現	147,000	150,000	250,000	230,000	270,000	230,000	250,000	230,000	240,000	250,000	260,000	270,000
應收票據收現	21,500	35,000	45,000	43,000	42,000	40,000	45,000	42,000	43,000	45,000	50,000	65,000
合計(2)	168,500	185,000	295,000	273,000	312,000	270,000	295,000	272,000	283,000	295,000	310,000	335,000
減：非融資性支出
應付帳款付現	12,700	15,000	25,000	13,000	12,000	13,000	15,000	16,000	13,000	12,000	16,000	15,000
應付票據付現	9,000	8,000	9,000	9,500	9,600	9,500	9,700	9,300	9,500	9,500	9,700	9,800
薪資	25,000	50,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000
購料付現	250,000	200,000	250,000	230,000	150,000	260,000	270,000	150,000	265,000	150,000	135,000	150,000
合計(3)	296,700	273,000	309,000	277,500	196,600	307,500	319,700	200,300	312,500	196,500	185,700	199,800
需求現金最低餘額(4)	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	446,700	423,000	459,000	427,500	346,600	457,500	469,700	350,300	462,500	346,500	335,700	349,800
融資前可供支用現金餘額(短 絀)(6)=(1)+(2)-(5)	416,122	298,122	284,122	279,622	365,022	327,522	302,822	344,522	315,022	413,522	507,822	643,022
發行新股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
還款	(30,000)	0	0	(30,000)	0	0	(30,000)	0	0	(30,000)	0	0
合計(7)	(30,000)	0	0	(30,000)	0	0	(30,000)	0	0	(30,000)	0	0
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	536,122	448,122	434,122	399,622	515,022	477,522	422,822	494,522	465,022	533,522	657,822	793,022

43

B. 所需之資金額度及預計運用情形

B.所需之資金額度及預計運用情形	B.所需之資金額度及預計運用情形	B.所需之資金額度及預計運用情形	B.所需之資金額度及預計運用情形
單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
充實營運資金	98年第三季	450,000	450,000

• (2) 就公司申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政 策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比 率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因

A. 應收帳款收款與應付帳款付款政策

應收帳款收款方面與本公司之授信政策係依客戶性質及交易金 額等因素而有不同，客戶之授信條件為驗收後 30 天至 90 天， 97 年 度本公司應收帳款週轉率為 4.52 次，平均收現日數約為 81 天，預計 在未來兩年內仍維持現有授信政策並無太大變化。

應付帳款付款政策方面主要係根據原物料之特性、供應商來源、 進貨數量及市場競爭情形而定本公司採購以驗收後 30 天至 60 天為原 則，預計在未來兩年內仍維持現有付款政策並無太大變化。

B. 資本支出計畫

依據本公司 98 年度營運狀況預估及未來市場需求，本公司 98 及 99 年度並無預計大額之資本性支出，故現金收支預測表資本性支付 尚屬合理。

• C. 財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 )

本公司財務操作尚屬穩健，迄今雖累積虧損已達資本額之 1/2 ， 但營運尚稱順遂， 96 年度營業活動之淨現金流量雖為負數 ( 流出 ) ，惟 97 年度已為正數 ( 流入 ) ，融資活動之現金流量均為淨現金流入，主要 亦為銀行借款增加所致，惟 97 年度銀行借款增加數已大幅下降，顯 示財務槓桿度尚屬健全。惟因流動比率及速動比率未達 100% ，償債 能力偏弱，故透過本次現金增資案之執行，降低利息支出，有效提升 財務槓桿度，將有助於公司整體營運發展及提升財務結構之健全。

負債比率方面，以公司長遠發展來看，若以利息成本較高的間接 融資，將使公司之經營風險升高，以現金增資募集長期發展所需之資 金，能獲得長期穩定且成本低廉之資金，降低對銀行之依存度，且避 免過度暴露於流動性負債風險。本公司主要銷售對象為國內外半導體 設備大廠或光電廠商，因市場競爭激烈，加上設備機台金額較大，在 金融風暴之下客戶有延遲付款的頃向，致使本公司對資金之需求日漸

44

殷切，於管理所需資金除來自營收獲利之外，大部份均透過銀行之融 資額度，加上虧損達資本額 1/2 ，故負債比高達 60% 以上，透過本次 現金增資，以充實自有資金，進而避免銀行融資額度繼續擴大，實有 其必要性。

綜上所述，辦理本次現金增資後將可提高本公司之自有資本額並 降低營運風險，降低公司整體負債比率及財務風險，除對財務結構具 正面助益外，亦可提高本公司之市場競爭力。

  - (3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借 款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用 地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金 投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預 計可能產生效益及其達成情形：不適用。

1. 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個 案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進 度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

2. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓 價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

3. 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

4. 三、本次購併發行新股應記載事項：不適用。

45

肆、財務概況

一、 最近五年度財務分析

、最近五年度財務分析	、最近五年度財務分析	、最近五年度財務分析
年度 分析項目			最近五年度財務資料
			93年	94年	95年	96年	97年
財務結構 (%)	負債占資產比率		65.07	61.12	60.82	62.08	71.27
	長期資金占固定資產比率		218.96	395.52	423	337.54	180.47
償債能力 (%)	流動比率		136.84	237.58	209.26	118.91	87.79
	速動比率		67.24	161.79	95.96	55.95	33.56
	利息保障倍數		7.48	(1.16)	5.91	3.07	(8.88)
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		6.25	4.52	6.78	5.34	4.52
	平均收現日數		58	81	54	68.35	80.75
	存貨週轉率(次)		3.95	3.1	5.1	4.37	3.06
	應付款項週轉率(次)		10.72	9.30	13.04	11.93	14.50
	平均銷貨日數		92	118	72	83.52	119.28
	固定資產週轉率(次)		5.89	4.63	8.87	9.06	5.80
	總資產週轉率(次)		1.34	0.95	1.45	1.25	0.96
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		7.87	(1.59)	6.89	4.45	(17.29)
	股東權益報酬率(%)		21.77	(6.58)	15.20	8.43	(55.17)
	佔實收資 本比率%	營業利益	16.96	0.34	15.45	2.30	(19.37)
		稅前純益	13.32	(5.03)	13.82	8.54	(45.05)
	純益率(%)		4.63	(2.57)	4.09	2.43	(22.16)
	每股盈餘 (元)	追溯調整前	1.50	(0.51)	1.32	0.83	(4.58)
		追溯調整後	1.50	(0.51)	1.32	0.83	(4.58)
現金 流量	現金流量比率(%)		註1	48.75	註1	註1	3.94
	現金流量允當比率(%)		註1	註1	註1	註1	NA
	現金再投資比率(%)		註1	17.08	註1	註1	7.14
槓桿度	營運槓桿度		2.38	(130.74)	2.71	11.49	(0.78)
	財務槓桿度		1.14	(0.17)	1.22	(1.26)	0.81

註 1 ：以上各年度財務報表均經會計師查核簽證。

註 2 ：因營業活動為淨現金流出，故未予列示。

46

最近二年度各財務比率變動原因(若增減變動未達 20% 者可免分析)

1. 財務結構：

本公司 96 及 97 年度長期資金占固定資產比率分別為 337.54% 及 180.47% ，減少 46.53% ，係 97 年度長期借款即將到期而轉列一年內到期長 期負債所致。

2. 償債能力：

本公司 96 及 97 年度流動比率與速動比率分別為 118.91% 、 55.95% 及 87.79% 、 33.56% ， 97 年度流動比率減少 26.17% ，主要係 97 年度短期借款 增加所致，因此流動比率下降。速動比率下降 40.02% 的原因為長期借款即 將到期而轉列一年內到期長期負債所致。

本公司 96 及 97 年度利息保障倍數分別為 3.07 及 (8.88) ，係因 97 年度 大幅虧損，致 97 年度利息保障倍數為負值。

3. 經營能力：

本公司 96 及 97 年度應收款項週轉率分別為 5.34 次及 4.52 次，平均收 現日數為 68 天及 81 天，主要係因為 97 年度金融海嘯客戶均延遲付款，因 而增長平均收現日數。

應付款項週轉率方面，本公司 96 年度及 97 年度之比率分別為 11.93 次及 14.56 次，因 97 年度營業額大幅減少，營業成本亦因而隨之減少，但 應付款項增加幅度較營業成本小，致週轉率較 96 年度上升。

4. 獲利能力：

本公司 96 及 97 年度資產報酬率分別為 4.45% 及 (17.29%) ， 96 及 97 年 度股東權益報酬率分別為 8.43% 及 (55.17%) ，營業利益占實收資本額比率及 稅前純益占實收資本額比率分別為 2.3% 、 (19.37%) 及 8.54% 、 (45.05%) ，另 96 及 97 年度純益率分別為 2.43% 及 (22.16%) 及 96 年度及 97 年度每股稅後 盈餘分別為稅後 0.83 元及 (4.58) 元，主要係本公司 97 年度營收大幅衰退， 獲利能力下跌所致。

5. 槓桿度：

本公司 96 及 97 年度營運槓桿度及財務槓桿度分別為 11.49 、 (1.26) 及 (0.78) 、 0.81 ，營運槓桿度因 97 年度變動主要為營業收入大幅下跌及營業成 本及費用較 96 年度大幅下降，使得營運槓桿度大幅下跌，且營業利益為負 值，致營運槓桿度為負值。財務槓桿度因 97 年度營業淨利為負值，致 97 年度由負轉正。

47

1. 財務結構

• (1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各

期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據餘額 )

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／ 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用× ( １－稅率 ) ］／平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支 。

• 出＋存貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量 現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期 。

• 投資＋其他資產＋營運資金 )

6. 槓桿度

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

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二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核 報告：請參閱第 53 頁至第 63 頁。

• ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報 表：請參閱第 64 頁至第 69 頁。

• ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最 近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者，應揭露資訊：

• 一

• ( ) 受讓 ( 讓與 ) 營業 ( 資產 ) 之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。

• ( 二 ) 受讓 ( 讓與 ) 他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公 司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

(一)財務狀況 單位：新台幣仟元
年度 項目	96年度	97年度	變動比例
			金額	%
流動資產	1,774,141	1,355,855	(418,286)	(23.58)
基金及投資	608,979	451,384	(157,595)	(25.88)
其他金融資產	1,573	1,629	56	3.56
固定資產	390,025	366,819	(23,206)	(5.95)
無形資產	133	67	(66)	(49.62)
其他資產	48,441	44,994	(3,447)	(7.12)
資產總額	2,823,292	2,220,748	(602,544)	(21.34)
流動負債	1,491,948	1,544,342	52,394	3.51
長期負債	246,000	24,000	(222,000)	(90.24)
其他負債	14,851	14,393	(458)	(3.08)
負債總額	1,752,799	1,582,735	(170,064)	(9.70)
股本	1,030,000	1,030,000	-	-
資本公積	118,000	118,000	-	-
累積虧損	(100,287)	(571,566)	(471,279)	(469.93)
累積換算調整數	22,780	61,579	38,799	170.32
股東權益總額	1,070,493	638,013	(432,480)	(40.40)

註：若增減變動比例達 20% 且金額 10,000 仟元者予以分析說明。

增減比例變動分析說明：

1. 本年度流動資產較上年度減少，主要係本年度營收大幅減少，致使應收帳款減少所致。

2. 本年度基金及投資較上年度減少，主要係以成本衡量之金融資產，經本公司評估投資價值 業已減損且回復希望甚小而提列減損損失及依權益法評價被投資公司之損失所致。

3. 本年度長期負債較上年度減少，主要係償還銀行借款所致。

4. 本年度累積虧損較上年度增加，主要係因金融海嘯，半導體產業大幅衰退營收銳減所致。

5. 本年度累積換算調整數較上年度增加，主要係海外投資按權益法評價時，被投資公司財務

49

報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權 益之調整項目。

( 二 ) 經營結果

二)經營結果
	96年度	97年度	增(減)金額	變動比例
營業收入總額	3,567,777	2,138,088	(1,429,689)	(40.07)
減:銷貨退回及銷貨折讓	(32,868)	(11,190)	21,678	(65.95)
營業收入淨額	3,534,909	2,126,898	(1,408,011)	(39.83)
營業成本	(3,160,043)	(1,986,752)	1,173,291	(37.13)
營業毛利	374,866	140,146	(234,720)	(62.61)
營業費用	(351,200)	(339,650)	11,550	(3.29)
營業淨利	23,666	(199,504)	(223,170)	(943.00)
營業外收入
利息收入	6,232	1,619	(4,613)	(74.02)
採權益法認列之投資收益	94,606	-	(94,606)	(100)
兌換利益	21,703	-	(21,703)	(100)
什項收入	18,372	4,535	(13,837)	(75.32)
業外收入合計	140,913	6,154	(134,759)	(95.63)
營業外支出
利息費用	42,436	46,987	4,551	10.72
採權益法認列之投資損失	-	84,916	84,916	100.00
處分固定資產損失	5,653	446	(5,207)	(92.11)
兌換損失	-	1,370	1,370	100.00
存貨跌價及呆滯損失	25,493	24,000	(1,493)	(5.86)
減損損失	-	111,583	111,583	100.00
什項支出	2,986	1,378	(1,608)	(53.85)
業外支出合計	76,568	270,680	194,112	253.52
稅前淨(損)利	88,011	(464,030)	(552,041)	(627.24)
所得稅費用	(2,289)	(7,249)	(4,960)	(216.69)
本期淨(損)利	85,722	(471,279)	(557,001)	(649.78)

註：若增減變動比例達 20% 以上且金額達 10,000 仟元以上者予以分析說明。

增減比例變動分析說明：

1. 營業收入、成本、毛利及淨利下降：主要係因受景氣影響，營收大幅下降，營業成本亦隨之 減少，使營業毛利及營業淨利亦相對減少所致。

2. 營業外收入減少：主要係轉投資公司虧損，故無認列投資收益及受匯率波動影響兌換利益減 少所致。

3. 營業外支出增加：主要係轉投資公司虧損，故認列轉投資損失及提列資產減損損失所致。

4. 稅前淨 ( 損 ) 利及本期淨 ( 損 ) 利：主要係因受景氣影響，營收大幅下降及營業外產生損失所致。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動分析

年 度 項 目	96年度	97年度	增減比例
現金流量比率(%)	註	3.94	100%
現金流量允當比率(%)	註	-	-
現金再投資比率(%)	註	7.14	100%

註： 96 年度營業活動為淨現金流出。

50

增減比例變動分析說明：

本公司 97 年度營業活動之淨現金流入，較 96 年度大幅增加，顯示現金流量指標皆轉 為正向。

1. 流動性不足之改善情形分析：

2. 本公司若現金不足額時，主要係以銀行融資及現金增資等方式因應。

3. 1. 未來一年現金流動性分析：

本公司若現金不足額時，主要係以銀行融資及現金增資等方式因應。 3.未來一年現金流動性分析：	本公司若現金不足額時，主要係以銀行融資及現金增資等方式因應。 3.未來一年現金流動性分析：	本公司若現金不足額時，主要係以銀行融資及現金增資等方式因應。 3.未來一年現金流動性分析：	本公司若現金不足額時，主要係以銀行融資及現金增資等方式因應。 3.未來一年現金流動性分析：	本公司若現金不足額時，主要係以銀行融資及現金增資等方式因應。 3.未來一年現金流動性分析：	本公司若現金不足額時，主要係以銀行融資及現金增資等方式因應。 3.未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	全年來自營業活 動淨現金流量(2)	全年現金 流出量(3)	現金剩餘 （不足）數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
152,127	550,000	501,000	201,127	-	-

• ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫

1. 轉投資政策：

本公司轉投資政策由相關執行部門遵循「長、短期股權投資作業管理 辦法」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經 董事會或股東會討論通過。

2. 轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來投資計畫：

轉投資公司	獲利(虧損) 金額	獲利(虧損)之 主要原因	改善計劃	未來一年 投資計劃
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.	(USD2,687仟元)	認列轉投資公司之投資損失	無	無
Foxsemicon LLC.	(USD 6仟元)	97年營收較96年下跌致虧 損。	無	無
MINDTECH Corp.	USD 1,623 仟元	認列轉投資公司之投資收益	無	無
SUCCESS Praise Corp.	(USD 3,699 仟元)	因費用增加致公司虧損	加強費用之控管	無
SMART Advance Corp.	(USD 310 仟元)	因匯兌損失致公司虧損	加強費用之控管	無
Loyal News International Limited	(USD 305仟元)	因認列呆帳損失致公司虧損	加強費用之控管	無
富士邁半導體精密工業（上海） 有限公司	RMB 8,811仟元	營業收入增加致獲利增加	無	無
常熟富士邁半導體精密工業有 限公司	RMB 0仟元	尚未正式營運	無	無
富士邁半導體精密工業(上海) 有限公司武漢分公司	RMB 88仟元	營業收入增加致獲利增加	無	無

( 六 ) 其他重要事項：無。

51

伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況

委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善 措施及缺失事項改善情形：無。

• 二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出 具之評等報告：無。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 73 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應補充揭露之事 項：無。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項：不適用。

52

(97)財審報字第07003674 號

會計師查核報告

沛鑫半導體工業股份有限公司 公鑒：

沛鑫半導體工業股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨 民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當 表達沛鑫半導體工業股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民 國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

沛鑫半導體工業股份有限公司已編製民國九十六年及九十五年度之合併財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告，備供參考。

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蕭春鴛

民 國 九 十 七

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號 年 四 月 十 二 日

53

								沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司	沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司	沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司	沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司	沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司
									資	產 負 債 表
									民國96	年及95年12月31日
																	單位：新台幣仟元
		96年12月31日				95	年		12月31	日			96年12月31		日	95年12月31		日
		金	額	%		金			額	%			金 額		%	金	額	%
	資 產											負債及股東權益
	流動資產											流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$	84,903		3	$			135,971	6	2100	短期借款(附註四(八))	$	808,649	29	$	382,000	16
1120	應收票據淨額		1,424		-				36,872	1	2140	應付帳款		210,198	7		220,889	9
1140	應收帳款淨額(附註四(二))		631,509	22					495,530	20	2150	應付帳款–關係人(附註五)		22,668	1		76,196	3
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)		18,500		1				104,825	4	2160	應付所得稅(附註四(十))		-	-		6,263	-
1160	其他應收款(附註四(三)(十)及五)		21,454		1				36,950	2	2170	應付費用(附註五)		73,387	3		91,495	4
1180	其他應收款–關係人(附註五)		76,935		3				17,253	1	2270	一年或一營業週期內到期長期負債
120X	存貨(附註四(四))		690,888	24					690,911	28		(附註四(九)及六)		372,000	13		74,718	3
1260	預付款項(附註五)		248,528		9				285,965	12	2280	其他流動負債		5,046	-		10,646	-
11XX	流動資產合計		1,774,141	63					1,804,277	74	21XX	流動負債合計		1,491,948	53		862,207	35
	基金及投資											長期負債
1480	以成本衡量之金融資產–非流動(附註四										2420	長期借款(附註四(九)及六)		246,000	9		618,000	25
	(五))		160,000		5				15,783	1		其他負債
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(六))		448,979	16					235,072	9	2810	應計退休金負債(附註四(十一))		14,851	-		14,831	1
14XX	基金及投資合計		608,979	21					250,855	10	2820	存入保證金		-	-		486	-
1440	其他金融資產–非流動(附註六)		1,573		-				1,563	-	2XXX	負債總計		1,752,799	62		1,495,524	61
	固定資產(附註四(七)、五及六)											股東權益
	成本											股本(附註四(十二))
1521	房屋及建築		213,540		8				232,075	10	3110	普通股股本		1,030,000	37		1,030,000	42
1531	機器設備		106,223		4				71,373	3		資本公積(附註四(十三))
1537	模具設備		14,317		-				3,365	-	3211	普通股溢價		118,000	4		118,000	5
1546	污染防治設備		-		-				9,524	-		累積虧損(附註四(十四))
1551	運輸設備		4,477		-				4,383	-	3350	待彌補虧損	(	100,287)(	4)	(	186,009)(	8)
1561	辦公設備		46,928		2				46,875	2	3420	累積換算調整數		22,780	1		1,269	-
1681	其他設備		109,755		4				158,132	6	3XXX	股東權益總計		1,070,493	38		963,260	39
15XY	成本及重估增值		495,240	18					525,727	21		重大承諾事項及或有事項(附註五及七)
15X9	減：累計折舊	(	136,773) (		5)	(			176,796)(	7)		重大之期後事項(附註九)
1670	未完工程及預付設備款		31,558		1				24,888	1
15XX	固定資產淨額		390,025	14					373,819	15
	無形資產
1720	專利權		133		-				480	-
	其他資產
1800	出租資產(附註四(七)及六)		2,052		-				6,613	-
1810	閒置資產(附註四(七))		28,677		1				-	-
1820	存出保證金		616		-				4,177	-
1830	遞延費用		17,096		1				17,000	1
18XX	其他資產合計		48,441		2				27,790	1
1XXX	資產總計	$	2,823,292	100		$			2,458,784	100	1XXX	負債及股東權益總計	$	2,823,292	100	$	2,458,784	100
							後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。
	董事長：曹治中								經理人：林彥良					會計主管：陳鎮福

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沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司

損 益 表 民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國96年及	95年1	月1日	至12	月3	1日
									單位：新台幣仟元
		96		年		度		95		年	度
		金		額		%		金		額	%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入	$	3,567,777			101		$	3,360,426		101
4170	銷貨退回	(		32,738)(		1)		(		26,849)(	1)
4190	銷貨折讓	(		130 )		-		(		16,210 )	-
4000	營業收入合計		3,534,909			100			3,317,367		100
	營業成本(附註四(十六)及五)
5110	銷貨成本	(	3,160,043 )(			90 )		(	2,875,077 )(		87 )
5910	營業毛利		374,866			10			442,290		13
	營業費用(附註四(十六))
6100	推銷費用(附註五)	(	145,626)(			4)		(	119,123)(		4)
6200	管理及總務費用	(	109,788)(			3)		(		85,631)(	2)
6300	研究發展費用	(		95,786 )(		3 )		(		78,430 )(	2 )
6000	營業費用合計	(	351,200 )(			10 )		(	283,184 )(		8 )
6900	營業淨利			23,666		-			159,106		5
	營業外收入及利益
7110	利息收入(附註五)			6,232		-				4,035	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(六))			94,606		3				-	-
7130	處分固定資產利益(附註五)			-		-				5,818	-
7140	處分投資利益			684		-				-	-
7160	兌換利益			21,703		1				17,815	1
7480	什項收入(附註五)			17,688		-				42,184	1
7100	營業外收入及利益合計		140,913			4				69,852	2
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		42,436)(		1)		(		29,008)(	1)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(六))			-		-		(		42,391)(	1)
7530	處分固定資產損失(附註五)	(		5,653)		-				-	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(		25,493)(		1)		(		11,488)(	1)
7880	什項支出(附註四(十六))	(		2,986 )		-		(		3,769 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(		76,568 )(		2 )		(		86,656 )(	3 )
7900	繼續營業單位稅前淨利			88,011		2			142,302		4
8110	所得稅費用(附註四(十))	(		2,289 )		-		(		6,583 )	-
9600	本期淨利	$		85,722		2		$	135,719		4
	普通股每股盈餘(附註四(十五)) 基本每股盈餘	稅	前	稅		後		稅	前	稅	後
9750	本期淨利	$	0.85	$		0.83		$	1.38	$	1.32

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。

經理人：林彥良

會計主管：陳鎮福

董事長：曹治中

55

沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

民 國95年 度 民國95 年1 月1 日餘額 民國95 年度稅後淨利 累積換算調整數 民國95 年12 月31 日餘額 民 國 96 年 度 民國96 年1 月1 日餘額 民國96 年度稅後淨利 累積換算調整數 民國96 年12 月31 日餘額	普 通 股 股 本 $ ,030,000 - - $ 1,030,000 $ 1,030,000 - - $ 1,030,000	資 本 公 積 待 彌 補 虧 損 累積換算調整數 $ 118,000 ($ 321,728) ($ 3,818) - 135,719 - - - 5,087 $ 118,000 ($ 186,009 ) $ 1,269 $ 118,000 ($ 186,009) $ 1,269 - 85,722 - - - 21,511 $ 118,000 ($ 100,287 ) $ 22,780	合 計
			$ 822,454 135,719 5,087 $ 963,260 $ 963,260 85,722 21,511 $ 1,070,493

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。

董事長：曹治中

經理人：林彥良

會計主管：陳鎮福

56

沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國96年及95	年1月	1日	至12月	31日
							單位：新台幣仟元
	9	6	年	度	9	5	年 度
營業活動之現金流量
本期淨利	$			85,722	$		135,719
調整項目
折舊及各項攤提(含出租及閒置資產折舊)				56,294			66,043
備抵呆帳本期提列數				-			9,170
存貨跌價及呆滯損失(含報廢損失)				25,493			11,488
採權益法認列之投資(收益)損失	(			94,606)			42,391
處分投資利益	(			684)			-
處分固定資產損失(利益)				5,653	(		5,818)
資產及負債科目之變動
應收票據淨額				35,448	(		28,949)
應收帳款	(			135,986)	(		232,900)
應收帳款-關係人				86,332	(		69,350)
其他應收款				15,496			154,429
其他應收款-關係人	(			59,682)	(		17,253)
預付款項				37,437	(		223,191)
存貨	(			25,470)	(		321,502)
應付帳款	(			10,691)			133,203
應付帳款–關係人	(			53,528)			19,911
應付所得稅	(			6,263)			6,263
應付費用	(			18,108)			8,679
其他流動負債	(			5,600)			4,416
應計退休金負債				20			245
營業活動之淨現金流出	(			62,723 )	(		307,006 )

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。

董事長：曹治中

會計主管：陳鎮福

經理人：林彥良

57

沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國96年及	95年1月	1日	至12月	31日
							單位：新台幣仟元
	9	6	年	度	9	5	年 度
投資活動之現金流量
以成本衡量之金融資產增加	($			160,000)	$		-
處分以成本衡量之金融資產價款				16,468			-
採權益法之長期股權投資增加	(			98,156)			-
採權益法之長期股權投資減資匯回款				365			-
購置固定資產	(			123,152)	(		38,008)
處分固定資產價款				26,321			15,741
收回預付設備款				107			6,225
其他金融資產–非流動增加	(			10)	(		41)
存出保證金減少(增加)				3,561	(		89)
遞延費用增加	(			5,294 )	(		15,397 )
投資活動之淨現金流出	(			339,790 )	(		31,569 )
融資活動之現金流量
短期借款增加				426,649			111,400
長期借款本期償還數	(			74,718)	(		77,448)
存入保證金減少	(			486 )			-
融資活動之淨現金流入				351,445			33,952
本期現金及約當現金減少	(			51,068)	(		304,623)
期初現金及約當現金餘額				135,971			440,594
期末現金及約當現金餘額	$			84,903	$		135,971
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$			38,906	$		28,593
本期支付所得稅	$			8,497	$		320

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。

董事長：曹治中

會計主管：陳鎮福

經理人：林彥良

58

會計師查核報告

(98)財審報字第08004022 號

沛鑫半導體工業股份有限公司 公鑒：

沛鑫半導體工業股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當 表達沛鑫半導體工業股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民 國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

沛鑫半導體工業股份有限公司已編製民國九十七年及九十六年度之合併財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告，備供參考。

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蕭春鴛

會計師

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號

==> picture [237 x 12] intentionally omitted <==

59

沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 97 年及 96 年 12 月 31 日

															單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			97年12月31		日	96年12月31		日				97年12月31		日	96年12月31		日
			金	額		金	額					金	額		金	額
					%			%						%			%
	資 產									負債及股東權益
	流動資產									流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))		$	152,127	7	$	84,903	3	2100	短期借款(附註四(八))		$	1,118,871	50	$	808,649	29
1120	應收票據淨額			12,053	1		1,424	-	2140	應付帳款			38,417	2		210,198	7
1140	應收帳款淨額(附註四(二))			255,648	12		631,509	22	2150	應付帳款–關係人(附註五)			2,802	-		22,668	1
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)			1,282	-		18,500	1	2170	應付費用			47,458	2		73,387	3
1160	其他應收款(附註四(十))			28,553	1		21,454	1	2270	一年或一營業週期內到期長期負債
1180	其他應收款–關係人(附註五)			68,562	3		76,935	3		(附註四(九)及六)			322,000	14		372,000	13
120X	存貨(附註四(三))			563,863	25		690,888	24	2280	其他流動負債			14,794	1		5,046	-
1260	預付款項(附註四(四)及五)			273,767	12		248,528	9	21XX	流動負債合計			1,544,342	69		1,491,948	53
11XX	流動資產合計			1,355,855	61		1,774,141	63		長期負債
	基金及投資								2420	長期借款(附註四(九)及六)			24,000	1		246,000	9
1480	以成本衡量之金融資產–非流動(附註四									其他負債
	(五))			48,417	2		160,000	5	2810	應計退休金負債(附註四(十一))			14,271	1		14,851	-
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(六))			402,967	18		448,979	16	2820	存入保證金			122	-		-	-
14XX	基金及投資合計			451,384	20		608,979	21	28XX	其他負債合計			14,393	1		14,851	-
1440	其他金融資產–非流動(附註六)			1,629	-		1,573	-	2XXX	負債總計			1,582,735	71		1,752,799	62
	固定資產(附註四(七)、五及六)									股東權益
	成本									股本(附註一及四(十二))
1521	房屋及建築			215,983	10		213,540	8	3110	普通股股本			1,030,000	47		1,030,000	37
1531	機器設備			149,710	7		106,223	4		資本公積(附註四(十三))
1537	模具設備			21,232	1		14,317	-	3211	普通股溢價			118,000	5		118,000	4
1551	運輸設備			3,883	-		4,477	-		累積虧損(附註四(十四))
1561	辦公設備			41,756	2		46,928	2	3350	待彌補虧損	(		571,566)(	26) (		100,287)(	4)
1681	其他設備			109,153	5		109,755	4	3420	累積換算調整數			61,579	3		22,780	1
15XY	成本及重估增值			541,717	25		495,240	18	3XXX	股東權益總計			638,013	29		1,070,493	38
15X9	減：累計折舊	(		175,231)(	8)	(	136,773)(	5)		重大承諾事項及或有事項(附註五及七)
1670	未完工程及預付設備款			333	-		31,558	1
15XX	固定資產淨額			366,819	17		390,025	14
	無形資產
1720	專利權			67	-		133	-
	其他資產
1800	出租資產(附註四(七)及六)			26,891	1		2,052	-
1810	閒置資產(附註四(七))			-	-		28,677	1
1820	存出保證金			5,842	-		616	-
1830	遞延費用			12,261	1		17,096	1
18XX	其他資產合計			44,994	2		48,441	2
1XXX	資產總計		$	2,220,748	100	$	2,823,292	100	1XXX	負債及股東權益總計		$	2,220,748	100	$	2,823,292	100
						後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。
董事長：曹治中							經理人：林彥良					會計主管：陳鎮福

60

沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國97年及	9	6年1	月1日至12月3	1日
								單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			97	年	度			96		年		度
			金	額	%			金		額		%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$	2,138,088	100			$	3,567,777			101
4170	銷貨退回	(		5,085)	-		(			32,738)(		1)
4190	銷貨折讓	(		6,105 )	-		(			130 )		-
4000	營業收入合計			2,126,898	100				3,534,909			100
	營業成本(附註四(十六)及五)
5110	銷貨成本	(		1,986,752 )(	93 )		(		3,160,043 )(			90 )
5910	營業毛利			140,146	7				374,866			10
	營業費用(附註四(十六))
6100	推銷費用(附註五)	(		114,396)(	5)		(		145,626)(			4)
6200	管理及總務費用	(		103,864)(	5)		(		109,788)(			3)
6300	研究發展費用	(		121,390 )(	6 )		(			95,786 )(		3 )
6000	營業費用合計	(		339,650 )(	16 )		(		351,200 )(			10 )
6900	營業淨(損)利	(		199,504 )(	9 )					23,666		-
	營業外收入及利益
7110	利息收入			1,619	-					6,232		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(六))			-	-					94,606		3
7160	兌換利益			-	-					21,703		1
7480	什項收入			4,535	-					18,372		-
7100	營業外收入及利益合計			6,154	-				140,913			4
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		46,987)(	2)		(			42,436)(		1)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(六))	(		84,916)(	4)					-		-
7530	處分固定資產損失(附註五)	(		446)	-		(			5,653)		-
7560	兌換損失	(		1,370)	-					-		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(		24,000)(	1)		(			25,493)(		1)
7630	減損損失(附註四(五))	(		111,583)(	6)					-		-
7880	什項支出(附註四(十六))	(		1,378 )	-		(			2,986 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(		270,680 )(	13 )		(			76,568 )(		2 )
7900	繼續營業單位稅前淨(損)利	(		464,030)(	22)					88,011		2
8110	所得稅費用(附註四(十))	(		7,249 )	-		(			2,289 )		-
9600	本期淨(損)利	($		471,279 )(	22 )			$		85,722		2
	普通股每股(虧損)盈餘(附註四(十五)) 基本每股(虧損)盈餘		稅	前 稅	後			稅	前	稅		後
9750	本期淨(損)利	($		4.51 )($	4.58 )			$	0.85	$		0.83

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。

經理人：林彥良

董事長：曹治中

會計主管：陳鎮福

61

沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

民 國96年 度 民國96年1月1日餘額 民國96年度淨利 累積換算調整數淨變動 民國96年12月31日餘額 民 國97年 度 民國97年1月1日餘額 民國97年度淨損 累積換算調整數淨變動 民國97年12月31日餘額	股 本 普 通 股 股 本 $ 1,030,000 - - $ 1,030,000 $ 1,030,000 - - $ 1,030,000	資 本 公 積 普 通 股 溢 價 $ 118,000 ( - - $ 118,000 ( $ 118,000 ( - ( - $ 118,000 (	累 積 虧 損 待 彌 補 虧 損 $ 186,009) 85,722 - $ 100,287 ) $ 100,287) 471,279) - $ 571,566 )	累積換算調整數 $ 1,269 - 21,511 $ 22,780 $ 22,780 - ( 38,799 $ 61,579	合 計 $ 963,260 85,722 21,511 $ 1,070,493 $ 1,070,493 471,279 ) 38,799 $ 638,013

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。

董事長：曹治中

經理人：林彥良

會計主管：陳鎮福

62

沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國97年及	96年1月	1日	至12月3	1日
									單位：新台幣仟元
	9	7	年	度			9	6	年 度
營業活動之現金流量
本期淨(損)利	($			471,279)			$		85,722
調整項目
折舊(含出租及閒置資產折舊)及各項攤提				58,032					56,294
存貨跌價及呆滯損失				24,000					25,493
採權益法認列之投資損失(收益)				84,916		(			94,606)
處分投資利益				-		(			684)
處分固定資產損失				446					5,653
減損損失				111,583					-
資產及負債科目之變動
應收票據淨額	(			10,629)					35,448
應收帳款				375,798		(			135,986)
應收帳款-關係人				17,281					86,332
其他應收款	(			7,099)					15,496
其他應收款-關係人				8,373		(			59,682)
預付款項	(			25,239)					37,437
存貨				103,025		(			25,470)
應付帳款	(			171,781)		(			10,691)
應付帳款–關係人	(			19,866)		(			53,528)
應付所得稅				-		(			6,263)
應付費用	(			25,929)		(			18,108)
其他流動負債				9,748		(			5,600)
應計退休金負債	(			580 )					20
營業活動之淨現金流入(流出)				60,800		(			62,723 )
投資活動之現金流量
以成本衡量之金融資產增加				-		(			160,000)
處分以成本衡量之金融資產價款				-					16,468
採權益法之長期股權投資增加	(			105)		(			98,156)
採權益法之長期股權投資減資匯回款				-					365
購置固定資產	(			31,425)		(			123,152)
處分固定資產及遞延資產價款				7,746					26,321
收回預付設備款				-					107
其他金融資產–非流動增加	(			56)		(			10)
存出保證金(增加)減少	(			5,226)					3,561
遞延費用增加	(			2,854 )		(			5,294 )
投資活動之淨現金流出	(			31,920 )		(			339,790 )
融資活動之現金流量
短期借款增加				310,222					426,649
長期借款本期償還數	(			272,000)		(			74,718)
存入保證金增加(減少)				122		(			486 )
融資活動之淨現金流入				38,344					351,445
本期現金及約當現金增加(減少)				67,224		(			51,068)
期初現金及約當現金餘額				84,903					135,971
期末現金及約當現金餘額	$			152,127			$		84,903
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$			49,939			$		38,906
本期支付所得稅	$			7,261			$		8,497

後附財務報表附註為本報表之一部份，請併同參閱。

董事長：曹治中

經理人：林彥良

會計主管：陳鎮福

63

會計師查核報告

(98)財審報字第08004093 號

沛鑫半導體工業股份有限公司 公鑒：

沛鑫半導體工業股份有限公司及子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併資 產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權 益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表沛鑫半導體工業股份有限公司及子公 司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日 至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

==> picture [185 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [42 x 12] intentionally omitted <==

會計師

==> picture [42 x 11] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號

==> picture [237 x 12] intentionally omitted <==

64

沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 97 年及 96 年 12 月 31 日

																	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			97年12月31			日	96年12月31		日				97年12月31			日	96年12月31		日
			金	額			金	額					金	額			金	額
					%				%						%				%
	資 產										負債及股東權益
	流動資產										流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))		$	220,215		7	$	139,316	4	2100	短期借款(附註四(七)及六)		$	1,768,016		58	$	1,208,219	35
1120	應收票據淨額			12,053		1		1,424	-	2140	應付帳款			109,374		3		345,564	10
1140	應收帳款淨額(附註四(二))			273,660		9		646,750	19	2150	應付帳款–關係人(附註五)			2,802		-		67,760	2
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)			38,575		1		70,105	2	2170	應付費用(附註四(八)及五)			111,323		4		149,963	4
1160	其他應收款(附註四(十))			29,122		1		48,849	1	2270	一年或一營業週期內到期長期負債
120X	存貨(附註四(三))			1,001,039		33		1,011,621	29		(附註四(九)及六)			322,000		11		372,000	11
1260	預付款項(附註五)			161,327		5		239,281	7	2280	其他流動負債			32,279		1		12,828	-
11XX	流動資產合計			1,735,991		57		2,157,346	62	21XX	流動負債合計			2,345,794		77		2,156,334	62
	基金及投資(附註四(五))										長期負債
1480	以成本衡量之金融資產–非流動			48,417		2		160,000	5	2420	長期借款(附註四(九)及六)			24,000		1		246,000	7
1440	其他金融資產–非流動(附註六)			1,629		-		1,573	-		其他負債
	固定資產(附註四(六)、五及六)									2810	應計退休金負債(附註四(十一))			14,271		1		14,851	-
	成本									2820	存入保證金			2,621		-		1,641	-
1521	房屋及建築			624,392		21		589,064	17	28XX	其他負債合計			16,892		1		16,492	-
1531	機器設備			526,314		17		416,570	12	2XXX	負債總計			2,386,686		79		2,418,826	69
1537	模具設備			43,288		2		25,049	-		股東權益
1551	運輸設備			9,574		-		7,176	-		股本(附註一及四(十二))
1561	辦公設備			68,383		2		65,531	2	3110	普通股股本			1,030,000		34		1,030,000	30
1681	其他設備			140,343		5		132,759	4		資本公積(附註四(十三))
15XY	成本及重估增值			1,412,294		47		1,236,149	35	3211	普通股溢價			118,000		4		118,000	3
15X9	減：累計折舊	(		320,677)(		11) (		216,000)(	6)		累積虧損(附註四(十四))
1670	未完工程及預付設備款			32,640		1		39,108	1	3350	待彌補虧損	(		571,566)(		19) (		100,287)(	3)
15XX	固定資產淨額			1,124,257		37		1,059,257	30	3420	累積換算調整數			61,579		2		22,780	1
	無形資產									3XXX	股東權益總計			638,013		21		1,070,493	31
1720	專利權			67		-		133	-		重大承諾及或有事項(附註七)
	其他資產
1800	出租資產(附註四(六)及六)			26,891		1		2,052	-
1810	閒置資產(附註四(六))			-		-		28,677	1
1820	存出保證金			6,808		-		8,592	-
1830	遞延費用			54,029		2		46,599	1
1880	其他資產–其他			26,610		1		25,090	1
18XX	其他資產合計			114,338		4		111,010	3
1XXX	資產總計		$	3,024,699	100		$	3,489,319	100	1XXX	負債及股東權益總計		$	3,024,699	100		$	3,489,319	100

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董事長：曹治中

經理人：林彥良

會計主管：陳鎮福

65

沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國97年及	9	6年1	月1日至12月3	1日
							單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			97	年	度		96		年		度
			金	額	%		金		額		%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$	2,292,818	100		$	3,742,401			101
4170	銷貨退回	(		5,085)	-	(			32,738)(		1)
4190	銷貨折讓	(		6,105 )	-	(			130 )		-
4000	營業收入合計			2,281,628	100			3,709,533			100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(十六)及五)	(		2,080,460 )(	92 )	(		3,069,075 )(			83 )
5910	營業毛利			201,168	8			640,458			17
	營業費用(附註四(十六)及五)
6100	推銷費用	(		157,782)(	7)	(		174,756)(			5)
6200	管理及總務費用	(		180,530)(	8)	(		222,669)(			6)
6300	研究發展費用	(		121,390 )(	5 )	(			95,786 )(		2 )
6000	營業費用合計	(		459,702 )(	20 )	(			493,211 )(		13 )
6900	營業淨(損)利	(		258,534 )(	12 )			147,247			4
	營業外收入及利益
7110	利息收入			2,341	-				7,207		-
7160	兌換利益			13,005	1				37,548		1
7480	什項收入			8,587	-				15,863		-
7100	營業外收入及利益合計			23,933	1				60,618		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		80,619)(	4)	(			67,510)(		2)
7530	處分固定資產損失	(		7,855)	-	(			5,697)		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(		24,000)(	1)	(			42,925)(		1)
7630	減損損失(附註四(六))	(		111,583)(	5)				-		-
7880	什項支出(附註四(十六))	(		5,372 )	-	(			3,722 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(		229,429 )(	10 )	(			119,854 )(		3 )
7900	繼續營業單位稅前淨(損)利	(		464,030)(	21)				88,011		2
8110	所得稅費用(附註四(十))	(		7,249 )	-	(			2,289 )		-
9600XX	合併總損益	($		471,279 )(	21 )		$		85,722		2
	歸屬於：
9601	合併淨損益	($		471,279 )(	21 )		$		85,722		2
	普通股每股(虧損)盈餘(附註四(十五)) 基本每股(虧損)盈餘		稅	前 稅	後		稅	前	稅		後
9750	本期淨(損)利	($		4.51 )($	4.58 )		$	0.85	$		0.83

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經理人：林彥良 會計主管：陳鎮福

66

沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

民 國96年 度 民國96年1月1日餘額 民國96年度合併總損益 累積換算調整數淨變動 民國96年12月31日餘額 民 國97年 度 民國97年1月1日餘額 民國97年度合併總損益 累積換算調整數淨變動 民國97年12月31日餘額	股 本 普 通 股 股 本 $ 1,030,000 - - $ 1,030,000 $ 1,030,000 - - $ 1,030,000	資 本 公 積 普 通 股 溢 價 $ 118,000 ( - - $ 118,000 ( $ 118,000 ( - ( - $ 118,000 (	累 積 虧 損 待 彌 補 虧 損 $ 186,009) 85,722 - $ 100,287 ) $ 100,287) 471,279) - $ 571,566 )	累積換算調整數 $ 1,269 - 21,511 $ 22,780 $ 22,780 - ( 38,799 $ 61,579	合 計 $ 963,260 85,722 21,511 $ 1,070,493 $ 1,070,493 471,279 ) 38,799 $ 638,013

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經理人：林彥良

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沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國97年及96	年1月	1日	至12月	31日
									單位：新台幣仟元
	9	7	年	度			9	6	年 度
營業活動之現金流量
合併總損益	($			471,279)			$		85,722
調整項目
折舊(含出租及閒置資產折舊)及各項攤提				139,475					115,523
備抵呆帳本期提列數				9,597					-
存貨跌價及呆滯損失				24,000					42,925
處分投資利益				-		(			684)
處分固定資產損失				7,855					5,697
減損損失				111,583					-
資產及負債科目之變動
應收票據淨額	(			10,629)					35,448
應收帳款				387,830		(			145,142)
應收帳款-關係人				31,529					46,763
其他應收款				24,145					2,801
存貨	(			13,388)		(			104,769)
預付款項				77,954		(			107,837)
應付帳款	(			245,514)					54,053
應付帳款-關係人	(			64,958)		(			68,630)
應付所得稅				-		(			6,263)
應付費用	(			42,778)					31,374
其他流動負債				19,451					878
應計退休金負債	(			580 )					20
營業活動之淨現金流出	(			15,707 )		(			12,121 )

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沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國97年	及96年1	月	1日	至12月	31日
									單位：新台幣仟元
		9	7	年	度		9	6	年 度
投資活動之現金流量
以成本衡量之金融資產增加		$			-		($		160,000)
處分以成本衡量之金融資產價款					-				16,468
採權益法之長期股權投資增加	(				105)				-
購置固定資產	(				134,986)		(		153,216)
處分固定資產價款					10,202				13,273
收回預付設備款					-				107
其他金融資產–非流動增加	(				56)		(		10)
存出保證金增加	(				6,192)		(		4,415)
遞延費用增加	(				36,646 )		(		30,965 )
投資活動之淨現金流出	(				167,783 )		(		318,758 )
融資活動之現金流量
短期借款增加					526,605				309,612
長期借款本期償還數	(				272,000)		(		74,718)
存入保證金增加					980				655
融資活動之淨現金流入					255,585				235,549
匯率影響數					8,709				2,168
合併個體影響數					95				-
本期現金及約當現金增加(減少)					80,899		(		93,162)
期初現金及約當現金餘額					139,316				232,478
期末現金及約當現金餘額		$			220,215		$		139,316
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$			83,572		$		63,980
本期支付所得稅		$			7,261		$		8,497

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董事長：曹治中

會計主管：陳鎮福

經理人：林彥良

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沛鑫半導體工業股份有限公司

董事長：曹治中 總經理：曹治中

董 事：寶鑫國際投資 ( 股 ) 公司 法人代表：林彥良

董 事：李康智