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Fiti AGM Information 2016
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AGM Information
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股票代碼: 3413
(原名:晶鼎能源科技股份有限公司)
一百零五年股東常會
議事手冊
中華民國一〇五年五月二十七日
$E$ 錄
| 開會程) 同 在 /T |
" | ||
|---|---|---|---|
| -- | ---------------- | ---------- | -- |
貳、開會議程 ....................................
參、附件
| 一、『公司章程』修正前後條文對照表 | |
|---|---|
| 二、一百零四年度營業報告書 | |
| 三、審計委員會審查報告書 | |
| 四、會計師查核報告書及一百零四年度財務報表 13 | |
| 五、盈餘分配表 | |
| 六、『取得或處分資產處理程序』修正前後條文對照表 27 |
肆、附錄
| 一、公司章程(修訂前) | |
|---|---|
| 二、股東會議事規則 | |
| 三、取得或處分資產處理程序(修訂前) | |
| 四、董事持股情形 |
京鼎精密科技股份有限公司 一百零五年股東常會開會程序
te digi
- 一、主席致詞
- 二、討論事項
- 三、報告事項
- 四、承認事項
- 五、討論事項
- 六、臨時動議
- 七、散會
京鼎精密科技股份有限公司 一百零五年股東常會議程
時間:中華民國一百零五年五月二十七日(星期五)上午九時整 地點︰新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路十六號五樓
出席:全體股東及股權代表人
主席:劉應光 董事長
- 一、 主席致詞
- 二、 討論事項
- (一) 修訂公司章程案。
三、報告事項
(一) 一百零四年度營業報告。
(二)審計委員會審查一百零四年度決算表冊報告。
(三) 一百零四年度員工及董事酬勞分派報告。
四、承認事項
(一) 一百零四年度營業報告書及財務報表案。
(二) 一百零四年度盈餘分配案。
五、討論事項
(一)修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。 六、臨時動議
七、散會
討論事項
第一案
案由:修訂公司章程案,提請 討論。
說明: 一、因營運所需及配合104年5月20日華總一義字第10400058161號令就公司法 之修正,擬修訂「公司章程」部分條文,修正前後條文對照表,請參閱本 手冊附件一(第8頁)。
二、敬請 決議。
決議:
報告事項
第一案
案由:一百零四年度營業報告,報請 公鑒。
說明:一百零四年度營業報告書,請參閱本手冊附件二(第10頁)。
第二案
案由:審計委員會審查一百零四年度決算表冊報告,報請 公鑒。
說明:本公司一百零四年度審計委員會審查報告書,請參閱本手冊附件三(第12頁)。
第三案
案由:一百零四年度員工及董事酬勞分派報告,報請 公鑒。
- 說明:一、依104年12月30日第六屆第十一次董事會通過修正後公司章程第29條規定 『本公司年度如有獲利,應先提撥百分之三至百分之八為員工酬勞,及提 撥董事酬勞不高於千分之一,由董事會決議並報告股東會。但公司尚有累 積虧損時,應預先保留彌補數額,其餘額再依前項比例提撥員工酬勞及董 事酬勞。員工酬勞以股票或現金為之,發放對象得包括符合一定條件之從 屬公司員工。」
- 二、本公司104年度獲利新臺幣607,051,727元 (即稅前利益扣除分派員工及董事 酬勞前之利益,再扣除累積虧損),擬提列員工酬勞7.831%計新臺幣 47.542.961元及董事酬勞0.097%計新臺幣594.287元,均以現金發放。
- 三、俟股東常會通過修正公司章程後,再行辦理發放事宜。
承認事項
第一案
(董事會提)
案由:一百零四年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
- 說明︰一、本公司一百零四年度個體財務報告、合併財務報告及營業報告書經董事會 決議通過及審計委員會審查完峻,其中個體財務報告及合併財務報告並經 資誠聯合會計師事務所徐聖忠會計師及徐永堅會計師查核簽證完竣,出具 無保留意見之查核報告書在案。
- 二、營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告書及一百零四年度 財務報表,請參閱本手冊附件二~四(第10頁~第25頁)。
決議:
第二案
(董事會提)
案由:一百零四年度盈餘分配案,提請 承認。
說明:本公司一百零四年度盈餘分配表,請參閱本手冊附件五(第26頁)。
決議:
討論事項
第一案
(董事會提)
案由:修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案,提請 討論。
說明︰一、因營運所需,擬修訂本公司『取得或處份資產處理程序』,修正前後條文 對照表,請參閱本手冊附件六(第27頁)。
二、敬請 決議。
決議:
臨時動議
散會
附件一
京鼎精密科技股份有限公司 公司章程修正前後條文對照表
| 原 條次 |
修正前 | 修正後 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 本公司設董事七人任期三年,由股 本公司設董事七人任期三年,董事之選 配合董事選舉全 | |||
| 東會就有行為能力之人選任之,連 任依公司法第一百九十二條之一採候選 面改採提名制 | |||
| 第十七條 選得連任。有關全體董事合計持股 人提名制度,由股東會就候選人名單中 | |||
| 比例,依證券主管機關之規定。 選任之,連選得連任。有關全體董事合 | |||
| 計持股比例,依證券主管機關之規定。 | |||
| 配合證券交易法第 14 條之 2 及第 配合證券交易法第 14 條之 2 及第 183 配合董事選舉全 | |||
| 183 條之規定,本公司前條董事名 條之規定,本公司前條董事名額中,獨 面改採提名制 | |||
| 第十七條之二 | 額中,獨立董事人數不得少於二 立董事人數不得少於二人,且不得少於 | ||
| 人,且不得少於董事席次五分之 董事席次五分之一。 | |||
| 一;採候選人提名制度,由股東會 | |||
| 就獨立董事候選人名單中選任之。 | |||
| 本公司年度決算純益,依下列順序 本公司年度如有獲利,應先提撥百分之 依據104.5.20華 | |||
| 分派之: | 三至百分之八為員工酬勞,及提撥董事 總 一 義 字 第 | ||
| (一)撥補虧損 | 酬勞不高於千分之一,由董事會決議並 10400058161 號 | ||
| (二)提列百分之十為法定盈餘公積 報告股東會。但公司尚有累積虧損時,令修正。 | |||
| (三)另依法令規定提列或迴轉特別應預先保留彌補數額,其餘額再依前項 比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 |
|||
| 盈餘公積 | (四)員工分紅為百分之八,員工分 員工酬勞以股票或現金為之,發放對象 | ||
| 配股票紅利之對象,得包括符 得包括符合一定條件之從屬公司員工。 | |||
| 合一定條件之從屬公司員工, | |||
| 相關辦法授權董事會制定之。 | |||
| (五)董事酬勞不得高於千分之一。 | |||
| (六)餘額加計以前年度未分配盈餘 | |||
| 後之可分配盈餘之全部或一部 | |||
| 第廿九條 | 份,由董事會依本條第二項股 | ||
| 利政策,擬定盈餘分派議案, | |||
| 做為股東紅利,提請股東會議 | |||
| 定之。 | |||
| 本公司目前屬成長階段,未來將配 | |||
| 合業務發展擴充,盈餘之分派應考 虎公司未來之資本支出預算及資金 |
|||
| 需求,健全財務結構及保障股東權 | |||
| 益。就當年度所分配之股利中,以 | |||
| 不超過三分之二發放股票股利。惟 | |||
| 此項股利發放比率得視當年度實際 | |||
| 獲利及資金狀況,由董事會擬具分 | |||
| 配方案後,經股東會決議後調整 | |||
| え・ | |||
| 本公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅 依據104.5.20華 | |||
| 款, 彌補累積虧損,次提撥百分之十為 總 一 義 字 第 | |||
| 第廿九條之一 | 法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本 10400058161 號 | ||
| 公司實收資本額時,得不再提列;其餘 令修正。 額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 |
|||
| 積,併同上年度累積未分配盈餘,由董 | |||
| 原 條 次 |
修正前 | 修正後 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 事會擬定盈餘分配議案,提請股東會決 | |||
| 議分派股東股息紅利。 | |||
| 本公司分配股利之政策,須視公司目前 | |||
| 及未來之投資環境、資金需求、國內外 | |||
| 競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東 | |||
| 利益及公司長期財務規劃,股東股息紅 | |||
| 利就累積可分配盈餘提撥,其中應不低 | |||
| 於當年度可分配盈餘之百分之十五。分 | |||
| 配股束股息紅利時,得以現金或股票方 | |||
| 式為之,其中現金股利不少於股息紅利 | |||
| 總額之百分之十。 | |||
| 本章程由發起人會議經全體發起人 本章程由發起人會議經全體發起人同意 增列修訂日期 | |||
| 同意於民國九十年四月十九日訂 於民國九十年四月十九日訂立。 | |||
| $\mathbf{L}$ . | 第一次修訂於民國九十年五月一日。 第一次修訂於民國九十年五月一 第二次修訂於民國九十一年四月十四 |
||
| $H \circ$ | $B^{\circ}$ | ||
| 第二次修訂於民國九十一年四月十 第三次修訂於民國九十二年六月二十四 | |||
| 四日。 | 日。 | ||
| 第三次修訂於民國九十二年六月二 第四次修訂於中華民國九十三年五月二 | |||
| 十四日。 | 十日。 | ||
| 第四次修訂於中華民國九十三年五 第五次修訂於中華民國九十四年六月二 | |||
| 月二十日。 | 十四日・ | ||
| 第五次修訂於中華民國九十四年六 第六次修訂於中華民國九十五年六月二 | |||
| 月二十四日。 | 十七日。 | ||
| 第六次修訂於中華民國九十五年六 第七次修訂於中華民國九十六年六月十 | |||
| 第卅四條 | 月二十七日。 | 五日。 | |
| 月十五日。 | 第七次修訂於中華民國九十六年六 第八次修訂於中華民國九十七年六月二 十七日 。 |
||
| 第八次修訂於中華民國九十七年六 第九次修訂於中華民國九十八年六月十 | |||
| 月二十七日。 | 六日。 | ||
| 第九次修訂於中華民國九十八年六 第十次修訂於中華民國九十九年六月十 | |||
| 月十六日。 | 四日。 | ||
| 第十次修訂於中華民國九十九年六 第十一次修訂於中華民國一百年六月二 | |||
| 月十四日。 | 十八日。 | ||
| 第十一次修訂於中華民國一百年六 第十二次修訂於中華民國一百零二年六 | |||
| 月二十八日。 | 月二十七日。 | ||
| 第十二次修訂於中華民國一百零二 第十三次修訂於中華民國一百零三年六 | |||
| 年六月二十七日。 | 月二十五日 。 | ||
| 第十三次修訂於中華民國一百零三 第十四次修訂於中華民國一百零五年五 | |||
| 年六月二十五日。 | 月二 十七日。 |
附件二
京鼎精密科技股份有限公司 一百零四年度登業報告書
104 年全球經濟表現疲弱,受到國際原油價格走跌,台灣出口持續衰退,主計處公佈 104年全年 GDP 僅 0.85%,為近 6年以來最差表現。然而本公司在 104年的衰退經營 環境下,毅然交出了亮麗的成績單。依據國發會經濟發展處 104年 12月的報告預估 105年全球經濟可望優於104年,半導體庫存水位漸趨正常,雷子產品外銷動能應可逐 漸改善;但新興國家景氣持續走緩,拖慢全球經濟復甦時程,影響出口動能復甦。整 體而言,雖然景氣復甦緩慢,但105年經濟可望漸入佳境。104年本公司整體營運如 $F$ :
財務表現
(一) 登業計劃實施成果
本公司 104年度營收淨額為 3.905.394 仟元,較 103年成長 11.34%;營業毛 利為 508,609 仟元,較 103 年成長 34.32%;本期淨利為 515,030 仟元,每股稅後 盈餘為8.11元。
| 103年(個體) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 項目 | % 金額(仟元) 金額(仟元) 100 3,507,719 11 378,655 323,079 Q |
% | ||
| 營業收入(淨額) | 104年(個體) 3,905,394 508,609 515,030 |
100 | ||
| 營業毛利 | 13 | |||
| 本期淨利 | 13 |
(二)預算執行情形
本公司104年度未對外公開財務預測,故不適用。
創新研發
公司秉持「深耕核心技術,持續價值創新」的信念,布局半導體、光電、自動化領域 先進設備技術的創新研發從不間斷,已獲得豐碩實績,我們在此厚實基礎上持續拓展 核心競爭力,延伸佈局醫療及環安相關設備,也獲得初步成果。高科技領域日新月 異,產業景氣輪動快速,唯有領先建立紮實的技術根基方能長期穩定地立於不敗之 地。在半導體設備技術方面,我們不只垂直整合製造技術獨步全球,在晶圓等級高潔 净度環境之自動化設備技術也居國內領先地位,並且成功將現有自動化設備性能提 升,控制晶圓製程環境不受微污染之影響,足以對應未來更先進之次世代奈米製程, 已獲得國內晶圓製造大廠之採用。在光電及自動化設備技術方面,我們札實的研發能 力先後吸引美國及德國設備大廠結盟合作,開發先進太陽能電池之自動化設備。目前 工業4.0及智慧製造議題方興未艾,國際製造業產業結構新一波變革已經開始,結合雲 端運算、移動終端、物聯網、大數據、智能網路之工業4.0自動化成為下一波產業升級 之必要技術,我們已展開此領域之研究佈局,並開始將此關鍵技術運用到半導體廠標 準自動化界面、汽車電子產業自動化、太陽能模組全廠無人自動化、智慧醫療設備、 工廠安全與環境監控等新的應用領域。以下為104年度主要研發成果:
| 開發完成自動化惰性氣體充填設備,可對應 10 奈米先進半導體製程, 並順利導入量產 |
|---|
| 申請經濟部技術處「3DIC LED 綠能光源雙面對準曝光機設備與系統自 主化整合技術開發」科專計畫通過審查 |
| 開發汽車電子產品自動化測試線 |
| 開發環安含鎳廢水、中水回收等雲端自動化監控專案 |
| 開發e化行動護理車,並於國內地區醫院測試評估 |
| 開發雲端健康工作站,整合個人醫療資訊大數據於雲端資料庫 |
本公司在半導體及自動化設備相關技術領域居於領先地位。而台灣在半導體 設備的資本支出持續雄踞世界首位,在這龐大的需求帶動下,發展先進設備 技術之商機前景可期。本公司將同時延伸技術應用之廣度,拓展到各創新領 域及新興產業,兼顧研發先進創新技術之深度,發揚工業 4.0 先進設備及自 動化核心技術,並將之穩定持續地融入新產品研究開發與應用。
附件三
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司一〇四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等,其 中財務報表業經資誠聯合會計師事務所徐聖忠會計師及徐永堅會計師查核簽證 完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經本審計委 員會查核,認為尚無不符,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十 九條之規定報告如上。
敬請 鑒核。
此致
京鼎精密科技股份有限公司一〇五年股東常會
京鼎精密科技股份有限公司
審計委員會
参加部 召集人 李康智
年三月
三
$+$
中 華
民
國
日
五
$\bigcap$
會計師查核報告
(105)財審報字第15002849號
京鼎精密科持股份有限公司及子公司 公鑒:
京鼎精密科技股份有限公司及子公司民國 104年及 103年 12月 31日之合併資產負債 表, 暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合捐益表、合併權益變動表及合 併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會 計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製,足以允當表達京鼎精密科技股份有限公司及子公司民國104年及103年12月 31 日之財務狀況, 暨民國104年及103年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。
京鼎精密科技股份有限公司已編製民國104年度及103年度個體財務報表,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
師事 舟 ŕπ 音 誠 聯 今 計 得聖治 徐聖忠 會計師 徐永堅
金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1010034097號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (84)台財證(六)第13377號 中華民國 105 年 2 月 25 日
單位:新台幣仟元
| 104 年 12 |
31 月 - 8 |
年 12 103 月 |
31 B |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 |
附註 | 金 | $\overline{\mathbf{x}}$ 額 |
金 额 |
$\boldsymbol{\mathcal{K}}$ | |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ 1,492,451 |
34 | 563,734 \$ |
16 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | $\pi(\Xi)$ | 422,218 10 |
433,219 | 12 | |
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | t | 9 380,185 |
374,994 | 10 | |
| 1200 | 其他應收款 | 六(四)及七 | 5 211,988 |
249,866 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 130X | 存貨 | 六(五) | 723,866 16 |
671,593 | 19 | |
| 1410 | 预付款项 | 六(六) | $\mathbf{2}$ 108,406 |
101,597 | 3 | |
| 1470 | 其他流動資產 | $\boldsymbol{\lambda}$ | 2,553 ٠ |
|||
| 11XX | 流動資產合計 | 3,341,667 | 76 | 2,395,003 | 67 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1523 | 備供出售金融資產 非流動 | 六(二) | 193,718 | 5 | 415,822 | 12 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | $\bullet$ | 4,107 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及八 | 665,277 | 15 | 608,999 | 17 |
| 1760 | 投资性不動產淨額 | 六(九)及八 | $\boldsymbol{2}$ 71,449 |
77,511 | $\overline{2}$ | |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十八) | 7,228 ٠ |
7,294 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十)及八 | 2 98,944 |
54,300 | $\boldsymbol{2}$ | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 1,036,616 | 24 | 1,168,033 | 33 | |
| 1XXX | 資產總計 | 4,378,283 | 100 | 3,563,036 \$ |
100 | |
| $\left( \begin{array}{ccc} \mathbf{A} & \mathbf{A} & \mathbf{A} \end{array} \right)$ |
(續次員)
$-14-$
| - 6 | ма | 窂 | ิฮิ | $\mathcal{B}^-$ | 司 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\blacksquare$ | ||||||||
單位:新台幣仟元
| 年 12 月 31 日 104 |
103 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 附註 | 额 金 |
x | 粨 金 |
||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二) | \$ 264,661 |
6 | \$ 461,274 |
13 |
| 2170 | 應付帳款 | $\pm$ | 1,428,188 | 33 | 1,130,730 | 32 |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三) | 400,837 | $\overline{9}$ | 407,718 | 11 |
| 2230 | 本期所得税負債 | 37,831 | 1 | 2,370 | ||
| 2300 | 其他流動負債 | 六(十四) | 84,670 | $\boldsymbol{2}$ | 123,200 | 4 |
| 21XX | 流動負債合計 | 2,216,187 | 51 | 2,125,292 | 60 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十八) | 19,596 | 49,462 | 1 | |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十六) | 6,319 | 7,396 | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 25,915 | 56,858 | $\blacksquare$ | ||
| 2XXX | 負債端計 | 2, 242, 102 | 51 | 2,182,150 | 61 | |
| 样益 | ||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 股本 | 六(十八) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 680,000 | 16 | 600,000 | 17 | |
| 黄本公積 | 六(十九) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 419,993 | 9 | |||
| 保留盈餘 | 六(二十) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 31,569 | 1 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 739,227 | 17 | 315,694 | 9 | |
| 其他權益 | 六(二十一) | |||||
| 3400 | 其他權益 | 265,392 | 6 | 465,192 | 13 | |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合 | |||||
| 旪 | 2,136,181 | 49 | 1,380,886 | 39 | ||
| 3XXX | 權益總計 | 2,136,181 | 49 | 1,380,886 | 39 | |
| 重大或有负债及未認列之合约承 九 | ||||||
| 诺 | ||||||
| 3X2X | 負債及複益總計 | 4,378,283 \$ |
100 | 3,563,036 $\sqrt{2}$ |
100 |
後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
恩劉 經理人:劉應光
會計主管:鍾曉佩
感谢解释公司及子公司 京鼎精密科技 國藝術益表 併 合 民國 104年及103年下身1日至12月31日
单位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 104 金 |
年 頚 |
度 103 金 X |
4 顡 |
度 T |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 普索收入 | 六(二十二)及七 \$ | 5,409,181 | 100 \$ |
4,602,925 | 100 | |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)及七 | $4,464,762$ ) ( | 83( | 4,048,224)( | 88) | |
| 5900 | 營業毛利 | 944,419 | 17 | 554,701 | 12 | ||
| 營業費用 | 六(二十五)及七 | ||||||
| 6100 | 推销费用 | ( | $192, 183$ ) ( | $4)$ ( | $180, 546$ ) ( | 4) | |
| 6200 | 管理費用 | € | $183,918$ ) ( | $3)$ ( | $172,708$ ) ( | 4) | |
| 6300 | 研究發展費用 | $54,259$ ) ( | $1)$ ( | $48,337$ ) ( | $_{1}$ | ||
| 6000 | 普索费用合计 | $430,360$ ) ( | $8)$ ( | $401,591$ )( | 9) | ||
| 6900 | 普集利益 | 514,059 | 9 | 153,110 | 3 | ||
| 警禁外收入及支出 | |||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十三)及七 | 48,457 | $\mathbf{1}$ | 68,174 | $\mathbf{1}$ | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十四) | 3,234 | $-$ ( | 2,342) | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十七) | $\overline{(\ }$ | 6,663) | - ( | 5,584) | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企六(七) | ||||||
| 業及合資損益之份額 | 173) | - ( | 390) | ||||
| 7000 | 替紫外收入及支出合計 | 44,855 | $\mathbf{1}$ | 59,858 | Т. | ||
| 7900 | 税前净利 | 558,914 | 10 | 212,968 | $\overline{4}$ | ||
| 7950 | 所得税費用 | 六(二十八) | 43,884)( | $1)$ ( | 6,909 | ||
| 8000 | 继续管案单位本期净利 | 515,030 | 9 | 206,059 | $\overline{\mathbf{4}}$ | ||
| 8100 | 停業單位利益 | $\pi$ (+-) | 117,020 | 3 | |||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 515,030 | 9 \$ |
323,079 | $\overline{\mathcal{L}}$ |
(绩次頁)
京鼎精密科技 潮公司及子公司 益表 极端 併 合 民國 104年及10 年13月11日至12月31日 B
單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 104 | 年 | 103 度 |
年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 全 | 額 | 金 | 額 | ||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 不重分频至损益之项目 | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | \$ | 72 | $-$ (\$) | 129) | ||
| 後續可能重分類至損益之項 | |||||||
| 目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 六(二十一) | ||||||
| 算之兒換差額 | 6,431) | 13,063 | |||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現六(二十一) | ||||||
| 评價損失 | $222, 104$ ( | $4)$ ( | $73,147$ ) ( | 1) | |||
| 8370 | 採用權益法認列關聯企業 六(二十一) | ||||||
| 及合資之其他綜合損益之 | |||||||
| 份額-可能重分類至損益之 | |||||||
| 項目 | 2,083 | $-$ ( | 328) | ||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關 六(二十八) | ||||||
| 之所得税 | 26,652 | 8,778 | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | ||||||
| 之項目合計 | $199,800$ ) ( | $4)$ ( | $51,634$ )( | 1 | |||
| 8300 | 本期其他綜合損失之稅後淨 | ||||||
| 頯 | $\left( \frac{1}{2} \right)$ | 199,728) ( | $4)(\$$ | $51,763$ ) ( | -1) | ||
| 8500 | 本期综合利益總額 | 315,302 | \$ 5. |
271,316 | 6 | ||
| 淨利歸屬於: | |||||||
| 8610 | 母公司業主 | S | 515,030 | 9 \$ |
323,079 | 7 | |
| 综合损益媳额歸屬於: | |||||||
| 8710 | 母公司業主 | \$ | 315,302 | \$ 5. |
271,316 | 6 | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十九) | ||||||
| 9710 | 繼續營業單位淨利 | \$ | 8.11 \$ |
3.43 | |||
| 9720 | 停業單位淨利 | 1.95 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘合計 | \$ | \$ 8.11 |
5.38 | |||
| 稀释每股盈餘 | |||||||
| 9810 | 繼續營業單位淨利 | \$ | 8.02 \$ |
3.42 | |||
| 9820 | 停業單位淨利 | 1.93 | |||||
| 9850 | 稀释每股盈餘合計 | \$ | \$ 8.02 |
5.35 |
後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:劉應光
| 京鼎精密科技 | 雨 $\rightsquigarrow$ 嚀 |
及 | 同 公 4 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 104 | 年及 如 |
$\overline{2}$ 베 |
$\overline{\mathbf{5}}$ 月 |
$\mathbf{m}$ | 單位:新台幣仟元 | |||||||||||
| 紫 | 喂 | 袋 | ф | 亽 | fg. | 써 郴 |
$\boldsymbol{\lambda}$ | 様 | 쎠 | |||||||
| ∣≠ | 曳 | 椎 | × | |||||||||||||
| 씸 £ |
\$ | 通股股 | ₩ | * 微 |
亽 | 长 杭 |
紀 祥 禦 仒 # |
袋 虧损 唎 |
圆外管遥機構財務 報表换算之兄換 差 |
之兄换 原 |
储供出 未 實 |
金融資 摸 崗 ₿ |
準 產益 |
쎠 | 貘 製 |
|
| 뼥 4 103 |
||||||||||||||||
| 103年1月1日徐颖 | $\rightarrow$ | 600,000 | ø | 271,600 | ۰Ą | ↮ | $\ddot{\circ}$ | 278,856) | ÷ | 120,955 | ون | 395,871 | ی | 1,109,570 | ||
| 資本公積编稿指換 | 六(十九) | 271,600) | 271,600 | |||||||||||||
| 本期净利 | ٠ | 323,079 | ¢ | ¢ | 323,079 | |||||||||||
| 其化综合损益 | ホ(ニキー) | $129$ ) | 12,735 | 64,369) | $51.763$ ) | |||||||||||
| 103年12月31日徐颖 | إجه | 600,000 | ام | ون | ومه | مە $\mathbf{L}$ |
315,694 | ⊷ | 133,690 | إجه | 331,502 | ↮ | .380,886 | |||
| 뼛 빠 의 |
||||||||||||||||
| 104年1月1日徐颖 | $\omega$ | 600,000 | ÷ | ١ŧ | ٠ | 315,694 | 133,690 | وب | 331,502 | ç, | 1,380,886 | |||||
| 103年度盈餘指指及分配: | $+1$ | |||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | 31,569 | 31,569) | ï | |||||||||||||
| 現金股利 | 60,000) | 60,000) | ||||||||||||||
| 本期淨利 | 515,030 | 515,030 | ||||||||||||||
| 員工認股權之酮芳成本 | $\star$ (+ $\star$ ) | ķ, | 12,722 | 7.271 | 19,993 | |||||||||||
| 现金增资资行新股 | カ(トへ) | 80,000 | 400,000 | 480,000 | ||||||||||||
| 其他综合损益 | ホーナー | $\overline{z}$ | 4,348) | 195,452) | 199,728) | |||||||||||
| 104年12月31日徐颖 | SA | 680,000 | SA | 412.722 | $\rightarrow$ | 7,271 | 31,569 ⊷ |
SA | 739,227 | SA | 129,342 | ₩ | 136,050 | s, | 2,136,181 | |
| 後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱 | $\bullet$ | |||||||||||||||
| 董事長:劉應光 | 經理人:劉應光 | 曾计主管:缠晚佩 | ||||||||||||||
$-18-$
京鼎精密科技 市源公司及子公司 量表 しれ端り 併 合 民國 104年及103年代月1日至12月31日
單位:新台幣仟元
| 附註 | 104 | 年 | 度 | 103 | 4 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| 繼續營業單位稅前淨利 | \$ | 558,914 | \$ | 212,968 | ||
| 停業單位稅前淨利 | 117,020 | |||||
| 合併稅前淨利 | 558,914 | 329,988 | ||||
| 調整項目 | ||||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||||
| 折舊費用(含投資性不動產) | 六(二十五) | 71,601 | 61,233 | |||
| 各項攤提 | 六(二十五) | 13,874 | 13,752 | |||
| 股份基礎给付酬勞成本 | 六(十七) | 19,993 | ||||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十四) | 545 | 3,225 | |||
| 應付款項轉列收入 | 六(二十三) | $\bullet$ | € | 18,805) | ||
| 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 六(七) | 173 | 390 31,830) |
|||
| 呆帳提列(轉列收入)費用提列數 處分投資損失(利益) |
六(二十四) | 2,415 1,951 |
( | 8,735) | ||
| 利息費用 | 六(二十七) | 6,663 | 5,584 | |||
| 利息收入 | 六(二十三) | $1,710$ ) ( | 3,266) | |||
| 股利收入 | 六(二十三) | $11,914$ ) ( | 19,508) | |||
| 負債準備(迴轉)提列數 | 六(十四) | $23,026$ ) | 988 | |||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||
| 應收帳款 | 12,952 | 84,114 | ||||
| 應收帳款-關係人 | 3,658 | € | $176, 160$ ) | |||
| 其他應收款 | 142,681) | 35,285 | ||||
| 存貨 | $56,743$ ) ( | 166,574) | ||||
| 預付款項 | $7,514$ ) ( | 42,644) | ||||
| 其他流動資產 | 2,553) | |||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 |
289,690 | € | 140,747) | |||
| 其他應付款 | 52,656 | 179,039 | ||||
| 其他應付款項-關係人 | 138,595) | |||||
| 其他流動負債 | $15,043$ ) | 34,684) | ||||
| 應計退休金負債 | 720) | 95) | ||||
| 營運產生之現金流入(流出) | 773,181 | 68,045) | ||||
| 支付所得稅 | $11,638$ ) | 775 | ||||
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 761,543 | $\overline{67,270}$ ) | ||||
| 投資活動之現金流量 | ||||||
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(三十) | ( | $113,585$ ) ( | 71,064) | ||
| 其他非流動資產增加 | 59,467) ( | 24,712) | ||||
| 應收付代採購原料款項減少(增加) 收取股利 |
103,985 11,914 |
21,535) 19,624 |
||||
| 處分權益法之投資價款 | 4,065 | |||||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 489 | 750 | ||||
| 收取利息 | 1,710 | 3,266 | ||||
| 處分備供出售金融資產價款 | 9,404 | |||||
| 投資活動之淨現金流出 | 50,889) | 84,267) | ||||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||
| 短期借款(减少)增加 | 195,073) | 246,830 | ||||
| 支付利息 | $6,663$ ) ( | 5,584) | ||||
| 其他非流動負債(減少)增加 | 357) | 777 | ||||
| 發放現金股利 | 六(二十) | $60,000$ ) | ||||
| 現金增資發行新股 | 六(十八) | 480,000 | ||||
| 籌資活動之淨現金流入 | 217,907 | 242,023 | ||||
| 匯率變動對現金及約當現金影響 | 156 928,717 |
12,663 103,149 |
||||
| 本期现金及约當現金增加數 期初现金及约當現金餘額 |
563,734 | 460,585 | ||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $\sqrt{2}$ | 1,492,451 | $\overline{\mathbf{r}}$ | 563,734 | ||
後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:劉應光
隆劉 經理人:劉應光
會計師杳核報告
(105)財審報字第15002848號
京鼎精密科技股份有限公司 公鑒:
京鼎精密科技股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表,暨民國 104年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量 表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任 則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」編製,足以允當表達京鼎精密科技股份有限公司民國104年及103年12月 31日之財務狀況,暨民國104年及103年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。
師事 資 誠 聯 合會計 務 ŕћ 绿型占 徐聖忠 會計師 徐永堅
金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1010034097號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號:(84)台財證(六)第13377 號 中華民國 105 年 2 月 25 日
單位:新台幣仟元
| 資 產 |
附註 | 104 金 |
年 12 月 31 頯 |
日 $\pmb{\%}$ |
103 年 12 月 31 金 額 |
Е. $\overline{\mathbf{x}}$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 971,857 | 28 | $\sqrt{2}$ 289,260 |
11 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 368,658 | 11 | 430,195 | 17 | |
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | $\pm$ | 74,017 | $\overline{c}$ | |||
| 1200 | 其他應收款 | 六(四) | 39,676 | $\mathbf{1}$ | 216,334 | $\bf 8$ | |
| 1210 | 其他應收款一關係人 | セ | 284,549 | 8 | 281,852 | 11 | |
| 130X | 存貨 | 六(五) | 252,781 | $\overline{7}$ | 182,795 | $\overline{7}$ | |
| 1410 | 预付款项 | 六(六) | 36,070 | 1 | 24,774 | $\mathbf{1}$ | |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,027,608 | 58 | 1,425,210 | 55 | ||
| 非流動責產 | |||||||
| 1523 | 備供出售金融資產一非流動 | 六(二) | 193,718 | 5 | 415,822 | 16 | |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 1,046,557 | 30 | 555,842 | 21 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及八 | 149,445 | $\overline{\mathbf{4}}$ | 119,994 | $\mathsf{S}$ | |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(九)及八 | 71,449 | $\mathbf 2$ | 77,511 | $\mathbf{3}$ | |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十)及八 | 35,359 | $\mathbf{1}$ | 4,356 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 1,496,528 | 42 | 1,173,525 | 45 | ||
| 1XXX | 資產總計 | 3,524,136 | 100 | 2,598,735 \$ |
100 | ||
| (绩次页) |
單位:新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 104 全 |
12 年 月 额 |
31 브 X |
103 全 |
12 年 月 頱 |
31 브 $\overline{\mathbf{r}}$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二)及八 | \$ | 199,000 | 6 | \$ | 303,000 | 12 |
| 2170 | 應付帳款 | 332,603 | 9 | 249,246 | 10 | |||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | $\pm$ | 416,347 | 12 | 246,674 | 10 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三) | 338,467 | 9 | 322,230 | 12 | ||
| 2230 | 本期所得税負債 | 六(二十八) | 37,830 | $\mathbf{1}$ | 2,370 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 2300 | 其他流動負債 | 六(十四) | 37,793 | 1 | 37,471 | $\mathbf{1}$ | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,362,040 | 38 | 1,160,991 | 45 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十八) | 19,596 | $\mathbf{1}$ | 49,462 | $\boldsymbol{2}$ | ||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十七) | 6,319 | $\blacksquare$ | 7,396 | ٠ | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 25,915 | 1 | 56,858 | $\boldsymbol{2}$ | |||
| 2XXX | 負債總計 | 1,387,955 | 39 | 1,217,849 | 47 | |||
| 推益 | ||||||||
| 股本 | 六(十八) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 680,000 | 19 | 600,000 | 23 | |||
| 資本公積 | 六(十九) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 419,993 | 12 | |||||
| 保留量餘 | 六(二十) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 31,569 | 1 | |||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 739,227 | 21 | 315,694 | 12 | |||
| 其他權益 | $\pi$ ( $=$ + $-$ ) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 265,392 | 8 | 465,192 | 18 | |||
| 3XXX | 崔益總计 | 2,136,181 | 61 | 1,380,886 | 53 | |||
| 重大或有负债及未認列之合约承 九 | ||||||||
| 诺 | ||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 3,524,136 | $100 \,$ \$ | 2,598,735 | 100 |
後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:劉應光
應劇
會計主管:鐘曉佩
股份有限公司 京鼎 赭 瘩 极难 個 揎 益 表 民國 104年及103年下身4日至12月31日
单位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 104 | 年 | 度 103 |
年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 否 | 頱 | $\overline{\mathbf{x}}$ 全 |
頚 | $\overline{\mathbf{x}}$ | |
| 4000 | 营業收入 | 六(二十二)及七 | \$. | 3,905,394 | 100 $\mathbf{s}$ |
3,507,719 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)及七 | 3,396,785) ( | 87) | $3,129,064$ ) ( | 89) | |
| 5900 | 普冀毛利 | 508,609 | 13 | 378,655 | 11 | ||
| 普索费用 | 六(二十五)及七 | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | $148,616$ ) ( | $4)$ ( | $120,754$ ) ( | 4) | ||
| 6200 | 管理費用 | $114, 849$ ) ( | $3)$ ( | $84,051$ ) ( | 2) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | $54,259$ ( | $1)$ ( | 48,337) ( | 1) | ||
| 6000 | 普冀费用合計 | $317,724$ ) ( | $8)$ ( | $253, 142)$ ( | 7) | ||
| 6900 | 营業利益 | 190,885 | 5 | 125,513 | 4 | ||
| 营業外收入及支出 | |||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十三)及七 | 45,942 | 1 | 56,477 | 2 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十四) | $24,725$ ) ( | 1) | 20,593 | ||
| 7050 | 财務成本 | 六(二十七) | 4,268) | - ( | 3,810 | ||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、 | $\pi(t)$ | |||||
| 關聯企業及合資損益之份額 | 351,080 | 9 | 14,195 | ||||
| 7000 | 普冀外收入及支出合計 | 368,029 | 9 | 87,455 | $\overline{2}$ | ||
| 7900 | 税前净利 | 558,914 | $\overline{14}$ | 212,968 | $\overline{6}$ | ||
| 7950 | 所得税费用 | 六(二十八) | $43,884$ ) ( | $\perp$ ) ( | $6,909$ ) | $\bullet$ | |
| 8000 | 嫌绩营紫草位本期净利 | 515,030 | 13 | 206,059 | 6 | ||
| 8100 | 停業單位利益 | 六(十一) | 117,020 | ||||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 515,030 | $\overline{13}$ $\frac{1}{2}$ |
323,079 | $\frac{3}{9}$ | |
| 其他綜合損益(净額) | 六(二十一) | ||||||
| 不重分频至损益之项目 | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | \$ | 72 | $-11$ | 129) | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算 | ||||||
| 之兒換差額 | € | 6,431) | 13,063 | 1 | |||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評 | ||||||
| 價損益 | $222,104)$ ( | $6)$ ( | $73,147$ ) ( | 2) | |||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、 | ||||||
| 關聯企業及合資之其他綜合 | |||||||
| 损益之份額-可能重分類至損 | |||||||
| 益之項目 | 2,083 | - ( | 328) | ||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之六(二十八) | ||||||
| 所得税 | 26,652 | 8,778 | |||||
| 8300 | 本期其他綜合損失之稅後淨額 | $\mathbf{3}$ | 199,728) | 5) $\underline{\mathfrak{S}}$ |
$51,763$ ) | $\mathbf{1}$ | |
| 8500 | 本期综合利益總額 | 315,302 | \$ 8 |
271,316 | $\bf 8$ | ||
| 基本每股盈餘 | 六(二十九) | ||||||
| 9710 | 繼續營業單位淨利 | \$ | 8.11 \$ |
3.43 | |||
| 9720 | 停業單位淨利 | 1.95 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘合計 | \$ | 8.11 $\overline{\mathbf{3}}$ |
5.38 | |||
| 稀释每股盈餘 | |||||||
| 9810 | 繼續營業單位淨利 | \$ | 8.02 \$ |
3.42 | |||
| 9820 | 停業單位淨利 | 1.93 | |||||
| 9850 | 稀释每股盈馀合计 | \$ | 8.02 $\overline{\mathbf{3}}$ |
5.35 |
後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:劉應光
| 60,000) $51,763$ ) 199,728) 1,109,570 515,030 323,079 1,380,886 19,993 480,000 1,380,886 2,136,181 $\mathfrak{B}$ 챼 ÷ i, জ ام 禅 64.369) 195,452) 331,502 136,050 331,502 395,871 储供出售金融资 產 未 實 現 損 益 챼 إجه إمه s w 4,348) 120,955 133,690 12.735 椎 术 133.690 129,342 圆外管運機構財 務報表換算之兄 换 差 ÿ, إمه 电 ÷, ↮ 278,856) 31,569) 60,000) 129 515,030 271,600 323,079 315,694 $\overline{z}$ 315.694 739,227 共 إوبه ە $\ddot{\mathbf{c}}$ 配盈餘 補虧損) 31,569 31.569 ٠ 19 未入 (待强) ىم SA ∽ 7,271 7,271 柿 اور إجبه ٤Ą 亽 271,600) 271,600 12.722 400,000 412.722 ٠ $\star$ 怀 $\frac{1}{2}$ Ÿ9 ç, ٠Ø. s, 通股股 80,000 600,000 680.000 600,000 600.000 * ÷, یہ ÷, إمه 붭 $+(-+1)$ た(ニキー) $\pi(+\pi)$ $\pi(+\lambda)$ $\pi(+\hbar)$ ホ(ニ+) Ż 民國103年12月31日徐額 民國 104年12月31日徐颖 103 年度盈餘指撥及分配: 员工認股權之酮勞成本 103年1月1日徐颖 104年1月1日徐颖 现金增资發行新股 資本公積額補虧損 法定盈餘公糖 其他综合损益 其他综合损益 現金股利 本期净利 本期净利 104年度 103年度 |
後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。 | 民國 104 京鼎 |
医 ÷ 髀 年及 しょう 埼 |
表 有 œ |
m $\overline{a}$ $\Xi$ $\hat{\mathcal{A}}$ œ 至12 Ľ |
單位:新台幣仟元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 镇 | |||||||||
講演
曾計主管:鍾曉佩
慶道
經理人:劉應光
應望 董事長:劉應光
單位:新台幣仟元
有限公司
日至12月31日
量表
R- (K)
京鼎精密
個
民國 104年及103年
臆
| 附註 | 104 | 年 度 |
103 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 繼續營業單位稅前淨利 | \$ | 558,914 | \$ | 212,968 | |
| 停業單位稅前淨利 | 六(十一) | 117,020 | |||
| 本期税前淨利 | 558,914 | 329,988 | |||
| 調整項目 | |||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| 折舊費用(含投資性不動產) | 11,357 | 14,343 | |||
| 各項攤提 | 六(二十五) | 592 | 469 | ||
| 股份基礎给付酬勞成本 呆帳費用提列數 |
19,993 2,415 |
7,382 | |||
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 | 六(七) | € | 351,080) ( | 68,859) | |
| 股利收入 | 六(二十三) | $11,914$ ) ( | $19,508$ ) | ||
| 利息收入 | 六(二十三) | $\epsilon$ | $702$ ) ( | $2,448$ ) | |
| 利息費用 | 六(二十七) | 4,268 | 3,810 | ||
| 處分投資損失(利益) | 六(二十四) | 1,951 | 8,735) | ||
| 處分不動廠、廠房及設備利益 | 31) | ||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 |
|||||
| 應收帳款 | 59,122 | -0 | 6,986) | ||
| 應收帳款-關係人 | € | 74,017) | 37,339 | ||
| 其他應收款 | 83 | 5,210 | |||
| 其他應收款-關係人 存貨 |
$1,306$ ) $69,986$ ) ( |
13,582 56, 255) |
|||
| 预付款项 | 11,296) | 3,980 | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付帳款 | 83,357 | ι | 479,068) | ||
| 應付帳款一關係人 | 169,673 | € | 9,119) | ||
| 其他應付款 | 54,189 | 80,430 38,351) |
|||
| 其他應付款-關係人 其他流動負債 |
2,489 322 |
12,423) | |||
| 應計退休金負債 | 647) | 95) | |||
| 營運產生之現金流入(流出) | 447,777 | 205,345) | |||
| 支付所得税 | 11,637) | 775) | |||
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 436,140 | $206, 120$ ) | |||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 取得權益法之投資 購置不動產、廠房及設備資產 |
六(七) 六(三十) |
$150,000$ ) ( $27,446$ ) ( |
243,186) 785) |
||
| 其他非流動資產(增加)減少 | 31,595) | 86 | |||
| 應收付代採購原料款項 | 127,443 | 142,687 | |||
| 收取股利 | 11,914 | 19,624 | |||
| 處分權益法之投資價款 | 4,065 | ||||
| 收取利息 處分不動廠、廠房及設備之價款 |
702 | 2,448 31 |
|||
| 處分備供出售金融資產價款 | 9,404 | ||||
| 資金貸與子公司款項減少 | 88,215 | ||||
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | 64,917) | 18,524 | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款(减少)增加 | $104,000$ ) | 153,000 | |||
| 支付利息 其他非流動負債(減少)增加 |
$4,268$ ) ( 358) |
3,810) 777 |
|||
| 發放現金股利 | 60,000) | ||||
| 現金增資發行新股 | 六(十八) | 480,000 | |||
| 籌資活動之淨現金流入 | 311,374 | 149,967 | |||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 682,597 | € | 37,629) | ||
| 期初现金及约當現金餘額 | S | 289,260 971,857 |
\$ | 326,889 289,260 |
|
| 期末现金及约當現金餘額 |
後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱+
經理人:劉應光 $-25-$
附件五
| $\left( -112, 0.001 \right)$ | 單位:新台幣元 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 224,123,845 |
| 加(減):民國104年度保留盈餘調整數 | 73,014 |
| 調整後未分配盈餘 | 224,196,859 |
| 加(減):民國 104 年度稅後淨利 | 515,030,275 |
| 減:提列法定盈餘公積 | (51, 503, 028) |
| 可供分配盈餘 | 687,724,106 |
| 分配項目: | |
| 股東現金股利 (每股4元) | (272,000,000) |
| 期末未分配盈餘 | 415,724,106 |
| 附註: | |
| 本案俟105年股東常會通過後,授權董事長另訂配息基準日。 |
董事長:劉應光
恩劇
經理人:劉應光 應變 會計主管:鍾曉佩
附件六
京鼎精密科技股份有限公司 取得或處分責產處理程序修正條文對照表
| 原 條文 |
修正前 | 修正後 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 目的及法源依據 | 目的及法源依據 | 配合法令異動 | |
| 為符合法令並加強本公司『取得或處 | 為符合法令並加強本公司取得或修訂 | ||
| 分資產處理程序』之管理,特依據證 處分資產之管理,特依據證券交易法第 | |||
| 券交易法第三十六條之一及行政院金 三十六條之一及金融監督管理委員會 | |||
| 第一條 | 融監督管理委員會證券期貨局(以下 以下簡稱金管會) 規定之「公開發行公 | ||
| 簡稱證期局)91.12.10(九一)台財政 司取得或處分資產處理準則」相關規定 | |||
| (一)第 0910006105 號函丶96.1.19 訂定本處理程序。 | |||
| 金管證一字第 0960001463 號函及 | |||
| 101.2.13 金管證發字第 1010004588 | |||
| 號函之規定修訂之。 | |||
| 名詞定義 | 本處理程序之名詞定義 | 1. 衍生性商品 定義於第十 |
|
| 1)衍生性商品:指其價值由資產、利1)刪除 | 率、匯率、指數或其他利益等商品[2]依法律合併、分割、收購或股份受讓 | 六條說明。 | |
| 所衍生之遠期契約、選擇權契約、 而取得或處分之資產:指依企業併購 2. 一年內之定 | |||
| 期貨契約、槓桿保證金契約、交換 法、金融控股公司法、金融機構合併 | 義於各條款 | ||
| 契约,及上述商品组合而成之複合 | 法或其他法律進行合併、分割或收購 | 中分別說 | |
| 式契約等。所稱之遠期契約,不含 | 而取得或處分之資產,或依公司法第 | 明。 | |
| 保險契約、履約契約、售後服務契 | 一百五十六條第八項規定發行新股受 | 13. 文字修訂。 | |
| 约、長期租賃契約及長期進(銷)貨 | 讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者 | ||
| 合约。 | |||
| 2)依法律合併、分割、收購或股份受 3)關係人、子公司:應依證券發行人財 | |||
| 讓而取得或處分之資產:指依企業 | 務報告編製準則規定認定之。 | ||
| 併購法、金融控股公司法、金融機 4)事實發生日:指交易簽約日、付款日 | |||
| 構合併法或其他法律進行合併、分 | 、委託成交日、過戶日、董事會決議 | ||
| 割或收購而取得或處分之資產,或 | 日或其他足資確定交易對象及交易金 | ||
| 依公司法第一百五十六條第六項規 | 額之日等日期孰前者。但屬需經主管 | ||
| 定發行新股受讓他公司股份(以下 | 機關核准之投資者,以上開日期或接 | ||
| 第三條 | 簡稱股份受讓)者。 | 獲主管機關核准之日執前者為準。 | |
| 3)本處理程序所稱之『關係人、子公 5)專業估價者;指不動產估價師或其他 | |||
| 司」,應依證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。 |
依法律得從事不動產、設備估價業務 者。 |
||
| 4)本處理程序所稱之『事實發生 6)刪除 | |||
| 日」,原則上以交易簽約日、付款 7)删除 | |||
| 日、委託成交日、過戶日、董事會8)總資產百分之十;指本公司依證券發 | |||
| 決議日或其他足資確定交易對象及 | 行人財務報告編製準則規定之最近期 | ||
| 交易金額之日為準(以孰前者為 | 個體或個別財務報告中之總資產金額 | ||
| 準)。但屬需經主管機構核准之投 | 计算。 | ||
| 資者,以上開日期或接獲主管機構 | |||
| 核准之日孰前者為準。 | |||
| 5)本處理程序所稱之『專業估價 | |||
| 者」,係指不動產估價師或其他依 | |||
| 法律得從事不動產、設備估價業者 | |||
| 6)本處理程序所稱之『一年內』,條 | |||
| 以本次取得或處分資產之日為準, | |||
| 往前追溯推算一年,已依本處理準 |
| 原 條次 |
修正前 | 修正後 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 則相關規定公告、取得專業估價者 | |||
| 出具之估價報告或會計師意見,或 | |||
| 提交審計委員會及董事會通過部分 | |||
| 免再计入。 | |||
| 7)本處理程序所稱之『最近期財務報 | |||
| 表」係指公司取得或處分資產前依 法公開經會計師查核或核閱之財務 |
|||
| 報表。 | |||
| 8)本處理程序所稱『總資產百分之 | |||
| 十」係指本公司依證券發行人財務 | |||
| 報告編製準則規定之最近期個體或 | |||
| 個別財務報告中之總資產金額計 | |||
| 算。 | |||
| 取得或處分資產評估及作業程序 | 取得或處分資產評估及作業程序 | 併入第十六條 規範。 |
|
| (略) 3)衍生性商品的評估,財務主管應定 3)刪除 |
(咯) | ||
| 期召集相關人員會議,檢討操作策(略) | |||
| 第四條 | 略與績效。原則上交易部位及績效 | ||
| 應每月呈報財務最高主管及每季呈 | |||
| 報總經理。 | |||
| (略) | |||
| 公告申報程序 | 公告申報程序 | 1. 主管機關名 | |
| 1)本公司取得或處分資產,有下列情 1)本公司取得或處分資產,有下列情形 | 稱具動。 | ||
| 形者,應按性質依規定格式,於事 者,應按性質依規定格式,於事實發 2. 文字修訂。 | |||
| 訊於證期局指定網站辦理公告申 | 實發生之即日起算二日內將相關資 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報: |
||
| 報: | |||
| (略) | $($ % $)$ | ||
| (C)從事衍生性商品交易損失達所 | (C)從事衍生性商品交易損失達本處 | ||
| 訂處理程序規定之全部或個別 | 理程序規定之全部或個別契約損 | ||
| 契约損失上限金額。 | 失上限金額。 | ||
| (D)除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 |
(D)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 |
||
| 區投資,其交易金額達公司實 | 資,其交易金額達公司實收資本 | ||
| 收資本額百分之二十或新台幣 | 額百分之二十或新台幣三億元以 | ||
| 第六條 | 三億元以上者。但下列情形不 | 上者。但下列情形不在此限: | |
| 在此限: | |||
| (略) | (略) (4)以自地委建、租地委建、合 |
||
| (4)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 |
建分屋、合建分成、合建分 | ||
| 建分售方式取得不動產, | 售方式取得不動產,公司預 | ||
| 交易金額未達新台幣伍億 | 计投入之交易金额未连新量 | ||
| 元以上。(以公司預計投入 | 幣五億元以上。 | ||
| 之金額為計算基準)。 | |||
| (咯) | (略) 3)本公司應按月將公司及其非屬國內 3)本公司應按月將公司及其非屬國內公 |
||
| 公開發行公司之子公司截至上月底 | 開發行公司之子公司截至上月底從事 | ||
| 從事衍生性商品交易之情形依規定 | 衍生性商品交易之情形依規定格式, | ||
| 格式,於每月十日前輸入證期局指 | 於每月十日前輸入金管會指定之資訊 | ||
| 定之資訊申報網站。 | 申報網站。 |
| 原 條文 |
修正前 | 修正後 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| (略) | (略) | ||
| 6)本公司依規定公告申報之交易後, 6)本公司依規定公告申報之交易後, 有 | |||
| 有下列情形之一者,應於事實發生 | 下列情形之一者,應於事實發生之即 | ||
| 之即日起算二日內將相關資訊於證 | 日起算二日內將相關資訊於金管會指 | ||
| 期局指定網站辦理公告申報: | 定網站辦理公告申報: | ||
| (略) | (多) | ||
| 取得或處分資產範圍及額度 | 取得或處分資產範圍及額度 | 文字修訂 | |
| 1)本公司除取得供營業使用之資產 1)本公司除取得供營業使用之資產外, | |||
| 外,尚得投資購買非供營業使用之 | 尚得投資購買非供營業使用之不動產 | ||
| 不動產及有價證券,其額度之限制 | 及有價證券,其額度之限制分別如 | ||
| 分別如下: | F: | ||
| (A)非供管業使用之不動產總額以 | (A)非供營業使用之不動產總額以不 超過本公司淨值百分之四十為 |
||
| 不超過本公司經會計師簽證之 淨值百分之四十為限。 |
限。 | ||
| (B)投資有價證券總額不得超過本 | (B)投資有價證券總額不得超過本公 | ||
| 公司經會計師簽證之淨值。 | 司淨值。 | ||
| (C)投資個別有價證券之限額,不 | (C)投資個別有價證券之限額,不得 | ||
| 得超過本公司經會計師簽證之 | 超過本公司淨值之百分之八十 | ||
| 第七條 | 淨值之百分之八十五。 | 五。 | |
| 2)本公司综合持股百分之五十(含)以 2)本公司綜合持股百分之五十(含)以上 | |||
| 上之子公司,其取得或處分資產之 | 之子公司,其取得或處分資產之限額 | ||
| 限額不得逾下列規定: | 不得逾下列規定: | ||
| (A)不得購買非供營業使用之不動 | (A)不得購買非供營業使用之不動 | ||
| 產。 | 産。 | ||
| (B)投資有價證券之總額不得超過 | (B)投資有價證券之總額不得超過本 | ||
| 本公司經會計師簽證之淨值之 | 公司淨值之百分之八十。 | ||
| 百分之八十。 | (C)投資個別有價證券之限額,不得 | ||
| (C)投資個別有價證券之限額,不 | 超過本公司淨值之百分之八十。 | ||
| 得超過本公司經會計師簽證之 | |||
| 淨值之百分之八十。 | |||
| 對子公司取得或處分資產之控管程序 對子公司取得或處分資產之控管程序 | 1. 簡化子公司 | ||
| 1)對本公司轉投資之子公司取得或處 1)對本公司轉投資之子公司取得或處分 | 『取得或處 | ||
| 分資產,應依照「公開發行公司取 | 資產,應依照「公開發行公司取得或 | 分資產處理 | |
| 得或處分資產處理準則」之規定訂 | 處分資產處理準則」之規定訂定『取 | 程序」之修 訂程序。 |
|
| 定『取得或處分資產處理程序』, | 得或處分資產處理程序』,並經子公 | 2. 文字修訂。 | |
| 經子公司董事會通過後,提報子公 | 司董事會通過,修正時亦同。 | ||
| 司及本公司董事會核備,修正時亦 | |||
| 第八條 | 同。 | (略) | |
| $(\Phi)$ | 3)本公司之子公司,如非屬國內公開發 | ||
| 3)本公司之子公司,如非屬國內公開 | 行公司,其取得或處分資產達本處理 | ||
| 發行公司,其取得或處分資產達本 | 程序應公告申報之標準者,本公司亦 | ||
| 程序應公告申報之標準者,本公司 | 應代子公司依本處理程序規定公告申 | ||
| 亦應代子公司依本程序規定公告、 | 報及抄送相關單位。 | ||
| 申報及抄送相關單位。 | |||
| (略) | (略) | ||
| 相關人員違反本處理程序規定之處罰相關人員違反本處理程序規定之處罰 | 文字修訂 | ||
| 第九條 | 本公司相關人員違反本處理程序規定 本公司相關人員違反本處理程序規定 時,依本公司『人事管理作業程序』「時,依本公司人事管理作業程序之規定 |
||
| 虞理。 | |||
| 之規定處理。 | 評估程序 | 彙整規範取得 | |
| 第十條 專業估價機構之估價報告 |
| 原 條文 |
修正前 | 修正後 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| (略) | (略) | 或處分資產之 | |
| 2)本公司與關係人取得或處分不動產 2)本公司取得或處分有價證券,應於事 評估程序。 | |||
| 或設備,且交易金額達本公司總資 | 實發生日前取具標的公司最近期經會 | ||
| 產百分之十以上者,亦應依前項規 | 計師查核簽證或核閱之財務報表作為 | ||
| 定辦理。 | 評估交易價格之參考,另交易金額達 | ||
| 3)本條交易金額之計算,應依第六條 | 本公司實收資本額百分之二十或新臺 | ||
| 第二項規定辦理。 | 幣三億元以上者,應於事實發生日前 | ||
| 洽請會計師就交易價格之合理性表示 | |||
| 意見,會計師若需採用專家報告者, | |||
| 應依會計研究發展基金會所發布之審 | |||
| 計準則公報第二十號規定辦理。但該 | |||
| 有價證券具活络市場之公開報價或金 | |||
| 管會另有規定者,不在此限。 | |||
| 3)本公司取得或處分會員證或無形資產 | |||
| 交易金額達本公司實收資本額百分之 | |||
| 二十或新台幣三億元以上者,除與政 | |||
| 府機構交易外,應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 |
|||
| 見,會計師應依會計研究發展基金會 | |||
| 所發布之審計準則公報第二十號規定 | |||
| 辦理。 | |||
| 4)本公司經法院拍賣程序取得或處分資 | |||
| 產者,得以法院所出具之證明文件替 | |||
| 代估價報告或會計師意見。 | |||
| 5)本公司與關係人取得或處分資產,且 | |||
| 交易金額達本公司總資產百分之十以 | |||
| 上者,亦應依第一項或第二項規定取 | |||
| 得專業估價者出具之估價報告或會計 | |||
| 師意見。 | |||
| 6)本條交易金額之計算,應依第六條第 | |||
| 二項規定辦理。所稱一年內係以本次 | |||
| 交易事實發生之日為基準,往前追溯 | |||
| 推算一年,已依本處理程序取得專業 | |||
| 估價者出具之估價報告或會計師意見 | |||
| 部分免再計入。 | |||
| 會計師意見 | 本公司取得之估價報告或會計師、律師 併入第十條彙 | ||
| 1)本公司取得或處分有價證券有下列 或證券承銷商之意見書,該專業估價者 整規範取得或 | |||
| 情形之一,且交易金額達公司實收 及其估價人員、會計師、律師或證券承 處分資產之評 | |||
| 資本額百分之二十或新台幣三億元 銷商與本公司或交易他方當事人不得為 估程序 | |||
| 以上者,應於事實發生日前洽請會關係人。 | |||
| 计師就交易價格之合理性表示意 | |||
| 見,會計師若需採用專家報告者, | |||
| 第十一條 | 應依會計研究發展基金會所發布之 | ||
| 審計準則公報第二十號規定辦理: | |||
| (A) 取得或處分非於證券交易所 | |||
| 或證券商營業處所買賣之有 | |||
| 價證券。 (B) 取得或處分私募有價證券。 |
|||
| 2)本公司取得或處分會員證或無形資 | |||
| 產交易金額達公司實收資本額百分 | |||
| 原 條文 |
修正前 | 修正後 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 之二十或新台幣三億元以上者,除 | |||
| 與政府機構交易外,應於事實發生 | |||
| 日前洽請會計師就交易價格之合理 | |||
| 性表示意見,會計師應依會計研究 | |||
| 發展基金會所發布之審計準則公報 | |||
| 第二十號規定辦理。 | |||
| 3)本公司與關係人取得或處分有價證 | |||
| 券、會員證或無形資產,且交易金 | |||
| 額達本公司總資產百分之十以上 | |||
| 者,亦應依前二項規定辦理。 | |||
| 4)本公司經法院拍賣程序取得或處分 | |||
| 資產者,得以法院所出具之證明文 | |||
| 件替代估價報告或會計師意見。 | |||
| 5)本條交易金額之計算,應依第六條 | |||
| 第二項規定辦理。 | |||
| (48) | (略) | 文字调整。 | |
| 2)前項交易金額之計算,應依第六條 2)前項交易金額之計算,應依第六條第 | |||
| 第二項規定辦理。 | 二項規定辦理。所稱一年內係以本次 | ||
| 第十二條 (略) | 交易事實發生之日為基準,往前追溯 推算一年,已依本處理程序提交董事 |
||
| 會及審計委員會通過者免再計入。 (略) |
|||
| 1)本公司向關係人取得不動產,如經 1)本公司向關係人取得不動產,如經按 文字調整。 | |||
| 按第十三條及十四條規定評估結果 | 第十三條及十四條規定評估結果均較 | ||
| 均較交易價格為低者,應辦理下列 | 交易價格為低者,應辦理下列事項: | ||
| 事項: | |||
| (A)就不動產交易價格與評估成本 | (A)就不動產交易價格與評估成本間 | ||
| 間之差額,提列特別盈餘公 | 之差額,提列特別盈餘公積,不 | ||
| 積,不得予以分派或轉增資配 | 得予以分派或轉增資配股。對公 | ||
| 股。對公司之投資採權益法評 | 司之投資採權益法評價之投資者 | ||
| 價之投資者如為本公司,亦應 | 如為公開發行公司,亦應就該提 | ||
| 就該提列數額按持股比例依證 | 列數額按持股比例依證券交易法 | ||
| 第十五條 | 券交易法第四十一條第一項規 | 第四十一條第一項規定提列特別 | |
| 定提列特別盈餘公積。 | 盈餘公積。 | ||
| (略) | (略) | ||
| 2)本公司經依前項規定提列特別盈餘 2)本公司經依前項規定提列特別盈餘公 | |||
| 公積者,應俟高價購入之資產已認 | 積者,應俟高價購入之資產已認列跌 | ||
| 列跌價損失或處分或為適當補償或 | 價損失或處分或為適當補償或恢復原 | ||
| 恢復原狀,或有其他證據確定無不 | 狀,或有其他證據確定無不合理者, | ||
| 合理者,並經證期局同意後,始得 | 並經金管會同意後,始得動用該特別 | ||
| 動用該特別盈餘公積。 | 盈餘公積。 | ||
| (3) | (略) | ||
| 取得或處分衍生性商品之處理程序 | 取得或處分衍生性商品之處理程序 | 1. 文字修訂。 | |
| 交易原则與方針: | 交易原则與方針 | 2. 损失上限不 | |
| 1)交易種類: | 1)得從事之衍生性商品交易種類: | 再依避險性 | |
| 第十六條 | (A)本公司從事之衍生性金融商品 | (A)本處理程序所稱之衍生性商品係 | 奥非避險性 |
| 係指其價值由資產、利率、匯 | 指其價值由資產、利率、匯率、 | 規範,一律 以契约金額 |
|
| 率、指數或其他利益等商品所 | 指數或其他利益等商品所衍生之 | 20%為損失 | |
| 衍生之交易契约(如遠期契 | 遠期契約、選擇權契約、期貨契 | 上限。 | |
| 约、選擇權、期貨、利率或匯 | 约、槓桿保證金契約、交換契約 |
| 原 條 次 |
修正前 | 修正後 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 率、交換,暨上述商品组合而 | ,及上述商品组合而成之複合式 3. 明確規範衍 | ||
| 成之複合式契約等)。 | 契約等。 | 生性商品交 | |
| (B)本處理程序所稱之遠期契約, | (B)本處理程序所稱之遠期契約,並 | 易之執行流 | |
| 並不包含保險契約、履約契 | 不包含保險契約、履約契約、售 | 程。 | |
| 約、售後服務保證契約、長期 | 後服務契約、長期租賃契約及長 | ||
| 租赁契约及長期進(銷)貨合 | 期進(銷)貨合約。 | ||
| 约。 | |||
| (略) | (略) | ||
| 2)經營(避險)策略 本公司從事衍生性商品交易,應 |
2)經營或避險策略 本公司從事衍生性商品交易,以規 |
||
| 以規避風險為目的,交易商品應 避風險為原則並以公司因業務所產 | |||
| 選擇能規避公司業務經營所產生 | 生之應收應付款項或資產負債就到 | ||
| 之風險為主,持有之幣別必須與 | 期日、金額及幣別互抵後之淨部位 | ||
| 公司實際進出口交易之外幣需求 | 進行避險。其他特定用途之交易, | ||
| 相符,以公司整體內部部位(指外 | 需經謹慎評估,提報董事會核准後 | ||
| 幣收入及支出)自行軋平為原則, | 方可進行之。 | ||
| 藉以降低公司整體之外匯風險, 3)權責劃分 | |||
| 並節省外匯操作成本。其他特定 (A)財務部; | |||
| 用途之交易,需經謹慎評估,提 | (1)擬定公司金融商品避險策略。 | ||
| 報董事會核准後方可進行之。 | (2)蒐集市場資訊進行分析、研判。 (3)定期計算部位,提出交易之建議 |
||
| 3)權責劃分 (A)財務部:負責外匯管理系統, |
及申請,並於權責主管核准後執 | ||
| 如收集外匯市場資訊,判斷趨 | 行交易。 | ||
| 勢及風險、熟悉金融商品及操 | (4)定期评估操作策略及绩效並於董 | ||
| 作技巧等。並接受最高財會主 | 事會報告。 | ||
| 管之指示,授權管理外匯部 (B)會計部;負責交易之交割及帳務處 | |||
| 位,依據公司政策規避風險。 | 理。 | ||
| (B)會計部:負責交易之確認、交 (C)衍生性商品核決權限; | |||
| 割及登錄明細。 (C)衍生性商品核決權限。 |
(1)避險性交易之核決權限 (a)交易承作:本公司經授權之交 |
||
| (1)避險性交易之核決權限。 | 易人員須依據本公司因業務所 | ||
| 每日交易 净累積部位 核决 |
產生之淨部位承作交易,每筆 | ||
| 交易權限 框人 權限 |
交易之授權額度及層級如下: | ||
| USS0.5M以下 US\$1.5M以下(含) LAUTIT |
決 權 人 单筆交易之授權額度 核 |
||
| $US50, 50-20(4)$ US\$5M以下(含) 總經理 |
最高財會主管 算值美金五十萬元以下 |
||
| US\$2M 以上 US\$10M以下(含) 董事長 |
算值美金五十萬元至兩百萬元(含) 缌 挫 理! |
||
| (略) (E)績效評估 |
董 ≉ 等值美金雨百萬元以上 長 (b)每筆交易完成後,需經最高財 |
||
| (1)避險性交易 | 會主管及下列層級完成內部書 | ||
| (a)以公司帳面上匯率成本 | 面簽核: | ||
| 與從事衍生性金融交易 | 核決權人 單筆交易之授權額度 |
||
| 之間所產生損益為績效 總 經 理 算值美金五十萬元(含)以下 | |||
| 評估基礎。 | 董事長 等值美金五十萬元以上 |
||
| (b)為充分掌握及表達交易 (略) | |||
| 之評價風險,本公司採 4)績效評估 | |||
| 月結評價方式評估損 | (A)避险性交易 (1)以公司帳面上匯率成本與從事 |
||
| 益。 (咯) |
衍生性金融交易之間所產生損 | ||
| (F)契约總額及損失上限之訂定 | 益為績效評估基礎。 | ||
| (1)契約總額 | (2)為充分掌握及表達交易之評價 |
| 原 條文 |
修正前 | 修正後 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| (a)避險性交易額度 | 風險,操作衍生性商品應按日 | ||
| 财務部門應掌握公司整體 | 將操作明細記錄於交易單上, | ||
| 部位,以規避交易風險, | 並採月結評價方式評估損益。 | ||
| 避險性交易金額以不超過(略) | |||
| 公司整體淨部位三分之二 5)契約總額及損失上限之訂定 | |||
| 為限,如超出三分之二應 | (A)契约總額 | ||
| 呈報董事長核准之。 | 本公司得從事衍生性商品交易之 | ||
| (b) 特定用途交易 | 契约總額,任一時點,累計未結 | ||
| 基於對市場變化狀況之預 | 清契约總餘額,不得超過本公司 | ||
| 测,財務部得依需要擬定 | 淨值之百分之五十。。 | ||
| 策略,提報董事長核准後 (B)契約損失上限 | |||
| 方可進行之。本公司特定 用途之交易全公司淨累積 |
(1)個別契約:為契約金額之百分 之二十一 |
||
| 部位之契约總額以美金 | (2)全部契約:為總契約金額之百 | ||
| 1,000 萬元為限,超過上 | 分之二十。 | ||
| 述之金額,須經過董事會 (略) | |||
| 之同意,依照政策性之指 執行流程: | |||
| 示始可為之。 | 1)執行交易;財務部門交易人員依交易 | ||
| (2)損失上限之訂定 | 授權額度取得核准後向金融機構進行 | ||
| (a)有關於避險性交易乃在 交易·每筆交易完成後,根據金融機 | |||
| 規避風險,故無損失上 構成交回報立即填製交易單,經授權 | |||
| 限設定之必要。 | 主管簽核,將交易單影本送交會計部 | ||
| (b)如屬特定目的之交易契 門入帳。 | |||
| 约,部位建立後,應設 2)交易確認:由財務部門非交易人員與 | |||
| 停損點以防止超額損 銀行確認交易明細。 | |||
| 失。停損點之設定,以3)執行交割:財務人員於交割日登錄交 不超過交易契約金額之 割資料,並將相關文件交予會計部門 |
|||
| 百分之十為上限,如損 入帳。 | |||
| 失金額超過交易金額百 4)月底評價:財務部門應每月底製作市 | |||
| 分之十時,需即刻呈報 | 價評估報表送交會計部門做為會計評 | ||
| 董事長,並向董事會報 | 價之依據。 | ||
| 告,商議必要之因應措 | |||
| 死。 | |||
| (c) 個 別 契 約 損 失 金 額 以 不 | |||
| 超過美金二萬元或交易 | |||
| 合约金額百分之五何者 | |||
| 為低之金額為損失上 | |||
| 限。 | |||
| (d)本公司特定目的之交易 | |||
| 性操作年度损失最高限 | |||
| 額為美金30萬元。 | |||
| (48) | |||
| 本公司從事衍生性商品交易,應採行 本公司從事衍生性商品交易,應採行下 .詳細定義各 列風險管理措施: |
種風險。 | ||
| 下列風險管理措施: | 1)風險管理範圍,應包括信用、市場 )風險管理範圍,應包括信用、市場價 2. 文字修訂。 | ||
| 價格、流動性、現金流量、作業及 | 格、流動性、現金流量、作業及法律 | ||
| 第十七條 | 法律等風險管理。 | 等風險管理。 | |
| 2)從事衍生性商品交易人員及確認、 | (A)信用風險:本公司交易對象限與 | ||
| 交割等作業人員不得互相兼任。 | 公司有往來之銀行或國際知名之 | ||
| (略) | 金融機構,並能提供專業資訊者 |
| 原 條 次 |
修正前 | 修正後 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 5)其他重要風險管理措施。 | 為原則。 | ||
| (B)市場風險:本公司對衍生性金融 | |||
| 商品,因利率、匯率變化或其他 | |||
| 因素所造成市價變動之風險,應 隨時加以控管。 |
|||
| (C)流動性風險:為確保流動性,交 | |||
| 易之對象必須有充足的設備、資 | |||
| 訊及交易能力,並能在任何市場 | |||
| 進行交易。 | |||
| (D) 現金流量:本公司應維持足夠之 | |||
| 速動資產及融資額度以應交割資 | |||
| 金之需求。 | |||
| (E)作業風險:本公司明定授權額度 及作業流程以避免作業上的風 |
|||
| 脍。 | |||
| (F)法律風險:本公司和交易對手所 | |||
| 簽署的文件必須經過法務專家或 | |||
| 相關人員的核閱才能正式簽署, | |||
| 以避免法律上的風險。 | |||
| 2)從事衍生性商品之交易人員及 | |||
| 確認、交割等作業人員不得互 相兼任 |
|||
| $(\overline{w}$ | |||
| 5)刪除 | |||
| 1)董事會之監督管理原則: | 從事衍生性商品交易之定期評估方式及 文字修訂。 | ||
| (A)指定高階主管人員應隨時注意 異常處理情形 | |||
| 控制。 | 衍生性商品交易風險之監督與 1)董事會:應指定高階主管隨時注意衍 生性商品交易風險之監督與控制,並 |
||
| (B)定期評估從事衍生性商品交易 | 應定期評估從事衍生性商品交易之績 | ||
| 之绩效是否符合既定之經營策 | 效是否符合既定之經營策略及承擔之 | ||
| 略及承擔之風險是否在公司容 | 風險是否在公司容許承受之範圍。 | ||
| 第十八條 | 許承受之範圍。 | 2)董事會授權之高階主管: | |
| 2)董事會授權之高階主管人員之監督 管理原則: |
(A)應定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依本處理程 |
||
| (A)定期评估目前使用之風險管理 | 序及法令規定辦理。 | ||
| 措施是否適當並確實依本處理 (略) | |||
| 程序及公司所訂之從事衍生性 3)本公司從事衍生性商品交易,依本處 | |||
| 商品交易细則辦理。 | 理程序規定授權相關人員辦理者,事 | ||
| (略) | 後應提報最近期董事會。 本公司應建立備查簿,就從事衍生性 本公司應建立備查簿,就從事衍生性商 文字修訂。 |
||
| 商品交易之種類、金額、董事會通過 品交易之種類、金額、董事會通過日期 | |||
| 第十九條 日期及依第十七條第四款、第十八條 及依第十七條第四款、第十八條應審慎 | |||
| 第一款第二項及第二款應審慎評估之 評估之事項,詳予登載於備查簿備查。 | |||
| 事項,详予登載於備查簿備查。 | |||
| 本公司内部稽核人員應定期瞭解衍生 從事衍生性商品交易之內部稽核制度 性商品交易內部控制之允當性,並按 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性 |
文字修訂。 | ||
| 月稽核交易部門對從事衍生性商品交 商品交易內部控制之允當性,並按月稽 | |||
| 第二十條 | 易處理程序之遵循情形,作成稽核報 核交易部門對從事衍生性商品交易處理 | ||
| 告,於次年二月底前併同內部稽核作 程序之遵循情形,作成稽核報告,如發 | |||
| 業年度查核計畫執行情形,依規定格 現重大違規情事,應以書面通知審計委 |
| 康 條 次 |
修正前 | 修正後 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 式以網際網路資訊系統申報證期會備 員會委員。 | |||
| 查,並於次年五月底前將異常改善情 | |||
| 形,以網際網路系統申報證期會備 | |||
| 查。如發現重大違規情事,應以書面 | |||
| 通知審計委員會委員。 | |||
| 1)本公司除其他法律另有規定或有特 )除其他法律另有規定或有特殊因素事 文字修訂。 | |||
| 殊因素事先報經證期局同意者外, | 先報經金管會同意者外,本公司與其 | ||
| 應與參與合併、分割、收購或股份 | 他拿與合併、分割或收購之公司應於 | ||
| 受讓之公司於同一天召開董事會及 | 同一天召開董事會及股東會,決議合 | ||
| 股東會,決議合併、分割或收購相 | 併、分割或收購相關事項。 | ||
| 第二十三條 | 關事項。 | 2)除其他法律另有規定或有特殊因素事 | |
| 2)參與合併、分割或收購之公司除其 | 先報經金管會同意者外,本公司與其 | ||
| 他法律另有規定或有特殊因素事先 他参與股分受讓之公司應於同一天召 | |||
| 報經本會同意者外,應於同一天召 | 開董事會。 | ||
| 開董事會。 | (略) | ||
| (略) | |||
| 李與合併、分割、收購或股份受讓之 參與合併、分割、收購或股份受讓之公 文字修訂。 | |||
| 公司有非屬公開發行者,本公司應與 司有非屬公開發行者,本公司應與其簽 | |||
| 第二十八條 | 其簽訂協議,並依第二十二、第二十 訂協議,並依第二十三、第二十四條及 | ||
| 三條及第二十六條規定辦理。 | 第二十七條規定辦理。 | ||
| 其他事項 | 其他事項 | 文字修訂: | |
| 1)本程序未盡事宜部分,依有關法令 1)本處理程序未盡事宜部分,依有關法 | |||
| 及本公司相關規章辦理。若主管機 令及本公司相關規章辦理。 | |||
| 關對取得或處分資產處理程序有所 2)本處理程序經審計委員會及董事會通 | |||
| 修正原發佈函令時,本公司應從其 | 過後,提報股東會同意後實施,修正 | ||
| 新函令之規定。 | 時亦同。 | ||
| 2)本處理程序提報董事會討論時,應[3)訂定或修正本處理程序,應經審計委 | |||
| 充分考量各獨立董事之意見,獨立 員會全體成員二分之一以上同意,並 | |||
| 董事如有反對意見或保留意見,應 | 提董事會決議。如未經審計委員會全 | ||
| 於董事會議事錄載明。 | 體成員二分之一以上同意者,得由全 | ||
| 3)本處理程序經董事會通過後,送各 | 體董事三分之二以上同意行之,並應 | ||
| 審計委員會並提報股東會同意,修 | 於董事會議事錄載明審計委員會之決 | ||
| 正時亦同。如有董事表示具議且有 | 道· | ||
| 紀錄或書面聲明者,本公司應將董 4)本處理程序提報董事會討論時,應充 | |||
| 第二十九條 | 事異議資料送審計委員會。 | 分考量各獨立董事之意見,獨立董事 | |
| 4)本公司依本處理程序或其他法律規 | 如有反對意見或保留意見,應於董事 | ||
| 定應經董事會通過者,如有董事表 | 會議事錄載明。如有董事表示意義且 | ||
| 示異議且有紀錄或書面聲明,本公 | 有紀錄或書面聲明者,本公司應將董 | ||
| 司應將董事異議資料送審計委員 | 事具議資料送審計委員會。 | ||
| 會。 | |||
| 5)本公司依前項規定將取得或處分資 | |||
| 產交易提報董事會討論時,獨立董 | |||
| 事如有反對意見或保留意見,應於 | |||
| 董事會議事錄載明。 | |||
| 6)董事長得依據本作業處理程序另擬 | |||
| 訂更保守管理原則,經董事會以三 | |||
| 分之二董事出席及出席董事以三分 | |||
| 之二表決通過後優先實施, 修正時 | |||
| 亦同。 |
附録–
京鼎精密科技股份有限公司公司章程(修正前)
第一章 编 則
- 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為京鼎精密科技股份 有限公司。
- 第二條:本公司所營事業如左:
- 一、CB01010 機械設備製造業
- 二、CC01080 電子零組件製造業
- 三、F401010 國際貿易業
- 四、CF01011 醫療器材製造業
- 五、F108031 醫療器材批發業
- 六、F208031 醫療器材零售業
- 七、I301010 資訊軟體服務業 (限區外經營)
- 八、F119010 電子材料批發業(限區外經營)
- 九、F118010 資訊軟體批發業(限區外經營)
- 十、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務(限區外經營)
- 《研究、開發、設計、製造及銷售下列產品:
-
- 半導體設備次系統及系統整合
-
- 平面顯示器設備次系統及系統整合
-
- 奈米設備研發
-
- LED 照明、LED 顯示產品及其他應用產品
-
- 體外診斷醫療器材及相關應用產品
-
- 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務》
- 第 三 條:本公司設總公司於新竹科學工業園區內,必要時經董事會之決議得在國內 外設立分支機構。
- 第 四條: (刪除)
第二章 股 份
- 第五條:本公司額定資本總額為新台幣壹拾伍億元,分為壹億伍仟萬股(含員工認股 權憑證捌佰伍拾萬股),每股新台幣壹拾元,授權董事會分次發行。
- 第 六 條:本公司轉投資總額,不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百 分之四十之限制。
-
第 七 條:本公司股票為記名式,並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,再經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後,得 免印製股票。
-
第 八 條:股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並署名蓋章,向本公司申請過 戶;在轉讓手續完成之前,不得以其轉讓對抗本公司。
- 第九條:本公司股東辦理股票掛失,除法今證券規章另有規定外,悉依「公開發行 股票公司股務處理準則」辦理。
- 第十 條:股東名簿記載之變更,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止 之。
第三章 股 東 會
- 第十一條:本公司股東會分下列兩種:
- 一、股東常會,於每會計年度終了後六個月內,由董事會召開。
- 二、股東臨時會,經董事會認為必要時召集之。
- 第十二條:股東會由黃事會召集,以黃事長為主席。黃事長請假或因故不能行使職權 時,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理 之;由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任,召集 權人有二人以上時應互推一人擔任。
- 第十三條:刪除
- 第十四條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍, 委託代理人,出席股東會。
- 第十五條:本公司各股東,除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外,每股 有一表決權。
- 第十六條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事會、審計委員會及經理人
- 第十七條:本公司設董事七人任期三年,由股東會就有行為能力之人選任之,連選得 連任。有關全體董事合計持股比例,依證券主管機關之規定。
- 第十七條之一:本公司為應業務需要,得替董事於任期內就其執行業務範圍依法應負 之賠償責任,為其購買責任保險。
- 第十七條之二:配合證券交易法第 14 條之 2 及第 183 條之規定,本公司前條董事名額 中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一;採 候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
- 第十八條:董事會由董事組織之,其職權如左:
一、造具營業計畫書。
- 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
- 三、提出資本增減之議案。
四、編定重要章則及公司組織規程。
- 五、委任及解任本公司之總經理及經理。
- 六、分支機構之設置及裁撤。
- 七、編定預算及決算。
- 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
- 第十九條:董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長。董事長對外代表公司。
- 第二十條︰董事會之召集應於七日前通知各董事。如遇緊急情形,得隨時召集董 事合。 前項召集之通知,得以電子、書面或傳真方式為之。 董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。董事之決議,除公司法另
- 第廿一條:董事長為董事會主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定 董事一人代理之,董事未指定代理人者,由董事互推一人代理之。董事應 親自出席董事會,董事因不能出席者,得委託其他董事代理之,前項代理 人以受一人之委託為限。
有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同意行之。
- 第廿二條:本公司依法設置審計委員會,由全體獨立董事組成。審計委員會之職責、 組織規章、職權行使及其他應遵行事項依主管機關之規定辦理。
- 第廿三條:本公司董事之報酬,授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值,並參考同業水準議定之。
- 第廿四條:本公司得設置總經理一人、副總經理若干人,其委任、解任及報酬依照公 司法第二十九條規定辦理。
- 第廿五條:總經理應依照董事會決議,主持公司業務。
第五章 會 計
- 第廿六條:本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 笡。
- 第廿七條:本公司應根據公司法第二二八條之規定,於每會計年度終了,由董事會造 具下列各項表冊,提交股東常會請求承認之:
- 一、營業報告書。
- 二、財務報表。
- 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 第廿八條:股息及紅利之分派,以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時,不得 分派股息及紅利。
- 第廿九條:本公司年度決算純益,依下列順序分派之:
- (一)撥補虧損
- (二)提列百分之十為法定盈餘公積
- (三)另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
-
(四)員工分紅為百分之八,員工分配股票紅利之對象,得包括符合一定條 件之從屬公司員工,相關辦法授權董事會制定之。
-
(五)董事酬勞不得高於千分之一。
- (六) 餘額加計以前年度未分配盈餘後之可分配盈餘之全部或一部份,由黃 事會依本條第二項股利政策,擬定盈餘分派議案,做為股東紅利,提請 股東會議定之。
本公司目前屬成長階段,未來將配合業務發展擴充,盈餘之分派應考慮公 司未來之資本支出預算及資金需求,健全財務結構及保障股東權益。就當 年度所分配之股利中,以不超過三分之二發放股票股利。惟此項股利發放 比率得視當年度實際獲利及資金狀況,由董事會擬具分配方案後,經股東 會決議後調整之。
第三十條:股東股利之分派,以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿 之股東為限。
第六章 附 馴
- 第卅一條:本公司得依政府規定辦理從事對外保證業務。
- 第卅二條:本公司組織規程及辦事細則另訂之。
- 第卅三條:本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
- 第卅四條:本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國九十年四月十九日訂立。
第一次修訂於民國九十年五月一日。
第二次修訂於民國九十一年四月十四日。
第三次修訂於民國九十二年六月二十四日。
第四次修訂於中華民國九十三年五月二十日。
第五次修訂於中華民國九十四年六月二十四日。
第六次修訂於中華民國九十五年六月二十七日。
第七次修訂於中華民國九十六年六月十五日。
第八次修訂於中華民國九十七年六月二十七日。
第九次修訂於中華民國九十八年六月十六日。
第十次修訂於中華民國九十九年六月十四日。
第十一次修訂於中華民國一百年六月二十八日。
第十二次修訂於中華民國一百零二年六月二十七日。
第十三次修訂於中華民國一百零三年六月二十五日。
附録二
京鼎精密科技股份有限公司 股東會議事規則
第一條:本公司股東會除法今另有規定者外,應依本規則辦理。
第二條:公司應設答名簿供出席股東答到或出席股東繳交答到卡代替之,出席股數以 答名簿或缴交之答到卡計算之。
第三條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
- 第四條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 第五條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,指定董事一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任 $\dot{z}$ .
第六條:本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 第七條:股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 第八條:已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
- 第九條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進 行,非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣 布散會。
會議散會後,股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會;但主席違反議 事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席,繼續開會。
第十條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干 擾,違反者主席應予制止。
第十一條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五 分错。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
第十二條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。
- 第十三條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十四條:主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提 什表決。
- 第十五條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。
表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
- 第十六條:會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
- 第十七條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數 之同意通過之。
表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
- 第十八條:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 第十九條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
- 第二十條︰本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。
- 第二十一條:股東會會議程序、議事處理、決議方法及其他一切相關事宜悉依本規則 訂之,本規則未規定事項,除公司法、證券交易法及章程有明訂者外,悉依 主席裁示辦理。
附録三
京鼎精密科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序(修正前)
- 第 1 條:目的及法源依據
- 為符合法今並加強本公司『取得或處分資產處理程序』之管理,特依據證券 交易法第三十六條之一及金融監督管理委員(以下簡稱金管會)91.12.10(九 一)台財政(一)第 0910006105 號函丶96.1.19 金管證一字第 0960001463 號函及 101.2.13 金管證發字第 1010004588 號函之規定修訂之。
- 第 2 條:本處理程序所稱『資產』之適用範圍如下:
- 1) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券、資產基礎證券等。
- 2)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。
- 3) 會員證。
- 4) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 5) 金融機構之債權(会應收款項、買匯貼現及放款、催款款項)。
- 6) 衍生性商品。
- 7) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 8)其他重要資產。
- 第 3 條:名詞定義
- 1) 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 約,及上述商品組合而成之複合式契約第。所稱之遠期契約,不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
- 2)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產;指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行 新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
- 3) 本處理程序所稱之『關係人、子公司』,應依證券發行人財務報告編製 準則規定認定之。
- 4) 本處理程序所稱之『事實發生日』,原則上以交易簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額 之日為準(以孰前者為準)。但屬需經主管機構核准之投資者,以上開日 期或接獲主管機構核准之日孰前者為準。
- 5) 本處理程序所稱之『專業估價者』,係指不動產估價師或其他依法律得 從事不動產、設備估價業者。
- 6) 本處理程序所稱之『一年內』,係以本次取得或處分資產之日為準,往 前追溯推算一年,已依本處理準則相關規定公告、取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見,或提交審計委員會及董事會通過部分免再計 入。
- 7) 本處理程序所稱之『最近期財務報表』係指公司取得或處分資產前依法 公開經會計師查核或核閱之財務報表。
-
8) 本處理程序所稱『總資產百分之十』係指本公司依證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
-
第 4 條:取得或處分資產評估及作業程序
- 1) 取得或處分有價證券
- (A)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,承辦單位 應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單 位裁決。
- (B)非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,承辦單 位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付 款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
- 2) 取得或處分不動產及設備、會員證、無形資產及依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分之資產,承辦單位應將擬取得或處分之緣 由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事 項呈請權責單位裁決。
- 3) 衍生性商品的評估,財務主管應定期召集相關人員會議,檢討操作策略 與績效。原則上交易部位及績效應每月呈報財務最高主管及每季呈報總 經理。
- 4)有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦 理之。
- 第 5 條:取得或處分資產核決程序
- 1) 價格決定方式及參考依據
- (A)於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,價格應依當時之 市價決定之。非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價 證券,僧格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時 交易價格議定之,或參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信 算後講定之。
- (B)取得或處分不動產及設備,應以比價、議價或招標方式擇一為之。不 動產並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定 $\rightarrow$ .
- (C)取得或處分會員證,價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評 估之。
- (D)取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產,價格應考 慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、授權 與實施的情況及生產成本或實施成本等因素,並綜合權利人與被授權 人相關的因素作一個整體的判斷。
- 2) 授權額度及層級:
太公司取得或處分資產,於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之, 但屬於公司法第一百八十五條規定情事者,應先報經股東會同意:
- (A)有價證券之取得或處分:除下列情形外,須經董事會通過後為之。
- (1)交易金額在新台幣三億元(含)以下者,由董事會授權董事長決行 $\geq$ .
-
(2)取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 其交易金額在新台幣三億元以上者,須報經董事會核定通過;交 易金額在新台幣三億元(含)以下者,由董事會授權董事長決行 之。
-
(3) 投資短期有價證券之公債、國內債券基金、金融債券及美國政府 公倩之短期閒置資金,其每筆或每日累積金額在新台幣伍仟萬元 以下,授權最高財會主管為之,金額在新台幣伍仟萬元以上須經 董事長或總經理同意後為之。
- (B)不動產之取得或處分,其交易余額在新台幣三億元以上者,須報經董 事會核定通過;交易金額在新台幣三億元(含)以下者,由董事會授權 董事長決行之。
- (C)設備之取得或處分,其交易金額在新台幣一億元以上者,須報經董事 會核定通過;交易金額在新台幣一億元(含)以下者,由董事會授權董 事長決行之。
- (D)取得或處分會員證,應由執行單位參考市場公平市價,決定交易條件 及交易價格,其交易金額在新台幣一仟萬元以上者,須報經董事會核 定通過;交易金額在新台幣一仟萬元(会)以下者,由董事會授權董事 長決行之。
- (E)取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決定交 易條件及交易價格,其交易金額在新台幣一億元以上者,須報經董事 會核定通過; 交易金額在新台幣一億元(会)以下者, 由董事會授權董 事長決行之。
- 3) 承辦單位
本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務單位,不動產、設 備、無形資產、會員證及依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產,其承辦單位為使用部門及相關權責單位。
- 4) 重大之取得或處分資產交易,應依相關規定經審計委員會同意,並提董 事會決議。
- 第 6 條:公告申報程序
-
1) 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報:
- (A)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金,不在此限。
- (B)進行合併、分割、收購或股份授讓。
- (C)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。
- (D)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但 下列情形不在此限:
- $(1)$ 買賣公債。
- (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
- (3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關 係人,交易金額未達新台幣伍億元以上。
-
(4)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產, 交易金額未達新台幣伍億元以上。(以公司預計投入之 金額為計算基準)。
- 2) 前項交易金額依下列方式計算之:
- (A) 每筆交易金額。
- (B)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- (C)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計書不動產之 金額。
- (D)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
- 3) 本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底從 事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入證期局指定之 資訊申報網站。
- 4) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將 全部項目重行公告申報。
- 5) 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規 定者外,至少保存五年。
- 6) 本公司依規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報:
- (A)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- (B)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- (C)原公告申報內容有變更。
- 第 7 條:取得或處分資產範圍及額度
- 1) 本公司除取得供營業使用之資產外,尚得投資購買非供營業使用之不動 產及有價證券,其額度之限制分別如下:
- (A)非供營業使用之不動產總額以不超過本公司經會計師簽證之淨值百分 之四十為限。
- (B)投資有價證券總額不得超過本公司經會計師簽證之淨值。
- (C)投資個別有價證券之限額,不得超過本公司經會計師簽證之淨值百分 之八十五。
- 2) 本公司綜合持股百分之五十(含)以上之子公司, 其取得或處分資產之限 額不得逾下列規定:
- (A)不得購買非供營業使用之不動產。
- (B)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之淨值百分之八 $+ \cdot$
- (C)投資個別有價證券之限額,不得超過本公司經會計師簽證之淨值百分 之八十。
- 第 8 條:對子公司取得或處分資產之控管程序
- 1) 對本公司轉投資之子公司取得或處分資產,應依照「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」之規定訂定『取得或處分資產處理程序』,經子 公司董事會通過後,提報子公司及本公司董事會核備,修正時亦同。
-
2) 本公司之子公司,其取得或處分資產依該公司「取得或處分資產處理程 序|辦理。
-
3) 本公司之子公司, 如非屬國內公開發行公司, 其取得或處分資產達本程 序應公告申報之標準者,本公司亦應代子公司依本程序規定公告、申報 及抄送相關單位。
- 4) 前項子公司適用第六條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定,以本公司之實收資本額或總資產為準。
- 第9條:相關人員違反本處理程序規定之處罰
本公司相關人員違反本處理程序規定時,依本公司『人事管理作業程序』之 規定處理。
- 第10條:專業估價機構之估價報告
- 1) 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地 委建,或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告,並符合下列規定:
- (A)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理。
- (B) 交易金額達新台幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
- (C)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高 於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交 易僧格之允當性表示具體意見:
- (1)估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上者。
- (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額達百分之十以上 者。
- (D)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
- 2) 本公司與關係人取得或處分不動產或設備,且交易金額達本公司總資產 百分之十以上者,亦應依前項規定辦理。
- 3) 本條交易金額之計算,應依第六條第二項規定辦理。
- 第11條:會計師意見
- 1) 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一,且交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理:
(A)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 (B)取得或處分私募有價證券。
- 2) 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
-
3) 本公司與關係人取得或處分有價證券、會員證或無形資產,且交易金額 達本公司總資產百分之十以上者,亦應依前二項規定辦理。
-
4) 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。
- 5) 本條交易金額之計算,應依第六條第二項規定辦理。
第12條:
- 1) 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 賭回國內貨幣市場基金外,應將下列資料,提交審計委員會及董事會通 過後,始得簽訂交易契約及支付款項:
- (A)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- (B)選定關係人為交易對象之原因。
- (C)向關係人取得不動產,依十三條及十四條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。
- (D)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事 項。
- (E)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。
- (F)依第十條及第十一條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計 師意見。
- (G)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
- 2) 前項交易金額之計算,應依第六條第二項規定辦理。
- 3) 依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立 董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
- 4)依第一項應經審計委員會通過者,應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董 事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。
- 第13條:本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性;
- 1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的 物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者,不適用之。
- 3) 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按上列任一方 法評估交易成本。
- 4) 本公司向關係人取得不動產,除依前三款規定評估不動產成本外,並應 洽請會計師複核及表示具體意見。
- 5) 本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,免適用前四款規定, 但仍應依第十二條規定辦理:
- (A)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- (B)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
(C)與關係人等訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。
- 第14條:本公司依前條第一款至第三款規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十 五條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者 及會計師之具體合理性意見者,不在此限:
- 1) 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
- (A)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近建設業 手利率孰低者為準。
- (B)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層 或地區價差評估後條件相當者。
- (C)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動 產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
- 2) 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相 近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事 實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
- 第15條:
- 1) 本公司向關係人取得不動產,如經按第十三條及十四條規定評估結果均 較交易價格為低者,應辦理下列事項:
- (A)就不動產交易價格與評估成本間之差額,提列特別盈餘公積,不得予 以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為本公 司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。
- (B)審計委員會之獨立董事成員依公司法第二百十八條規定辦理。
- (C)將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。
- 2) 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理 者,並經證期局同意後,始得動用該特別盈餘公積。
- 3) 本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者,亦應依前二項規定辦理。
- 第16條:取得或處分衍生性商品之處理程序交易原則與方針:
-
1) 交易種類:
- (A)本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、 利率或匯率、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
- (B)本處理程序所稱之遠期契約,並不包含保險契約、履約契約、售後服 務保證契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
-
(C)有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。
- 2) 經營(避險)策略
本公司從事衍生性商品交易,應以規避風險為目的,交易商品應選擇能 規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實際進出 口交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(指外幣收入及支出)自行 軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險,並節省外匯操作成本。其 他特定用涂之交易,需經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之。
- 3) 權責劃分
- (A)財務部: 自青外匯管理系統, 如收集外匯市場資訊, 判斷趨勢及風 險、熟悉金融商品及操作技巧等。並接受最高財會主管之 指示, 授權管理外匯部位, 依據公司政策規避風險。
- (B)會計部:負責交易之確認、交割及登錄明細。
- (C)衍生性商品核決權限。
- (1)避險性交易之核決權限。
| 決 桩 權人 |
每日交易 權限 |
淨累積部位 交易權限 |
|---|---|---|
| 计树木 | US\$0.5M以下 | $USS1.5N \vee T(2)$ |
| 總經理 | US\$0, 5M $2M($ $\frac{A}{C}$ | US\$5M 以下(含) |
| 董事長 | US\$2M $\kappa$ $\pm$ | US\$10M W F(2) |
(2)其他特定用途交易,提報董事會核准後方可進行之。
(E)績效評估
- (1)避險性交易
- (a)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。
- (b)為充分掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式評 估捐益。
- (c)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予權 青主管作為管理參考與指示。
- (2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將部位編 製報表以提供管理階層參考。
- (F)契約總額及捐失上限之訂定
- $(1)$ 契約總額
- (a)避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交易 金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限,如超出三分之二 應呈報董事長核准之。
- (b) 特定用途交易
- 基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策略,提報 董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累 積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限,超過上述之金額, 須經過董事會之同意,依照政策性之指示始可為之。
(D)稽核部門:衡量、監督與控制財務部門交易之風險,並於有重大缺失 時向黃事會報告。
- (2) 捐失上限之訂定
- (a)有關於避險性交易乃在規避風險,故無捐失上限設定之必要。
- (h)如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停捐點以防止超 箱指失。停捐點之設定,以不超過交易契約金額之百分之十為 上限,如捐失金額超過交易金額百分之十時,需即刻呈報董事 長,並向董事會報告,商議必要之因應措施。
- (c)個別契約捐失金額以不超過美金二萬元或交易合約金額百分之 五何者為低之金額為捐失上限。
- (d)本公司特定目的之交易性操作年度捐失最高限額為美金 30 萬 元。
- 4) 重大之取得或處分衍生性商品交易,應依相關規定經審計委員會同意, 並提董事會決議。
- 第17條:本公司從事衍生性商品交易,應採行下列風險管理措施:
- 1) 風險管理範圍,應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法 律算風險管理。
- 2)從事衍生性商品交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- 3) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事 會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
- 4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。
- 5) 其他重要風險管理措施。
- 第18條:
- 1) 董事會之監督管理原則:
- (A)指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- (B)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。
- 2)董事會授權之高階主管人員之監督管理原則:
- (A)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公 司所訂之從事衍生性商品交易細則辦理。
- (B)監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
- 第 19 條:本公司應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日 期及依第十七條第四款、第十八條第一款第二項及第二款應審慎評估之事 項,詳予登載於備查簿備查。
-
第 20 條:本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月 稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報告, 於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形,依規定格式以網 際網路資訊系統申報金管會備查,並於次年五月底前將異常改善情形,以網 際網路系統申報金管會備查。如發現重大違規情事,應以書面通知各審計委 員會委員。
-
第21條:本公司辦理合併、分割、收購及股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
- 第22條:
- 1) 本公司於股東會開會前,應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項,製作致股東之公開文件,併同前條之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
- 2) 若本公司及冬與合併、分割或收購之公司,任一方股東會,因出席人 數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會 否決,本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開 股東會之日期。
- 第 23 條:
- 1)本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外,應與 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司於同一天召開董事會及股東 會,決議合併、分割或收購相關事項。
- 2) 条與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 本會同意者外,應於同一天召開董事會。
- 3) 参與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。
- (A)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則 為護照號碼)。
- (B)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。
- (C)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
- 4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二 款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
- 5) 参與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理。
- 第 24 條:所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面 保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其 他具有股權性質之有價證券。
- 第 25 條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形 外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情况:
- 1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
-
2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
-
3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 4) 冬與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。
- 5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 6) 已於契約中訂定變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- 第26條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
- 1) 違約之處理。
- 2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。
- 3) 冬與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。
- 4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式)。
- 5) 預計計書執行進度、預計完成日程。
- 6) 計書逾期未完成時,依法令召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
- 第27條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之資訊對外公開後,如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者,得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、 收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應重行為之。
- 第 28 條:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行者,本公司應與其 答訂協議,並依第二十二、第二十三條及第二十六條規定辦理。
- 第29條:其他事項
- 1) 本程序未盡事宜部分,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關 對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時,本公司應從其新函 今之規定。
- 2) 本處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董 事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
- 3) 本處理程序經審計委員會及董事會通過後,提報股東會同意,修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將董事異議資 料送審計委員會。
- 4)本公司依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明,本公司應將董事異議資料送審計委員會。
- 5) 本公司依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 獨立董事 如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
- 6) 董事長得依據本作業處理程序另擬訂更保守管理原則,經董事會以三分 之二董事出席及出席董事以三分之二表決通過後優先實施,修正時亦 同。
附錄四
京鼎精密科技股份有限公司 全體董事持股情形
日期:民國105年3月29日
| 職 稱 |
姓名 | 持有股數 | 佔已發行股份總額(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 劉應光 | 1,214,010 | 1.79% |
| 董事 | 鸿揚創業投資股份有限公司 代表人:洪誌謙 |
3,882,747 | 5.71% |
| 董事 | 傅承祖 | 403,367 | 0.59% |
| 董事 | 黄榮慶 | ||
| 獨立董事 | 傅正輝 | ||
| 獨立董事 | 陳錫智 | - | |
| 獨立董事 | 李康智 | $\blacksquare$ | |
| 全體董事持有股數為 5,500,124 股, 佔已發行股份總額 8.09% |
| 王雁里尹行为版数码 3,300,124 股 註:1.本公司實收資本額為 680,000,000元,已發行股數計 68,000,000股。
2.依證券交易法第二十六條規定,全體董事最低應持有股數為5,440,000股。