Fiti — AGM Information 2013

Jul 12, 2013

晶鼎能源科技股份有限公司 民國一○二年股東常會議案參考資料

報告事項

第一案 案由：一百零一年度營業報告書，報請 公鑒。 說明：一百零一年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。

第二案

案由：監察人審查一百零一年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：本公司一百零一年度監察人查核報告書，請參閱本手冊附件二。

第三案

案由：修訂『董事會議事規範』，報請 公鑒。 說明：配合法令修正，擬修訂本公司『董事會議事規範』，修訂條文對照表，請 參閱本手冊附件五。

第四案

• 案由：首次採用國際財務報導準則（IFRSs），可分配盈餘調整之情形及特別盈 餘公積提列數額報告，報請 公鑒。

• 說明：一、依據101年4月6日金管證發字第1010012865 號令規定辦理。

• 二、本公司自 102 年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致 102 年 1 月 1 日未分配盈餘減少新台幣 1,351,619 元，本公司股東權益項下之累積 換算調整數（利益）項目未選擇適用國際財務報導準則第一號豁免， 故免提列特別盈餘公積。102 年 1 月 1 日可分配盈餘將增加新台幣 0 元。

承認事項

第一案 (董事會提) 案由：一百零一年度之營業報告書、財務報表及合併財務報表案，提請 承認。 說明：1. 本公司一百零一年度財務報表、合併財務報表及營業報告書經董事會決 議通過及監察人審查完峻，其中財務報表及合併財務報表並業經資誠聯 合會計師事務所徐聖忠及蕭春鴛會計師查核簽證完竣，分別出具無保留 意見之查核報告書及修正式無保留意見之查核報告書在案。

1. 營業報告書、監察人審查報告書、會計師查核報告書及一百零一年度 財務報表，請參閱本手冊附件一~三。

第二案 (董事會提)

案由：一百零一年度虧損撥補案，提請 承認。

說明：本公司一百零一年度虧損撥補表，請參閱本手冊附件四。

討論及選舉事項

第一案 (董事會提)

案由：修訂本公司公司章程案，提請 討論。

說明：依公司營運所需，擬修改公司章程，章程修正前後條文對照表請參閱本手 冊附件六。

第二案 (董事會提)

案由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，提請 討論。

• 說明：為配法令修正，擬修訂本公司『資金貸與他人作業程序』，『資金貸與他 人作業程序』修正前後條文對照表請參閱本手冊附件七。

第三案 (董事會提)

案由：修訂本公司『背書保證作業程序』案，提請 討論。

說明：為配合法令修正，擬修訂本公司『背書保證作業程序』，『背書保證作業 程序』修正前後條文對照表請參閱本手冊附件八。

第四案 (董事會提)

案由：本公司擬辦理減資案，提請 討論。

• 一

• 說明：( )為改善本公司財務結構，擬依公司法 168 條規定，辦理減少資本額以 彌補虧損。

• (二)本公司目前實收資本額為新台幣 1,080,000,000 元，發行股份為 108,000,000 股，每股面額為新台幣 10 元整。為彌補虧損，擬減少資 本額新台幣 864,000,000 元，銷除股份為 86,400,000 股，減資比率為 80%。減資後實收資本額為新台幣 216,000,000 元，每股面額為新台 幣 10 元整，發行股份總數為 21,600,000 股。惟實際資本額及股數依 減資換股基準日而定。

• (三)本次減資按減資換股基準日股東名冊記載之股東，依其持有股份比例 每仟股減除 800 股，減資後未滿一股之畸零股，得由股東自停止過戶 日起 5 日內向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，逾期未辦理 畸零股合併者，授權董事長洽特定人按面額認購後，以現金(計算至元 為止，元以下捨去)支付。減資換發之股份權利與義務與原發行股份相 同。

• (四)就本次減資案，擬請股東常會授權董事會於經股東常會通過並呈奉主 管機關核准後，訂定減資換股基準日、換發股票作業計畫、辦理其他 所有減資相關事宜並簽署相關文件及合約。

• (五)有關減資相關事宜，如因法令規定、經主管機關修正或因應客觀環境 需予變更或修正時，擬請股東會授權董事會依規定全權處理。

第五案 (董事會提)

案由：獨立董事補選案。

• 說明：1.因獨立董事洪世章於 101 年 8 月 31 日辭任，擬依證交法第 14 條之 2 規 定於今年股東會補選一席獨立董事。

• 2.新任獨立董事當選後即就任，其任期補足至原任期為止，任期自 102 年 6 月 27 日起至 103 年 6 月 27 日止。

• 3.獨立董事提名期間：自 102 年 4 月 23 日起至 102 年 5 月 2 日止。

• 4.提名獨立董事之候選人名單與其學歷、經歷、持有股數如下：

獨立董事候選人	陳錫智
學歷	文化大學會計研究所碩士
經歷	(1)創智聯合會計師事務所執業會計師 (2)鑫晶鑽科技(股)公司獨立董事 (3)證券櫃檯買賣中心上櫃審查部専員 (4)勤業眾信會計師事務所審計部組長
現職	(1)科智聯合會計師事務所執業會計師 (2)保綠資源(股)公司董事 (3)達輝(股)公司董事 (4)為愷(股)公司監察人 (5)首利實業(股)公司薪酬委員 (6)天宇工業(股)公司薪酬委員
持有股份	0

5.敬請 選舉。

第六案 (董事會提)

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說明：一、依公司法第 209 條第 1 項規定：董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、本公司新任獨立董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類 似之公司並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬解除 其競業禁止之限制。