FIS — Governance Information 2022

Jun 28, 2022

華經資訊企業股份有限公司 背書保證作業辦法

86 年 12 月 23 日訂定 89 年 6 月 16 日第一次修訂 92 年 5 月 15 日第二次修訂 95 年 6 月 15 日第三次修訂 98 年 6 月 10 日第四次修訂 100 年 6 月 15 日第五次修訂 102 年 6 月 17 日第六次修訂 108 年 6 月 21 日第七次修訂 111 年 6 月 24 日第八次修訂

• 第一條：本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」有關規定訂定。

• 第二條：為保障本公司股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂定本作業程 序。

第三條：本辦法所稱背書保證係指：

• 一、融資背書保證：包括客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、為本公 司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規 定辦理。

第四條：本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。

• 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前 二項規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第五條：本公司背書保證之總額及對單一企業背書保證限額規定如下：

• 一、 背書保證總額不得超過本公司當期淨值百分之百。

• 二、 單一企業背書保證額度不得超過本公司當期淨值百分之五十。

• 三、 本公司及子公司整體得為背書保證總額不得超過本公司當期淨值百分之百。

• 四、 本公司及子公司整體對單一企業背書保證額度不得超過本公司當期淨值百分之五 十。

本辦法淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權
益。

第六條：本應公告申報之時限及內容：

• 一、 本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額，相關資訊輸入主管 機關指定之資訊網站 ( 公開資訊觀測站 ) 辦理公告申報。

• 二、 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公

開資訊觀測站：

• 一

• ( ) 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

• ( 二 ) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

• ( 三 ) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上者。

• ( 四 ) 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定
背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，由本公司為之。

第七條：決策及授權層級

本公司辦理背書保證事項時，應經董事會決議同意後按本作業程序辦理。如因業務需要，
在不超過第五條各款對外背書保證百分之百限額，董事會授權董事長決行，事後再報經
董事會追認。每一營業年度內應將背書保證辦理情形報請次年度股東會備查。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將
其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第八條：背書保證辦理程序

• 一、簽報

• 凡符合第四條背書保證對象之公司欲申請背書保證或巳背書保證票據因債務清償、展 期換新而須註銷時，由經辦部門擬定「簽呈」，述明申請背書保證公司、對象、種類、 理由、金額、解決背書保證責任之條件與日期，財務部應詳加評估，評估項目包括其 必要性及合理性，如因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額 是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保 品及擔保品之價值評估等，呈請董事長決行，財務部門並就每月所發生之保證事項列 入管制。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項為背書 保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司及子公司若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司進行背書保證，應明確標 示背書保證解除時間及條件，定期檢視該子公司財務狀況並評估風險狀況。

• 四、 本公司辦理對外背書及保證事項，應建立「本票背書及解除備查簿」，就承諾擔保事 項、背書保證企業之名稱、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證 日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任 之條件與日期等，詳予登載備查。

• 五、背書本票之解除：

• 一

• ( ) 背書本票如因債務清償或展期換新而須解除時，被保證公司應備文將原背書本票 送交本公司財務部門加蓋「註銷」印章後退回，財務部門則應妥善保存該註銷票 據之正反面影印本及來文。

• ( 二 ) 財務部門隨時將註銷之保證票據記入「本票背書及解除備查簿」，減少累計背書 金額。

• ( 三 ) 在保證票據展期換新時，金融機構常要求先背書新本票再退回舊本票，在此情況

下，財務部門應備跟催記錄，儘速將舊票追回。

• 六、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第九條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過第五條所定額度之必要時，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程 序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。 本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合第四條規定而嗣後不符本作業辦法規 定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，則稽核單位應都 督促財務部訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審計委員會成員，並依計畫時程完成 改善。

• 三、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員會成員。

• 第十條：本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印章，該印鑑章應由專人保管， 並應依本作業程序規定，始得鈐印或簽發票據。背書保證有關印章保管人應報經董事會同 意，變更時亦同。

本公司若為國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十一條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、 本公司之子公司若擬為他人背書保證者，須訂定本作業程序並依所定作業程序辦 理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、 子公司應於每月六日 ( 不含 ) 以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈送本公 司。

• 三、 子公司內部稽核人員應稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將 書面資料送交各審計委員會成員。

• 四、 本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程 序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總 經理。

第十二條： 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理規章提報考核，
依其情節輕重處罰。

第十三條： 實施與修訂

• 本公司「背書保證作業辦法」應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事 會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

依第一項規定將本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事
如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

華經資訊企業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

86 年 12 月 23 日訂定 92 年 5 月 15 日第一次修訂 98 年 6 月 10 日第二次修訂 100 年 6 月 15 日第三次修訂 101 年 6 月 18 日第四次修訂 102 年 6 月 17 日第五次修訂 108 年 6 月 21 日第六次修訂 111 年 6 月 24 日第七次修訂

• 第一條：本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」有關規定訂定。

• 第二條：本公司資金貸與他人作業程序，悉依照本作業程序之規定辦理。

• 第三條：依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨 行為者。

• 二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以經董事會認有短期融通資金之必 要者為限。

• 第四條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 融資總額不得超過本公司淨值的40%，又可區分為下列兩種情形：

• 一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以本公司淨值20%為限；而個別貸與 金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，資金貸與總額以本公司淨值20%為 限，其中對單一借款人資金貸與之金額，不得超過此項限額之20%。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，融資總額以貸與 企業淨值百分之五十為限。

• 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。

• 第五條：資金之貸與，最長以一年為限。惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與時，其融通期間最長以三年為限。

• 第六條：資金貸與之利息，以不得低於借款當日金融機構之短期放款平均利率，或借款當日公司之 資金成本，並按日計算之。

• 第七條：資金融通前，應由借款人檢附必要之財務及保證資料，並由相關部門執行審核其必要性及 合理性；若因業務往來關係從事資金貸與，應評估貸與金額與業務往來金額是否相當； 若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形；對借款人並應作徵信調 查，及評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取 得擔保品及擔保品價值評估等，將相關資料及擬具之貸放條件呈請總經理、董事長

核准後，提報董事會決議通過，始得辦理資金融通。

本公司與子公司間或子公司之間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董
事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動
用。

前項所稱之ㄧ定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資
金貸與授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨額百分之十。

本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將
同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、公司辦理資金貸與事項，財務部應就資金貸與之對象、金額、貸與日期、預計回收 日期、董事會決議日期、擔保情形及依本作業程序應審慎評估之事項於備查簿詳予 登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員會成員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽核單位應督 促財務部訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審計委員會成員，並依計畫時程完成 改善。

第九條：應公告申報之時限及內容：

• 一、本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額，相關資訊輸入證券 暨期貨管理委員會指定之資訊網站 ( 公開資訊觀測站)辦理公告申報。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內，將相關資 訊輸入公開資訊觀測站：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十 以上者。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 ( 三 ) 款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，須訂定本作業程序並依所定作業程序辦理； 惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月六日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面 資料送交各審計委員會成員。

• 四、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行 情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理規定提報考核，
依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本公司「資金貸與他人作業程序」應經審計委員會同意，提請董事會通過後，並提報
股東會同意，修正時亦同。

依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。