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FIS — AGM Information 2019
Jul 5, 2019
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AGM Information
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股票代碼:2468
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華經資訊企業股份有限公司 FORTUNE INFORMATION SYSTEMS CORP.
108年股東常會
議事手冊
中華民國 108 年 6 月 21 日上午 9 時 台北市內湖區行愛路 78 巷 25 號 2 樓 (華經大樓 2 樓會議室)
目 錄
頁次 開會程序 --------------------------------------------------------------------------------------1 開會議程 ------------------------------------------------------------------------------------ - 2 報告事項 ------------------------------------------------------------------------------------ - 3 承認事項 ------------------------------------------------------------------------------------ - 3 討論事項 --------------------------------------------------------------------------------------4 選舉事項 -------------------------------------------------------------------------------------- 5 其他議案 --------------------------------------------------------------------------------- ---- 5 臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------------ - 5 附件 1.107 年度營業報告書 -------------------------------------------------------------------------- - 6 2. 監察人審查報告書 ------------------------------------------------------------------------------ 8 3. 會計師查核報告書 ( 個體 ) ---------------------------------------------------------------------- 9 4. 資產負債表 ( 個體 ) ------------------------------------------------------------------------------ 13 5. 綜合損益表 ( 個體 ) ------------------------------------------------------------------------------ 14 6. 權益變動表 ( 個體 ) ------------------------------------------------------------------------------ 16 7. 現金流量表 ( 個體 ) ------------------------------------------------------------------------------ 17 8. 會計師查核報告書 ( 合併 ) --------------------------------------------------------------------- 19 9. 資產負債表 ( 合併 ) ------------------------------------------------------------------------------ 23 10. 綜合損益表 ( 合併 ) ---------------------------------------------------------------------------- 24 11. 權益變動表 ( 合併 ) ---------------------------------------------------------------------------- 26 12. 現金流量表 ( 合併 ) ---------------------------------------------------------------------------- 27 13. 盈餘分配表 ------------------------------------------------------------------------------------ 29 14. 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 --------------------------------------------- 30 15. 資金貸與他人作業程序修正條文對照表 ------------------------------------------------ 50 16. 背書保證作業辦法修正條文對照表 ------------------------------------------------------ 53 附錄 1. 股東會議事規則 -------------------------------------------------------------------------------- 56 2. 董事及監察人選舉辦法 ----------------------------------------------------------------------- 60 3. 公司章程 ----------------------------------------------------------------------------------------- 61 4. 取得或處分資產處理程序修正前條文 ----------------------------------------------------- 65 5. 資金貸與他人作業程序修正前條文 -------------------------------------------------------- 75 6. 背書保證作業辦法修正前條文 -------------------------------------------------------------- 78 7. 董事、監察人持股情形 ----------------------------------------------------------------------- 81
華經資訊企業股份有限公司 108 年股東常會開會程序
一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、選舉事項 七、其他議案 八、臨時動議 九、散會
-1-
華經資訊企業股份有限公司 108 年股東常會議程
一、時間:中華民國 108 年 6 月 21 日 ( 星期五 ) 上午 9 時
-
二、地點:台北市內湖區行愛路78 巷25 號2 樓(華經大樓2 樓會議室)
-
三、宣佈開會
-
四、主席致詞
-
五、報告事項
一 ( ) 107 年度營業狀況報告。
( 二 ) 監察人審查 107 年度決算報告。
( 三 ) 107 年度員工酬勞分配案。
- 六、承認事項
一 ( ) 107 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表,提請 承認。 ( 二 ) 107 年度盈餘分配案,提請 承認。
七、討論事項
-
一
-
( ) 取得或處分資產處理程序修訂案,提請 公決。
-
( 二 ) 資金貸與他人作業程序修訂案,提請 公決。
( 三 ) 背書保證作業辦法修訂案,提請 公決。
- 八、選舉事項
選舉第 22 屆董事及監察人。
- 九、其他議案
一 ( ) 解除本公司第 22 屆董事「競業禁止」之限制案,提請 公決。 十、臨時動議
十一、散會
-2-
報告事項
-
一、 107 年度營業狀況報告。
-
說明:營業報告書請參閱附件 1 。
-
二、監察人審查 107 年度決算報告。
-
說明:監察人審查報告書請參閱附件 2 。
-
三、 107 年度員工酬勞分派報告。
-
一
-
說明: ( ) 依公司章程第廿七條之三規定辦理。
-
( 二 ) 本公司 107 年度扣除分派員工酬勞前之稅前淨利為新台幣 ( 以下 同 )55,746,369 元,按該金額之 6% 分派員工酬勞,金額 3,344,782 元。
-
( 三 ) 上述員工酬勞,全數以現金發放。其中屬經理人員工酬勞部分,另提 報薪酬委員會及董事會審議,其餘員工酬勞授權董事長分配核定。
-
承認事項
第一案
-
案由: 107 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表,
-
提請 承認。 ( 董事會提 )
-
說明:一、本公司 107 年度個體財務報表及合併財務報表,業經勤業眾信聯合會計 師事務所查核完竣,上述財務報表連同營業報告書,並經監察人等查核 竣事認尚無不合。
-
二、本公司 107 年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表,請參 閱附件 3 至 12 。
決議:
第二案
-
案由: 107 年度盈餘分配案,提請 承認。 ( 董事會提 )
-
說明:一、依公司章程規定擬訂盈餘分配表,如附件 13 。
-
二、本公司 107 年度稅後盈餘為新台幣 ( 以下同 )42,485,532 元,依法提列法 定盈餘公積 4,248,553 元及迴轉特別盈餘公積 2,454,492 元,加計期初未 分配盈餘 169,303,092 元,減除追溯首次試用 IFRS9 調整數 2,467,732 元 及減除確定福利計畫再衡量數 3,176,947 元後,可供分配盈餘為 204,349,884 元,擬分配股東現金股利 34,980,625 元,按本公司截至 108 年 3 月 25 日可參與配發普通股股數 69,961,249 股計算,每股配發 0.5 元,俟本年度股東常會決議後,由董事會訂定配息基準日分派之。
-3-
- 三、上述分配案,若本公司於分配股利基準日前,依證券交易法第 28 條之 2 轉讓 ( 或買回 ) 本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換或註銷,致影響流通在 外股數,股東分派現金股利比率因而發生變動者,擬由股東會授權董事 會處理相關事宜。
決議:
討論事項
第一案
案由:取得或處分資產處理程序修訂案,提請 公決。 ( 董事會提 )
- 說明:依金管會107 年11 月26 日金管證發字第1070341072 號函公告修訂「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」之內容,擬修正本公司取得或處分資產處理 程序,修正條文對照表請參閱附件14。
決議:
第二案
-
案由:資金貸與他人作業程序修訂案,提請 公決。(董事會提)
-
說明:依金管會108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號函公告修訂「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」之內容,擬修正本公司資金貸與他人作業 程序,修正條文對照表請參閱附件15。
決議:
第三案
-
案由:背書保證作業辦法修訂案,提請 公決。(董事會提)
-
說明:依金管會108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號函公告修訂「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」之內容,擬修正本公司背書保證作業辦 法,修正條文對照表請參閱附件16。
決議:
-4-
選舉事項
案由:選舉本公司第22 屆董事及監察人。(董事會提)
-
說明:一、本公司第 21 屆董事及監察人之任期於 108 年 6 月 15 日屆滿,擬提請本 年度股東常會辦理改選。
-
二、依照本公司章程規定,改選董事 7 人、監察人 2 人。前述董事名額中, 設置獨立董事 2 人,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之,任期自 108 年 6 月 21 日至 110 年 6 月 20 日止,為期 2 年。
-
三、經 108 年 5 月 6 日董事會審核通過之獨立董事候選人名單如下:
| 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 |
|---|---|---|---|
| 唐飛 | 三軍大學戰爭學院 | 中華民國行政院長 華經資訊企業股份有限公司董事 異康股份有限公司董事 國際票券金融股份有限公司獨立董事 |
國際票券金融股份 有限公司 獨立董事 |
| 林詩梅 | 台灣大學法律系法學士 英國倫敦大學法學碩士 |
玫瑰道明法律事務所 文利申法律事務所 高蓋茨法律事務所(K&L Gates) 南國春秋法律事務所 澄理法律事務所 |
澄理法律事務所 主持律師 達邁科技股份有限 公司 獨立董事 |
四、提請 改選。
選舉結果:
其他議案
-
案由:解除本公司董事「競業禁止」之限制案,提請 公決。(董事會提)
-
說明:本公司選舉之第22 屆新任董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同 或類似之公司並擔任董事行為,在無損及本公司利益之前提下,擬依公司法 第209 條規定,提請股東會同意解除該董事及其代表人之競業禁止限制。
決議:
臨時動議
散會
-5-
附件1
華經資訊企業股份有限公司107 年度營業報告書
本公司主要營業項目為應用軟體開發、資訊系統整合、金融機構作業自動化、物流倉儲管理 系統、資料影像處理服務、產壽險保險軟體顧問與客製化服務,及影像設備、視訊產品、電腦及 週邊設備之銷售與維護。茲將本公司 107 年度經營及獲利概況分述如下:
| 週邊設備之銷售與維護 | 。茲將本公司107年度經營及獲利概況分述如下: | 。茲將本公司107年度經營及獲利概況分述如下: | 。茲將本公司107年度經營及獲利概況分述如下: |
|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | |||
| 項 目 |
107年度 | 106年度 | 增(減)比例 |
| 營業收入 | 1,658,723 | 1,368,706 | 21.19% |
| 營業成本 | 1,470,521 | 1,181,812 | 24.43% |
| 營業毛利 | 188,202 | 186,894 | 0.70% |
| 營業毛利率 | 11% | 13% | |
| 營業費用 | 154,224 | 151,671 | 1.68% |
| 營業淨利 | 33,978 | 35,223 | (3.53%) |
| 營業外收入及支出 | 18,733 | 9,060 | 106.77% |
| 稅前淨利 | 52,711 | 44,283 | 19.03% |
| 稅後純益 | 42,486 | 36,920 | 15.08% |
107 年度本公司在營業收入及獲利表現上優於 106 年度,主因係公司致力於開發新客戶、勞 務服務轉型及受惠於政府前瞻基礎建設 ( 數位建設 ) 之教育部強化數位教學暨學習資訊應用環境計 劃,並且在執行大型系統整合專案、自有軟體建置及資訊產品銷售上均有顯著成長,使營收較前 一年度成長21.19%,但因應業務成長,持續招募及培育優秀人才,致費用增加,營業淨利減少 3.53%。
根據主計處 107 年 11 月 30 日所公布之最新預測, 108 年國內實質 GDP 成長率為 2.41% ,較 107 年的 2.66% 減少 0.25 百分點。惟政府擴大公共建設支出,將帶動民間投資效益,故外在經營 環境仍有可為。
108 年資訊產業雖仍處於多變的情況,本公司持續投入資源在研發及拓展技術能力,以優化 自有產品、推動勞務服務轉型、擴大服務量能為目標,加速自有產品的銷售,以充裕營收提升獲 利績效,下列為本公司今年度著重計畫:
一、加強軟硬體系統整合技術能力。
-
二、持續投入增強雲端管理平台(CMP)功能。
-
三、持續推動勞務服務轉型,擴展對金融週邊設備,如悠遊卡、刷卡機及郵局智能櫃等服務 技術。
-
四、持續研發倉儲物流管理系統(Easyware WMS)與ERP、物流及自動化倉儲硬體系統接軌, 以落實商品化。
-
五、爭取政府前瞻計劃相關數位建設之商機,提升影像(投影、掃描)各式整合服務及擴大文 件數位化解決方案(DOCM)等應用。
-
六、強化維護作業系統功能,以管控成本、提高工作效率及獲利能力。
-6-
本公司秉持著「誠信、服務、創新」的精神,積極落實各項精進計畫以服務滿足客戶的要求, 並期許成為最有競爭力的資訊服務企業。
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董事長:魏幸雄 經理人:唐宇華 會計主管:陳秀月
-7-
附件2
監 察 人 審 查 報 告 書
董事會造送本公司 107 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等; 其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣,並出 具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人等查核,認為 尚無不符,爰依公司法第二百一十九條規定繕具報告。
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華經資訊企業股份有限公司 108 年股東常會
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中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 6 日
-8-
附件3
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-9-
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-10-
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-11-
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附件4
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| 1125 | ������������������ | - | - | 11,588 | 1 | ||||||
| 1136 | ����������������������� | 163,154 | 11 | - | - | ||||||
| 1140 | ��������� | 243,434 | 16 | - | - | ||||||
| 1147 | ������������������������� | - | - | 45,430 | 3 | ||||||
| 1150 | �������������� | 26,192 | 2 | 17,958 | 1 | ||||||
| 1172 | ����������������� | 261,263 | 17 | 407,867 | 27 | ||||||
| 1200 | ����� | 1,152 | - | 1,039 | - | ||||||
| 130X | ���������� | 104,294 | 7 | 114,857 | 7 | ||||||
| 1410 | ���� | 56,838 | 4 | 72,310 | 5 | ||||||
| 1470 | ������ | 5,186 | - | 8,653 | - | ||||||
| 11XX | ������ | 1,008,023 | 66 | 999,190 | 65 | ||||||
| ����� | |||||||||||
| 1517 | ������������������������� | ||||||||||
| �� | 38,881 | 3 | - | - | |||||||
| 1523 | ������������������� | - | - | 39,261 | 3 | ||||||
| 1546 | �������������������������� | - | - | 4,655 | - | ||||||
| 1550 | ���������������� | 78,536 | 5 | 71,250 | 5 | ||||||
| 1600 | ������������������� | 227,791 | 15 | 230,979 | 15 | ||||||
| 1760 | �������������� | 64,616 | 4 | 65,448 | 4 | ||||||
| 1780 | ����������� | 340 | - | 933 | - | ||||||
| 1990 | ��������������������� | 109,892 | 7 | 118,687 | 8 | ||||||
| 15XX | ������� | 520,056 | 34 | 531,213 | 35 | ||||||
| 1XXX | � | � � � |
$ | 1,528,079 | 100 | $ | 1,530,403 | 100 | |||
| � | � | � | � � |
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| ���� | |||||||||||
| 2130 | ��������� | $ | 34,013 | 2 | $ | - | - | ||||
| 2170 | ���������� | 274,996 | 18 | 269,464 | 17 | ||||||
| 2219 | ����������� | 65,283 | 4 | 55,593 | 4 | ||||||
| 2230 | ������������ | 4,508 | - | 2,893 | - | ||||||
| 2300 | ������������ | 10,855 | 1 | 75,827 | 5 | ||||||
| 21XX | ������ | 389,655 | 25 | 403,777 | 26 | ||||||
| ����� | |||||||||||
| 2600 | ��������������� | 9,336 | 1 | 8,849 | 1 | ||||||
| 2XXX | ���� | 398,991 | 26 | 412,626 | 27 | ||||||
| �������� | |||||||||||
| 3110 | ����� | 699,612 | 46 | 699,612 | 46 | ||||||
| 3200 | ���� | 62,361 | 4 | 62,361 | 4 | ||||||
| ���� | |||||||||||
| 3310 | ������ | 158,515 | 10 | 154,823 | 10 | ||||||
| 3320 | ������ | 4,795 | - | 2,453 | - | ||||||
| 3350 | ����� | 206,145 | 14 | 203,323 | 13 | ||||||
| 3300 | ������ | 369,455 | 24 | 360,599 | 23 | ||||||
| 3400 | ���� | ( | 2,340) | - | ( | 4,795) | - | ||||
| 3XXX | ���� | 1,129,088 | 74 | 1,117,777 | 73 | ||||||
| � | � � � � � � |
$ | 1,528,079 | 100 | $ | 1,530,403 | 100 | ||||
| ��� | ����������� | ���� | |||||||||
| � | � | ����� ������� |
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-13-
附件5
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107�� | � 70 30 100 61 28 89 11 9 2 1 - - 1 2 |
106�� | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
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| 73 27 100 65 23 88 12 10 2 1 ( 1) - 1 1 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
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( $ 1,512 ) $ 1,120,218 |
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- - |
- ( 34,981 ) |
- 36,920 |
2,277 ( 4,380 ) |
2,277 ( 4,380 ) |
2,277 32,540 |
765 1,117,777 |
( 765 ) - |
( 765 ) - |
- 1,117,777 |
- - |
- - |
- ( 27,985 ) |
- 42,486 |
- ( 3,190 ) |
- ( 3,190 ) |
【★】 - 39,296 $ - $ 1,129,088 |
【★】 - 39,296 $ - $ 1,129,088 |
【★】 - 39,296 $ - $ 1,129,088 |
【★】 - 39,296 $ - $ 1,129,088 |
【★】 - 39,296 $ - $ 1,129,088 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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������ | ����� | � � � � |
����� | $ - | - | - | - | - | - | - | - | 3,233 | 3,233 | - | - | - | - | ( 1,668 ) |
( 1,668 ) |
$ 1,565 | ||||||||||||||
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699,612 $ 62,361 $ 150,266 $ 3,680 $ 206,752 ( $ 941 ) |
- - 4,557 - ( 4,557 ) - |
- - - ( 1,227 ) 1,227 - |
- - - - ( 34,981 ) - |
- - - - 36,920 - |
- - - - ( 2,038 ) ( 4,619 ) |
- - - - 34,882 ( 4,619 ) |
699,612 62,361 154,823 2,453 203,323 ( 5,560 ) |
- - - - ( 2,468 ) - |
699,612 62,361 154,823 2,453 200,855 ( 5,560 ) |
- - 3,692 - ( 3,692 ) - |
- - - 2,342 ( 2,342 ) - |
- - - - ( 27,985 ) - |
- - - - 42,486 - |
- - - - ( 3,177 ) 1,655 |
- - - - 39,309 1,655 |
699,612 $ 62,361 $ 158,515 $ 4,795 $ 206,145 ( $ 3,905 ) |
������������������ | ������� �������� |
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������ | 69,961 | - | - | - | - | - | - | 69,961 | - | 69,961 | - | - | - | - | - | - | 69,961 | |||||||||||||||||
| 附件6 | �� | A1 106�1�1��� |
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B3 ������ |
B5 ������ |
D1 106���� |
D3 106���������� |
D5 106�������� |
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A3 �������� |
A5 107�1�1�������� |
106��������� | B1 ������ |
B3 ������ |
B5 ������ |
D1 107���� |
D3 107���������� |
D5 107�������� |
Z1 107�12�31��� |
������� |
-16-
附件7
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�� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 �
| � � ��������� A10000 ������� A20010 ������ A20100 ���� A20200 ���� A20400 ������������� ����� A20900 ���� A21200 ���� A21300 ���� A22400 ������������� � A22500 ������������� ��� A23700 ������������� �� A24100 ������������� A30000 ������������ A31125 ���� A31130 ���� A31150 ���� A31180 ����� A31200 � � A31230 ���� A31240 ������ A32125 ���� A32150 ���� A32180 ����� A32230 ������ A33000 ������������ A33100 ����� A33300 ����� A33500 ������ AAAA ������������� |
107�� $ 52,402 8,991 850 ( 858 ) 63 ( 5,146 ) - ( 8,095 ) - ( 535 ) ( 2,145 ) ( 13,936 ) ( 8,234 ) ( 82,894 ) 20 6,518 15,472 3,467 ( 28,835 ) 5,532 9,690 ( 2,124) ( 49,797 ) 5,042 ( 63) ( 6,587) ( 51,405) |
106�� |
|---|---|---|
| $ 43,622 10,843 1,287 - 14 ( 4,082 ) ( 1,791 ) ( 6,189 ) 25 427 7,461 - 5,913 22,894 475 ( 39,935 ) ( 22,228 ) ( 2,260 ) - 48,842 ( 3,895 ) 36,861 98,284 4,302 ( 14) ( 12,561) 90,011 |
�����
-17-
�����
| ����� | ||
|---|---|---|
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107�� ($ 117,919 ) 4,655 12,446 - - ( 391 ) - 5,324 ( 257 ) ( 1,016 ) 2,464 ( 94,694) ( 151 ) ( 27,985) ( 28,136) 1,257 ( 172,978 ) 319,488 $ 146,510 |
【★】 106�� |
| $ - - - 10,579 9,933 ( 807) 11 ( 16,239) - ( 1,267) 1,791 4,001 102 ( 34,981) ( 34,879) ( 2,527) 56,606 262,882 $ 319,488 |
������������������
������� ������� ��������
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-18-
附件8
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-19-
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-20-
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-21-
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-22-
附件9
���������������� �������
�� 107 �� 106 � 12 � 31 �
��������
| 107�12�31� 106�12�31� � � � � � � � � � � ���� 1100 �������������� $ 196,764 13 $ 376,245 24 1125 ������������������ - - 11,588 1 1136 ����������������������� 163,154 10 - - 1140 ��������� 243,434 16 - - 1147 ������������������������� - - 45,430 3 1150 �������������� 29,343 2 21,108 1 1172 ����������������� 288,849 18 417,848 27 1200 ����� 1,153 - 1,041 - 130X ���������� 113,464 7 121,179 8 1410 ���� 63,325 4 79,534 5 1470 ������ 5,186 - 8,653 - 11XX ������ 1,104,672 70 1,082,626 69 ����� 1517 ������������������������� �� 38,881 3 - - 1523 ������������������� - - 39,261 3 1546 �������������������������� - - 4,655 - 1600 ������������������� 248,245 16 250,641 16 1760 �������������� 64,616 4 65,448 4 1780 ����������� 340 - 933 - 1990 ��������������������� 110,356 7 119,384 8 15XX ������� 462,438 30 480,322 31 1XXX � � � � $ 1,567,110 100 $ 1,562,948 100 � � � � � � � ���� 2130 ��������� $ 48,307 3 $ - - 2170 ���� 297,676 19 280,314 18 2219 ����������� 69,808 5 59,956 4 2230 ������������ 4,609 - 2,983 - 2300 �������������� 11,883 1 96,693 6 21XX ������ 432,283 28 439,946 28 ����� 2670 ��������������� 5,739 - 5,225 - 2XXX ���� 438,022 28 445,171 28 �������� 3110 ����� 699,612 45 699,612 45 3200 ���� 62,361 4 62,361 4 ���� 3310 ������ 158,515 10 154,823 10 3320 ������ 4,795 - 2,453 - 3350 ����� 206,145 13 203,323 13 3300 ������ 369,455 23 360,599 23 3400 ���� ( 2,340) - ( 4,795) - 3XXX ���� 1,129,088 72 1,117,777 72 � � � � � � � $ 1,567,110 100 $ 1,562,948 100 ������������������ ������� ������� �������� |
106�12�31� | 106�12�31� | |
|---|---|---|---|
| � | � | ||
| 24 1 - - 3 1 27 - 8 5 - 69 - 3 - 16 4 - 8 31 100 - 18 4 - 6 28 - 28 45 4 10 - 13 23 - 72 100 |
-23-
附件10
����������������
�������
�� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 �
���������� ������
| � � � ������������ 4100 ���� 4600 ���� 4000 ������ ������������ ��� 5110 ���� 5600 ���� 5000 ������ 5900 ���� 6000 ������������� 6900 ���� �������� 7010 ��������� 7020 ���������� ��� 7050 ���� ( 7000 �������� �� 7900 ���� 7950 ������������� 8200 ����� ����� |
107�� | � 70 30 100 62 27 89 11 9 2 1 - - 1 3 1 2 |
106�� | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| � | � $1,162,278 496,445 1,658,723 1,018,159 452,362 1,470,521 188,202 154,224 33,978 15,607 3,189 63) 18,733 52,711 10,225 42,486 |
� | � | |||||
| 74 26 100 64 23 87 13 11 2 1 - - 1 3 - 3 |
-24-
�����
| ����� | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| � � ������������ ��� 8310 ��������� �� 8311 �������� ��� 8360 ���������� ���� 8361 �������� ������� �� 8362 �������� ����� 8367 �������� ������� ������� ������� 8300 �������� ������� 8500 ��������� ���������� 9710 � � 9810 � � |
107�� | � - - - - - 2 |
【★】 106�� |
||
| � � ($ 3,177) 1,655 - ( 1,668) ( 3,190) $ 39,296 $ 0.61 $ 0.60 |
� � ($ 2,038) ( 4,619) 2,277 - ( 4,380) $ 32,540 $ 0.53 $ 0.53 |
� | |||
| - ( 1) - - ( 1) 2 |
������������������
������� ������� ��������
==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
-25-
| ���������������� | ������� | ��107 ��106 �1 �1 ��12 �31 � | �������� | � � � � |
������ | ����������� � � � � |
� � � � � � � � �������� � � �� � � � |
������� �� � � ������� ����������� ���������� ������ � � � |
69,961 $ 699,612 $ 62,361 $ 150,266 $ 3,680 $ 206,752 ( $ 941 ) $ - ( $ 1,512 ) $ 1,120,218 |
- - - 4,557 - ( 4,557 ) - - - - |
- - - - ( 1,227 ) 1,227 - - - - |
- - - - - ( 34,981 ) - - - ( 34,981 ) |
- - - - - 36,920 - - - 36,920 |
- - - - - ( 2,038 ) ( 4,619 ) - 2,277 ( 4,380 ) |
- - - - - ( 2,038 ) ( 4,619 ) - 2,277 ( 4,380 ) |
- - - - - 34,882 ( 4,619 ) - 2,277 32,540 |
- - - - - 34,882 ( 4,619 ) - 2,277 32,540 |
69,961 699,612 62,361 154,823 2,453 203,323 ( 5,560 ) - 765 1,117,777 |
- - - - - ( 2,468 ) - 3,233 ( 765 ) - |
- - - - - ( 2,468 ) - 3,233 ( 765 ) - |
69,961 699,612 62,361 154,823 2,453 200,855 ( 5,560 ) 3,233 - 1,117,777 |
- - - 3,692 - ( 3,692 ) - - - - |
- - - - 2,342 ( 2,342 ) - - - - |
- - - - - ( 27,985 ) - - - ( 27,985 ) |
- - - - - 42,486 - - - 42,486 |
- - - - - ( 3,177 ) 1,655 ( 1,668 ) - ( 3,190 ) |
- - - - - ( 3,177 ) 1,655 ( 1,668 ) - ( 3,190 ) |
【★】 - - - - - 39,309 1,655 ( 1,668 ) - 39,296 69,961 $ 699,612 $ 62,361 $ 158,515 $ 4,795 $ 206,145 ( $ 3,905 ) $ 1,565 $ - $ 1,129,088 ������������������ |
������� �������� |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附件11 | �� | A1 106�1�1��� |
105��������� | B1 �������� |
B3 �������� |
B5 ������ |
D1 106���� |
D3 106���������� |
D5 106�������� |
Z1 106�12�31��� |
A3 �������� |
A5 107�1�1�������� |
106��������� | B1 �������� |
B3 �������� |
B5 ������ |
D1 107���� |
D3 107���������� |
D5 107�������� Z1 107�12�31��� |
������� |
-26-
附件12
���������������� ������� �� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 � ��������
| � � ��������� A10000 ���� A20010 ������ A20100 ���� A20200 ���� A20400 ������������� ����� A20900 ���� A21200 ���� A21300 ���� A22500 ������������� A23700 ������������� �� A24100 ������������� A30000 ���������� A31125 ���� A31130 ���� A31150 ���� A31180 ����� A31200 � � A31230 ���� A31240 ������ A32125 ���� A32150 ���� A32180 ����� A32230 ������ A33000 ������������ A33100 ����� A33300 ����� A33500 ������ AAAA ������������� |
107 �� $ 52,711 9,472 864 ( 858 ) 63 ( 5,358 ) - 8 ( 535 ) ( 2,584 ) ( 13,936) ( 8,235 ) ( 100,499) 50 3,670 16,209 3,467 ( 34,849) 17,362 9,852 ( 1,654) ( 54,780) 5,225 ( 63) ( 6,885) ( 56,503) |
106 �� |
|---|---|---|
| $ 44,283 11,171 1,320 - 14 ( 4,183) ( 1,791) 25 427 8,510 - 6,692 22,155 493 ( 40,933) ( 16,925) ( 2,259) - 49,832 ( 4,800) 27,677 101,708 4,403 ( 14) ( 13,283) 92,814 |
�����
-27-
�����
| ����� | ||
|---|---|---|
| � � ��������� B00040 ��������������� B00050 ��������������� B00200 ��������������� ����� B00400 ������������ B00700 �������������� B02700 ����������� B02800 ������������� B03700 ����������� B04500 ������ B06700 ��������� B07600 ����� BBBB ������������� ��������� C04300 ������������� C04500 ������ CCCC ���������� DDDD ��������������� EEEE �������������� E00100 ����������� E00200 ����������� |
107 �� ($ 117,919 ) 4,655 12,446 - - ( 971 ) 1 5,542 ( 257 ) ( 1,015 ) - ( 97,518) ( 124 ) ( 27,985) ( 28,109) 2,649 ( 179,481 ) 376,245 $ 196,764 |
【★】 106 �� |
| $ - - - 10,579 10,933 ( 967) 11 ( 16,092) - ( 1,265) 1,791 4,990 128 ( 34,981) ( 34,853) ( 6,042) 56,909 319,336 $ 376,245 |
������������������
������� �������
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��������
==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
-28-
附件13
華經資訊企業股份有限公司 民國一○七年 盈餘分配表
| 盈餘分配表 | 盈餘分配表 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 追溯適用之調整數 調整後期初未分配盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期稅後純益 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 可供分配數 分配項目: 股東現金股利(每股分配0.5 元) 期末未分配盈餘 |
169,303,092 (2,467,732) |
| 166,835,360 (3,176,947) |
|
| 163,658,413 42,485,532 (4,248,553) 2,454,492 |
|
| 204,349,884 34,980,625 169,369,259 |
註:本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,配發不足一元之畸零款合計數,
列入公司之其他收入。
==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==
董事長:魏幸雄 經理人:唐宇華 會計主管:陳秀月
-29-
附件14
華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第二條 第三條 |
資產範圍 一、 有價證券:包括股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、 不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產)及設備。 三、 會員證。 四、 無形資產:專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、 金融機構之債權(含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款 項)。 七、 衍生性商品。 八、 依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 九、 其他重要資產。 名詞定義 一、 衍生性商品:指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約,上述契約 之組合,或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約,不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨 契約。 二、 依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產: 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產,或依公司 法第一百五十六條之三規定發 行新股受讓他公司股份(以下 |
資產範圍 一、 有價證券:包括股票、公債、公 司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等 投資。 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權)及設 備。 三、 會員證。 四、 無形資產:專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產。 五、 金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 六、 衍生性商品。 七、 依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、 其他重要資產。 名詞定義 一、 衍生性商品:指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約,及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約,不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產:指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產,或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他 公司股份(以下簡稱股份受讓) 者。 |
一、依據金管會107 年11 月26 日修訂之 「公開發行公司取 得或處分資產處理 準則」辦理。 二、配合適用國際財 務報導準則第十六 號租賃公報規定。 依據金管會107 年 11 月26 日修訂之 「公開發行公司取 得或處分資產處理 準則」辦理,並酌作 文字修正。 |
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| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 |
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| 第三條 | 簡稱股份受讓)者。 三、 關係人、子公司:應依證券發 行人財務報告編製準則規定認 定之。 四、 專業估價者:指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。 五、 事實發生日:指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者,以上開日期或 接獲主管機關核准之日孰前者 為準。 六、 大陸地區投資:指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 七、 所稱「最近期財務報表」係指 公司於取得或處分資產前依法 公開經會計師查核簽證或核閱 之財務報表。 八、 本程序有關總資產百分之十之 規定,以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額 計算。 九、證券交易所:國內證券交易 |
三、 關係人、子公司:應依證券發 行人財務報告編製準則規定認 定之。 四、 專業估價者:指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。 五、 事實發生日:指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者,以上開日期或 接獲主管機關核准之日孰前者 為準。 六、 大陸地區投資:指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 七、 所稱「最近期財務報表」係指 公司於取得或處分資產前依法 公開經會計師查核簽證或核閱 之財務報表。 八、 本程序有關總資產百分之十之 規定,以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額 計算。 |
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| 所,指臺灣證券交易所股份有 限公司;外國證券交易所,指 任何有組織且受該國證券主管 機關管理之證券交易市場。 十、證券商營業處所:國內證券商 |
所,指臺灣證券交易所股份有 | |||
| 限公司;外國證券交易所,指 | ||||
| 任何有組織且受該國證券主管 | ||||
| 營業處所,指依證券商營業處 | ||||
| 所買賣有價證券管理辦法規定 | ||||
| 證券商專設櫃檯進行交易之處 | ||||
| 所;外國證券商營業處所,指 | ||||
| 受外國證券主管機關管理且得 | ||||
| 經營證券業務之金融機構營業 | ||||
| 處所。 |
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| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 |
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| 第四條 第五條 |
投資非供營業用不動產或其使用權 資產與有價證券額度 一、本公司個別取得上述資產之額 度訂定如下: (一) 非供營業使用之不動產 或其使用權資產投資以 本公司實收資本額之百 分之百為限。 (二) 投資有價證券之總額以 本公司實收資本額之百 分之百為限,投資於個別 有價證券屬流動性者,總 額以本公司實收資本額 之百分之十為限。 二、各子公司個別取得上述資產之 額度訂定如下: (一) 非供營業使用之不動產 或其使用權資產投資以 各子公司實收資本額之 百分之百為限。 (二) 投資有價證券之總額以 本公司實收資本額之百 分之十為限,投資於個別 有價證券屬流動性者,總 額以各子公司淨值之百 分之五十為限。 本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書,該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商應符合下列規 定: 一、未曾因違反本法、公司法、銀 |
或其使用權 | 投資非供營業用不動產與有價證券 額度 一、本公司個別取得上述資產之額 度訂定如下: (一) 非供營業使用之不動產 投資以本公司實收資本 額之百分之百為限。 (二) 投資有價證券之總額以 本公司實收資本額之百 分之百為限,投資於個別 性質屬流動性者,總額以 本公司實收資本額之百 分之十為限。 二、各子公司個別取得上述資產之 額度訂定如下: (一) 非供營業使用之不動產 投資以各子公司實收資 本額之百分之百為限。 (二) 投資有價證券之總額以 本公司實收資本額之百 分之十為限,投資於個別 性質屬流動性者,總額以 各子公司實收資本額之 百分之十為限。 本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書,該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。 |
配合適用國際財 務報導準則第十 六號租賃公報規 定,爰修正第一項 第五款,將非供營 業使用之不動產 使用權資產納入 公司所定處理程 序規範之限額計 算。 依據金管會107 年11 月26 日修 訂之「公開發行 公司取得或處分 資產處理準則」 辦理。 |
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| 一、 | ||||||
| 行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法,或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為,受一年以上有 期徒刑之宣之宣告確定。但執 行完畢、緩刑期滿或赦免後已 滿三年者,不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或 |
行法、保險法、金融控股公司 | |||||
| 法、商業會計法,或有詐欺、 | ||||||
| 背信、侵占、偽造文書或因業 | ||||||
| 務上犯罪行為,受一年以上有 | ||||||
| 期徒刑之宣之宣告確定。但執 | ||||||
| 行完畢、緩刑期滿或赦免後已 | ||||||
| 有實質關係人之情形。 |
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| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 | |
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| 第五條 第八條 |
三、 | 公司如應取得二家以上專業估 | 取得或處分有價證券之處理程序: 一、評估程序 (一) 取得或處分有價證券,承 辦單位應將擬取得之目 的、標的物、交易相對人、 移轉價格、付款條件、參 考依據(每股淨值、獲利能 力、未來發展潛力及市場 利率等)及未來效益等並 衡量對本公司之發展、業 務上需要及財務調度之影 響,評估其是否符合公司 利益。 (二)價格決定方式及參考依據 1. 取得或處分已於集中 市場或證券商營業處 所買賣之有價證券,依 當時之股價或債券價 格決定之。 |
依中華民國107 年8 月29 日金管 證 發 字 第 1070331908 號令 辦理。 |
| 價者之估價報告,不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 |
價者之估價報告,不同專業估 | |||
| 價者或估價人員不得互為關係 | ||||
| 時,應依下列事項辦理: 一、承接案件前,應審慎評估自身 |
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| 專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時,應妥善規劃及執 |
專業能力、實務經驗及獨立性。 | |||
| 行適當作業流程,以形成結論 並據以出具報告或意見書;並 將所執行程序、蒐集資料及結 論,詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 |
行適當作業流程,以形成結論 | |||
| 並據以出具報告或意見書;並 | ||||
| 將所執行程序、蒐集資料及結 | ||||
| 論,詳實登載於案件工作底稿。 | ||||
| 及資訊等,應逐項評估其完整 性、正確性及合理性,以做為 出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項,應包括相關人員具 |
及資訊等,應逐項評估其完整 | |||
| 性、正確性及合理性,以做為 | ||||
| 出具估價報告或意見書之基 | ||||
| 備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項。 取得或處分有價證券之處理程序: 一、評估程序 (一) 取得或處分有價證券,承 辦單位應將擬取得之目 的、標的物、交易相對人、 移轉價格、付款條件、參 考依據(每股淨值、獲利能 力、未來發展潛力及市場 利率等)及未來效益等並 衡量對本公司之發展、業 務上需要及財務調度之影 響,評估其是否符合公司 利益。 (二) 價格決定方式及參考依據 1. 取得或處分已於集中 市場或證券商營業處 所買賣之有價證券,依 當時之股價或債券價 格決定之。 |
備專業性與獨立性、已評估所 | |||
| 使用之資訊為合理與正確及遵 |
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| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 |
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| 第八條 | 2. 取得或處分非於集中 市場或證券商營業處 所買賣之有價證券,應 將交易價格之參考依 據或計算基礎及交易 條件,呈報董事長核 准。 二、作業程序: (一) 授權層級 1. 取得或處分有價證 券,須於評估程序完成 呈報董事長簽核完畢 提報董事會後始得執 行之;但交易金額在新 台幣壹仟萬元以下 (含),得經董事長核准 後執行之。 2. 若因日常之財務調度 而取得或處分有價證 券之性質屬流動性,且 其交易期限在一個月 內、交易金額在新台幣 壹仟萬元以下者,授權 財務主管執行;上述條 件以外者,得經董事長 核准後執行之。 3. 取得或處分資產,如依 公司法或其他法令規 定,須經股東會決議或 承認或報告股東會 者,並應遵照辦理之。 (二) 執行單位: 有關有價證券投資之執行 單位為財務部。 (三) 資產中之有價證券投資, 均依現行會計原則予以合 理評價,各種有價證券憑 證均應由財務部列冊登記 後送交集中保管或存放保 險箱。 三、取得會計師意見 本公司取得或處分有價證券, |
2. 取得或處分非於集中 市場或證券商營業處 所買賣之有價證券,應 將交易價格之參考依 據或計算基礎及交易 條件,呈報董事長核 准。 二、作業程序: (一) 授權層級 1. 取得或處分有價證 券,須於評估程序完成 呈報董事長簽核完畢 提報董事會後始得執 行之;但交易金額在新 台幣壹仟萬元以下 (含),得經董事長核准 後執行之。 2. 若因日常之財務調度 而取得或處分有價證 券之性質屬流動性,且 其交易期限在一個月 內、交易金額在新台幣 壹仟萬元以下者,授權 財務主管執行;上述條 件以外者,得經董事長 核准後執行之。 3. 取得或處分資產,如依 公司法或其他法令規 定,須經股東會決議或 承認或報告股東會 者,並應遵照辦理之。 (二) 執行單位: 有關有價證券投資之執行 單位為財務部。 (三) 資產中之有價證券投資, 均依一般公認會計原則予 以合理評價,各種有價證 券憑證均應由財務部列冊 登記後送交集中保管或存 放保險箱。 三、取得會計師意見 本公司取得或處分有價證券, |
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| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 |
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| 第八條 | 應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考,另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者,應於事實 發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計師 若需採用專家報告者,應依財 團法人中華民國會計研究發展 基金會(以下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報 價或有下列規定情事者,不在 此限: (一)依法律發起設立或募集設 立而以現金出資取得有價 證券,且取得有價證券所 表彰之權利與出資比例相 當。 (二) 參與認購標的公司依相關 法令辦理現金增資而按面 額發行之有價證券。 (三) 參與認購直接或間接百分 之百投資公司辦理現金增 資發行之有價證券,或百 分之百持有之子公司間互 相參與認購現金增資發行 有價證券。 (四) 於證券交易所或證券商營 業處所買賣之上市、上櫃 及興櫃有價證券。 (五)屬國內公債、附買回、賣 回條件之債券。 (六)公募基金。 (七)依臺灣證券交易所股份有 限公司或財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心之上 市(櫃)證券標購辦法或 拍賣辦法取得或處分上市 (櫃)公司股票。 |
應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考,另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者,應於事實 發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計師 若需採用專家報告者,應依財 團法人中華民國會計研究發展 基金會(以下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報 價或有下列規定情事者,不在 此限。 (一) 發起設立或募集設立而以 現金出資取得有價證券 者。 (二) 參與認購標的公司依相關 法令辦理現金增資而按面 額發行之有價證券者。 (三) 參與認購轉投資百分之百 之被投資公司辦理現金增 資發行之有價證券者。 (四) 於證券交易所或證券商營 業處所買賣之上市、上櫃 及興櫃有價證券。 (五) 屬公債、附買回、賣回條 件之債券。 (六)海內外基金。 (七)依證券交易所或櫃買中心 之上市(櫃)證券標購辦 法或拍賣辦法取得或處分 上市(櫃)公司股票。 (八) 參與公開發行公司現金增 資認股而取得,且取得之 有價證券非屬私募有價證 券者。 (九) 依證券投資信託及顧問法 第十一條第一項及金管會 九十三年十一月一日金管 |
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| 當。 參與認購標的公司依相關 法令辦理現金增資而按面 額發行之有價證券。 參與認購直接或間接百分 之百投資公司辦理現金增 資發行之有價證券,或百 分之百持有之子公司間互 |
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| 相參與認購現金增資發行 | |||||
| 有價證券。 於證券交易所或證券商營 業處所買賣之上市、上櫃 及興櫃有價證券。 屬國內公債、附買回、賣 回條件之債券。 公募基金。 依臺灣證券交易所股份有 |
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| 之上市(櫃)證券標購辦 法或拍賣辦法取得或處分 上市(櫃)公司股票。 參與公開發行公司現金增 資認股而取得,且取得之 有價證券非屬私募有價證 券者。 依證券投資信託及顧問法 第十一條第一項及金管會 九十三年十一月一日金管 |
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| 限公司或財團法人中華民 | |||||
| 國證券櫃檯買賣中心之上 市(櫃)證券標購辦法或 拍賣辦法取得或處分上市 (櫃)公司股票。 |
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| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 | ||
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| 第八條 第九條 |
(八) 參與國內公開發行公司現 金增資認股或於國內認購 公司債(含金融債券),且 取得之有價證券非屬私募 有價證券。 (九) 依證券投資信託及顧問法 第十一條第一項規定於基 金成立前申購國內私募基 金者,或申購、買回之國 內私募基金,信託契約中 已載明投資策略除證券信 用交易及所持未沖銷證券 相關商品部位外,餘與公 募基金之投資範圍相同。 取得或處分不動產、設備或其使用 權資產之處理程序 一、評估程序、價格決定方式及參 考依據 (一) 取得或處分不動產或其 使用權資產,應由總務單 位參考公告現值、鄰近不 動產或其使用權資產實 際交易價格等,並經詢 價、議價或招標後決議交 易條件及交易價格,做成 分析報告提報董事長。 (二) 取得或處分設備或其使 用權資產,應由需求單位 依本公司內部控制制度 不動產、廠房及設備循環 之規定辦理,並依本公司 核准權限規定核准後,送 交權責單位依採購管理 辦法執行。 二、作業程序: (一)授權層級 1. 取得或處分資產若符合本 程序規定應公告申報,須另 聘專業鑑價機構鑑價之,並 須於簽核完畢提報董事會 後始行辦理。 2. 取得或處分資產,如依公司 |
參與國內公開發行公司現 金增資認股或於國內認購 公司債(含金融債券),且 取得之有價證券非屬私募 有價證券。 依證券投資信託及顧問法 第十一條第一項規定於基 金成立前申購國內私募基 |
證四字第0九三000五 二四九號令規定於基金成 立前申購基金者。 (十)申購或買回之國內私募基 金,如信託契約中已載明 投資策略除證券信用交易 及所持未沖銷證券相關商 品部位外,餘與公募基金 之投資範圍相同者。 取得或處分不動產或設備之處理程 序 一、評估程序、價格決定方式及參 考依據 (一) 取得或處分不動產,應由 總務單位參考公告現 值、鄰近不動產實際交易 價格等,並經詢價、議價 或招標後決議交易條件 及交易價格,做成分析報 告提報董事長。 (二) 取得或處分設備者,應由 需求單位依本公司內部 控制制度固定資產循環 之規定辦理,並依本公司 核准權限規定核准後,送 交權責單位依採購管理 辦法執行。 二、作業程序: (一)授權層級 1. 取得或處分資產若符合本 程序規定應公告申報,須另 聘專業鑑價機構鑑價之,並 須於簽核完畢提報董事會 後始行辦理。 2. 取得或處分資產,如依公司 法或其他法令規定,須經股 |
(十) | 證四字第0九三000五 | 配合適用國際財 務報導配合適用 國際財務報導準 則第十六號租賃 公報規定,將使 用權資產納入本 條規範。 |
| 二四九號令規定於基金成 |
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修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 | |
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| 第九條 | (二) (三) |
法或其他法令規定,須經股 東會決議或承認或報告股 東會者,並應遵照辦理之。 執行單位: 不動產、設備或其使用權資產 之執行單位為使用部門、財務 部及相關權責單位。 鑑價或分析報告之取得 除與國內政府機關交易、自地 委建、租地委建,或取得、處 分供營業使用之設備或其使 用權資產外,交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者,應於事實 發生日前取得專業估價者出 具之估價報告(估價報告應行 記載事項依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」規定 之公告格式辦理),並符合下 列規定: 1. 因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事 會決議通過,未來交易條件 變更者,亦應比照上開程序 辦理。 2. 交易金額達新臺幣十億元 以上者,應請二家以上之專 業估價者估價。 3. 專業估價者之估價結果有 下列情形之一,除取得資產 之估價結果均高於交易金 額,或處分資產之估價結果 均低於交易金額外,應洽請 會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理,並對 差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見: (1) 估價結果與交易金額 差距達交易金額 |
東會決議或承認或報告股 東會者,並應遵照辦理之。 (二) 執行單位: 不動產及設備之執行單位為 使用部門、財務部及相關權責 單位。 (三) 鑑價或分析報告之取得 除與政府機關交易、自地委 建、租地委建,或取得、處分 供營業使用之設備外,交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者,應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告(估 價報告應行記載事項依「公開 發行公司取得或處分資產處 理準則」規定之公告格式辦 理),並符合下列規定: 1. 因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事 會決議通過,未來交易條件 變更者,亦應比照上開程序 辦理。 2. 交易金額達新臺幣十億元 以上者,應請二家以上之專 業估價者估價。 3. 專業估價者之估價結果有 下列情形之一,除取得資產 之估價結果均高於交易金 額,或處分資產之估價結果 均低於交易金額外,應洽請 會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理,並對 差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見: (1) 估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 (2) 二家以上專業估價者 |
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| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 |
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| 第九條 第十條 |
之百分之二十以上。 (2) 二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上。 4. 專業估價者,出具報告日期 與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者,得由 原專業估價者出具意見書。 (四) 總務單位應定期針對取得各 項不動產或設備,檢視固定資 產帳面價值,是否於保險額度 之內,並適時調整保險額度。 (五) 資產取得後,應依本公司「不 動產、廠房及設備暨投資性不 動產管理辦法」登記、管理及 使用。 關係人交易之處理程序 一、 本公司與關係人取得或處分 資產,除應依第八、九條規定 辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外,交易 金額達公司總資產百分之十 以上者,亦應依前條規定取得 專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。另外在判斷交 易對象是否為關係人時,除注 意其法律形式外,並應考慮實 質關係。 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產,或與 關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者,除 買賣國內公債、附買回賣回條 件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外,應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承 |
之估價結果差距達交 易金額百分之十以上。 4. 專業估價者,出具報告日期 與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者,得由 原專業估價者出具意見書。 (四) 總務單位應定期針對取得各 項不動產及設備,檢視固定資 產帳面價值,是否於保險額度 之內,並適時調整保險額度。 (五) 資產取得後,應依本公司「固 定資產管理辦法」登記、管理 及使用。 關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產,除應依第八、九條規定 辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外,交易 金額達公司總資產百分之十 以上者,亦應依前條規定取得 專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。另外在判斷交 易對象是否為關係人時,除注 意其法律形式外,並應考慮實 質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產,或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者,除買賣 公債、附買回賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金外,應將下列資料,提交董 事會通過及監察人承認後,始 得簽訂交易契約及支付款項: |
一、依據金管會 107年11月26日 修訂之「公開發 行公司取得或處 分資產處理準 則」辦理。 二、配合適用國 際財務報導準則 第十六號租賃公 報規定。 |
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| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 | ||
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| 第十條 | 認後,始得簽訂交易契約及支 付款項: ( 一) 取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象 之原因。 (三) 向關係人取得不動產或 其使用權資產,依本條第 三項第(一)款至(四) 款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表,並評估交易之必 要性及資金運用之合理 性。 (六) 依前項規定取得之專業 估價者出具之估價報 告,或會計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 本條交易金額之計算,應依第 十五條第一項第八款規定辦 理,且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依本規定提 交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 本公司與子公司間,或其直接 或間接持有百分之百已發行 |
(一)取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象 之原因。 (三) 向關係人取得不動產,依 本條第三項第(一)款至 (四)款規定評估預定交 易條件合理性之相關資 料。 (四) 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表,並評估交易之必 要性及資金運用之合理 性。 (六) 依前項規定取得之專業 估價者出具之估價報 告,或會計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算,應依第 十五條第一項第五款規定辦 理,且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依本規定提 交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 本公司與子公司間,取得或處 分供營業使用之設備,授權董 事長在新台幣壹仟萬元額度 內決行,事後再提報最近期之 董事會追認。 另外若本公司已設置獨立董 事者,依第一項規定將取得或 處分資產交易提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反對意 見或保留意見,應於董事會議 事錄載明。 |
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| 股份或資本總額之子公司彼 | ||||||
| 此間從事下列交易,授權董事 長在新台幣壹仟萬元額度內 決行,事後再提報最近期之董 事會追認: (一) 取得或處分供營業使用 |
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| (二) | 之設備或其使用權資產。 | |||||
| 取得或處分供營業使用 | ||||||
| 之不動產使用權資產。 |
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| 條次 | 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正 理 由 |
|---|---|---|---|
| 第十條 | 另外若本公司已設置獨立董 事者,依第一項規定將取得或 處分資產交易提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反對意 見或保留意見,應於董事會議 事錄載明。 三、 交易成本之合理性評估 (一) 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產,應 按下列方法評估交易成 本之合理性: 1. 按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利 息成本,以公司購入 資產年度所借款項之 加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於 財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2. 關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者,金融機構 對該標的物之貸放評 估總值,惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者,不適用之。 (二) 合併購買或租賃同一標 的之土地及房屋者,得就 土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易 成本。 (三)本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產,依 本條第三項第(一)款及 |
三、交易成本之合理性評估 (一) 本公司向關係人取得不 動產,應按下列方法評估 交易成本之合理性: 1. 按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利 息成本,以公司購入 資產年度所借款項之 加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於 財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者,金融機構 對該標的物之貸放評 估總值,惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者,不適用之。 (二) 合併購買同一標的之土 地及房屋者,得就土地及 房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。 (三) 本公司向關係人取得不 動產,依本條第三項第 (一)款及第(二)款規 定評估不動產成本,並應 洽請會計師複核及表示 具體意見。 (四) 本公司向關係人取得不 動產依本條第三項第 (一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低 時,應依本條第三項第 (五)款規定辦理。但 |
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| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 | |
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| 第十條 | 第(二)款規定評估不動 產或其使用權資產成 本,並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 (四) 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產依 本條第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均較交 易價格為低時,應依本條 第三項第(五)款規定辦 理。但如因下列情形,並 提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見 者,不在此限: 1.關係人係取得素地或 租地再行興建者,得 舉證符合下列條件之 一者: (1) 素地依前條規定之 方法評估,房屋則按 關係人之營建成本 加計合理營建利 潤,其合計數逾實際 交易價格者。所稱合 理營建利潤,應以最 近三年度關係人營 建部門之平均營業 毛利率或財政部公 布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 (2) 同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人交易案例,其面 積相近,且交易條件 經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 2. 本公司舉證向關係人 購入之不動產或租賃 |
如因下列情形,並提出客 觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具 體合理性意見者,不在此 限: 1.關係人係取得素地或 租地再行興建者,得 舉證符合下列條件之 一者: (1) 素地依前條規定之 方法評估,房屋則按 關係人之營建成本 加計合理營建利 潤,其合計數逾實際 交易價格者。所稱合 理營建利潤,應以最 近三年度關係人營 建部門之平均營業 毛利率或財政部公 布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 (2) 同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人成交案例,其面 積相近,且交易條件 經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層 或地區價差評估後 條件相當者。 (3) 同一標的房地之其 |
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| 他樓層一年內之其 他非關係人租賃案 例,經按不動產租賃 慣例應有合理之樓 層價差推估其交易 條件相當者。 2. 本公司舉證向關係人 購入之不動產,其交 易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人 近地區成交案例,以 |
他樓層一年內之其 | ||||
| 他非關係人租賃案 | |||||
| 例,經按不動產租賃 | |||||
| 慣例應有合理之樓 | |||||
| 層價差推估其交易 |
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| 條次 | 修正後 條文 | 修正後 條文 | 原 | 條文 | 修正 理 由 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第十條 | 取得不動產使用權資 產,其交易條件與鄰 近地區一年內之其他 非關係人交易案例相 當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區交易 案例,以同一或相鄰 街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者 為原則;所稱面積相 近,則以其他非關係 人交易案例之面積不 低於交易標的物面積 百分之五十為原則; 前述所稱一年內係以 本次取得不動產或其 使用權資產事實發生 之日為基準,往前追 溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產,如 經按本條第三項第(一) 至(四)款規定評估結果 均較交易價格為低者,應 辦理下列事項。 1. 本公司應就不動產或 其使用權資產交易價 格與評估成本間之差 額,依證券交易法第 四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之 投資採權益法評價之 投資者如為公開發行 公司,亦應就該提列 數額按持股比例依證 券交易法第四十一條 第一項規定提列特別 盈餘公積。 2. 監察人應依公司法第 |
取得不動產使用權資 | 成交案例相當且面積 相近者。前述所稱鄰 同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則; 所稱面積相近,則以 其他非關係人成交案 例之面積不低於交易 標的物面積百分之五 十為原則;前述所稱 一年內係以本次取得 不動產事實發生之日 為基準,往前追溯推 算一年。 (五)本公司向關係人取得不 動產,如經按本條第三項 第(一)至(四)款規定 評估結果均較交易價格 為低者,應辦理下列事 項。 1. 本公司應就不動產交 易價格與評估成本間 之差額,依證券交易 法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公 積,不得予以分派或 轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評 價之投資者如為公開 發行公司,亦應就該 提列數額按持股比例 依證券交易法第四十 一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 2. 監察人應依公司法第 二百十八條規定辦 理。 3. 應將本條第三項第 (五)款第1 點及第2 點處理情形提報股東 會,並將交易詳細內 |
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| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 |
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| 第十條 | 二百十八條規定辦 理。 3. 應將本條第三項第 (五)款第1 點及第2 點處理情形提報股東 會,並將交易詳細內 容揭露於年報及公開 說明書。且本公司及 對本公司之投資採權 益法評價之公開發行 公司經前述規定提列 特別盈餘公積者,應 俟高價購入或承租之 資產已認列跌價損失 或處分或終止契約或 為適當補償或恢復原 狀,或有其他證據確 定無不合理者,並經 主管機關同意後,始 得動用該特別盈餘公 積。 (六) 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產,有 下列情形之一者,應依本 條第二項有關評估及作 業程序規定辦理即可,不 適用本條第三項(一)、 (二)、(三)款有關交易 成本合理性之評估規定: 1. 關係人係因繼承或贈 與而取得不動產或其 使用權資產。 2. 關係人訂約取得不動 產或其使用權資產時 間距本交易訂約日已 逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契 約或自地委建、租地 委建等委請關係人興 建不動產而取得不動 產。 |
容揭露於年報及公開 說明書。且本公司及 對本公司之投資採權 益法評價之公開發行 公司經前述規定提列 特別盈餘公積者,應 俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復 原狀,或有其他證據 確定無不合理者,並 經主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘 公積。 (六) 本公司向關係人取得不 動產,有下列情形之一 者,應依本條第二項有關 評估及作業程序規定辦 理即可,不適用本條第三 項(一)、(二)、(三)款 有關交易成本合理性之 評估規定: 1.關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約 日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契 約或自地委建、租地 委建等委請關係人興 建不動產而取得不動 產。 (七) 本公司向關係人取得不 動產,若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之 情事者,亦應本條第三項 第(五)款規定辦理。 |
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| 條次 | 修 | 正後 條文 | 正後 條文 | 原 條文 | 修正 理 由 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第十條 第十一條 |
4. 本公司與子公司,或 其直接或間接持有百 分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼 此間,取得供營業使 用之不動產使用權資 產。 (七) 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產, 若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事 者,亦應本條第三項第 (五)款規定辦理。 取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證之處理程序 一、 評估程序、價格決定方式及參 考依據由需求單位提報簽呈 說明原因並進行可行性評估 報告,依本公司核准權限規定 核准後,方得為之;若符合本 程序規定應公告申報者,應另 取得專家評估意見報告。 二、作業程序 (一) 授權層級 1. 取得或處分無形資產 或其使用權資產或會 員證若符合本程序規 定應公告申報者,須於 簽核完畢提報董事會 後始行辦理之。 2. 取得或處分資產,如依 公司法或其他法令規 定,須經股東會決議或 承認或報告股東會 者,並應遵照辦理之。 (二) 執行單位: 有關無形資產或其使用權 資產或會員證之執行單位 為使用部門、財務部及相 關權責單位。 |
4. 本公司與子公司,或 | 取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、 評估程序、價格決定方式及參 考依據由需求單位提報簽呈 說明原因並進行可行性評估 報告,依本公司核准權限規定 核准後,方得為之;若符合本 程序規定應公告申報者,應另 取得專家評估意見報告。 二、作業程序 (一) 授權層級 1. 取得或處分會員證或無 形資產若符合本程序規 定應公告申報者,須於 簽核完畢提報董事會後 始行辦理之。 2. 取得或處分資產,如依 公司法或其他法令規 定,須經股東會決議或 承認或報告股東會者, 並應遵照辦理之。 (二) 執行單位: 有關會員證或無形資產之 執行單位為使用部門、財 務部及相關權責單位。 |
一、依據金管會 107 年11 月26 日 修訂之「公開發行 公司取得或處分 資產處理準則」辦 理。 二、配合適用國際 財務報導準則第 十六號租賃公報 規定。 |
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| 其直接或間接持有百 | |||||
| 分之百已發行股份或 | |||||
| 資本總額之子公司彼 | |||||
| 此間,取得供營業使 | |||||
| 用之不動產使用權資 |
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| 條 次 |
修 正 |
後 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 | ||
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| 第十一條 第十一條 之一 第十五條 |
三、 無形資產或其使用權資產或 會員證專家評估意見報告 本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證之 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者,除與國內政府機關交 易外,應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性 表示意見,會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦 理。 前四條交易金額之計算,應依第十 五條第一項第八款規定辦理,且所 稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準,往前追溯推算一年,已 依本準則規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再 計入。 資訊公開揭露程序 一、 本公司取得或處分資產,有下 列情形者,應按性質依規定格 式將相關資訊於主管機關指 定網站辦理公告申報: (一) 向關係人取得或處分不 動產或使用權資產,或與 關係人為取得或處分不 動產或使用權資產外之 其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買 賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基 金,不在此限。 (二) 進行合併、分割、收購或 股份受讓。 |
或其使用權資產或 | 三、會員證或無形資產專家評估 意見報告 本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者,除與政府 機關交易外,應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見,會計師並應 依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理。 前四條交易金額之計算,應依第十 五條第一項第五款規定辦理,且所 稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準,往前追溯推算一年,已 依本準則規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再 計入。 資訊公開揭露程序 一、 本公司取得或處分資產,有下 列情形者,應按性質依規定格 式將相關資訊於主管機關指 定網站辦理公告申報: (一) 向關係人取得或處分不 動產,或與關係人為取得 或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金,不在此 限。 (二) 進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三) 從事衍生性商品交易損 |
調整援引條次。 一、依據金管會 107 年11 月26 日 修訂之「公開發行 公司取得或處分 資產處理準則」辦 理。 二、配合適用國際 財務報導準則第 十六號租賃公報 規定並酌作文字 修正。 |
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| 條次 | 修 | 正後 條文 | 正後 條文 | 原 條文 | 修正 理 由 |
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| 第十五條 | (三) (四) (五) (六) (七) |
從事衍生性商品交易損 失達所定處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備或 其使用權資產,且其交易 對象非為關係人,交易金 額達新臺幣五億元以上。 經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產或使用 權資產且其交易對象非 為關係人,交易金額達新 臺幣五億元以上。 以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動 產,且其交易對象非為關 係人,公司預計投入之交 易金額達新臺幣五億元 以上。 除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資,其交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形 不在此限: 1.買賣國內公債。 2. 以投資為專業者,於 證券交易所或證券商 營業處所所為之有價 證券買賣,或於國內 初級市場認購募集發 行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融 債券(不含次順位債 券),或申購或買回 證券投資信託基金或 期貨信託基金,或證 券商因承銷業務需要 |
失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 (四) 取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備,且 其交易對象非為關係 人,交易金額達新臺幣五 億元以上。 (五) 經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交 易對象非為關係人,交易 金額達新臺幣五億元以 上。 (六) 以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動 產,公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以 上。 (七) 除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資,其交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形 不在此限: 1.買賣公債。 2. 以投資為專業,於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣,或於 國內初級市場認購募 集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般 金融債券,或證券商 因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價 證券。 |
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| 證券投資信託基金或 | |||||
| 期貨信託基金,或證 券商因承銷業務需要 |
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| 條次 | 修正後 條文 | 原 條文 | 修正 理 由 |
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| 第十五條 | 、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法 人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之 有價證券。 3. 買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 (八) 前述第七款交易金額之 計算方式如下: 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產 之金額。 4.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之 金額。 本款所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準,往前追溯推算一 年,已依規定公告部分免 再計入。 二、 辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產,具有 本條第一項應公告項目且交 易金額達本條應公告申報標 準者,應於事實發生之即日起 算二日內辦理公告申報。 三、 公告申報程序 (一) 本公司應按月將本公司 及非屬國內公開發行之 子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情 |
3. 買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 (八) 前述第七款交易金額之 計算方式如下: 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不 動產之金額。 4.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之 金額。 本款所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準,往前追溯推算一 年,已依規定公告部分免 再計入。 二、 辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產,具有 本條第一項應公告項目且交 易金額達本條應公告申報標 準者,應於事實發生之即日起 算二日內辦理公告申報。 三、 公告申報程序 (一) 本公司應按月將本公司 及非屬國內公開發行之 子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情 形依規定格式,於每月十 日前輸入主管機關指定 之資訊申報網站。 (二) 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時,應於 |
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| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第十五條 第十六條 |
形依規定格式,於每月十 日前輸入主管機關指定 之資訊申報網站。 (二) 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時,應於 知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申 報。 (三) 本公司取得或處分資 產,應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公 司,除其他法律另有規定 者外,至少保存五年。 (四) 本公司依本條規定公告 申報之交易後,有下列情 形之一者,應於事實發生 之即日起算二日內將相 關資訊於主管機關指定 網站辦理公告申報: 1. 原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。 2. 合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預 定日程完成。 3.原公告申報內容有變。 對子公司辦理取得或處分資產之控 管程序 一、 子公司亦應依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定並執行「取得或處 分資產處理程序」。 二、 子公司應於每月六日(不含) 以前編製上月份取得或處分 資產明細表,並呈送本公司。 三、 子公司非屬公開發行公司 者,取得或處分資產達「公開 發行公司取得或處分資產處 |
知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申 報。 (三) 本公司取得或處分資 產,應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公 司,除其他法律另有規定 者外,至少保存五年。 (四) 本公司依本條規定公告 申報之交易後,有下列情 形之一者,應於事實發生 之即日起算二日內將相 關資訊於主管機關指定 網站辦理公告申報: 1. 原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。 2.合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定 日程完成。 3.原公告申報內容有變。 對子公司辦理取得或處分資產之控 管程序 一、 子公司亦應依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定並執行「取得或處 分資產處理程序」。 二、 子公司應於每月六日(不含) 以前編製上月份取得或處分 資產明細表,並呈送本公司。 三、 子公司非屬公開發行公司 者,取得或處分資產達「公開 發行公司取得或處分資產處 |
調整援引條次,並 酌作文字修正。 |
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華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
原 條 |
文 | 修正理由 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第十六條 | 四、 五、 六、 |
理準則」第三十一條所訂公 告申報標準者,本公司亦代 該子公司應辦理公告申報事 宜。 子公司之公告申報標準中,有 關實收資本額或總資產規 |
四、 五、 六、 |
理準則」第三十條所訂公告 申報標準者,母公司亦代該 子公司應辦理公告申報事 宜。 子公司之公告申報標準中,所 稱「達公司實收資本額百分之 |
||
| 定,以本公司之實收資本額或 總資產為準。 子公司內部稽核人員應稽核 取得或處分資產處理程序及 其執行情形,並作成書面紀 錄,如發現重大違規情事,應 立即以書面通知本公司稽核 單位,本公司稽核單位應將書 面資料送交各監察人。 本公司稽核人員至子公司進 行查核時,應一併了解子公司 取得或處分資產作業程序執 行情形,若發現有缺失事項應 持續追蹤其改善情形,並作成 追蹤報告呈報總經理。 |
二十或總資產百分之十」係以 母(本)公司之實收資本額或 總資產為準。 子公司內部稽核人員應稽核 取得或處分資產處理程序及 其執行情形,並作成書面紀 錄,如發現重大違規情事,應 立即以書面通知本公司稽核 單位,本公司稽核單位應將書 面資料送交各監察人。 本公司稽核人員至子公司進 行查核時,應一併了解子公司 取得或處分資產作業程序執 行情形,若發現有缺失事項應 持續追蹤其改善情形,並作成 追蹤報告呈報總經理。 |
-49-
附件15
華經資訊企業股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表
| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第四條 | 資金貸與總額及個別對象之限額: 融資總額不得超過本公司淨值的 40%,又可區分為下列兩種情形: 一、資金貸與有業務往來公司或行 號者,貸與總金額以本公司淨 值20%為限;而個別貸與金額 以不超過雙方間最近一年度業 務往來金額為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。 二、資金貸與有短期融通資金必要 之公司或行號者,資金貸與總 額以本公司淨值20%為限,其 中對單一借款人資金貸與之 金額,不得超過此項限額之 20%。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間,從事資金 貸與,或本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公司對本 |
資金貸與總額及個別對象之限額: 融資總額不得超過本公司淨值的 40%,又可區分為下列兩種情形: 一、資金貸與有業務往來公司或行 號者,貸與總金額以本公司淨 值20%為限;而個別貸與金額 以不超過雙方間最近一年度業 務往來金額為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。 二、資金貸與有短期融通資金必要 之公司或行號者,資金貸與總 額以本公司淨值20%為限,其 中對單一借款人資金貸與之金 額,不得超過此項限額之20%。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間,從事資金 貸與時,以貸與企業淨值百分之五 十為限。 本作業程序所稱之淨值,係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權 益。 |
依據金管會108年 3月7日修訂之「公 開發行公司資金 貸與及背書保證 處理準則」辦理。 |
| 公司從事資金貸與,融資總額以貸 與企業淨值百分之五十為限。 本作業程序所稱之淨值,係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權 益。 |
|||
| 第八條 | 已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序: 一、 公司辦理資金貸與事項,財務 部應就資金貸與之對象、金 額、貸與日期、預計回收日 期、董事會決議日期、擔保情 形及依本作業程序應審慎評 估之事項於備查簿詳予登載 備查。 二、 本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形,並作成書面 紀錄,如發現重大違規情事, |
已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序: 一、公司辦理資金貸與事項,財務 部應就資金貸與之對象、金 額、貸與日期、預計回收日 期、董事會決議日期、擔保情 形及依本作業程序應審慎評 估之事項於備查簿詳予登載 備查。 二、 本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形,並作成書 面紀錄,如發現重大違規 情事, |
修正理由同第四 條。 |
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華經資訊企業股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表
| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 | |
|---|---|---|---|---|
| 三、 | 應即以書面通知各監察人和 獨立董事。 本公司因情事變更,致貸與對 象不符本作業程序規定或餘 額超限時,稽核單位應督促財 務部訂定改善計畫,將相關改 善計畫送各監察人和獨立董 事,並依計畫時程完成改善。 |
應即以書面通知各監察人。 三、 本公司因情事變更,致貸與對 象不符本作業程序規定或餘 額超限時,稽核單位應督促財 務部訂定改善計畫,將相關改 善計畫送各監察人,並依計畫 時程完成改善。 |
||
| 第九條 | 應公告申報之時限及內容: 一、本公司應於每月10 日前將本公 司及子公司上月份資金貸與餘 額,相關資訊輸入證券暨期貨 管理委員會指定之資訊網站(公 開資訊觀測站)辦理公告申報。 二、本公司資金貸與餘額達下列標 準之一者,應於事實發生日之 即日起算二日內,將相關資訊 輸入公開資訊觀測站: (一) 本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達公司最近期 財務報表淨值百分之二十 以上者。 (二) 本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達公司最 近期財務報表淨值百分之 十以上者。 (三) 本公司或子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以 上。 本作業程序所稱事實發生 日,係指簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定 資金貸與對象及金額之日等 日期孰前者。 |
應公告申報之時限及內容: 一、本公司應於每月10 日前將本公 司及子公司上月份資金貸與餘 額,相關資訊輸入證券暨期貨管 理委員會指定之資訊網站(公開 資訊觀測站)辦理公告申報。 二、本公司資金貸與餘額達下列標 準之一者,應於事實發生日之即 日起算二日內,將相關資訊輸入 公開資訊觀測站: (一) 本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達公司最近期 財務報表淨值百分之二十 以上者。 (二) 本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達公司最 近期財務報表淨值百分之 十以上者。 (三) 本公司或子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以 上。 本作業程序所稱事實發生 日,係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。 |
修正理由同第四 條。 |
-51-
華經資訊企業股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表
| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
| 三、本公司之子公司若非屬國內公 開發行公司者,該子公司有前 項第(三)款應公告申報之事 項,應由本公司為之。 四、本公司應評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳,且於財 務報告中適當揭露有關資 訊,並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。 |
三、本公司之子公司若非屬國內公 開發行公司者,該子公司有前項 第(三)款應公告申報之事項,應 由本公司為之。 四、本公司應評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳,且於財務 報告中適當揭露有關資訊,並提 供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。 |
||
| 第十二條 | 實施與修訂 本程序經董事會通過,送各監 察人並提報股東會同意後實 施,如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者,本公司應將 其異議併送各監察人及提報 股東會討論,修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事 時,依前項規定將本作業程序 提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,獨立董 事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。 |
實施與修訂 本程序經董事會通過,送各監察 人並提報股東會同意後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者,本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會 討論,修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時,依 前項規定將本作業程序提報董 事會討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 |
修正理由同第四 條。 |
-52-
附件16
華經資訊企業股份有限公司背書保證作業辦法修正條文對照表
| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第六條 |
本應公告申報之時限及內容: 一、 本公司應於每月10 日前將本 公司及子公司上月份背書保 證餘額,相關資訊輸入主管機 關指定之資訊網站(公開資訊 觀測站)辦理公告申報。 二、本公司背書保證餘額達下列標 準之一者,應於事實發生日之 即日起算二日內輸入公開資 訊觀測站: (一) 本公司及其子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上者。 (二) 本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二 十以上者。 (三) 本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面金 額及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上者。 (四) 本公司或其子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達該本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。 本辦法所稱事實發生日,係指 簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足 資確定背書保證對象 及金額之日等日期孰 前者。 三、 本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者,該子公 司有前項第四款應公告申 報之事項,由本公司為 之。 |
本應公告申報之時限及內容: 一、 本公司應於每月10 日前將本 公司及子公司上月份背書保 證餘額,相關資訊輸入主管機 關指定之資訊網站(公開資訊 觀測站)辦理公告申報。 二、本公司背書保證餘額達下列標 準之一者,應於事實發生日之 即日起算二日內輸入公開資 訊觀測站: (一) 本公司及其子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上者。 (二) 本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二 十以上者。 (三) 本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸 與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十 以上者。 (四) 本公司或其子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達該本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。 本辦法所稱事實發生日,係指 交易簽約日、付款日、 董事會決議日或其他 足資確定交易對象及 交易金額之日等日期 孰前者。 三、 本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者,該子公 司有前項第四款應公告申 報之事項,由本公司為 之。 |
依據金管會108 年 3月7日修訂之「公 開發行公司資金 貸與及背書保證 處理準則」辦理。 |
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華經資訊企業股份有限公司背書保證作業辦法修正條文對照表
| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第九條 | 辦理背書保證應注意事項: 一、 本公司辦理背書保證因業務需 要而有超過第五條所定額度 之必要時,應經董事會同意並 由半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯 保,並修正背書保證作業程 序,報經股東會追認之;股東 會不同意時,應訂定計劃於一 定期限內消除超限部分。本公 司已設置獨立董事者,於前項 董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,獨立董事如 有反對意見或保留意見,應於 董事會議事錄載明。 二、 本公司如因情事變更,致背書 保證對象原符合第四條規定 而嗣後不符本作業辦法規 定,或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所 訂額度時,則稽核單位應都督 促財務部訂定改善計畫,將相 關改善計畫送各監察人和獨 立董事,並依計畫時程完成改 善。 三、 本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形,並作成書面紀 錄,如發現重大違規情事,應 即以書面通知各監察人和獨 立董事。 |
辦理背書保證應注意事項: 一、 本公司辦理背書保證因業務需 要而有超過第五條所定額度 之必要時,應經董事會同意並 由半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯 保,並修正背書保證作業程 序,報經股東會追認之;股東 會不同意時,應訂定計劃於一 定期限內消除超限部分。本公 司已設置獨立董事者,於前項 董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其同意 或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 二、 本公司如因情事變更,致背書 保證對象原符合第四條規定 而嗣後不符本作業辦法規 定,或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所 訂額度時,則稽核單位應都督 促財務部訂定改善計畫,將相 關改善計畫送各監察人,並依 計畫時程完成改善。 三、 本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形,並作成書面紀 錄,如發現重大違規情事,應 即以書面通知各監察人。 |
修正理由同第六 條。 |
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| 董事會議事錄載明。 本公司如因情事變更,致背書 保證對象原符合第四條規定 而嗣後不符本作業辦法規 定,或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所 訂額度時,則稽核單位應都督 促財務部訂定改善計畫,將相 關改善計畫送各監察人和獨 立董事,並依計畫時程完成改 善。 本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形,並作成書面紀 錄,如發現重大違規情事,應 即以書面通知各監察人和獨 立董事。 |
|||||
-54-
華經資訊企業股份有限公司背書保證作業辦法修正條文對照表
| 條 次 |
修 正 後 條 文 |
原 條 文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第十三條 | 實施與修訂 本程序經董事會通過後,送各監察 人並提報股東會同意,如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者,本 公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論,修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時,依前 項規定將本作業程序提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,獨立董事如有反對意見或保 留意見,應於董事會議事錄載明。 |
實施與修訂 本程序經董事會通過後,送各監察 人並提報股東會同意,如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者,本 公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論,修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時,依前 項規定將本作業程序提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。 |
修正理由同第六 條。 |
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附錄1
華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則
102 年 6 月 17 日訂立 104 年 6 月 17 日修訂
-
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃公司治 理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
-
第二條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
-
第三條 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨 時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券 處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議 提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議案。 但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理 期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委託他 人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。
- 第四條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股東 會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委託 書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應 於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人 出席行使之表決權為準。
- 第五條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董 事之意見。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。
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前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並 派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文 件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席股 東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得 指派一人代表出席。
- 第七條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指 定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理 人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之 常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、至少一席監 察人親自參與出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於 股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有 二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存 至訴訟終結為止。
- 第九條 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或 電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作 成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
- 第十條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股東 會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會; 主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為已 達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
- 第十一條出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名, 由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言 內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主 席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條股東會之表決,應以股份為計算基準。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決,並 不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託 時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決 權,不予計算。
- 第十三條股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者,不在 此限。
本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權(依公司法第一百七十七 條之一第一項但書應採行電子投票之公司:本公司召開股東會時,應採行以電子方式並 得採行以書面方式行使其表決權);其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應 載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議 及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意 思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決總數後,由股東逐案進行
-58-
投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測 站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後,當 場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
-
第十四條股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉 結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
-
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
-
第十五條股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其 結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
- 第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式 編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資 訊觀測站。
第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。
- 第十八條會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止 會議,並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得 由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
第十九條本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
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附錄2
董事及監察人選舉辦法
91 年5 月27 日修訂 103 年6 月17 日修訂
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一、 本公司董事及監察人之選舉,依本辦法辦理之。
-
二、 本公司董事及監察人之選舉,採單記名累積投票法,每一股份有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號 碼代之。
-
三、本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人選任之,依本公司章程所規定之名額,分別 計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由得選舉權數較多者,依次當選,如有二人或二人以上 得選舉權數相同而超過規定名額時,由得選舉權數相同者,抽籤決定,未出席者,由主席代為 抽籤。
-
依前項同時當選為董事或監察人者,應自行決定充任董事或監察人,或當選之董事、監察人經 查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者,其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。
-
四、 選舉開始時,由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關任務。
-
五、 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票,並加註其選舉權數,分發出席股東會 之股東。
-
六、 投票箱由公司製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
-
七、被選舉人如為股東身份者,選舉人應在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名及股東戶號; 如非股東身份者,應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之「被選舉人」欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓 名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
-
八、選舉票有下列情形之一者無效:
-
(一) 不用本辦法所規定之選舉票者。
-
(二) 以空白選舉票投入投票箱者。
-
(三) 字跡模糊,無法辨認者。
-
(四) 所填被選舉人如為股東身份者,其姓名、股東戶號與股東名簿所列不符者;所填被選 舉人如非股東身份者,其姓名、身份證統一編號經核對不符者。
-
(五) 除填被選舉人之姓名或股東戶號或身分證字號及分配選舉權數外,夾寫其他文字者。
-
(六) 所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同,而未註明股東戶號或身分證字號以資識別 者。
-
(七) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
-
(八) 未填被選舉人之姓名或股東戶號或身分證字號。
-
九、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。
-
十、當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。
-
十一、本辦法經董事會通過並經股東會通過後施行,修正時亦同。
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附錄3
華經資訊企業股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第一條: 本公司依照公司法規定組織之。定名為「華經資訊企業股份有限公司」。
第二條: 本公司業務範圍如左:
-
一、 事務機器、器具、辦公室自動化設備及其零件、配件、用品之代理、進出口買賣、 租賃、修理、維護業務。
-
二、 電腦及其他資訊器材、其週邊設備、零件、配件及用品之代理、進出口買賣、租賃、 修理、維護、設計、製造、加工及裝配業務。
-
三、 電腦及其他資訊軟體之系統分析、程式設計。
-
四、 利用電腦輔助之教育設備、設計設備、製造設備、機械自動化設備、機械電腦化設 備及機器人以及其零件、配件、用品之代理、進出口買賣、租賃、修理維護、設計 及裝配業務。
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五、 微縮影器材及電腦輸出微縮影設備以及其零件、配件、用品之代理、進出口買賣、 租賃、修理、維護業務。
-
六、 利用電腦微縮影器材或其他資訊器材代客處理資料業務。
-
七、 電腦資訊管理諮詢顧問。
-
八、 電腦資訊資料處理及電信加值網路業務之經營。
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九、 前各項有關產品之進出口貿易及代理業務。
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十、 I301030 電子資訊供應服務業。
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十一、IZ12010 人力派遣業。
-
十二、ZZ9999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一:本公司因業務需要,經董事會通過,得與有關企業對外相互保證。
第二條之二:本公司轉投資金額,不受實收股本百分之四十之限制。
- 第三條: 本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議,得在國內外設立分公司。
第四條: (刪除)
第 二 章 股 份
-
第五條:本公司資本額定為新台幣十億七仟萬元,分為一億七佰萬股,每股金額新台幣壹拾元,分 次發行。
-
公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時,授權董事會依法令規定之。
-
第一項資本額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證,共計壹仟萬股,每股 壹拾元,得依董事會決議分次發行。
-
第五條之一:本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應依相 關規定,提報最近一次股東會決議通過後,始得辦理轉讓。
- 本公司如擬發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證,應 依相關規定,提報最近一次股東會決議通過後,始得發行。
-
第六條: 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章、編號,依法經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行之。
-
前項規定發行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄或保管,亦得依證券集中保管事業 機構之請求,合併換發大面額證券。
-
本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。
-
第七條:本公司股務處理皆依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
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第八條:(刪除)
- 第九條: 本公司股東轉讓股票時,除相關法令另有規定外,應由股東與受讓人共同具名向本公司 申請過戶,並登記於股東名簿,原股東權利義務,自本公司登記完成時起轉移於受讓人。 在股東常會開會前六十日內,臨時股東會開會前之三十日內,或本公司決定分派股息紅 利或其他利益之基準日前五日內依法停止過戶。
第 三 章 股 東 會
-
第十條: 本公司股東會分左列二種:
-
1、股東常會: 每年於公司所在地開會一次,由董事會於會計年度終了後六個月內依法召 開之。
-
2、股東臨時會:於必要時依相關法令召集之。 監察人認為必要時亦得召集臨時股東會。
-
第十一條: 股東會常會之召集應於三十日前通知各股東;臨時會之召集,應於十五日前通知各股東。
-
第十二條: 本公司股東會除法律另有規定外,以代表股份總數半數以上之出席,出席股東表決權半 數以上之同意為決議,但有左列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自 或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
-
1、購買或合併國內外其他企業。
-
2、解散或清算、分割。
股東表決權為每股一權。但股東有公司法第179 條第二項規定之情形者,其股份無表 決權。 股東之選舉權每股有與應選舉人數相同之權利。
-
第十三條: 股東會開會時以董事長為主席,董事長不能出席時,如設有副董事長,由副董事長代理 之,副董事長亦因故不能出席或未選任副董事長時,由董事互推一人為主席,由董事會 以外之其他召集權人召集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人 擔任。
-
股東不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,依公司法及主管 機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定,委託代理人出席股東 會。
-
第十四條: 股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議事錄分 發各股東。議事錄分發得以公告方式為之。 前項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
第 四 章 董 事 及 董 事 會
- 第十五條: 本公司董事會設董事七人,由股東會就有行為能力之人中依法選任之。其全體董事合 計持股比例,依證券管理機關之規定。
前項董事名額中,設置獨立董事至少二人,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理。
第十六條: 董事任期為貳年,連選得連任。
-
董事缺額達三分之一,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之,其任期以補足原任 之期限為限。
-
第十七條:本公司設董事長一人,由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意互選之, 另得設副董事長一人,以同一方式互選之。
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第十八條:董事長依法代表本公司,並主持董事會。
- 第十九條:本公司董事會,應依法令之規定定期召開,由董事長召集並為主席。倘有緊急狀況,董 事會得以電子郵件方式不限以書面方式通知,隨時召集之。董事會之決議除公司法另有 規定外,應有過半數董事出席,以出席董事過半數之同意行之,董事長因故不能出席董 事會,如設有副董事長,由副董事長代理之,副董事長亦因故不能行使職權或未選任副 董事長時,得由董事長指定董事一人代表為主席,董事因故不能出席會議得委託其他董 事代理。
董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
第廿條: 董事會之職權如左:
-
1、公司組織規程及辦事細則之訂定。
-
2、核定業務及財務方針。
-
3、核定預決算。
-
4、盈餘分配案之擬定。
-
5、提出股東會之報告及重要提案之核定。
-
6、核定各項重要章則。
-
7、核定各項重要契約。
-
8、分支機構之設置與裁撤之核定。
-
9、依本章程第廿五條之規定,對本公司經理以上人員之任免。 10、其他重要事項之核定。
第廿一條: 董事會休會時,由董事長執行公司業務。
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第廿二條: 本公司設監察人二人,由股東會就有行為能力之人中依法選任之。其全體監察人合計持 股比例,依證券管理機關之規定。
第廿三條: 監察人任期為貳年,連選得連任。監察人全體解任時,董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之,其任期以補足原任之期限為限。
第廿四條: 監察人之職權如左:
1、公司業務及財務狀況之查核。
-
2、年度決算之審查。
-
3、公司帳冊文件記錄之查核。
4、其他依法賦予之職權。
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第廿五條: 本公司得設總經理若干,其委任、解任及報酬皆依公司法第二十九條規定辦理。
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第廿六條: 本公司以每年一月一日至十二月卅一日止,為一會計年度,每年年終決算後,造具左列 表冊,送經監察人查核無誤後,提請股東常會承認。
1、營業報告書。
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2、財務報表。
-
3、盈餘分派或虧損彌補之議案。
-
第廿七條:本公司年度總決算於完納稅捐,彌補以往虧損後,分配盈餘時,應先提百分之十為法定 盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列,其餘再依法令規定 提列或迴轉特別盈餘公積後,如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分 配案提請股東會決議分配之。
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第廿七條之一: 董事、監察人之車馬費及董事長薪資,由董事會參照相關同業水準議定。董事長 並比照從業人員薪給待遇之相關規定,支給其他給與。
-
第廿七條之二: 本公司產業之生命週期正處於成長期,為考量公司未來之資金需求,及滿足股東【★】 對現金流入之需求,公司於年度決算如有盈餘,每年發放之現金股利不高於當年 度發放之現金及股票股利合計數之百分之五十。 惟當年度每股盈餘低於三元時,得提高現金股利發放比率,最高至百分之百止。
-
第廿七條之三: 本公司年度如有獲利時,應就扣除分派員工酬勞前之本期稅前淨利,提撥百分之 六為員工酬勞。但公司如尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。
員工酬勞以股票或現金分派發放時,應由董事會依法決議行之,並報告股東會。
第 八 章 附 則
第廿八條: 本公司之組織規程及辦理細則另訂之。
第廿九條: 本公司章程如有未盡事宜,悉依照公司法及有關法令之規定辦理。
第三十條: 本章程訂立於民國六十六年二月十三日。 第一次修正於民國六十六年三月十日。 第二次修正於民國六十八年二月十日。 第三次修正於民國七十年十月二十日。 第四次修正於民國七十一年三月十日。 第五次修正於民國七十一年四月五日。 第六次修正於民國七十一年五月十二日。 第七次修正於民國七十三年四月二十七日。 第八次修正於民國七十四年六月十五日。 第九次修正於民國七十六年四月二十三日。 第十次修正於民國七十七年四月十五日。 第十一次修正於民國七十七年十二月二十一日。 第十二次修正於民國七十八年四月七日。 第十三次修正於民國八十年四月二十三日。 第十四次修正於民國八十一年八月二十五日。 第十五次修正於民國八十三年五月三日。 第十六次修正於民國八十五年五月二十一日。 第十七次修正於民國八十六年五月三十日。 第十八次修正於民國八十七年五月二十一日。 第十九次修正於民國八十八年五月六日。 第二十次修正於民國八十九年六月十六日。 第二十一次修正於民國九十年五月十日。 第二十二次修正於民國九十一年五月二十七日。 第二十三次修正於民國九十二年五月十五日。 第二十四次修正於民國九十四年六月十四日。 第二十五次修正於民國九十五年六月十五日。 第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。 第二十七次修正於民國九十八年六月十日。 第二十八次修正於民國九十八年九月十一日。 第二十九次修正於民國九十九年六月十七日。 第三十次修正於民國一○一年六月十八日。 第三十一次修正於民國一○三年六月十七日。 第三十二次修正於民國一○五年六月二十一日。
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附錄4
華經資訊企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
86 年4 月25 日訂定 88 年5 月6 日第一次修訂 89 年6 月16 日第二次修訂 92 年5 月15 日第三次修訂 94 年6 月14 日第四次修訂 95 年6 月15 日第五次修訂 96 年6 月13 日第六次修訂 101 年6 月18 日第七次修訂 103 年6 月17 日第八次修訂 106 年 6 月 16 日第九次修訂
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第一條: 為取得或處分本公司(含本公司及子公司)資產之作業規範及標準,特訂定本處理程序。 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」有關規定訂定。
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第二條: 資產範圍
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一、 有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
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二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 三、 會員證。
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四、 無形資產:專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
-
五、 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、 衍生性商品。
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七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
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八、 其他重要資產。
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第三條: 名詞定義
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一、 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
-
二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股 份受讓)者。
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三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
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四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
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五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
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六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。
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七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。
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八、本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
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第四條: 投資非供營業用不動產與有價證券額度
一、 本公司個別取得上述資產之額度訂定如下:
- (一) 非供營業使用之不動產投資以本公司實收資本額之百分之百為限。
- (二) 投資有價證券之總額以本公司實收資本額之百分之百為限,投資於個別性質屬 流動性者,總額以本公司實收資本額之百分之十為限。
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二、各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:
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(一)非供營業使用之不動產投資以各子公司實收資本額之百分之百為限。
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(二)投資有價證券之總額以本公司實收資本額之百分之十為限,投資於個別性質屬 流動性者,總額以各子公司實收資本額之百分之十為限。
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第五條: 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
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第六條: 經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。
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第七條: 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者,如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察 人。
另外若本公司已設置獨立董事者,依前項規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留 意見,應於董事會議事錄載明。
第八條: 取得或處分有價證券之處理程序:
一、 評估程序
-
(一) 取得或處分有價證券,承辦單位應將擬取得之目的、標的物、交 易相對人、移轉價格、付款條件、參考依據(每股淨值、獲利能力、 未來發展潛力及市場利率等)及未來效益等並衡量對本公司之發 展、業務上需要及財務調度之影響,評估其是否符合公司利益。
-
(二) 價格決定方式及參考依據
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取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之股價或債券價格決定之。
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取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應將交易價格之參考依據或計算基礎及交易條件,呈報董事長 核准。
二、 作業程序:
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(一) 授權層級
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取得或處分有價證券,須於評估程序完成呈報董事長簽核完畢 提報董事會後始得執行之;但交易金額在新台幣壹仟萬元以下 (含),得經董事長核准後執行之。
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若因日常之財務調度而取得或處分有價證券之性質屬流動性, 且其交易期限在一個月內、交易金額在新台幣壹仟萬元以下 者,授權財務主管執行;上述條件以外者,得經董事長核准後 執行之。
-
取得或處分資產,如依公司法或其他法令規定,須經股東會決 議或承認或報告股東會者,並應遵照辦理之。
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- (二) 執行單位:
有關有價證券投資之執行單位為財務部。
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(三) 資產中之有價證券投資,均依一般公認會計原則予以合理評價,各 種有價證券憑證均應由財務部列冊登記後送交集中保管或存放保險 箱。
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三、 取得會計師意見
本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依財團法人中華民國會計研究發展基 金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報價或有下列規定情事者,不在此限。
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(一) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
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(二) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
-
(三) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
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(四) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
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(五) 屬公債、附買回、賣回條件之債券。
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(六) 海內外基金。
-
(七) 依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上 市(櫃)公司股票。
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(八) 參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之有價證券非屬私募有價證券 者。
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(九) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日金管 證四字第0九三000五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。
-
(十) 申購或買回之國內私募基金,如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及 所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資範圍相同者。
第九條:取得或處分不動產或設備之處理程序
一、評估程序、價格決定方式及參考依據
-
(一) 取得或處分不動產,應由總務單位參考公告現值、鄰近不動產實 際交易價格等,並經詢價、議價或招標後決議交易條件及交易價 格,做成分析報告提報董事長。
-
(二) 取得或處分設備者,應由需求單位依本公司內部控制制度固定資 產循環之規定辦理,並依本公司核准權限規定核准後,送交權責單 位依採購管理辦法執行。
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二、作業程序:
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(一) 授權層級
-
取得或處分資產若符合本程序規定應公告申報,須另聘專業鑑價機構鑑價 之,並須於簽核完畢提報董事會後始行辦理。
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取得或處分資產,如依公司法或其他法令規定,須經股東會決議或承認或 報告股東會者,並應遵照辦理之。
-
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(二) 執行單位:
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不動產及設備之執行單位為使用部門、財務部及相關權責單位。
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(三) 鑑價或分析報告之取得
除與政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生
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日前取得專業估價者出具之估價報告(估價報告應行記載事項依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」規定之公告格式辦理),並符合下列規定:
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因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照 上開程序辦理。
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交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
-
專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交 易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見:
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(1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
-
(2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
-
-
專業估價者,出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
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(四) 總務單位應定期針對取得各項不動產及設備,檢視固定資產帳面價值,是否於 保險額度之內,並適時調整保險額度。
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(五) 資產取得後,應依本公司「固定資產管理辦法」登記、管理及使用。
第十條: 關係人交易之處理程序
-
一、本公司與關係人取得或處分資產,除應依第八、九條規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前 條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否 為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
-
二、評估及作業程序
-
本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者,除買賣公債、附買回賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽 訂交易契約及支付款項:
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(一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
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(二) 選定關係人為交易對象之原因。
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(三) 向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。
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(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
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(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。
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(六) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
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(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第十五條第一項第五款規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。
本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之設備,授權董事長在新台幣壹仟萬元 額度內決行,事後再提報最近期之董事會追認。
另外若本公司已設置獨立董事者,依第一項規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於 董事會議事錄載明。
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三、 交易成本之合理性評估
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(一) 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
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按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
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關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物 之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者,不適用之。
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(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。
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(三) 本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估 不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
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(四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較 交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形,並 提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此 限:
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關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
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(1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。
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(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。
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(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
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本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例,以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準,往前追溯推算一年。
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(五) 本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)至(四)款規定評估 結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。
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本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
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監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
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應將本條第三項第(五)款第1 點及第2 點處理情形提報股東會,並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。且本公司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定 無不合理者,並經主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。
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(六) 本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第二項有關評估及 作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成 本合理性之評估規定:
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1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
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2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
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3.與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。
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(七) 本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者,亦應本條第三項第(五)款規定辦理。
第十一條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
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一、 評估程序、價格決定方式及參考依據
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由需求單位提報簽呈說明原因並進行可行性評估報告,依本公司核准權限規定核 准後,方得為之;若符合本程序規定應公告申報者,應另取得專家評估意見報告。
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二、作業程序
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(一)授權層級
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取得或處分會員證或無形資產若符合本程序規定應公告申報 者,須於簽核完畢提報董事會後始行辦理之。
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取得或處分資產,如依公司法或其他法令規定,須經股東會決 議或承認或報告股東會者,並應遵照辦理之。
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(二) 執行單位:
- 有關會員證或無形資產之執行單位為使用部門、財務部及相關權責 單位。
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三、 會員證或無形資產專家評估意見報告
- 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。
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第十一條之一:前四條交易金額之計算,應依第十五條第一項第五款規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已
- 依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十二條: 取得或處分金融機構之債權之處理程序
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本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金 融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
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第十三條: 取得或處分衍生性商品之處理程序
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取得或處分衍生性商品時,應依本公司「從事衍生性商品交易之處理程序」辦理。
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第十四條: 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
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一、 評估及作業程序
- (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召 開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。 但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
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-
(二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製 作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另外, 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足 或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。
-
二、 其他應行注意事項
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(一) 董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。
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參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核: (1)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則 為護照號碼)。
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(2)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。
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(3)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
-
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前述(1)及(2)資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議,並依本條第二項第(一)款1.及2.規定辦理。
-
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(二) 事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。
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(三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。換股 比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並 已對外公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
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辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
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處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
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發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
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參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
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已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
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(四) 契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。 1. 違約之處理。
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因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。
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參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。
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參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
-
預計計畫執行進度、預計完成日程。
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計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
-
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時:參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收 購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行 為之。
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(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應 與其簽訂協議,並依本條第二項第(一)款召開董事會日期、第(二)款事 前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動 之規定辦理。
第十五條: 資訊公開揭露程序
-
一、本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式將相關資訊於主管 機關指定網站辦理公告申報:
-
(一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金,不在此限。
-
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
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(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。
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(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非為關係人,交 易金額達新臺幣五億元以上。
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(五) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上。
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(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
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(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限:
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1.買賣公債。
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2.以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金 融債券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
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- 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。
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(八)前述第七款交易金額之計算方式如下:
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1.每筆交易金額。
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2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
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3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
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4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 本款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 依規定公告部分免再計入。
-
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二、辦理公告及申報之時限
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本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條 應公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
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三、公告申報程序
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(一)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入主管機 關指定之資訊申報網站。
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(二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
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(三)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法 律另有規定者外,至少保存五年。
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(四)本公司依本條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告 申報:
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1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
-
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變。
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第十六條:對子公司辦理取得或處分資產之控管程序
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一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取 得或處分資產處理程序」。
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二、子公司應於每月六日(不含)以前編製上月份取得或處分資產明細表,並呈送本公司。
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三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」第三十條所訂公告申報標準者,母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
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四、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」 係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
-
五、子公司內部稽核人員應稽核取得或處分資產處理程序及其執行情形,並作成書面紀 錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公司稽核單位 應將書面資料送交各監察人。
-
六、本公司稽核人員至子公司進行查核時,應一併了解子公司取得或處分資產作業程序 執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報總經理。
-
第十七條: 罰則
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本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理規章提 報考核,依其情節輕重處罰。
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第十八條: 實施與修訂
本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者,將「取得或處分資產處理程序」提報董 事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應 於董事會議事錄載明。
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附錄5
華經資訊企業股份有限公司
資金貸與他人作業程序
86 年12 月23 日訂定 92 年5 月15 日第一次修訂 98 年6 月10 日第二次修訂 100 年6 月15 日第三次修訂 101 年6 月18 日第四次修訂 102 年6 月17 日第五次修訂
- 第一條:本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」有關規定訂定。
第二條:本公司資金貸與他人作業程序,悉依照本作業程序之規定辦理。
第三條:依公司法規定,本公司之資金,除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:
-
一、與本公司有業務往來之公司或行號。所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
-
二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號;係以經董事會認有短期融通資金之必 要者為限。
第四條:資金貸與總額及個別對象之限額:
融資總額不得超過本公司淨值的40%,又可區分為下列兩種情形:
-
一、資金貸與有業務往來公司或行號者,貸與總金額以本公司淨值20%為限;而個別貸與金額以不超過雙 方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
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二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者,資金貸與總額以本公司淨值20%為限,其中對單一借 款人資金貸與之金額,不得超過此項限額之20%。
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本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與時,以貸與企業淨值百分之五十 為限。
-
本作業程序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
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第五條:資金之貸與,最長以一年為限。惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 間,從事資金貸與時,其融通期間最長以三年為限。
-
第六條:資金貸與之利息,以不得低於借款當日金融機構之短期放款平均利率,或借款當日公司之 資金成本,並按日計算之。
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第七條:資金融通前,應由借款人檢附必要之財務及保證資料,並由相關部門執行審核其必要性及 合理性;若因業務往來關係從事資金貸與,應評估貸與金額與業務往來金額是否相當; 若因短期融通資金之必要者,應列舉得貸與資金之原因及情形;對借款人並應作徵信調 查,及評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,以及是否應取 得擔保品及擔保品價值評估等,將相關資料及擬具之貸放條件呈請總經理、董事長 核准後,提報董事會決議通過,始得辦理資金融通。
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本公司與子公司間或子公司之間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得授權董
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事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。
前項所稱之ㄧ定額度,除符合第四條第二項規定者外,本公司或子公司對單一企業之資 金貸與授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨額百分之十。
本公司已設置獨立董事時,於將資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事之意見,並將 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第八條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序:
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一、公司辦理資金貸與事項,財務部應就資金貸與之對象、金額、貸與日期、預計回收 日期、董事會決議日期、擔保情形及依本作業程序應審慎評估之事項於備查簿詳予 登載備查。
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二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成 書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
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三、本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時,稽核單位應督 促財務部訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
第九條:應公告申報之時限及內容:
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一、本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額,相關資訊輸入證券 暨期貨管理委員會指定之資訊網站 ( 公開資訊觀測站)辦理公告申報。
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二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起二日內,將相關資 訊輸入公開資訊觀測站:
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(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者。
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(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十 以上者。
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(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。
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本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
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三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第 ( 三 ) 款應公告申報之 事項,應由本公司為之。
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四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適 當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十條:對子公司資金貸與他人之控管程序
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一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者,須訂定本作業程序並依所定作業程序辦理; 惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
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二、子公司應於每月六日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表,並呈閱本公司。
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三、子公司內部稽核人員應稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應將書面 資料送交各監察人。
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四、本公司稽核人員至子公司進行查核時,應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行 情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報總經理。
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第十一條:罰則
- 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理規提報考核,依 其情節輕重處罰。
第十二條:實施與修訂
本程序經董事會通過,送各監察人並提報股東會同意後實施,如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
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附錄6
華經資訊企業股份有限公司 背書保證作業辦法
86 年12 月23 日訂定 89 年6 月16 日第一次修訂 92 年5 月15 日第二次修訂 95 年6 月15 日第三次修訂 98 年6 月10 日第四次修訂 100 年6 月15 日第五次修訂 102 年6 月17 日第六次修訂
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第一條:本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」有關規定訂定。
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第二條:為保障本公司股東權益,健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險,特訂定本作業程 序。
第三條:本辦法所稱背書保證係指:
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一、融資背書保證:包括客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、為本公 司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
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二、關稅背書保證:係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證:係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
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公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本 作業程序規定辦理。
第四條:本公司得對下列公司為背書保證:
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一、與本公司有業務往來關係之公司。
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二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
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三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
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本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證,不在此限。
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本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前 二項規定之限制,得為背書保證。
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前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
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第五條:本公司背書保證之總額及對單一企業背書保證限額規定如下:
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一、 背書保證總額不得超過本公司當期淨值百分之百。
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二、 單一企業背書保證額度不得超過本公司當期淨值百分之五十。
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三、 本公司及子公司整體得為背書保證總額不得超過本公司當期淨值百分之百。
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四、 本公司及子公司整體對單一企業背書保證額度不得超過本公司當期淨值百分之五 十。
本辦法淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。
第六條:本應公告申報之時限及內容:
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一、 本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額,相關資訊輸入主管 機關指定之資訊網站(公開資訊觀測站)辦理公告申報。
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二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日 內輸入公開資訊觀測站:
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(一) 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上者。
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(二) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。
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(三) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期投資性質之及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上者。
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(四) 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
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本辦法所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
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三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告 申報之事項,由本公司為之。
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第七條:決策及授權層級
本公司辦理背書保證事項時,應經董事會決議同意後按本作業程序辦理。如 因業務需要,在不超過第五條各款對外背書保證百分之百限額,董事會授權 董事長決行,事後再報經董事會追認。每一營業年度內應將背書保證辦理情 形報請次年度股東會備查。
本公司已設置獨立董事時,其為他人背書保證時,應充分考量各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第八條:背書保證辦理程序
一、簽報
凡符合第四條背書保證對象之公司欲申請背書保證或巳背書保證票據因債務清償、展 期換新而須註銷時,由經辦部門擬定「簽呈」,述明申請背書保證公司、對象、種類、 理由、金額、解決背書保證責任之條件與日期,財務部應詳加評估,評估項目包括其 必要性及合理性,如因業務往來關係從事背書保證,其背書保證金額與業務往來金額 是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,以及是否應取得擔保 品及擔保品之價值評估等,呈請董事長決行,財務部門並就每月所發生之保證事項列 入管制。
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二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項為背書 保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理,但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證,不在此限。
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三、本公司及子公司若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司進行背書保證,應明確標 示背書保證解除時間及條件,定期檢視該子公司財務狀況並評估風險狀況。
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四、 本公司辦理對外背書及保證事項,應建立「本票背書及解除備查簿」,就承諾擔保事 項、背書保證企業之名稱、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證 日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任 之條件與日期等,詳予登載備查。
五、背書本票之解除:
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(一)背書本票如因債務清償或展期換新而須解除時,被保證公司應備文將原背書本票 送交本公司財務部門加蓋「註銷」印章後退回,財務部門則應妥善保存該註銷票 據之正反面影印本及來文。
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(二)財務部門隨時將註銷之保證票據記入「本票背書及解除備查簿」,減少累計背書 金額。
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- (三)在保證票據展期換新時,金融機構常要求先背書新本票再退回舊本票,在此情況 下,財務部門應備跟催記錄,儘速將舊票追回。
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六、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相 關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
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第九條:辦理背書保證應注意事項:
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一、 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過第五條所定額度之必要時,應經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正背書保證作業 程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計劃於一定期限內消除超限部 分。本公司已設置獨立董事者,於前項董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
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二、本公司如因情事變更,致背書保證對象原符合第四條規定而嗣後不符本作業辦法規 定,或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時,則稽核單位應 都督促財務部訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
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三、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書 面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
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第十條:本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印章,該印鑑章應由專人保管, 並應依本作業程序規定,始得鈐印或簽發票據。背書保證有關印章保管人應報經董事會同 意,變更時亦同。 本公司若為國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
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第十一條: 對子公司辦理背書保證之控管程序
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一、 本公司之子公司若擬為他人背書保證者,須訂定本作業程序並依所定作業程序辦 理;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
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二、 子公司應於每月六日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表,並呈送本公 司。
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三、 子公司內部稽核人員應稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應將 書面資料送交各監察人。
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四、 本公司稽核人員至子公司進行查核時,應一併了解子公司為他人背書保證作業程 序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報總 經理。
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第十二條: 罰則
- 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理規章提報考核, 依其情節輕重處罰。
第十三條: 實施與修訂
- 本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
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附錄7
華經資訊企業股份有限公司
董事、監察人持股情形
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一、本公司額定資本額為新台幣(下同)1,070,000,000 元,含可轉換公司債200,000,000 元及 員工認股權憑證100,000,000 元,實收資本額為699,612,490 元,已發行股份總數為 69,961,249 股。
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二、依證交法第26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定,全體董事 最低應持有股數計5,596,899 股,全體監察人最低應持有股數計559,689 股。
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三、截至本次股東會停止過戶日股東會記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下所示:
108 年 4 月 23 日
| 108年4月23 日 | |||
|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比例 |
| 董事 | 中國電子股份有限公司 代表人: 魏幸雄 蘇美春 唐宇華 |
22,282,954 | 31.85% |
| 董事 | 標朔股份有限公司 代表人: 柯敏龍 王正霄 |
23,441,327 | 33.51% |
| 獨立董事 | 唐飛 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 林詩梅 | 0 | 0.00% |
| 董事合計 | 45,724,281 | 65.36% | |
| 監察人 | 雷柯電子股份有限公司 代表人:王美娟 |
1,502,435 | 2.15% |
| 監察人 | 王 馨 | 3,940 | 0.01% |
| 監察人合計 | 1,506,375 | 2.16% |
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