FIRST HOTEL — Governance Information 2013

Jul 1, 2013

第一條:凡本公司資金貸與他人時, 都依本程序與親定辦理。 第二條:本公司資金貸與之對象:

(一)公司間或與行號間業務往來者。

(二)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者,融資金額不得超過貸與企業

淨值之百分之四十。

前項所稱短期,係指為一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額,係指公司短期融資資金之累計餘額。

公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與,不受第一 項第二款之限制。但仍應依規定訂定資金貸與之限額及期限。

第三條: 資金管與總額及個別對象之限額:

(一)本公司貸放資金得視當時財務狀況而定,最高限額以不超過本公司當期淨 值的百分之四十為限,惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將 資金貸與他人之總額,以不超過本公司當期淨值的百分之二十為限。

企業之短期融通資金貸與限額,以不超過本公司當期淨值的百分之二十為 限。

(二)對單一企業之業務往來資金貸與限額,以不超過本公司當期淨值的百分 之四十為限。對單一企業之短期融通資金貸與限額,以不超過本公司當期 淨值的百分之二十為限。

第四條: 資金貸與期限及計息方式:

資金貸與期限,以一年為限,其計息方式不得低於本公司向金融機構短期借款 之最高利率,並按月計息。如情形特殊者,得經董事會同意後,依實際狀況需 要延長其融通期限。

第五條:審查程序:

一、徵信:

本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料,向本公 司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後,應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信

用、獲利能力及借款用涂予以調查、評估,並擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查,評估事項至少應包括:

1 資金貸與他人之必要性及合理性。

2對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

3應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

4 音余管與對象之徵信及風險評估。

二、保全:

本公司辦理資金貸與事項時,應取得同額之擔保本票,必要時並辦理動產或不動產 之抵押設定。前項債權擔保,債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證, 以代替提供擔保品者,董事會得參酌財務部之徵信報告辦理;以公司為保證者,應 注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、評估範圍:

本公司辦理資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本程序之規定後,經本公司財務 部徵信後,擬具評估結果提報董事會決議通過後辦理,不得授權其他人決定。若公 司設置獨立董事時,應充分考量各獨立董事之意見,將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。

第六條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序:

貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等, 如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化時,應 立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併 清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗錨。

借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需事先提 出請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償還以不超過二個月,並以三次為 限,違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。

本公司應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞

帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料以供會計師執行必要 查核程序,出具允當之查核報告。

• -、太公司辦理資会貸與事項,應建立備杳簿,就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金管與他人作業程序及其執行情形,並 作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人。如發現重大 違規情事,應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
• 三、本公司因情事變更,致貸與餘額超限時,應訂定改善計書,並將相關改善計劃 送各監察人,以加強公司內部控管。
• 第八條:本公司所屬之子公司若因營業需要,擬將資金貸與他人者,本公司應督促子公 司依規定訂定資金貸與他人作業程序。
• 第九條:凡依規定應公告並向主管機關申報者,均依其規定辦理。
• 第十條:本公司訂定資金貸與他人作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東 會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論,修正時亦同。
• 若公司設置獨立董事時,依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。
• 第十一條:凡依規定應公告並向主管機關申報者,均依規定辦理。
• 第十二條:本作業程序未書事官部份,依有關法今規定及本公司相關規章辦理。
• 第十三條:本作業程序修訂於民國九十二年四月三日經董事會通過後,送各監察人並提 報九十二年股東會同意。第一次修正民國一〇二年三月廿五日董事會通過後,

送各監察人並提報一〇二年股東會同意。

第一華僑大飯店股份有限公司皆書保證處理辦法 第一條:本公司有關背書保證事項悉依本中讚書保證處理辦法」之規定行之。

本辦法如有未書事官,另依相關法今之規定辦理。 第二條:背書保證如下列事項:

(一)融資背書保證,包括:

1 客票貼現融資。

2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

(二)關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 豁。

(三)其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

(四)本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者亦 應依本辦法規定辦理。

第三條:背書保證對象及限額:

(一) 背書保證對象:

1 與本公司有業務往來之公司。

1. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

2. 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為 背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證,或 同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔 保者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。

前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。

(二) 背書保證限額:

1 本公司背書保證總額不得超過本公司當期淨值百分之八十。

9 本公司對單一企業之背書保證額度: 本公司對單一企業之背書保 證額以不超過當期淨值百分之四十為限,如因業務往來從事背書 保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方間進貨 或銷貨金額孰高者)。淨值以最近經會計師杳核簽證或核閱之財務 報表所載為準。

董事會得授權董事長在新台幣伍億元之限額內,依本辦法有關規定 先予決行,事後再報經最近期之董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第 三條第二項規定為背書保證前,並應提報本公司董事會決議後始得 辦理,但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證,不在此限。

除上項授權額度外,本公司辦理背書保證時,應審慎評估是否符合 本辦法之規定,併同評估結果,提報董事會決議後辦理之,若設置 獨立董事時,其為他人背書,應充分考量各獨立董事之意見,並將

其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第四條: 背書保證之公告及申報標準:

凡依規定應公告並向主管機關申報者,均依其規定辦理。

第五條:公告申報之時限及內容:依主管機關規定辦理。

第六條:辦理背書保證應注意事項:

• (一)辦理背書保證時,應評估背書保證之風險並備有評估記錄,必要時應 取得擔保品。
• (二)應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章,該印鑑

章由董事長保管,並依所定程序,始得鈴印或簽發票據。

若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函授權董事長或總經理答 署。

(三)辦理背書保證事項,應建立備查簿,就被背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本辦法之規定應審慎評 估之事項,詳予登載備杳。

(四)應評估並認列背書保證之或有損失,且於財務報表中適當揭露背書保 證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師採行必要查核程 序,出具允當之杳核報告。

(五) 太公司因情事變更, 使背書保證對象原符合本處理辦法規定而嗣後不 符規定,或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度 時,對該對象背書保證金額或超限部份應訂定改善計劃,並將相關改 善計劃送各監察人,並依計劃時程完成改善。

• (六)本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本辦法所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者時,應經董事會同意並由半數以上之董事對公 司超限可能產生之捐失具名聯保,並修正背書保證作業辦法,報經股 東會追認之;股東會不同意時,應訂定計劃於一定期限內銷除超限部 分。
• (七) 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及執行情 形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察 人。
• (八) 本公司從事背書保證時應依本辦法規定辦理, 如發現重大違規情事, 應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第七條:背書保證作業程序:

(一)本公司辦理背書保證事項時,應由被背書保證公司出具申請書向本公 司財務部提出申請,財務部應對被背書保證公司作徵信調查,評估其 風險性並備有評估紀錄,經審杳通過後呈總經理及董事長核示,必要 時應取得擔保品。

(二)財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估,評估事項包括:

1 背書保證之必要性及合理性。

1. 背書保證對象之徵信及風險評估。

3對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第八條:本公司之子公司若擬為他人背書保證時,本公司應督促子公司依規定訂定背 書保證處理辦理。

第九條:本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論,修正時亦同。另本公司若設置獨立董事時,依前項規定將本處理辦法 提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十條:本辦法修訂於民國九十二年四月三日經董事會通過,送監察人並提報九十二 年股東常會同意,第二次修訂於民國一〇二年三月廿五日經董事會通過,送 監察人並提報一〇二年股東常會同意。