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FIRST HOTEL Annual Report 2016
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Annual Report
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第一華橋大飯店股份有限公司一〇六年股東常會議事錄
時間:中華民國中|| 小年六月二十日上午九時三十分
地點:臺北市南京東路二段六十三號
出席:出席股東及股東代理人,計代表股份 289,343,104股
出席董事:顧安生、黃世宇、陳美貞
出席獨立董事:李協鴻、楊一吾
出席監察人:杜正庚、周美珍
列席:勤業眾信會計師事務所:陳盈州 會計師
謝華凱 律師
主席:顧安生
紀錄: 林秀美
司儀報告:第一華僑大飯店股份有限公司一〇六年股東常會,截至上午九時三十分
止,出席股份計貳億捌仟玖佰參拾肆萬參仟壹佰零肆股(其中以電子方
式出席行使表決權者計壹仟貳佰伍拾捌萬柒仟捌佰壹拾玖股),已逾發行
股份總數肆億伍仟零肆拾捌萬參仟零伍拾壹股之半數。
春、宮佑開會
貳、主席致開會詞:(略)
參、報告事項
-
一〇五年度營業概況及其他事項報告
-
一〇五年度發放員工酬勞暨董事監察人酬勞報告
依據一〇六年三月廿二日董事會決議,提撥員工酬勞新台幣 (下同) 貳佰萬 元授權總經理以現金發放之;董事、監察人酬勞計捌佰萬元,佔稅前利益之 1.31%,與本公司章程第廿五條「本公司年度如有盈餘,應提撥新台幣貳佰萬 元為員工酬勞;本公司得以上開獲利數額,提撥不高於3%為董監酬勞,…。」 相符。
-
監察人查核一〇五年度決算報告
-
會計師財務報表查核報告
肆、承認事項
第一案:提案人:董事會
案 由:承認本公司「一〇五年度決算表冊」案,謹請 公決。
附 件:
一、營業報告書【請參閱附件】
二、財務報表 【請參閱附件】
敬請公決
決 議:本議案投票表決結果如下:
本案表決時出席股東表決權總數 289,343,104 權,經票決結果:承認 288, 387, 015 權 (其中以電子方式行使表決權數 11, 643, 730 權), 反對 17,853 權(其中以電子方式行使表決權數 17,853 權),棄權 938,236 權(其 中以電子方式行使表決權數 926,236權)。本案承認權數占表決權總數 99.67%已超過規定數額,照案承認。
第二案:提案人:董事會
- 案 由:承認本公司「一〇五年度盈餘分派」案,【盈餘分派表請參閱附件】謹請 公 決。
- 說 明:一、本期 (一() 五年) 税後淨利為伍億零壹佰伍拾參萬貳仟陸佰零陸元, 經本公司一〇六年三月廿二日董事會決議依照本公司章程第廿五條之 一規定,先提列法定公積10%計伍仟零壹拾伍萬參仟貳佰陸拾壹元外, 一〇五年度可分配餘額計肆億伍仟壹佰參拾柒萬玖仟參佰肆拾伍元, 預計配發股東紅利計肆億伍仟零肆拾捌萬參仟零伍拾元。
- 二、為配合財政部實施兩稅合一「營利事業所得稅結算申報書」及「營利 事業所得稅未分配盈餘申報書」,於計算所得稅第66條之6股東可扣 抵税額分配暨於計算所得稅法第66條之9應加徵10%營利事業所得稅 之未分配盈餘時,優先分配屬105年度盈餘。
敬請公決
決 議:本議案投票表決結果如下:
本案表決時出席股東表決權總數 289,343,104權,經票決結果:承認
286,385,858 權 (其中以電子方式行使表決權數 11,637,573 權),反對
24,010 權 (其中以電子方式行使表決權數 24,010 權), 棄權 2,933,236 權
(其中以電子方式行使表決權數 926, 236 權)。本案承認權數占表決權總數 98.98%已超過規定數額,照案承認。
股東戶號 5555501股東提出問題 (經董事長說明後,股東業已了解。)
伍、討論事項
第一案:提案人:董事會
- 案 由:同意本公司「一()五年度現金股利及盈餘轉增資發行新股」案,謹請 公 決。
- 說 明:本期 (一()五年) 擬分配之股東紅利計肆億伍仟零肆拾捌萬參仟零伍拾元, 處理如下:
- 一、擬提撥玖仟零玖萬陸仟陸佰壹拾元,按已發行股份肆億伍仟零肆拾捌萬 參仟零伍拾壹股,每股分配現金股利 0.2元,其「配息基準日」俟一O 六年股東常會通過後授權董事會另訂之,並依法公告。
- 二、擬提撥參億陸仟零參拾捌萬陸仟肆佰肆拾元,轉增資發行新股參仟陸佰 零冬萬捌仟陸佰肆拾肆股,每股面額壹拾元,按已發行股份肆億伍仟零 肆拾捌萬參仟零伍拾壹股,每仟股無償分配 80 股。按「增資基準日」 (配股基準日)股東名簿記載之股東其持有股份比例分配,配發新股如 不滿一股者,依公司法規定以現金分配之,不滿一股之畸零股得由股東 於基準日起五日內,自行湊成整股,尚有剩餘之畸零股由董事長洽特定 人按面額承購之,新股一律發行記名式普通股,並依規定以無實體發 行,每股面額壹拾元,新股之權利義務與原有股份相同。其「增資基準 日」(配股基準日)俟一〇六年股東常會通過並報奉主管機關核准後授 權董事會另訂之。
- 本公司上項轉增資後,其發行股份總額為肆拾捌億陸仟伍佰貳拾壹萬陸仟玖 佰伍拾元,分為肆億捌仟陸佰伍拾貳萬壹仟陸佰玖拾伍股,每股壹拾元。 敬請公決
- 決 議:本議案投票表決結果如下:
本案表決時出席股東表決權總數 289, 343, 104 權, 經票決結果: 贊成
288,389,905 權 (其中以電子方式行使表決權數 11,646,620 權),反對
14,990 權 (其中以電子方式行使表決權數 14,990 權), 棄權 938,209 權
(其中以電子方式行使表決權數 926,209 權)。本案贊成權數占表決權總
數 99.67%已超過規定數額,照案通過。
第二案:提案人:董事會
案 由:同意修正本公司「資金貸與他人作業程序」案,謹請 公決。
明:依據交易所106年2月3日臺證上一字第1061800448號函修正本公司「資 說
金貸與他人作業程序」。(請參閱附件本公司資金貸與他人作業程序修正前 後對照表)
敬請公決
決 議:本議案投票表決結果如下:
本案表決時出席股東表決權總數 289,343,104權,經票決結果:贊成
288, 392, 281 權 (其中以電子方式行使表決權數 11, 648, 996 權), 反對
12,587 權 (其中以電子方式行使表決權數 12,587 權), 棄權 938,236 權
(其中以電子方式行使表決權數 926,236 權)。本案贊成權數占表決權總 數 99.67%已超過規定數額,照案通過。
第三案:提案人:董事會
- 案 由:同意修正本公司「取得或處分資產處理程序」案,謹請 公決。
- 說 明:依據金融監督管理委員會106年2月9日金管證發字第1060001296號令及 交易所106年2月3日臺證上一字第1061800448號函修正本公司「取得或 處分資產處理程序」。(請參閱附件本公司取得或處分資產處理程序修正 前後對照表)
- 決 議:本議案投票表決結果如下:
本案表決時出席股東表決權總數 289, 343, 104 權, 經票決結果: 贊成
288,386,190 權 (其中以電子方式行使表決權數 11,642,905 權),反對 18,678 權 (其中以電子方式行使表決權數 18,678 權), 棄權 938,236 權
(其中以電子方式行使表決權數 926,236 權)。本案贊成數占表決權總數 99.67%已超過規定數額,照案通過。
陸、臨時動議:無。
散會:上午十時四十一分
【報告事項】
一、第一華僑大飯店股份有限公司一〇五年度營業報告書
- 首先,感謝各位股東女士、先生們,於百忙中撥冗參加本公司一 ()六年股東常會,本人謹致十二萬分歡迎之忱。茲將本公司民國 (下同)一()五年度營運狀況報告如下:
- (一) 本公司 (105) 年度營業收入為新台幣 (下同) 參億參仟伍 佰肆拾玖萬壹仟元,比上(104)年度營業收入為參億陸仟 貳佰捌拾陸萬元,營業收入減少貳仟柒佰參拾陸萬玖仟 元, 減少 7.54%。
(105)年度稅前利益為陸億零肆拾參萬捌仟元,比上(104) 年度稅前利益為伍億肆仟陸佰肆拾玖萬貳仟元,稅前利益 增加伍仟参佰玖拾肆萬陸仟元,增加9.87%。
(105)年度稅後純益為伍億零壹佰伍拾參萬參仟元,比上 (104)年度税後純益為肆億伍仟捌佰參拾參萬柒仟元,稅後 純益增加肆仟參佰壹拾玖萬陸仟元,增加9.42%。
- (二)本公司(105)年度旅遊服務收入為壹億貳仟玖佰伍拾捌萬 元,較上(104)年度旅遊服務收入為壹億伍仟陸佰參拾參萬 伍仟元, 減少貳仟陸佰柒拾伍萬伍仟元, 減少17.11%。
- (三) 本公司國內外轉投資部份:
- A. 國內轉投資部份:
-
- 萬華企業股份有限公司配發 104 年度股票股利計參佰 玖拾柒萬壹仟柒佰貳拾參股,現金股利計壹仟伍佰捌 拾捌萬柒仟元。
-
- 大中票券金融股份有限公司配發 104 年度股票股利計 壹佰貳拾捌萬零捌佰壹拾捌股,現金股利計玖佰參拾
-
柒萬貳仟元。
-
兆豐金控公司配發104年現金股利計柒萬伍仟元。
-
中華電信公司配發104年現金股利計柒萬參仟元。 B. 國外轉投音部份:
-
- 本公司轉投資美國「今日旅遊股份有限公司」, 一〇五 年度稅後純益為美金貳仟貳佰貳拾肆萬陸仟餘元,本 公司按權益法認列收入折合新台幣參億肆仟陸佰零伍 萬參仟元。
-
- 本公司轉投資美國「第一萬華股份有限公司」一〇五 年度稅後純益為美金壹拾伍萬參仟餘元,本公司按權 益法認列收入折合新台幣壹佰伍拾參萬玖仟元。
- (四) 未來展望及營運目標:
2016年觀光業面臨了客源市場的極大變動,而新的旅館 又大量的增加,導致房間數供過於求,造成同業競爭力 更趨激烈,本公司雖受大環境的影響,對於來年之展望 仍將持續耕耘既有市場,及努力的積極開發新的客源市 場, 爭取國內、外旅客蒞臨; 同時繼續尋覓其他多角化 投音,以期在逆勢中為公司增加收入。
最後
敬祝各位股東 女士、先生
身體健康、萬事如意!
總經理:徐 小 華
構度收支盈餘比較情形
單位:新台幣仟元
| 項 目 |
105年度 | $\%$ | 104年度 | $\%$ | 增(減) 金 額 |
增減% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 335, 491 | 100 | 362,860 | 100 | (27, 369) | (7.54) |
| 旅遊服務收入 | 129,580 | 39 | 156, 335 | 43 | (26, 755) | (17.11) |
| 客房收入 | 89, 132 | 27 | 107, 921 | 30 | (18, 789) | (17.41) |
| 餐飲收入 | 37, 124 | 11 | 44, 462 | 12 | (7, 338) | (16.50) |
| 郵電收入 | 23 | - | 38 | $\overline{\phantom{a}}$ | (15) | (39.47) |
| 其他 | 3,301 | 1 | 3,914 | $\mathbf{1}$ | (613) | (15.66) |
| 租賃收入 | 205, 911 | 61 | 206, 525 | 57 | (614) | (0.30) |
| 營業成本 | 92, 236) | (27) | (102, 174) | (28) | (9, 938) | (9.73) |
| 營業毛利 | 243, 255 | 73 | 260,686 | 72 | (17, 431) | (6.69) |
| 營業費用 | 32,603) | (10) | 32,081) | (9) | 522 | 1.63 |
| 營業利益 | 210,652 | 63 | 228,605 | 63 | (17, 953) | (7.85) |
| 營業外收入及支出 | 389,786 | 116 | 317,887 | 87 | 71,899 | 22.62 |
| 税前淨利 | 600, 438 | 179 | 546, 492 | 150 | 53, 946 | 9.87 |
| 本期淨利 | 501, 533 | 149 | 458, 337 | 126 | 43, 196 | 9.42 |
| SEA MAR |
會計主管:
【報告事項】
三、第一華僑大飯店股份有限公司監察人查核一〇五年度決算報告書 兹准
董事會造送民國一〇五年度營業報告書、財務報表、盈餘分派表 等,經本監察人查核完竣所有決算表冊,認為尚無不合,爰依公司法 第二一九條之規定,繕具報告書,敬請 鑒察。
此 致
本公司一〇六年股東常會
監察人:杜正庚 EĪā 監察人:周 美 珍
$\frac{1}{\sqrt{2}}$ 益 民 國 $\Omega$ 六 年 $\overline{\phantom{a}}$ 月 $+$ 四 日
【報告事項】
四、第一華僑大飯店股份有限公司財務報表會計師查核報告書
第一華僑大飯店股份有限公司 公鑒: 杳 核 意 見.
第一華僑大飯店股份有限公司民國105年及104年12月31日之 資產負債表,暨民國105年及104年1月1日至12月31日之綜合損 益表、權益變動表、現金流量表以及財務報表附註(包括重大會計政 策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查 核報告(請參閱其他事項段),上開財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允 當表達第一華僑大飯店股份有限公司民國105年及104年12月31日 之財務狀況,暨民國105年及104年1月1日至12月31日之財務績 效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準 則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務 報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範,與第一華僑大飯店股份有限公司保持超 然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對第一華僑大飯店股 份有限公司民國105年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項 已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師 並不對該等事項單獨表示意見。
兹對第一華僑大飯店股份有限公司民國105年度財務報表之關鍵 查核事項敘述如下:
採用權益法之投資
第一華僑大飯店股份有限公司民國105年12月31日之採用權益 法之投資餘額為新台幣3,774,044仟元,佔資產總額之41%,民國105 年度採用權益法認列之關聯企業損益之份額為新台幣 347,592 仟元, 佔稅前淨利之 58%。由於前述項目之金額相對於整體財務報表金額係 屬重大,當被投資公司財務報表未適當反映當年度營運成果或未正確 的計算投資損益時,將使投資損益及採用權益法之投資金額發生偏 差,是以列為民國105年度之關鍵查核事項。
本會計師針對上開關鍵查核事項所執行之主要因應程序彙列如 $F:$
-
- 對投資之關聯企業及其所在環境進行了解,據以判斷投資之關 聯企業是否屬重大組成個體,決定對被投資公司之查核策略。
-
- 本會計師以查核聯絡函與該被投資公司審計團隊進行溝通,確 認會計師獨立性、關係人名單、查核重大性及辨認之重大不實 表達風險等,並要求被投資公司審計團隊針對與查核結論攸關 之事項進行溝通,包含被投資公司財務資訊之確認及被投資公 司審計團隊之發現、結論或意見。
-
- 本會計師於審計工作完成時,評估被投資公司審計團隊是否已 取得足夠且適切之查核證據,並評估未更正之不實表達對查核 意見之影響。
-
- 取得被投資公司審計後之財務報表, 重新驗算採用權益法認列 之關聯企業損益及相關投資金額之正確性。
其他事項
列入第一華僑大飯店股份有限公司財務報表按權益法評價之被投 音公司中,有關美國第一萬華公司暨美國今日旅遊公司採用權益法之 被投資公司 Forward Time Corporation、Today's V, Inc. 及 Today's VI, LLC 之民國 105 及 104 年度財務報表未經本會計師查核,而係由 其他會計師查核,因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中,其 有關上述採用權益法之投資餘額及採用權益法認列之關聯企業損益之 份額,係依據其他會計師之查核報告認列。民國105年及104年12月 31 日就上述經其他會計師查核之餘額分別為新台幣1,319,317 仟元及 1,309,143 仟元,分别佔資產總額之14%及15%,民國105及104年度 就該等採用權益法認列之關聯企業損益之份額分別為新台幣 33,135 仟元及14,618仟元,分别佔税前淨利之6%及3%。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監 督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表,且維持與財務報表編製有 關之必要內部控制,以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達。
於編製財務報表時,管理階層之責任亦包括評估第一華僑大飯店 股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計 基礎之採用,除非管理階層意圖清算第一華僑大飯店股份有限公司或 停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
第一華僑大飯店股份有限公司之治理單位 (含監察人) 負有監督 財務報導流程之責任。
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的,係對財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理 確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證 必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或 錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使 用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依據一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專 業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適 切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或逾越內部控制,故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之了解,以設計當時情況下 適當之查核程序,惟其目的非對第一華僑大飯店股份有限公司 内部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與 相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之 適當性,以及使第一華僑大飯店股份有限公司繼續經營能力可 能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,做出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須 於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致第一華僑大飯店股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。
-
- 評估財務報表 (包括相關附註) 之整體表達、結構及內容, 以 及財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於第一華僑大飯店股份有限公司內組成個體之財務資訊取得 足夠及適切之杳核證據,以對財務報表表示意見。本會計師負 青杏核案件之指導、監督及執行,並自青形成第一華僑大飯店 股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時 間,以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺 失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規 範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理 單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包 括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定第一華僑大飯店股 份有限公司民國105年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於 杳核報告中敘明該等事項,除非法今不允許公開揭露特定事項,或在 極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所 會計師陳盈州
| HAT | |
|---|---|
會計師苗瑞展
|--|
金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 全管證審字第 1050024633 號 華 民 國 106 年 3 月 23 日 中
單位:新台幣仟元
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 資 | 額 產金 |
% | 金 額 |
% |
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 | \$ 772,060 |
8 | \$558,751 | 6 |
| 1125 | 備供出售金融資產一流動 | 12,386 | $\equiv$ | 6,331 | |
| 1147 | 無活絡市場之債務工具投資一流動 | 1, 545, 305 | 17 | 1,631,183 | 19 |
| 1150 | 應收票據 | 1,360 | 1,830 | ||
| 1170 | 應收帳款 | 5,499 | $\overline{\phantom{0}}$ | 4,552 | $\frac{1}{2}$ |
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 6,346 | 10, 154 | ||
| 1479 | 其他流動資產 | 1,421 | E | 1,319 | $\overline{z}$ |
| 11XX | 流動資產總計 | 2, 344, 377 | 25 | 2, 214, 120 | 25 |
| 非流動資產 | |||||
| 1523 | 備供出售金融資產一非流動 | 1, 131, 300 | 12 | 1, 172, 717 | 13 |
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流動 | 680, 123 | 8 | 678,096 | 8 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 3,774,044 | 41 | 3, 487, 702 | 39 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 384, 828 | $\overline{4}$ | 390, 715 | $\overline{4}$ |
| 1760 | 投資性不動產 | 955, 532 | 10 | 958,003 | 11 |
| 1920 | 存出保證金 | 3,295 | 4,734 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 1990 | 其他非流動資產 | 229 | J. | 229 | |
| 15XX | 非流動資產總計 | 6, 929, 351 | 75 | 6, 692, 196 | 75 |
| 1XXX | 總 資 產 計 |
\$9,273,728 | 100 | \$8,906,316 | 100 |
| 代碼 | 负 债 及 權 益 |
||||
| 流動負債 | |||||
| 2150 | 應付票據 | S 40,585 |
1 | \$ 38,804 |
1 |
| 2219 | 其他應付款 | 22, 574 | 23, 713 | ||
| 2230 | 本期所得税負債 | 17,029 | 20,524 | ||
| 2300 | 其他流動負債 | 9,374 | 8,274 | ||
| 21XX | 流動負債總計 | 89,562 | $\perp$ | 91, 315 | $\frac{1}{1}$ |
(接次頁)
(承前頁)
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 資 | 產 | 金 | 額 | % | 金 額 |
% |
| 非流動負債 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 897, 615 | 10 | 848, 937 | 10 | ||
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動 | 2,598 | 15, 197 | ||||
| 2645 | 存入保證金 | 185, 735 | $\overline{2}$ | 185, 735 | $\overline{2}$ | ||
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,085,948 | 12 | 1,049,869 | 12 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 1, 175, 510 | 13 | 1, 141, 184 | 13 | ||
| 權 益 |
|||||||
| 3100 | 股 本 |
4, 504, 830 | 48 | 4, 202, 267 | 47 | ||
| 資本公積 | |||||||
| 3210 | 股本溢價 | 76,008 | 1 | 76,008 | $\mathbf{I}$ | ||
| 3240 | 處分資產增益 | 23 | 23 | ||||
| 3200 | 資本公積總計 | 76,031 | $\mathbf{1}$ | 76, 031 | $\mathbf{1}$ | ||
| 保留盈餘 | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 653, 554 | 7 | 607,720 | 7 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 592, 542 | 6 | 592, 542 | $\overline{7}$ | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1, 428, 026 | 16 | 1, 351, 138 | 15 | ||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 2, 674, 122 | 29 | 2, 551, 400 | 29 | ||
| 其他權益 | |||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之 | ||||||
| 兌換差額 | 160, 722 | 2 | 211, 559 | $\overline{2}$ | |||
| 3425 | 備供出售金融商品未實現損益 | 682, 513 | $\overline{1}$ | 723, 875 | 8 | ||
| 3400 | 其他權益總計 | 843, 235 | $\frac{9}{2}$ | 935, 434 | 10 | ||
| 3XXX | 權益總計 | 8,098,218 | 87 | 7,765,132 | 87 | ||
| 權 益 負 與 計 債 總 |
\$9,273,728 | 100 | \$8,906,316 | 100 |
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月23日查核報告)
第一華僑 分有限公司 Fuishi 綜 ぼ 表 民國 105年及10424世團開稱日至12月31日
單位:新台幣仟元,惟每股盈餘為元 105 年度 104 年度 $%$ 代碼 金 額 $\%$ 金 額 營業收入 $$205, 911$ \$ 206,525 4300 租賃收入 61 57 旅遊服務收入 4411 客房收入 89, 132 27 107, 921 30 4412 餐飲收入 37.124 11 44, 462 12 38 4413 23 $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ 郵電收入 4418 其 他 3,301 -1 3,914 $\mathbf{1}$ 39 43 4400 旅遊服務收入合計 129,580 156, 335 362,860 4000 營業收入合計 335, 491 100 100 營業成本 5300 租賃成本 18,594 5 16,084 $\overline{4}$ 旅遊服務成本 44, 322 13 5411 客房成本 49, 384 14 29.031 $\overline{9}$ 36, 405 10 5412 餐飲成本 5413 郵電成本 289 $\simeq$ 301 $\frac{1}{2}$ 22 5400 旅遊服務成本合計 73,642 86,090 24 27 92, 236 102, 174 28 5000 營業成本合計 73 72 5900 營業毛利 243, 255 260,686 6000 32,603 10 32,081 9 營業費用 6900 營業利益 63 63 210,652 228, 605 營業外收入及支出 7060 採用權益法認列之關聯企 業損益之份額 347, 592 104 268, 679 74 7100 利息收入 20,701 23, 432 7 6 7130 股利收入 25, 407 8 30, 250 8 7190 其他收入-其他 288 $\sim$ 465 $\rightarrow$ (接次頁)
(承前頁)
| 105 年度 |
104 年度 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | $\%$ | ||
| 7510 | 利息費用 | \$ | 2, 123) | $\left($ | 1) | \$ | 2,424) | 1) |
| 7590 | 什項支出 | 2,079) | 1) | 2,515) | $\left(1\right)$ | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 389,786 | 116 | 317,887 | 87 | |||
| 7900 | 税前净利 | 600, 438 | 179 | 546, 492 | 150 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 98, 905) | (29) | 88, 155) | (24) | |||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 501, 533 | 150 | \$ | 458, 337 | 126 | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8311 | 確定福利計劃之再衡量數 | - ( | 607) | - 6 | 675) | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||
| 8371 | 採用權益法認列關聯企業 | |||||||
| 之國外營運機構財務報表 | ||||||||
| 换算之兒換差額 | 61, 250) | (18) | 124,092 | 34 | ||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現 | |||||||
| 評價損益 | C | 41, 362) | (13) | 21,678 | 6 | |||
| 8399 | 與可能重分類至損益之項 | |||||||
| 目相關之所得稅 | 10,413 | 3 | 21,096) | 6) | ||||
| 92, 199) | (28) | 124, 674 | 34 | |||||
| 8300 | 本期其他綜合損益 | |||||||
| (税後淨額) | 92,806) | (28) | 123, 999 | 34 | ||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 408, 727 | 122 | S | 582, 336 | 160 | |
| 每股盈餘 | ||||||||
| 9710 | 基本每股盈餘 | \$1.11 | \$ | 1.02 | ||||
| (請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月23日查核報告) | ||||||||
| 耒 | 秀 术 $\frac{\partial \mathbf{f}}{\partial \mathbf{f}}$ # $\frac{1}{40}$ |
和 ģ. 查核報 $\omega$ 23 |
È m 蠶 106年 |
所民國 徐小華 $\sim$ |
經理人 | (請參閱勤業眾信聯合會計師事務 | üħ :顧安生 щĶ |
桥 $+4nd$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| \$8,098,218 | 513 682, ċ٩ |
722 \$160, |
428,026 j. S |
592, 542 ₩ |
653, 554 $\omega$ |
\$76,031 | 84, 504, 830 | 105年12月31日餘額 | $\mathbb Z$ |
| 92,806 727 408. |
.362 362 41 Ħ |
50,837 837 50, |
607 500, 926 |
÷ 1 |
I | 105年度税後其他綜合損益 年度綜合損益總額 105 |
$_{\rm m}$ 呂 |
||
| 501,533 | 501,533 | ŧ | 105 度净利 | $\Xi$ | |||||
| 75, 641) | $\frac{45}{75}, \frac{834}{641}$ 302, 563 |
1 | 45,834 | 302,563 | 104年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 |
云路窗 | |||
| 7,765,132 | 723, 875 | 559 211, |
1,351,138 | 592, 542 | 607,720 | 76,031 | 4, 202, 267 | 104年12月31日餘額 | $\mathbb Z$ |
| 123, 999 582, 336 999 |
678 678 21, 21, |
996 996 102. 102, |
675 662 457. |
104年度稅後其他綜合損益 104年度综合損益總額 |
28 | ||||
| 337 458, |
t | 458, 337 | t | t | 104年度淨利 | $\overline{\mathbb{D}}$ | |||
| 70,560 | $622$ 560 242 70, 39, |
39,622 | L. | ŧ 282, 242 |
103年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 股票股利 現金服利 |
时跖跗 | |||
| 颖 7, 253, 356 鬟 淵 r 樺 s |
$\overline{\mathbf{m}}$ 702, 197 未實現損益 金融商品 售 備供出 寝 烟 49 |
鑬 財務報表換算 國外營運機構 權 108,563 巢 兑换 南 ÷ $\gamma\hspace{-.05in}/\hspace{-.05in}$ ₩ |
餘 樂 \$1,285,900 欧 記 氽 禾 嘲 |
特別盈餘公積 592, 542 S G9 |
之盈餘公積 568,098 法定 保 $\infty$ |
資本公積 76,031 ĠĤ |
$\frac{1}{2}$ 3, 920, 025 壓\$ |
104年1月1日餘額 | 影头 Ę |
| 灾 幣件 $\sqrt{D}$ 辉 |
٠. 單位 |
公司
12月 31日
第一華僑大藝 民國 105年及 104
| 第一華僑司司田灣市有限公司 現 聖話[編集] 表 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 民國 105年及10石高面論群 日至12月31日 |
| 單位:新台幣仟元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 碼 | 105 年度 | 104 年度 |
||
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 税前淨利 | \$ | 600, 438 | \$ | 546, 492 |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||
| A20100 | 折舊費用 | 8,629 | 9,368 | ||
| A20900 | 利息費用 | 2,123 | 2,424 | ||
| A21200 | 利息收入 | € | 20,701) | € | 23, 432) |
| A21300 | 股利收入 | 25, 407) | 0 | 30, 250) | |
| A22400 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | € | 347, 592) | C | 268, 679) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | ( | 1) | 459 | |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||
| A31130 | 應收票據增加 | 470 | ( | 807) | |
| A31150 | 應收帳款增加 | 947) | C | 541) | |
| A31240 | 其他流動資產減少 | 102) | 402 | ||
| A31250 | 其他金融資產增加 | 261 | C | 105) | |
| A32130 | 應付票據增加 | 1,781 | 1,299 | ||
| A32180 | 其他應付款減少 | C | 6, 721) | 0 | 9, 123) |
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 1,100 | 0 | 238) | |
| A32240 | 淨確定福利負債增加(減少) | 13, 206) | 491 | ||
| A33000 | 營運產生之現金 | 200, 125 | 227,760 | ||
| A33500 | 支付之所得稅 | 43, 309) | 40,500) | ||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 156, 816 | 187, 260 | ||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| B00300 | 取得備供出售金融資產 | € | 6,000) | 5,079) | |
| B00600 | 取得無活絡市場之債券投資 | 85, 878 | 414, 959) | ||
| B01200 | 取得以成本衡量之金融資產 | 2,027) | 5,571) | ||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | 271) | C | 8,475) | |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 449 | |||
| B03700 | 存出保證金增加 | 12,015) | C | 1,856) | |
| B03800 | 存出保證金減少 | 13.454 |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
105 | 年度 | 104 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| B07500 | 收取之利息 | 24, 248 | 22, 111 | |
| B07600 | 收取之股利 | 25, 407 | 30, 250 | |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | 128,675 | 383, 130) | |
| 籌資活動之現金流量 | ||||
| C03100 | 存入保證金減少 | 540) | ||
| C04500 | 發放現金股利 | 72, 182) | 65, 299) | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 72, 182) | 65,839) | |
| EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少) | 213, 309 | 261,709) | |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 558, 751 | 820, 460 | |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | 772,060 | \$558,751 | |
(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月23日查核報告)
單位:新台幣元
| 摘 要 |
金額 | 金額小計 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | \$927,099,525 | |
| 確定福利計畫再衡量調整保留盈餘(說明一) | (606, 773) | |
| 調整後未分配盈餘 | 926, 492, 752 | |
| 本期净利 | 501, 532, 606 | |
| 提列法定盈餘公積 (10%) | 50, 153, 261 | |
| 本期可供分配盈餘 | 1, 377, 872, 097 | |
| 分配項目 | ||
| 股票股利 0.8元 | \$360, 386, 440 | |
| 現金股利 0.2元 | 90, 096, 610 | 450, 483, 050 |
| 期末未分配盈餘 | \$927, 389, 047 |
----
一、採用 IAS19 產生之確定福利計畫之再衡量數 (自其他綜合損益結轉至保留盈餘)
註:1.一〇五年度預擬分派,俟一〇六年股東常會通過後生效。
- 公司辦理登記時則依經濟部之規定辦理。
經理人:
會計主管:
第一華僑大飯店股份有限公司資金貸與他人作業程序修正前後對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條:本公司資金貸與之對象: | 第二條:本公司資金貸與之對象: | 依 |
| (一)公司間或與行號間業務往來者。 | (一)公司間或與行號間業務往來 | $\sqrt{2}$ |
| (二)公司間或與行號間有短期融通資 | 者。 | 開發 |
| 金之必要者,融資金額不得超過 | (二)公司間或與行號間有短期融 | 行公 |
| 貸與企業淨值之百分之四十。 | 通資金之必要者,融資金額 | 司資 |
| 前項所稱短期,係指為一年。但公司之 | 不得超過貸與企業淨值之百 | 金貸 |
| 營業週期長於一年者,以營業週期為 | 分之四十。 | 與及 |
| 準。 | 前項所稱短期,係指為一年。但公 | 背書 |
| 第一項第二款所稱融資金額,係指公司 | 司之營業週期長於一年者,以營業 | 保證 |
| 短期融資資金之累計餘額。 | 週期為準。 | 處理 |
| 公司直接及間接持有表決權股份百分 | 第一項第二款所稱融資金額,係指 | 準 |
| 之百之國外公司間從事資金貸與,不受 | 公司短期融資資金之累計餘額。 | 則 」 |
| 第一項第二款之限制,惟應依本公司資 | 公司直接及間接持有表決權股份百 | 俢 |
| 金貸與他人作業程序第三條、第四條、 | 分之百之國外公司間從事資金貸與 | 正。 |
| 第六條之第三項條文訂定限額與期限。 | ,不受第一項第二款之限制。 但仍 | |
| 應依規定訂定資金貸與之限額及期 | ||
| 畏一 | ||
| 第四條:資金貸與期限及計息方式: | 第四條: 資金貸與期限及計息方式: | |
| 每筆資金貸與期限以不超過一百八十 | 資金貸與期限一以一年為限,其計 | |
| 日為原則,其計息方式不得低於本公司 | 息方式不得低於本公司向金融機構 | |
| 向金融機構短期借款之最高利率,並按 | 短期借款之最高利率,並按月計息 | |
| 月計息。如情形特殊者,得經董事會同 | 。如情形特殊者, 得經董事會同意 | |
| 意後,依實際狀況需要延長其融通期 | 後,依實際狀況需要延長其融通期 限。 |
|
| 限,惟資金貸與期限最高以一年為限。 | 第十三條:本作業程序修訂於民國 | 增 |
| 第十三條:本作業程序修訂於民國九十 | 九十二年四月三日經董事會通過後 | 列 |
| 二年四月三日經董事會通過後,送各監 察人並提報九十二年股東會同意。第一 |
, 送各監察人並提報九十二年股東 | 第 |
| 次修正民國一() 二年三月廿五日董事 | 會同意。第一次修正民國一〇二年 | 二 |
| 會通過後,送各監察人並提報一〇二年 | 三月廿五日董事會通過後,送各監 | 次 |
| 股東會同意,第二次修正民國一〇六年 | 察人並提報一〇二年股東會同意。 | 修 |
| 三月廿二日董事會通過後,送各監察人 | 正 | |
| 並提報一〇六年股東會同意。 | 日 | |
| 期 |
第一華僑大飯店股份有限公司取得或處分資產處理程序修正前後對照表
| 第六條:作業程序及核決權限: 第六條:作業程序及核決權限: 依民國 1060209 一、各項資產之取得或處分,承辦 一、各項資產之取得或處分,承 辦單位應將擬取得或處分 單位應將擬取得或處分資產 金管會 之緣由、標的物、交易相對 資產之緣由、標的物、交易 發字 1060001 人、移轉價格、收付條件及價 相對人、移轉價格、收付條 格參考依據等事項評估後,呈 件及價格參考依據等事項 296 號令 請權責單位裁決,並由財務部 評估後,呈請權責單位裁 修正 門執行,相關事項依本處理程 決,並由財務部門執行,相 關事項依本處理程序辦理 序辦理之。 二、屬長短期有價證券投資之執行 之。 單位為財務部、非屬長短期有 二、屬長短期有價證券投資之執 行單位為財務部、非屬長短 價證券投資之執行單位則為使 |
|||
|---|---|---|---|
| 三、如發現重大違規情事,應依違 位則為使用部門及相關權 反情況予以處分相關人員。 責單位。 三、如發現重大違規情事,應依 四、本公司取得或處分資產,除於 違反情況予以處分相關人 集中交易市場或證券商營業 員 處所所為之有價證券者外,如 符合本程序規定應公告申報 四、本公司取得或處分資產,除 標準者,應提報董事會通過。 於集中交易市場或證券商 如有董事表示異議且有紀錄 營業處所所為之有價證券 或書面聲明者, 公司並應將董 者外, 如符合本程序規定應 事異議資料送各監察人。 公告申報標準者,應提報董 若公司己設置獨立董事,依前規定 事會通過。如有董事表示異 將取得或處分資產提報董事會討 議且有紀錄或書面聲明 論時,應充分考量各獨立董事之意 者,公司並應將董事異議資 見,獨立董事如有反對意見或保留 料送各監察人。 意見,應於董事會議事錄載明。 若公司己設置獨立董事,依前規 原依規定應經監察人承認事項,若 定將取得或處分資產提報董事 公司已設置審計委員會時,改由先 會討論時,應充分考量各獨立董 經審計委員會全體成員二分之一 事之意見,並將同意或反對之意 以上同意,並提董事會決議。 見與理由列入會議紀錄。 前項如未經審計委員會全體成員 五、本公司未符合本處理程序應 二分之一以上同意者,得由全體董 公告申報標準之資產者,由 事三分之二同意行之,並應於董事 董事長授權各執行單位辦 會議事錄載明審計委員會之決議。 理。 前二項所稱審計委員會全體成員 及前項全體董事, 以實際在任者計 |
用部門及相關權責單位。 算。 五、本公司未符合本處理程序應公 |
期有價證券投資之執行單 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第八條:公開發行公司取得或處分不 | 第八條:公開發行公司取得或處分 | 依民國 |
| 動產或設備,除與政府機關交易、自 | 不動產或設備,除與政府機構交 | 1060209 |
| 地委建、租地委建,或取得、處分供 | 易、自地委建、租地委建,或取得、 | 金管會 |
| 營業使用之設備外, 交易金額達公司 | 處分供營業使用之設備外, 交易金 | 發字 |
| 實收資本額百分之二十或新臺幣三億 | 額達公司實收資本額百分之二十或 | 1060001 |
| 元以上者,應於事實發生日前取得專 | 新臺幣三億元以上者,應於事實發 | 296 號令 |
| 業估價者出具之估價報告,並符合下 | 生日前取得專業估價者出具之估價 | 修正 |
| 列規定: | 報告,並符合下列規定: | |
| 一、因特殊原因須以限定價格、特定 | 一、因特殊原因須以限定價格、特 | |
| 僧格或特殊僧格作為交易價格之 | 定價格或特殊價格作為交易價 | |
| 參考依據時,該項交易應先提經 | 格之參考依據時,該項交易應 | |
| 董事會決議通過,未來交易條件 | 先提經董事會決議通過,未來 | |
| 變更,亦應比照上開程序辦理。 | 交易條件變更,亦應比照上開 | |
| 二、交易金額達新臺幣十億元以上, | 程序辦理。 | |
| 應請二家以上之專業估價者估 | 二、交易金額達新臺幣十億元以 | |
| 價。 | 上,應請二家以上之專業估價 | |
| 三、專業估價者之估價結果有下列情 | 者估價。 | |
| 形之一, 除取得音產之估價結果 | 三、專業估價者之估價結果有下列 | |
| 均高於交易金額,或處分音產之 | 情形之一,除取得音產之估價 | |
| 估價結果均低於交易金額外,應 洽請會計師依會計研究發展基金 |
結果均高於交易金額, 或處分 資產之估價結果均低於交易金 |
|
| 會所發布之審計準則公報第二十 | 額外,應洽請會計師依會計研 | |
| 號規定辦理,並對差異原因及交 | 究發展基金會所發布之審計準 | |
| 易價格之允當性表示具體意見: | 則公報第二十號規定辦理,並 | |
| (一)估價結果與交易金額差距 | 對差異原因及交易價格之允當 | |
| 違交易金額之百分之二十 | 性表示具體意見: | |
| 以上。 | (一)估價結果與交易金額差 | |
| (二) 二家以上專業估價者之估 | 距達交易金額之百分之 | |
| 價結果差距達交易金額百 | 二十以上。 | |
| 分之十以上。 | (二) 二家以上專業估價者之 | |
| 四、專業估價者出具報告日期與契約 | 估價結果差距達交易金 | |
| 成立日期不得逾三個月。但如其 | 額百分之十以上。 | |
| 適用同一期公告現值且未逾六 | 專業估價者出具報告日期與契 四、 |
|
| 個月,得由原專業估價者出具意 | 约成立日期不得逾三個月。但 | |
| 見書。 | 如其適用同一期公告現值且未 | |
| 逾六個月,得由原專業估價者 | ||
| 出具意見書。 |
| 修正條文 第九條:本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達本處理程序第二十 一條二、時,除與政府機關交易外,應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 本程序第五、八、九、十二條交易金 額之計算,應依第二十一條二規定辦 理,且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。 第十三條:本公司向關係人取得或處 分不動產,或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達本 處理程序第二十一條二時、總資產百 分之十者,除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金 外,應將下列資料提交董事會通過及 監察人承認後,始得簽訂交易契約及 支付款項: 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。二、選定關係人為交易對象之原 三、向關係人取得不動產,依規定評 估預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表,並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告,或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 |
現行條文 第九條:本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達本處理程序 第二十一條二、時,除與政府機構 交易外,應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意 見,會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。 本程序第五、八、九、十二條交易 金額之計算,應依第二十一條二規 定辦理,且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準,往前追溯 推算一年,已依本程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。 第十三條:本公司向關係人取得 或處分不動產,或與關係人取得 或處分不動產外之其他資產且交 易金額達本處理程序第二十一條 二時、總資產百分之十者,除買 賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或 赎 回國內貨幣市場基 金外,應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後,始得簽訂 交易契约及支付款项: 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 因。 三、向關係人取得不動產,依規 定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易对象及其與本公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告,或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 |
說明 依民國 1060209 金管會 發字 1060001 296 號令 修正 |
|---|---|---|
| 重要約定事項。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 前項交易金額之計算,應依第二十一 條二規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追 溯推算一年,已依本程序規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計 入。 公司與母公司或子公司間, 取得或處 分供營業使用之設備,董事會得授權 董事長在一定額度內先行決行,事後 再提報最近期之董事會追認 若已依本法規定設置獨立董事者, 依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,獨 立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 原依規定應經監察人承認事項,若 公司已設置審計委員會時,改由先 經審計委員會全體成員二分之一以 上同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者,得由全體董事 三分之二同意行之,並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成員及 前項全體董事,以實際在任者計算。 |
前項交易金額之計算,應依第二 十一條二規定辦理,且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準,往前追溯推算一年,已依 本程序規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。 公司與母公司或子公司間, 取得 或處分供營業使用之設備,董事 會得授權董事長在一定額度內先 行決行,事後再提報最近期之董 事會追認。 若已依本法規定設置獨立董事 者,依第一項規定提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之 意見,獨立董事如有反對意見或 保留意見,應於董事會議事錄載 明。 |
依民國 1060209 金管會 發字 1060001 296 號令 修正 |
| 第十七條:辦理合併、分割、收購 或股份受讓之處理程序 一、本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓、應於召開董事會 決議前,委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見,提報 董事會討論通過。但合併之公 司為本公司直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額 之子公司,或本公司直接或間 接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理 性意見。 合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項,於股東會開會 前製作致股東之公開文件,併 同前项之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東, 以作 為是否同意該会併、分割或收 |
第十七條:辦理合併、分割、收 購或股份受讓之處理程序: 一、本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓、應於召開董 事會決議前,委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表 示意見,提報董事會討論通 過。 合併、分割或收購重要約定 內容及相關事項,於股東會 開會前製作致股東之公開文 件,併同前項之專家意見及 股東會之開會通知一併交付 股東,以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收 購事項者,不在此限。 參與合併、分割或收購之公 司,任一方之股東會,因出 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 購案之參考。但依其他法律規 | 席人數、表決權不足或其他 | 依民國 |
| 定得免召開股東會決議合併、 | 法律限制,致無法召開、決 | 1060209 |
| 分割或收購事項者,不在此限。 | 議,或議案遭股東會否決, | 金管會 |
| 參與合併、分割或收購之公 | 參與合併、分割或收購之公 | 發字 |
| 司,任一方之股東會,因出席 | 司應立即對外公開說明發生 | 1060001 |
| 人數、表決權不足或其他法律 | 原因、後續處理作業及預計 | 296 號令 |
| 限制,致無法召開、決議,或 | 召開股東會之日期。 | 修正 |
| 議案遭股東會否決,參與合 | 二、本公司除其他法律另有規定 | |
| 併、分割或收購之公司應立即 | 或有特殊因素事先報經金管 | |
| 對外公開說明發生原因、後續 | 會同意者外,應於同一天召 | |
| 處理作業及預計召開股東會之 | 開董事會及股東會,決議合 | |
| 日期。 | 併、分割或收購相關事項。 | |
| 二、本公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經金管會同 |
參與股份受讓之公司除其他 | |
| 意者外,應於同一天召開董事 | 法律另有規定或特殊因素事 先報經金管會同意者外,應 |
|
| 會及股東會,決議合併、分割 | 於同一天召開董事會。 | |
| 或收購相關事項。 | 三、本公司參與合併、分割、收 | |
| 参與股份受讓之公司除其他法 | 購或股份受讓,換股比例或 | |
| 律另有規定或特殊因素事先報 | 收購價格除下列情形外,不 | |
| 經金管會同意者外,應於同一 | 得任意變更,且應於合併、 | |
| 天召開董事會。 | 分割、收購或股份受讓契約 | |
| 三、本公司參與合併、分割、收購 | 中訂定得變更之情況: | |
| 或股份受讓,換股比例或收購 | (一)辦理現金增資、發行轉 | |
| 價格除下列情形外,不得任意 | 換公司債、無償配股、 | |
| 變更,且應於合併、分割、收 | 發行附認股權公司 | |
| 購或股份受讓契約中訂定得變 | 債、附認股權特別股、 | |
| 更之情況 (一) 辦理現金增資、發行轉換 |
認股權憑證及其他具 有股權性質之有價證 |
|
| 公司債、無償配股、發行 | 券。 | |
| 附認股權公司債、附認股 | (二)處分公司重大資產等 | |
| 權特別股、認股權憑證及 | 影響公司財務業務之 | |
| 其他具有股權性質之有 | 行為。 | |
| 價證券。 | (三)發生重大災害、技術 | |
| (二)處分公司重大資產等影響 | 重大變革等影響公司 | |
| 公司财務業務之行為。 | 股東權益或證券價格 | |
| (三)發生重大災害、技術重大 | 情事。 | |
| 變革等影響公司股東權 益或證券價格情事。 |
(四) 參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司 |
|
| (四) 參與合併、分割、收購或 | 任一方依法買回庫藏 | |
| 股份受讓之公司任一方 | 股之調整。 | |
| 依法買回庫藏股之調整。 | (五)參與合併、分割、收 | |
| (五) 參與合併、分割、收購或 | 購或股份受讓之主體 | |
| 股份受讓之主體或家數 | 或家數發生增減變 | |
| 發生增減變動。 | 動。 | |
| (六)已於契約中訂定得變更之 | (六)已於契約中訂定得變 | |
| 其他條件,並已對外公開 揭露者。 |
更之其他條件,並已 對外公開揭露者。 |
|
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 四、本公司參與合併、分割、收購 | 四、本公司參與合併、分割、收 | 依民國 |
| 或股份受讓契約應載明下列事 | 購或股份受讓契約應載明下 | 1060209 |
| 項: | 列事項: | 金管會 |
| (一)違約之處理。 | (一)違約之處理。 | 發字 |
| (二)因合併而消滅或被分割之 | (二) 因合併而消滅或被分 | 1060001 |
| 公司前已發行具有股權性 | 割之公司前已發行具 | 296 號令 |
| 質有價證券或已買回之庫 | 有股權性質有價證券 | 修正 |
| 藏股之處理原則。 | 或已買回之庫藏股之 | |
| (三) 參與公司於計算換股比 例基準日後, 得依法買 |
處理原則。 (三)参與公司於計算換股比 |
|
| 回庫藏股之數量及其 | 例基準日後,得依法買 | |
| 處理原則。 | 回庫藏股之數量及其處 | |
| (四) 參與主體或家數發生增 | 理原則。 | |
| 減變動之處理方式。 | (四) 參與主體或家數發生增 | |
| (五) 預計計畫執行進度、預 | 減變動之處理方式。 | |
| 計完成日程。 | (五) 預計計畫執行進度、預 | |
| (六)計畫逾期未完成時,依 | 計完成日程。 | |
| 法令應召開股東會之預 | (六)計畫逾期未完成時,依 | |
| 定召開日期等相關處理 | 法令應召開股東會之 | |
| 程序。 五、參與合併、分割、收購或股份 |
预定召開日期等相關 處理程序。 |
|
| 受讓之任何一方於資訊對外 | 五、參與合併、分割、收購或股 | |
| 公開後,如擬再與其他公司進 | 份受讓之任何一方於資訊對 | |
| 行合併、分割、收購或股份受 | 外公開後, 如擬再與其他公 | |
| 讓,除參與家數減少,且股東 | 司進行合併、分割、收購或 | |
| 會已決議並授權董事會得變 | 股份受讓,除參與家數減 | |
| 更權限者, 參與公司得免召開 | 少,且股東會已決議並授權 | |
| 股東會重行決議外,原合併、 | 董事會得變更權限者, 參與 | |
| 分割、收購或股份受讓案中, 己進行完成之程序或法律行 |
公司得免召開股東會重行決 議外,原合併、分割、收購 |
|
| 為,應由所有參與公司重行為 | 或股份受讓案中,己進行完 | |
| 之。 | 成之程序或法律行為,應由 | |
| 六、所有參與或知悉公司合併、分 | 所有參與公司重行為之。 | |
| 割、收購或股份受讓計畫之人, | 六、所有參與或知悉公司合併、分 | |
| 應出具書面保密承諾,在訊息公 | 割、收購或股份受讓計畫之人, | |
| 開前,不得將計畫之內容對外洩 | 應出具書面保密承諾,在訊息公 | |
| 露,亦不得自行或利用他人名義 買賣與合併、分割、收購或股份 |
開前,不得將計畫之內容對外洩 露,亦不得自行或利用他人名義 |
|
| 受讓案相關之所有公司之股票 | 買賣與合併、分割、收購或股份 | |
| 及其他具有股權性質之有價證 | 受讓案相關之所有公司之股票 | |
| 券。 | 及其他具有股權性質之有價證 | |
| 券。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 七、本公司應將下列資料作成完整 | 七、本公司應將下列資料作成完 | 依民國 |
| 書面記錄,並保存五年,備供 | 整書面記錄,並保存五年, | 1060209 |
| 查核: | 備供查核: | 金管會 |
| 1. 人員基本資料:包括消息公開 | 1. 人員基本資料:包括消息公 | 發字 |
| 前所有參與合併、分割、收購 | 開前所有參與合併、分割、 | 1060001 |
| 或股份受讓計畫或計畫執行 | 收購或股份受讓計畫或計 | 296 號令 |
| 之人,其職稱、姓名、身分證 | 畫執行之人,其職稱、姓 | 修正 |
| 字號(如為外國人則為護照號 | 名、身分證字號 (如為外國 | |
| 碼)。 | 人則為護照號碼)。 | |
| 2. 重要事項日期:包括簽訂意向 | 2. 重要事項日期:包括簽訂意 | |
| 書或備忘錄、委託財務或法律 | 向書或備忘錄、委託財務或 | |
| 顧問、簽訂契約及董事會等日 | 法律顧問、簽訂契約及董事 | |
| 期。 | 會等日期。 | |
| 3. 重要書件及議事錄: 包括合 併、分割、收購或股份受讓計 |
3. 重要書件及議事錄:包括合 | |
| 畫,意向書或備忘錄、重要契 | 併、分割、收購或股份受讓 計畫,意向書或備忘錄、重 |
|
| 约及董事會議事錄等書件。 | 要契約及董事會議事錄等 | |
| 本公司應於董事會決議通過 | 書件。 | |
| 之即日起算二日內,將前項第 | 本公司應於董事會決議通 | |
| 一款及第二款資料,依規定格 | 過之即日起算二日內,將前 | |
| 式以網際網路資訊系統申報 | 項第一款及第二款資料,依 | |
| 金管會備查。 | 規定格式以網際網路資訊 | |
| 參與合併、分割、收購或股份 | 系統申報金管會備查。 | |
| 受讓之公司有非屬上市或股 | 參與合併、分割、收購或股 | |
| 票在證券商營業處所買賣之 | 份受讓之公司有非屬上市 | |
| 公司者,上市或股票在證券商 | 或股票在證券商營業處所 | |
| 營業處所買賣之公司應與其 | 買賣之公司者,上市或股票 | |
| 簽訂協議,並依規定辦理。 | 在證券商營業處所買賣之 | |
| 八、參與合併、分割、收購或股份 | 公司應與其簽訂協議,並依 | |
| 受讓之公司非屬公開發行公司 | 規定辦理。 | |
| 者,公司應與其簽訂協議,並 依前項五、六、七、規定辦理。 |
八、參與合併、分割、收購或股 | |
| 份受讓之公司非屬公開發行 公司者,公司應與其簽訂協 |
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| 議,並依前項五、六、七、 | ||
| 規定辦理。 | ||
| 111111112 | ||
| ang ang ito ay nang | . | |
| and the statement of the | $\mathbb{R}^n$ . The first part of $\mathbb{R}^n$ and $\mathbb{R}^n$ | |
| POPULATION STATES | ||
| the company of the second state of |
| 第十八條:衍生性商品係指其價 第十八條:衍生性商品係指其價值 值由資產、利率、匯率、指數或 由資產、利率、匯率、指數或其他 其他利益等商品所衍生之交易契 利益等商品所衍生之交易契约(如 约(如遠期契约、選擇權契約、 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 資產處 期貨契約、摃捍保證金契約、交 摃捍保證金契約、交換契約, 暨上 换契约,暨上述商品組合而成之 述商品組合而成之複合式契約等)。 修正。 複合式契約等)。 一、遠期契約,並不包括保險契約、 一、遠期契約,並不包括保險契 履約契約、售後服務契約、長期 约、履约契约、售後服務契 租賃契約及長期進(銷)貨合約。 约、長期租賃契約及長期進 二、有關債券保證金及交易之相關 (鋪)貨合約。 事宜,應比照本處理程序之相 二、有關債券保證金及交易之相 關規定辦理。 關事宜,應比照本處理程序 三、財務規劃小組負責有關衍生性 之相關規定辦理。 商品交易之策略擬訂、執行及 三、財務規劃小組負責有關衍生 對持有部位之定期評估與報 性商品交易之策略擬訂、執 告,並授權稽核部門主管負責 行及對持有部位之定期評估 有關風險之衡量、監督與控制。 與報告,並授權稽核部門主 四、若公司有從事衍生性商品時財 管負責有關風險之衡量、監 務規劃小組應每星期以市價評 督與控制。 估、檢討操作績效,並每月定 四、若公司有從事衍生性商品時 期呈報總經理或董事長以檢討 財務規劃小組應每星期以市 改進採用之避險策略。 價評估、檢討操作績效,並 五、從事衍生性商品單筆不超過美 每月定期呈報總經理或董事 金伍佰萬元授權董事長或總經 長以檢討改進採用之避險策 理辦理,事後報董事會備查; 上述商品其契约總額定為美金 略。 五、從事衍生性商品單筆不超過 壹仟萬元。 美金伍佰萬元授權董事長或 六、從事衍生性商品交易之全部契 總經理辦理,事後報董事會 约损失上限金額為美金貳拾伍 備查。 萬元;個別契約損失上限金額 六、從事衍生性商品交易之全部 為個別契約金額之5%,且不 契约損失上限金額為美金貳 得超過美金貳拾伍萬元。 拾伍萬元;個別契約損失上 七、財務規劃小組應評選條件較佳 限金額為個別契約金額之5 之金融機構、於呈請總經理或 %,且不得超過美金貳拾伍 董事長核准後,與其簽訂授信 萬元。 額度合約,並於該額度內從事 衍生性商品交易。 七、財務規劃小組應評選條件較 佳之金額機構、於呈請總經 八、從事衍生性商品交易時,應依 理或董事長核准後,與其簽 信用狀到單批次逐筆進行操 |
修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 依公開 | |||
| 發行公 | |||
| 司取得 | |||
| 或處分 | |||
| 理準則」 | |||
| 作。 | 訂授信額度合約,並於該額 | ||
| 度內從事衍生性商品交易。 |
| 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|
| 九、衍生性商品交易完成並經交易 確認無誤後,應即填具『匯兌 避險成交表』通知交割人員。 十、交割人員則根據『匯兌避險成 交表」填具『進口外匯承作明 細報告』,經財務單位主管簽核 後,辦理交割事宜。 十一、衍生性商品交易完成並經交 易確認人確認應依據相關規 定辦理。並應依主管機關規 定公告。 十二、因外匯操作產生之現金收 支, 财務規劃小組應立即交由 會計人員入帳。 十三、本公司有關衍生性商品交易 之會計處理方式,除本處理程 序規定者外,悉依會計制度之 相關規定處理。 |
八、從事衍生性商品交易時,應 依信用狀到單批次逐筆進 行操作。 九、衍生性商品交易完成並經交 易確認無誤後,應即填具 『匯兌避險成交表』通知交 割人員。 十、交割人員則根據『匯兌避險 成交表』填具『進口外匯承 作明细報告』, 經財務單位 主管簽核後,辦理交割事 宜。 十一、衍生性商品交易完成並經 交易確認人確認應依據相 關規定辦理。並應依主管 機關規定公告。 十二、因外匯操作產生之現金收 支, 財務規劃小組應立即 交由會計人員入帳。 十三、本公司有關衍生性商品交 易之會計處理方式,除本 處理程序規定者外,悉依 會計制度之相關規定處 |
依「公開 發行公 司取得 或處分 資產處 理準則」 修正。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十條:本公司從事衍生性商品 | 第二十條:本公司從事衍生性商 | 依民國 |
| 交易,董事會應依下列原則確實監 | 品交易,董事會應依下列原則確 | 1060209 |
| 督管理: | 管監督管理: | 金管會 |
| 一、指定高階主管人員應隨時注意 | 一、指定高階主管人員應隨時注 | 發字 |
| 衍生性商品交易風險之監督與 | 意衍生性商品交易風險之監 | 1060001 |
| 控制。 | 督與控制。 | 296 號令 |
| 二、定期評估從事衍生性商品交易 | 二、定期評估從事衍生性商品交 | 修正 |
| 之績效是否符合既定之經營策 | 易之績效是否符合既定之 | |
| 略及承擔之風險是否在公司容 | 經營策略及承擔之風險是 | |
| 許承受之範圍。 | 否在公司容許承受之範圍。 | |
| 董事會授權之高階主管人員應依下 | 董事會授權之高階主管人員應依 | |
| 列原則管理衍生性商品之交易: | 下列原則管理衍生性商品之交 | |
| 一、定期評估目前使用之風險管理 | 易: | |
| 措施是否適當並確實依本處理 | 一、定期評估目前使用之風險管 | |
| 程序之相關規定辦理。 | 理措施是否適當並確實依 | |
| 二、監督交易及損益情形,發現有 | 本處理程序之相關規定辦 | |
| 異常情事時,應採取必要之因 | 理。 | |
| 應措施,並立即向董事會報 | 二、監督交易及損益情形,發現 | |
| 告,若已設置獨立董事者,董 | 有異常情事時,應採取必要 | |
| 事會應有獨立董事出席並表示 | 之因應措施,並立即向董事 | |
| 意見。 | 會報告,若已設置獨立董事 | |
| 本公司從事衍生性商品交易應建立 | 者,董事會應有獨立董事出 | |
| 備查簿,就從事衍生性商品交易之 | 席並表示意見。 | |
| 種類、金額、董事會通過日期及依 | 本公司從事衍生性商品交易應建 | |
| 規定應審評估之事項,詳予登載於 | 立備查簿,就從事衍生性商品交 | |
| 備查簿備查。 | 易之種類、金額、董事會通過日 | |
| 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 | 期及依規定應審評估之事項,詳 | |
| 品交易內部控制之允當性,並按月 | 予登載於備查簿備查。 | |
| 稽核财務規劃小組對從事衍生性商 | 內部稽核人員應定期瞭解衍生性 | |
| 品交易處理程序之遵循情形,作成 | 商品交易內部控制之允當性,並 | |
| 稽核報告。如發現重大違規情事, | 按月稽核財務規劃小組對從事衍 生性商品交易處理程序之遵循情 |
|
| 應以書面通知各監察人。原依規定 應以書面通知各監察人事項,若公 |
形,作成稽核報告。如發現重大 | |
| 司已設置審計委員會時,改由以書 | 違規情事,應以書面通知各監察 | |
| 面通知審計委員會全體成員。 | 人。 | |
| 本公司從事衍生性商品交易,依規 | 本公司從事衍生性商品交易, 依 | |
| 定授權相關人員辦理者,事後應提 | 規定授權相關人員辦理者,事後 | |
| 報最近期董事會。 | 應提報最近期董事會。 |
$\left\vert \psi\right\rangle$
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十一條:公告申報程序 一、本公司取得或處分資產,有下 列情形者,,應按性質依主管 機關規定程序將資訊內容公告 及申報: (一)向關係人取得或處分不動 產,或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基 金,不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備,且其 交易對象非為關係人,交 易金額並達下列規定之 1. 實收資本額未達新臺 幣一百億, 交易金額達 新台幣五億元以上。 2. 實收資本額若達新臺 幣一百億以上, 交易金 額達新臺幣十億以上。 (五)經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象 非為關係人, 交易金額達 新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 |
第二十一條:公告申報程序 一、本公司取得或處分資產,依 下列情形, 其交易金額達第 二十一條二、所訂標準者、 應按性質依主管機關規定程 序將資訊內容公告及申報: (一)向關係人取得或處分不動 產,或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金,不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資。 |
依民國 1060209 金管會 發字 1060001 296 號令 修正 原為第 ニ十ー 條二、 $(\mathbb{F})$ . $(\mathbf{L})$ . (六) 移列第 ニ十ー 條一、 $(\mathbb{F})$ . $(\mathbf{L})$ . (六) 原為第 ニーー 條一、 (四)移 列第二 十一條 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 額達新臺幣五億元以上。 | 依民國 | |
| (七)除前六款以外之資產交 | 1060209 | |
| 易、金融機構處分債權或 | 金管會 | |
| 從事大陸地區投資,其交 | 發字 | |
| 易金額達公司實本收資額 | 1060001 296 號令 |
|
| 百分之二十或新臺幣三億 | 修正 | |
| 元以上。 應公告申報標準:本公司取得 |
應公告申報標準:本公司取 | |
| 或處分資產,除下列情形外, | 得或處分資產,除下列情形 | |
| 達公司實收資本額百分之二十 | 外, 達公司實收資本額百分 | |
| 或新臺幣三億元以上者(若主 | 之二十或新臺幣三億元以上 | |
| 管機關修改應公告申報額度標 | 者(若主管機關修改應公告 | |
| 準時,本額度亦隨同修正),應 | 申報額度標準時,本額度亦 | |
| 辦理公告並向主管機關申報: | 隨同修正),應辦理公告並向 | |
| (一)買賣公債。 | 主管機關申報: | |
| (二)以投資為專業,於海內外 證券交易所或證券商營業 |
(一)買賣公債。 (二)以投資為專業,於海內 |
|
| 處所所為之有價證券買 | 外證券交易所或證券商 | |
| 賣,或於國內初級市場認 | 營業處所所為之有價證 | |
| 購募集發行之普通公司債 | 券買賣,或證券商於初 | |
| 及未涉及股權之一般金融 | 級市場認購及依規定認 | |
| 債券,或證券商因承銷業 | 購之有價證券。 | |
| 務需要、擔任興櫃公司輔 | (三)買賣附買回、賣回條件 | |
| 導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中 |
之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 |
|
| 心規定認購之有價證券。 | (四)取得或處分之資產種類 | |
| (三)買賣附買回、賣回條件之 | 屬供營業使用之設備且 | |
| 債券、申購或買回國內證 | 其交易對象非為關係 | |
| 券投資信託事業發行之貨 | 人, 交易金額未達新臺 | |
| 幣市場基金。 | 幣五億元以上。 | |
| 前項交易金額依下列方式計算 之: |
(五)經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 |
|
| 1. 每筆交易金額。 | 建使用之不動產且其交 | |
| 2. 一年內累積與同一相對人取 | 易對象非為關係人,交 | |
| 得或處分同一性質標的交易 | 易金額未達新臺幣五億 | |
| 之金額。 | 元以上。 | |
| 3. 一年內累積取得或處分 (取 | (六)以自地委建、租地委 | |
| 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 |
建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 |
|
| 4. 一年內累積取得或處分 (取 | 不動產,本公司預計投 | |
| 得、處分分別累積)同一有 | 入之交易金額未達新臺 | |
| 價證券之金額。 | 幣五億元以上。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 前項所稱一年內係以本次交 | 前項交易金額依下列方式計 | 依民國 |
| 易事實發生之日為基準,往前 | 算之: | 1060209 |
| 追溯推算一年,已依本處理程 | 1. 每筆交易金額。 | 金管會 |
| 序規定公告部分免再計入。 | 2. 一年內累積與同一相對 | 發字 |
| 本公司應按月將本公司及其非 | 人取得或處分同一性質 | 1060001 |
| 屬國內公開發行公司之子公司 | 標的交易之金額。 | 296 號令 |
| 截至上月底止從事衍生性商品 | 3. 一年內累積取得或處分 | 修正 |
| 交易之情形依規定格式,於每 | (取得、處分分別累積) | |
| 月十日前輸入主管機關指定之 | 同一開發計書不動產之 | |
| 資訊申報網站。 | 金額。 | |
| 本公司依規定應公告項目如於 | 4. 一年內累積取得或處分 | |
| 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時,應於知悉之即日起算二 |
(取得、處分分別累積) | |
| 日內將全部項目重行公告申 | 同一有價證券之金額。 第2項所稱一年內係以本 |
|
| 報。 | 次交易事實發生之日為基 | |
| 本公司依規定公告申報之交 | 準,往前追溯推算一年, | |
| 易後,有下列情形之一者,應 | 已依本處理程序規定公告 | |
| 於事實發生之即日起算二日 | 部分免再計入。 | |
| 內將相關資訊於主管機關指 | 本公司應按月將本公司及其 | |
| 定網站辦理公告申報: | 非屬國內公開發行公司之子 | |
| 1. 原交易簽訂之相關契約有變 | 公司截至上月底止從事衍生 | |
| 更、終止或解除情事。 | 性商品交易之情形依規定格 | |
| 2. 合併、分割、收購或股份受 | 式,於每月十日前輸入主管 | |
| 讓未依契約預定日程完成。 | 機關指定之資訊申報網站。 | |
| 3. 原公告申報內容有變更。 | 本公司依規定應公告項目如 | |
| 本公司取得或處分資產、應將 | 於公告時有錯誤或缺漏而應 | |
| 相關契約、議事錄、備查簿、 | 予補正時,應將全部項目重 | |
| 估價報告、會計師、律師或證 | 行公告申報。 | |
| 券承銷商之意見書備置於本公 | 本公司依規定公告申報之 | |
| 司,除其他法律另有規定者 外,至少保存五年。 |
交易後,有下列情形之一 | |
| 三、子公司公告申報事宜: | 者,應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於主 |
|
| (一)子公司非屬公開發行公 | 管機關指定網站辦理公告 | |
| 司者,取得或處分資產 | 申報: | |
| 達本程序第二十一條 | 1. 原交易簽訂之相關契約有 | |
| 二、所訂應公告申報標 | 變更、終止或解除情事。 | |
| 準者,母公司亦按照主 | 2. 合併、分割、收購或股份 | |
| 管機關規定程序公告。 | 受讓未依契約預定日程完 | |
| 成。 | ||
| 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|
| 修正條文 (二)子公司之公告申報標準 中,所稱「達公司實收 資本額百分之二十或總 資產百分之十」規定, 係以母公司之實收資本 額或總資產為準。 第二十三條:本程序經董事會通過 後,送各監察人並提報股東會同 意, 修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者,公司並 應將董事異議資料送各監察人。 若公司己設置獨立董事,依前規定 將取得或處分資產處理程序提報董 事會討論時,應充分考量各獨立董 事之意見,獨立董事如有反對意見 或保留意見,應於董事會議事錄載 明。 原依規定應經監察人承認事項,若 公司已設置審計委員會時,改由先 經審計委員會全體成員二分之一以 上同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二 |
3. 原公告申報內容有變更。 本公司取得或處分資產、應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司, 除其他法律另 有規定者外,至少保存五年。 三、子公司公告申報事宜: (一)子公司非屬公開發行公 司者, 取得或處分資產 達本程序第二十一條 二、所訂應公告申報標 準者,母公司亦按照主 管機關規定程序公告。 (二)子公司之公告申報標準 中,所稱「達公司實收 資本額百分之二十或總 資產百分之十」規定, 係以母公司之實收資本 額或總資產為準。 第二十三條:本程序經董事會通 過後,送各監察人並提報股東會 同意, 修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明 者,公司並應將董事異議資料送 各監察人。 若公司己設置獨立董事,依前規 定將取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時,應充分考量 各獨立董事之意見一並將同意或 反對之意見與理由列入會議紀 錄。 |
依民國 1060209 金管會 發字 1060001 296 號令 修正 |
| 分之一以上同意者,得由全體董事 三分之二同意行之,並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成員及 前項全體董事,以實際在任者計算。 |
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| 修正條文 第二十五條:本程序修訂於民國九 十二年四月三日經董事會通過,送 各監察人並提報九十二年股東會同 意,第一次修正於民國一()二年三 月二十五日經董事會通過,送各監 察人並提報一〇二年股東會同意, 第二次修正於民國一〇三年三月十 九日經董事會通過,送各監察人並 提報一〇三年股東會同意,第三次 修正於民國一〇六年三月二十二日 經董事會通過,送各監察人並提報 一〇六年股東會同意。 |
現行條文 第二十五條:本程序修訂於民國 九十二年四月三日經董事會通 過,送各監察人並提報九十二年 股東會同意,第一次修正於民國 一〇二年三月二十五日經董事 會通過,送各監察人並提報一() 二年股東會同意, 第二次修正於 民國一()三年三月十九日經董 事會通過,送各監察人並提報一 0三年股東會同意。 |
說明 增列第 三次修 正日期 |
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