FIRST HOTEL — AGM Information 2019

Jul 12, 2019

第一華僑大飯店股份有限公司一０八年股東常會議事錄

時間：中華民國一０八年六月二十四日上午九時三十分

地點：台北市南京東路二段六十三號

出席：出席股東及股東代理人，計代表股份367,049,853 股

出席董事：顧安生、黃世宇、陳美貞

出席獨立董事：李協鴻、楊一吾

出席監察人：杜正庚、周美珍

列席：勤業眾信會計師事務所：陳麗琦 會計師

謝華凱　律師

主席：顧安生 紀錄：林秀美

司儀報告：第一華僑大飯店股份有限公司一０八年股東常會，截至上午九時三十分止，出席股份計參億陸仟柒佰零肆萬玖仟捌佰伍拾參股（其中以電子方式出席行使表決權者壹仟貳佰捌拾肆萬貳仟零肆拾肆股），已逾發行股份總數肆億玖仟玖佰玖拾玖萬捌仟參佰肆拾陸股之半數。

壹、宣佈開會

貳、主席致開會詞：（略）

參、報告事項

1.一０七年度營業概況報告及其他事項報告

2.一０七年度發放員工酬勞暨董事監察人酬勞報告

依據108年3月20日董事會決議，提撥員工酬勞新台幣（下同）貳佰萬元授權總經理以現金發放之；董事、監察人酬勞計捌佰萬元，佔稅前利益之1.15%，與本公司章程第廿五條「本公司年度如有盈餘，應提撥新台幣貳佰萬元為員工酬勞；本公司得以上開獲利數額，提撥不高於3%為董監酬勞，…。」相符。

3.監察人查核一０七年度決算報告

4.會計師財務報表查核報告

肆、承認事項

第一案：提案人：董事會

案 由：承認本公司「一０七年度決算表冊」案，謹請 公決。

附 件：

一、營業報告書【請參閱附件】

二、財務報表　【請參閱附件】

敬請公決

決 議：本議案投票表決結果如下：

本案表決時出席股東表決權總數367,049,853權，經票決結果：承認363,715,599權（其中以電子方式行使表決權數11,679,879權），反對16,987權（其中以電子方式行使表決權數16,987權），棄權3,317,267權（其中以電子方式行使表決權數1,145,178權）。本案承認權數占表決權總數99%已超過規定數額，照案承認。

第二案：提案人：董事會

案 由：承認本公司「一０七年度盈餘分派」案，【請參閱盈餘分派表】謹請 公決。

說 明：一、本期（一０七年）稅後淨利為肆億參仟零貳拾萬捌仟伍佰肆拾元，依照本公司章程第廿五條之一規定，先提列法定公積10%計肆仟參佰零貳萬捌佰伍拾肆元外，一０七年度可分配餘額計參億捌仟柒佰壹拾捌萬柒仟陸佰捌拾陸元，預計配發股東紅利計貳億貳仟肆佰玖拾玖萬玖仟貳佰伍拾陸元。

二、股東紅利貳億貳仟肆佰玖拾玖萬玖仟貳佰伍拾陸元擬以現金股利方式配發，按已發行股份肆億玖仟玖佰玖拾玖萬捌仟參佰肆拾陸股，每股分配現金股利0.45 元，其「配息基準日」俟一０八年股東常會通過後授權董事會另訂之，並依法公告。

三、為配合財政部實施兩稅合一「營利事業所得稅結算申報書」及「營利事業所得稅未分配盈餘申報書」，於計算所得稅第66條之6股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第66條之9應加徵5%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配屬107年度盈餘。

敬請公決

決 議：本議案投票表決結果如下：

本案表決時出席股東表決權總數367,049,853權，經票決結果：承認365,522,138權（其中以電子方式行使表決權數11,681,184權），反對49,568權（其中以電子方式行使表決權數49,568權），棄權1,478,147權（其中以電子方式行使表決權數1,111,292權）。本案承認權數占表決權總數99.58%已超過規定數額，照案承認。

伍、討論事項（一）

第一案：提案人：董事會

案　由：同意修正本公司「董事、獨立董事及監察人選舉辦法」之名稱及條文案，謹請　公決。

說　明：依據金融監督管理委員會102年12月31日金管證發字第10200531121號令修正本公司「董事、獨立董事及監察人選舉辦法」之名稱及條文（詳附閱本公司董事、獨立董事及監察人選舉辦法修正條文前後對照表）。

敬請公決

決 議：本議案投票表決結果如下：

本案表決時出席股東表決權總數367,049,853權，經票決結果：贊成365,559,217權（其中以電子方式行使表決權數11,708,203權），反對17,054權（其中以電子方式行使表決權數17,054權），棄權1,473,582權（其中以電子方式行使表決權數1,116,787權）。本案贊成權數占表決權總數99.59%已超過規定數額，照案通過。

第二案：提案人：董事會

案　由：同意修正本公司「章程第十四條、第十五條、第十九條、第二十條、第廿四條、第廿五條、第廿八條條文」案，謹請　公決。

說　明：1.依據金融監督管理委員會102年12月31日金管證發字第10200531121號令修正本公司章程第十四條、第十五條、第十九條、第二十條、第廿四條、第廿五條條文。

2.第廿八條增列第三十九次修正日期。

（請參閱本公司章程修正前後對照表）

敬請公決

決 議：本議案投票表決結果如下：

本案表決時出席股東表決權總數367,049,853權，經票決結果：贊成365,558,930權（其中以電子方式行使表決權數11,707,976權），反對17,281權（其中以電子方式行使表決權數17,281權），棄權1,473,642權（其中以電子方式行使表決權數1,116,787權）。本案贊成權數占表決權總數99.59%已超過規定數額，照案通過。

第三案：提案人：董事會

案　由：同意修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹請　公決。

說　明：1.依據金融監督管理委員會107年11月26日金管證發字第1070341072號令修正本公司「取得或處分資產處理程序」。

2.第廿五條增列第四次修正日期。

（請參閱本公司取得或處分資產處理程序修正前後對照表）

敬請公決

決 議：本議案投票表決結果如下：

本案表決時出席股東表決權總數367,049,853權，經票決結果：贊成365,552,096權（其中以電子方式行使表決權數11,701,142權），反對24,115權（其中以電子方式行使表決權數24,115權），棄權1,473,642權（其中以電子方式行使表決權數1,116,787權）。本案贊成權數占表決權總數99.59%已超過規定數額，照案通過。

第四案：提案人：董事會

案　由：同意修正本公司「背書保證處理辦法」案，謹請　公決。

說　明：1.依據金融監督管理委員會102年12月31日金管證發字第10200531121號令修正本公司「背書保證處理辦法」。

2.第十條增列第三次修正日期。

（請參閱本公司背書保證處理辦法修正前後對照表）

敬請公決

決 議：本議案投票表決結果如下：

本案表決時出席股東表決權總數367,049,853權，經票決結果：贊成365,519,451權（其中以電子方式行使表決權數11,668,497權），反對56,760權（其中以電子方式行使表決權數56,760權），棄權1,473,642權（其中以電子方式行使表決權數1,116,787權）。本案贊成權數占表決權總數99.58%已超過規定數額，照案通過。

第五案：提案人：董事會

案　由：同意修正本公司「資金貸與他人作業程序」案，謹請　公決。

說　明：1.依據金融監督管理委員會102年12月31日金管證發字第10200531121號令修正本公司「資金貸與他人作業程序」。

2.第十三條增列第三次修正日期。

（請參閱本公司資金貸與他人作業程修正前後對照表）

敬請公決

決 議：本議案投票表決結果如下：

本案表決時出席股東表決權總數367,049,853權，經票決結果：贊成365,519,158權（其中以電子方式行使表決權數11,668,204權），反對57,053權（其中以電子方式行使表決權數56,053權），棄權1,473,642權（其中以電子方式行使表決權數1,116,787權）。本案贊成權數占表決權總數99.58%已超過規定數額，照案通過。

陸、選舉事項

提案人：董事會

案　由：「改選董事五名（含三名獨立董事）」案，提請討論。

說　明：一、本公司第十七屆董事、監察人任期屆滿，依本公司章程規定應選第十八屆董事五人（含三名獨立董事），任期自民國一０八年六月廿四日至一一一年六月廿三日止，計三年。

二、獨立董事採候選人資料，請參閱附件。

三、請主席指定監票員及記票員。

四、敬請選舉。

獨立董事候選人資料

候選人姓名	經　　歷	持有股份 數額	持股 比率
李協鴻	上準金屬（股）公司 總經理	—	—
楊一吾	豪惠有限公司 業務主管	—	—
周秀琴	唐祥麟建築師事務所主辦會計	—	—

選舉結果：

董事五人 (含獨立董事三名)	被　　　選　　　舉　　　人
戶號/ID/統編	戶名／姓名	得票股權數	選舉結果
5033007	上准工程股份有限公司　 代表人：顧安生	758,574,785	最高票當選
570	萬華企業股份有限公司　 代表人：黄世宇	729,452,701	當選
F12224****	林毅	1,115
5029754	陳泰昇	5
獨立董事
A101979710	李協鴻	107,919,418	當選
A203192982	楊一吾	107,526,629	當選
A202868656	周秀琴	97,524,791	當選

柒、討論事項（二）

提案人：董事會

案　由：同意「解除董事競業之限制」案，謹請　公決。

說　明：一、擬解除本公司之董事及其法人董事代表可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事、經理人，而有受公司法第二０九條董事競業之限制情形。

二、若本公司法人董事因業務需要，改派法人代表時，併此解除該等法人董事代表競業之限制。

決 議：本議案投票表決結果如下：

本案表決時出席股東表決權總數367,049,853權，經票決結果：贊成362,249,634權（其中以電子方式行使表決權數8,408,680權），反對3,296,614權（其中以電子方式行使表決權數3,296,614權），棄權1,503,605權（其中以電子方式行使表決權數1,136,750權）。本案贊成權數占表決權總數98.69%已超過規定數額，照案通過。

捌、臨時動議：

股東戶號5032192股東提出問題（董事長暨林副總已於股東會現場向該股東說明回答。）

股東戶號5042233股東提出問題（董事長指定林副總及會計師於股東會現場向該股東說明回答）

玖、散會：11時42分

主席：顧安生 紀錄：林秀美

潘興發、連江豐、柯文雄出席，不拿表決票及選票，中途離席

朱茂隆委託謝小姐出席，有投表決票，選董事前離席

楊智淵一直在打電腦

5042333 陳世杰 股東有提發言條，

陳世杰問

1. 3***權益總計8,981仟元，較8,352仟元，增加那些事項？

林副總回答：最主要透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益增加212佰萬元，107年度淨利增加430佰萬元.

1. 美國今日旅遊106年底權益為7,488,462仟元、107年底權益為8,582,894仟，其增加的是什麼項目

會計師回答：基本上獲利狀況也不錯，所以主要部份是屬於獲利情況

1. 想去美國今日旅遊所經營飯店及子公司　孫公司走走，這些資料可否請飯店同仁提供

5032192 林月女 股東於臨時動議提出

1. 想要公司營運狀況
2. 市場皮軟，股價趴在地上，有何因應措施
3. 營業額較去年減少22.5%，問題是出在國內還國外

林副總回答：減少22.5%是本期淨利，本期淨利減少主要係107年所得稅修正，由原來17%修正為20%，所以我們可以看稅前淨利與去年相較是增加3.86%，最主要是所得稅增加。

1. EPS越來越少
2. 股利發得越來越少
3. 每年股本一直膨脹？
4. 要求公司買一些庫藏股回去

林副總回答：市場價格係由市場投資人決定，這不是公司能決策

經董事長暨林副總說明後林股東已了解