FIRST HOTEL — AGM Information 2017

Jun 23, 2017

第一華僑大飯店股份有限公司

民國一０六年股東常會議案參考資料

時間：中華民國一０六年六月二十日上午九時三十分

地點：臺北市南京東路二段六十三號

【報告事項】

１.一０五年度營業概況及其他事項報告

２.一０五年度發放員工酬勞暨董事監察人酬勞報告

３.監察人查核一０五年度決算報告

４.會計師財務報表查核報告

【承認事項】

第一案 董事會提

案 由：承認本公司「一０五年度決算表冊」案，謹請 公決。

附 件：

一、營業報告書

二、財務報表

敬請公決

決　議：

【承認事項】

第二案：董事會提

案 由：承認本公司「一０五年度盈餘分派」案，【請參閱盈餘分派表】謹請 公決。

說 明：一、本期（一０五年）稅後淨利為伍億零壹佰伍拾參萬貳仟陸佰零陸元，經本公司一０六年三月廿二日董事會決議依照本公司章程第廿五條之一規定，先提列法定公積10%計伍仟零壹拾伍萬參仟貳佰陸拾壹元外，一０五年度可分配餘額計肆億伍仟壹佰參拾柒萬玖仟參佰肆拾伍元，預計配發股東紅利計肆億伍仟零肆拾捌萬參仟零伍拾元。

二、為配合財政部實施兩稅合一「營利事業所得稅結算申報書」及「營利事業所得稅未分配盈餘申報書」，於計算所得稅第66條之6股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第66條之9應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配屬105年度盈餘。

敬請公決

決 議：

第一華僑大飯店股份有限公司

一０五年度盈餘分派表

單位：新台幣元

						---	---	---	---		摘 要	金額		金額小計		期初未分配盈餘			$ 927,099,525		確定福利計畫再衡量調整保留盈餘（說明一）			（606,773）		調整後未分配盈餘			926,492,752		本期淨利			501,532,606		提列法定盈餘公積（10%）			50,153,261		本期可供分配盈餘			1,377,872,097		分配項目					股票股利 0.8元	$360,386,440

註：1.一０五年度預擬分派，俟一０六年股東常會通過後生效。

2.公司辦理登記時則依經濟部之規定辦理。

董事長：顧安生 經理人：徐小華 會計主管：林秀美

【討論事項】

第一案：董事會提

案 由：同意本公司「一０五年度現金股利及盈餘轉增資發行新股」案，謹請　公決。

說 明：本期（一０五年）擬分配之股東紅利計肆億伍仟零肆拾捌萬參仟零伍拾元，處理如下：

一、擬提撥玖仟零玖萬陸仟陸佰壹拾元，按已發行股份肆億伍仟零肆拾捌萬參仟零伍拾壹股，每股分配現金股利0.2 元，其「配息基準日」俟一０六年股東常會通過後授權董事會另訂之，並依法公告。

二、擬提撥參億陸仟零參拾捌萬陸仟肆佰肆拾元，轉增資發行新股參仟陸佰零參萬捌仟陸佰肆拾肆股，每股面額壹拾元，按已發行股份肆億伍仟零肆拾捌萬參仟零伍拾壹股，每仟股無償分配80 股。按「增資基準日」（配股基準日）股東名簿記載之股東其持有股份比例分配，配發新股如不滿一股者，依公司法規定以現金分配之，不滿一股之畸零股得由股東於基準日起五日內，自行湊成整股，尚有剩餘之畸零股由董事長洽特定人按面額承購之，新股一律發行記名式普通股，並依規定以無實體發行，每股面額壹拾元，新股之權利義務與原有股份相同。其「增資基準日」（配股基準日）俟一０六年股東常會通過並報奉主管機關核准後授權董事會另訂之。

本公司上項轉增資後，其發行股份總額為肆拾捌億陸仟伍佰貳拾壹萬陸仟玖佰伍拾元，分為肆億捌仟陸佰伍拾貳萬壹仟陸佰玖拾伍股，每股壹拾元。

敬請公決

決 議：

【討論事項】

第二案：董事會提

案　由：同意修正本公司「資金貸與他人作業程序」案，謹請　公決。

說　明：依據交易所106年2月3日臺證上一字第1061800448 號函修正本公司「資金貸與他人作業程序」。（請參閱本公司資金貸與他人作業程序修正前後對照表）

敬請公決

決　議：

第一華僑大飯店股份有限公司資金貸與他人作業程序修正前後對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條：本公司資金貸與之對象： （一）公司間或與行號間業務往來者。 （二）公司間或與行號間有短期融通資金之必要者，融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指為一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指公司短期融資資金之累計餘額。 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受第一項第二款之限制，惟應依本公司資金貸與他人作業程序第三條、第四條、第六條之第三項條文訂定限額與期限。	第二條：本公司資金貸與之對象： （一）公司間或與行號間業務往來者。 （二）公司間或與行號間有短期融通資金之必要者，融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指為一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指公司短期融資資金之累計餘額。 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。~~但仍應依規定訂定資金貸與之限額及期限。~~	依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修正。
第四條：資金貸與期限及計息方式： 每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，其計息方式不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，並按月計息。如情形特殊者，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長其融通期限，惟資金貸與期限最高以一年為限。	第四條：資金貸與期限及計息方式： 資金貸與期限~~，以一年為限~~，其計息方式不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，並按月計息。如情形特殊者，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長其融通期限。
第十三條：本作業程序修訂於民國九十二年四月三日經董事會通過後，送各監察人並提報九十二年股東會同意。第一次修正民國一０二年三月廿五日董事會通過後，送各監察人並提報一０二年股東會同意，第二次修正民國一０六年三月廿二日董事會通過後，送各監察人並提報一０六年股東會同意。	第十三條：本作業程序修訂於民國九十二年四月三日經董事會通過後，送各監察人並提報九十二年股東會同意。第一次修正民國一０二年三月廿五日董事會通過後，送各監察人並提報一０二年股東會同意。	增列第二次修正日期

【討論事項】

第三案：董事會提

案　由：同意修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹請

公決。

說　明：依據金融監督管理委員會106年2月9日金管證發字第1060001296號令及交易所106年2月3日臺證上一字第1061800448號函修正本公司「取得或處分資產處理程序」。（請參閱本公司取得或處分資產處理程序修正前後對照表）

敬請公決

決　議：

第一華僑大飯店股份有限公司取得或處分資產處理程序修正前後對照表

修正條文	現行條文	說明
第六條：作業程序及核決權限： 一、各項資產之取得或處分，承辦單位應將擬取得或處分資產之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由財務部門執行，相關事項依本處理程序辦理之。 二、屬長短期有價證券投資之執行單位為財務部、非屬長短期有價證券投資之執行單位則為使用部門及相關權責單位。 三、如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。 四、本公司取得或處分資產，除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券者外，如符合本程序規定應公告申報標準者，應提報董事會通過。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 若公司己設置獨立董事，依前規定將取得或處分資產提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 原依規定應經監察人承認事項，若公司已設置審計委員會時，改由先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成員及前項全體董事，以實際在任者計算。 五、本公司未符合本處理程序應公告申報標準之資產者，由董事長授權各執行單位辦理。	第六條：作業程序及核決權限： 一、各項資產之取得或處分，承辦單位應將擬取得或處分資產之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由財務部門執行，相關事項依本處理程序辦理之。 二、屬長短期有價證券投資之執行單位為財務部、非屬長短期有價證券投資之執行單位則為使用部門及相關權責單位。 三、如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。 四、本公司取得或處分資產，除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券者外，如符合本程序規定應公告申報標準者，應提報董事會通過。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 若公司己設置獨立董事，依前規定將取得或處分資產提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，~~並將同意或反對之意見與理由列入會議紀錄~~。 五、本公司未符合本處理程序應公告申報標準之資產者，由董事長授權各執行單位辦理。	依民國1060209金管會發字1060001296號令修正

修正條文	現行條文	說明
第八條：公開發行公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。	第八條：公開發行公司取得或處分不動產或設備，除與政府機~~構~~交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。	依民國1060209金管會發字1060001296號令修正

修正條文	現行條文	說明
第九條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本處理程序第二十一條二、時，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 本程序第五、八、九、十二條交易金額之計算，應依第二十一條二規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	第九條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本處理程序第二十一條二、時，除與政府機~~構~~交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 本程序第五、八、九、十二條交易金額之計算，應依第二十一條二規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	依民國1060209金管會發字1060001296號令修正
第十三條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本處理程序第二十一條二時、總資產百分之十者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。	第十三條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本處理程序第二十一條二時、總資產百分之十者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或~~贖~~回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

修正條文	現行條文	說明
前項交易金額之計算，應依第二十一條二規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 若已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 原依規定應經監察人承認事項，若公司已設置審計委員會時，改由先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成員及前項全體董事，以實際在任者計算。	前項交易金額之計算，應依第二十一條二規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 若已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	依民國1060209金管會發字1060001296號令修正
第十七條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序： 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓、應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併之公司為本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 　　合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考	第十七條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序： 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓、應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律

修正條文	現行條文	說明
。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 二、本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。 三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： （一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 （二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 （三）發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 （四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 （六）已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。	限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 二、本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。 三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： （一）辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 （二）處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 （三）發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 （四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 （六）已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。	依民國1060209金管會發字1060001296號令修正
四、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓契約應載明下列事項： （一）違約之處理。 （二）因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 （三）參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 （四）參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 （五）預計計畫執行進度、預計完成日程。 （六）計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，己進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 六、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。	四、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓契約應載明下列事項： （一）違約之處理。 （二）因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 （三）參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 （四）參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 （五）預計計畫執行進度、預計完成日程。 （六）計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，己進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 六、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。	依民國1060209金管會發字1060001296號令修正

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七、本公司應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依規定辦理。 八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司非屬公開發行公司者，公司應與其簽訂協議，並依前項五、六、七、規定辦理。	七、本公司應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依規定辦理。 八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司非屬公開發行公司者，公司應與其簽訂協議，並依前項五、六、七、規定辦理。	依民國1060209金管會發字1060001296號令修正

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第十八條：衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、摃捍保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。 一、遠期契約，並不包括保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。 二、有關債券保證金及交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 三、財務規劃小組負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之定期評估與報告，並授權稽核部門主管負責有關風險之衡量、監督與控制。 四、若公司有從事衍生性商品時財務規劃小組應每星期以市價評估、檢討操作績效，並每月定期呈報總經理或董事長以檢討改進採用之避險策略。 五、從事衍生性商品單筆不超過美金伍佰萬元授權董事長或總經理辦理，事後報董事會備查；上述商品其契約總額定為美金壹仟萬元。 六、從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為美金貳拾伍萬元；個別契約損失上限金額為個別契約金額之５％，且不得超過美金貳拾伍萬元。 七、財務規劃小組應評選條件較佳之金融機構、於呈請總經理或董事長核准後，與其簽訂授信額度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易。 八、從事衍生性商品交易時，應依信用狀到單批次逐筆進行操作。	第十八條：衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、摃捍保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。 一、遠期契約，並不包括保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。 二、有關債券保證金及交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 三、財務規劃小組負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之定期評估與報告，並授權稽核部門主管負責有關風險之衡量、監督與控制。 四、若公司有從事衍生性商品時財務規劃小組應每星期以市價評估、檢討操作績效，並每月定期呈報總經理或董事長以檢討改進採用之避險策略。 五、從事衍生性商品單筆不超過美金伍佰萬元授權董事長或總經理辦理，事後報董事會備查。 六、從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為美金貳拾伍萬元；個別契約損失上限金額為個別契約金額之５％，且不得超過美金貳拾伍萬元。 七、財務規劃小組應評選條件較佳之金~~額~~機構、於呈請總經理或董事長核准後，與其簽訂授信額度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易。	依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修正。

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九、衍生性商品交易完成並經交易確認無誤後，應即填具『匯兌避險成交表』通知交割人員。 十、交割人員則根據『匯兌避險成交表』填具『進口外匯承作明細報告』，經財務單位主管簽核後，辦理交割事宜。 十一、衍生性商品交易完成並經交易確認人確認應依據相關規定辦理。並應依主管機關規定公告。 十二、因外匯操作產生之現金收支，財務規劃小組應立即交由會計人員入帳。 十三、本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式，除本處理程序規定者外，悉依會計制度之相關規定處理。	八、從事衍生性商品交易時，應依信用狀到單批次逐筆進行操作。 九、衍生性商品交易完成並經交易確認無誤後，應即填具『匯兌避險成交表』通知交割人員。 十、交割人員則根據『匯兌避險成交表』填具『進口外匯承作明細報告』，經財務單位主管簽核後，辦理交割事宜。 十一、衍生性商品交易完成並經交易確認人確認應依據相關規定辦理。並應依主管機關規定公告。 十二、因外匯操作產生之現金收支，財務規劃小組應立即交由會計人員入帳。 十三、本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式，除本處理程序規定者外，悉依會計制度之相關規定處理。	依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修正。

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第二十條：本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序之相關規定辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核財務規劃小組對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。原依規定應以書面通知各監察人事項，若公司已設置審計委員會時，改由以書面通知審計委員會全體成員。 本公司從事衍生性商品交易，依規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。	第二十條：本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序之相關規定辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核財務規劃小組對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。 本公司從事衍生性商品交易，依規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。	依民國1060209金管會發字1060001296號令修正

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第二十一條：公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，，應按性質依主管機關規定程序將資訊內容公告及申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億，交易金額達新台幣五億元以上。 2.實收資本額若達新臺幣一百億以上，交易金額達新臺幣十億以上。 (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金	第二十一條：公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，~~依~~下列情形，~~其交易金額達第二十一條二、所訂標準者，~~應按性質依主管機關規定程序將資訊內容公告及申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或~~贖~~回國內貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除前~~三~~款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資。	依民國1060209金管會發字1060001296號令修正 原為第二十一條二、(四)、(五)、(六) 移列第二十一條一、(四)、(五)、(六) 原為第二十一條一、(四)移列第二十一條一、(七)

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額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實本收資額百分之二十或新臺幣三億元以上。 二、應公告申報標準：本公司取得或處分資產，除下列情形外，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者（若主管機關修改應公告申報額度標準時，本額度亦隨同修正），應辦理公告並向主管機關申報： (一)買賣公債。 (二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 (三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。	二、應公告申報標準：本公司取得或處分資產，除下列情形外，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者（若主管機關修改應公告申報額度標準時，本額度亦隨同修正），應辦理公告並向主管機關申報： (一)買賣公債。 (二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或~~證券商~~於初級市場認購~~及依~~規定認購之有價證券。 (三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或~~贖~~回國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額~~未~~達~~新臺幣五億元以上。~~ (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額~~未~~達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額~~未~~達新臺幣五億元以上。	依民國1060209金管會發字1060001296號令修正

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前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 本公司取得或處分資產、應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 三、子公司公告申報事宜： （一）子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第二十一條二、所訂應公告申報標準者，母公司亦按照主管機關規定程序公告。	前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 ~~第2~~項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。	依民國1060209金管會發字1060001296號令修正

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（二）子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」規定，係以母公司之實收資本額或總資產為準。	3.原公告申報內容有變更。 本公司取得或處分資產、應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 三、子公司公告申報事宜： （一）子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第二十一條二、所訂應公告申報標準者，母公司亦按照主管機關規定程序公告。 （二）子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」規定，係以母公司之實收資本額或總資產為準。	依民國1060209金管會發字1060001296號令修正
第二十三條：本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 若公司己設置獨立董事，依前規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 原依規定應經監察人承認事項，若公司已設置審計委員會時，改由先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成員及前項全體董事，以實際在任者計算。	第二十三條：本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 若公司己設置獨立董事，依前規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見~~，並將同意或反對之意見與理由列入會議紀錄~~。

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第二十五條：本程序修訂於民國九十二年四月三日經董事會通過，送各監察人並提報九十二年股東會同意，第一次修正於民國一０二年三月二十五日經董事會通過，送各監察人並提報一０二年股東會同意，第二次修正於民國一０三年三月十九日經董事會通過，送各監察人並提報一０三年股東會同意，第三次修正於民國一０六年三月二十二日經董事會通過，送各監察人並提報一０六年股東會同意。	第二十五條：本程序修訂於民國九十二年四月三日經董事會通過，送各監察人並提報九十二年股東會同意，第一次修正於民國一０二年三月二十五日經董事會通過，送各監察人並提報一０二年股東會同意，第二次修正於民國一０三年三月十九日經董事會通過，送各監察人並提報一０三年股東會同意。	增列第三次修正日期

【臨時動議】

【散會】