FIRST HOTEL — AGM Information 2016

Jul 21, 2016

第一華僑大飯店股份有限公司

民國一０五年股東常會議案參考資料

時間：中華民國一０五年六月廿三日上午九時三十分

地點：臺北市南京東路二段六十三號

【討論事項（一）】

董事會提

案 由：同意「修正本公司章程第五條、第廿五條、第廿五條之一、第廿八條條文」案，謹請　公決。

說　明:1.為配合本公司業務發展等需要俾得靈活運用起見，擬將本公司資本總額提高為新台幣（下同）陸拾億元，分為陸億股，每股面額壹拾元，其中未發行之股份由董事會視公司需要分次發行，修正章程第五條。

2.依據民國（下同）104年5月20日總統令公布施行增訂公司法第235條之1規定公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補；擬修正本公司章程第廿五條、第廿五條之一有關員工酬勞及董監酬勞相關條文。

3.第廿八條增列第三十七次修正於一０五年六月廿三日經股東會修正通過後生效施行。（請參閱本公司章程修正條文前後對照表。）

敬請公決

決 議：

本公司章程修正條文前後對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條 本公司資本總額定為新台幣陸拾億元，分為陸億股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份由董事會視公司需要分次發行。	第五條　本公司資本總額定為新台幣~~肆拾伍~~億元，分為~~肆億伍仟萬~~股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份由董事會視公司需要分次發行。	業務發展等需要
第廿五條 本公司年度如有獲利，應提撥新台幣貳佰萬元為員工酬勞；本公司得以上開獲利數額，提撥不高於3%為董監酬勞。前述員工酬勞及董監酬勞應由董事會決議行之並提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依據前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。 第廿五條之一　本公司年度決算有盈餘依法繳納稅捐，彌補累積虧損，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，另若符合主管機關法令之規範，將依法提列或迴轉特別盈餘公積後，所剩餘額併同累積未分配盈餘，除視業務需要酌予保留外，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。 本公司為一穩定成長之公司，為因應營運發展之規劃，及達成多角化經營之目標，每年分配現金股利時不高於當年度分配股東紅利百分之五十。	（新增） 第廿五條：本公司年度決算有盈餘~~時，除~~彌補~~以往年度~~虧損~~外~~，~~並繳納稅捐後~~再提百分之十為法定公積~~金~~，另若符合主管機關法令之規範，將依法提列~~必要之~~特別盈餘公積~~金~~後，所剩餘額併同~~前年度~~未分配盈餘，除視業務需要酌予保留外，~~其餘額按下列百分比率分配：~~ ~~一、股東紅利百分之九十七。~~ ~~二、董事監察人酬勞百分之二。~~ ~~三、員工紅利百分之一。~~ 本公司為一穩定成長之公司，為因應營運發展之規劃，及達成多角化經營之目標，每年分配現金股利時不高於當年度分配股東紅利百分之五十。	配合公司法第235條之1修訂第廿五條，原廿五條除更改為廿五條之一外，其內容亦配合修正之。
修正條文	現行條文	說明
第廿八條：本章程訂立於民國五十七年七月廿六日，第一次修正於民國五十七年九月二日…，第三十四次修正於民國九十九年六月十七日，第三十五次修正於民國一０一年六月廿七日，第三十六次修正於民國一０四年六月二日，第三十七次修正於民國一０五年六月廿三日經股東會修正通過後生效施行。	第廿八條：本章程訂立於民國五十七年七月廿六日，第一次修正於民國五十七年九月二日…，第三十四次修正於民國九十九年六月十七日，第三十五次修正於民國一０一年六月廿七日，第三十六次修正於民國一０四年六月二日經股東會修正通過後生效施行。	增列第37次修正日期

【報告事項】

１.一０四年度營業概況及其他事項報告

２.一０四年度發放員工酬勞暨董事監察人酬勞報告

３.監察人查核一０四年度決算報告

４.會計師財務報表查核報告

【承認事項】

第一案 董事會提

案 由：承認本公司「一０四年度決算表冊」案，謹請 公決。

附 件：

一、營業報告書

二、財務報表

敬請公決

決　議：

【承認事項】

第二案：董事會提

案 由：承認本公司「一０四年度盈餘分派」案，【請參閱盈餘分派表】謹請 公決。

說 明：一、本期（一０四年）稅後淨利為新台幣（下同）肆億伍仟捌佰參拾參萬陸仟陸佰陸拾伍元，經本公司一０五年三月廿三日董事會決議，依照本公司章程第廿五條之一規定，先提列法定盈餘公積10%計肆仟伍佰捌拾參萬參仟陸佰陸拾柒元外，一０四年度可分配餘額計肆億壹仟貳佰伍拾萬貳仟玖佰玖拾捌元，預計配發股東紅利計參億柒仟捌佰貳拾萬肆仟零伍拾壹元。

二、為配合財政部實施兩稅合一「營利事業所得稅結算申報書」及「營利事業所得稅未分配盈餘申報書」，於計算所得稅第66條之6股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第66條之9應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分配屬104年度盈餘。

敬請公決

決 議：

第一華僑大飯店股份有限公司

一０四年度盈餘分派表

單位：新台幣元

						---	---	---	---		摘 要	金額		金額小計		期初未分配盈餘			$ 893,475,517		確定福利計畫再衡量調整保留盈餘（說明一）			（674,939）		調整後未分配盈餘			892,800,578		本期淨利			458,336,665		提列法定盈餘公積（10%）			45,833,667		本期可供分配盈餘			1,305,303,576		分配項目					股票股利 0.72元	$302,563,240

註：1.一０四年度預擬分派，俟一０五年股東常會通過後生效。

2.公司辦理登記時則依經濟部之規定辦理。

董事長：顧安生 經理人：徐小華 會計主管：林秀美

【討論事項（二）】

董事會提

案 由：同意本公司「一０四年度現金股利及盈餘轉增資發行新股」案，謹請　公決。

說 明：本期（一０四年）擬分配之股東紅利計參億柒仟捌佰貳拾萬肆仟零伍拾壹元，處理如下：

一、擬提撥柒仟伍佰陸拾肆萬捌佰壹拾壹元，按已發行股份肆億貳仟零貳拾貳萬陸仟柒佰貳拾柒股，每股分配現金股利0.18 元，其「配息基準日」俟一０五年股東常會通過後授權董事會另訂之，並依法公告。

二、擬提撥參億零貳佰伍拾陸萬參仟貳佰肆拾元，轉增資發行新股參仟零貳拾伍萬陸仟參佰貳拾肆股，每股面額壹拾元，按已發行股份肆億貳仟零貳拾貳萬陸仟柒佰貳拾柒股，每仟股無償分配72 股。按「增資基準日」（配股基準日）股東名簿記載之股東其持有股份比例分配，配發新股如不滿一股者，依公司法規定以現金分配之，不滿一股之畸零股得由股東於基準日起五日內，自行湊成整股，尚有剩餘之畸零股由董事長洽特定人按面額承購之，新股一律發行記名式普通股，並依規定以無實體發行，每股面額壹拾元，新股之權利義務與原有股份相同。其「增資基準日」（配股基準日）俟一０五年股東常會通過並報奉主管機關核准後授權董事會另訂之。

本公司上項轉增資後，其發行股份總額為肆拾伍億零肆佰捌拾參萬零伍佰壹拾元，分為肆億伍仟零肆拾捌萬參仟零伍拾壹股，每股壹拾元。

敬請公決

決 議：

【選舉事項】

董事會提

案 由：「改選董事五名（含二名獨立董事）、監察人二名」案。

說 明：一、本公司第十六屆董事、監察人任期屆滿，依本公司章程規定應選第十七屆董事五人（含二名獨立董事）、監察人二人，任期自民國一０五年六月廿三日至一０八年六月廿二日止，計三年。

二、獨立董事候選人資料，請參閱下列獨立董事候選人資料

三、請主席指定監票員及記票員。

四、敬請選舉。

選舉結果：

獨立董事候選人資料

候選人姓名	經　　歷	持有股份數額	持股比率
李　協　鴻	上準金屬（股）公司／ 總經理	－	－
楊　一　吾	豪惠有限公司／　　　　業務主管	－	－

【討論事項（三）】

董事會提

案　由：同意「解除董事競業之限制」案，謹請　公決。

說　明：一、擬解除本公司之董事及其法人董事代表人可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事、經理人，而有受公司法第二０九條董事競業之限制情形。

二、若本公司法人董事因業務需要，改派法人代表時，併此解除該等法人董事代表競業之限制。

敬請公決

決　議：

【臨時動議】

【散會】