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10 Marzo 2026

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA E PROPOSTA ALL'ORDINE DEL GIORNO

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Modifica degli articoli 5, 13 e 23 dello Statuto sociale, principalmente volta ad adeguare le disposizioni statutarie alla nuova disciplina sulla lista di candidati presentata dal Consiglio di Amministrazione in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati chiamati a partecipare all'Assemblea Straordinaria di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank" o la "Banca") per deliberare su alcune modifiche dello Statuto sociale necessarie per adeguarlo al nuovo articolo 147-ter.1 del Decreto Legislativo n. 58/1998 (il "TUF"), introdotto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (la "Legge Capitali"), nonché alle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), adottate con Delibera Consob n. 23725 del 29 ottobre 2025. Tali norme disciplinano, in particolare, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di presentare una lista di candidati in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo.

Contestualmente, si propone di apportare alcune ulteriori modifiche di carattere marginale, volte a semplificare e razionalizzare il testo statutario e/o a riflettere in maniera più esaustiva e aggiornata le disposizioni di riferimento, tra cui l'eliminazione dei riferimenti alle deleghe per l'aumento di capitale sociale non più efficaci e l'aggiornamento delle disposizioni statutarie in materia di requisiti di indipendenza e/o professionalità degli organi sociali, in conformità alla normativa vigente.

La presente relazione è stata redatta al fine di illustrare le ragioni delle proposte deliberative relative al punto all'ordine del giorno, in conformità all'articolo 125-ter del TUF e con le previsioni di cui all'articolo 72 e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

1. MOTIVAZIONI E ILLUSTRAZIONE DELLA PROPOSTA

Sono di seguito illustrate le principali modifiche proposte. Il testo con evidenza puntuale delle modifiche è riportato nel successivo Paragrafo 3.

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All'articolo 5 dello Statuto si propone l'eliminazione dei commi da 8 a 16, con l'obiettivo di semplificare il contenuto dell'articolo, assicurando maggiore chiarezza e ordine al testo statutario. Tali commi, infatti, riguardano deleghe per l'aumento del capitale sociale (conferite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile) che hanno perso efficacia per scadenza dei termini e/o per avvenuto esercizio delle relative facoltà. Conseguentemente, si prevede l'aggiornamento della numerazione dei commi successivi.

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Si propone inoltre di semplificare il comma 2 dell'articolo 13 dello Statuto, relativo ai requisiti degli Amministratori, mantenendo un rinvio mobile alla normativa pro tempore vigente. Parimenti si interviene sul comma 3 del medesimo articolo, concernente i requisiti di indipendenza richiesti alla maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, al fine di riflettere in modo più esaustivo e aggiornato le disposizioni normative e autoregolamentari di riferimento. In particolare, si intende ampliare la definizione statutaria di indipendenza, richiamando tutti i requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate tempo per tempo vigente.

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Si passa ora all'esame delle ulteriori modifiche proposte, connesse alla nuova disciplina normativa relativa alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione per il rinnovo dell'organo, sempre rinviando per la puntuale evidenza delle variazioni al successivo Paragrafo 3.

Come noto, l'attuale Statuto sociale attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di presentare una propria lista di candidati in occasione del rinnovo dell'organo. Su tale aspetto è intervenuta la recente riforma recata dall'articolo 147-ter.1 del TUF, introdotto dalla Legge Capitali, nonché dalle disposizioni attuative contenute nel Regolamento Emittenti e adottate con Delibera Consob n. 23725 del 29 ottobre 2025.

La nuova disciplina, formalizzando la possibilità per il Consiglio uscente delle società con azioni quotate di presentare una lista di candidati, disciplina in modo puntuale le condizioni e i limiti per l'esercizio di tale facoltà, e introduce regole specifiche per l'assegnazione dei seggi qualora la lista del Consiglio risulti la più votata (o sia l'unica ritualmente presentata).

Tali previsioni rendono necessario adeguare lo Statuto sociale, al fine di assicurarne la piena conformità al nuovo quadro normativo, anche in vista del rinnovo dell'organo amministrativo che sarà deliberato dall'Assemblea degli Azionisti ad aprile 2026.

In particolare, si propone di modificare il comma 5 dell'articolo 13 dello Statuto prevedendo che il Consiglio di Amministrazione debba deliberare sulla presentazione della lista con il voto favorevole dei due terzi dei suoi componenti. La lista dovrà inoltre contenere un numero minimo di candidati pari a quello indicato nella proposta del Consiglio, maggiorato di un terzo, con arrotondamento all'unità più prossima qualora la maggiorazione non restituisca un numero intero. Tali modifiche consentono di allineare lo Statuto al comma 1 del nuovo articolo 147-ter.1 del TUF e al comma 1 dell'articolo 144-quater.1 del Regolamento Emittenti, che disciplinano sia la maggioranza necessaria per l'approvazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, sia i criteri per la determinazione del numero minimo di candidati da indicare nella medesima lista.

Al comma 6 dell'articolo 13 dello Statuto si introduce l'obbligo di rispettare i criteri di composizione in termini di equilibrio tra generi e di indipendenza nella formazione delle liste che indichino un numero di candidati pari o superiore a due, qualora venga presentata una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente. Questa previsione, coerente con la formulazione aggiornata della lettera a) del comma 2 dell'articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, è volta, tra l'altro, a ridurre il ricorso ai meccanismi di scorrimento e a garantire il mantenimento di

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una quota di amministratori indipendenti significativamente alta, in linea con la prassi consolidata di FinecoBank.

Si propone inoltre di modificare il comma 7 dell'articolo 13 dello Statuto, adeguando il termine entro cui la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere depositata e pubblicata secondo le modalità prescritte. In conformità a quanto stabilito dal comma 2 del nuovo articolo 147-ter.1 del TUF, tale adempimento dovrà avvenire entro il quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti dell'organo amministrativo.

Si propone altresì di integrare il vigente comma 12 dell'articolo 13 dello Statuto, precisando che la disciplina in esso contenuta continua a trovare applicazione nelle ipotesi non regolate dai successivi nuovi commi 13 (i.e. lista del Consiglio di Amministrazione che risulti la più votata in assemblea) e 14 (i.e. lista del Consiglio di Amministrazione che sia l'unica ritualmente presentata o l'unica a ricevere voti in assemblea). Solo queste ultime ipotesi, infatti, sono oggetto della nuova normativa introdotta dalla Legge Capitali.

Il nuovo comma 13 dell'articolo 13 disciplina il caso in cui la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione risulti la più votata, in conformità alle disposizioni dell'articolo 147-ter.1 del TUF e alle relative norme regolamentari di attuazione. Più precisamente, il nuovo comma proposto si sviluppa secondo le seguenti previsioni.

Alla lettera a) si stabilisce che, qualora la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle minoranze sia complessivamente riservato un numero di seggi pari al 20% (venti per cento) del totale dei componenti del Consiglio, con arrotondamento all'unità superiore qualora l'applicazione della percentuale non restituisca un numero intero (cfr. combinato disposto tra il comma 3, lettera b), del nuovo articolo 147-ter.1 del TUF e il comma 2 del nuovo articolo 144-quater.1 del Regolamento Emittenti). La previsione di una quota fissa di seggi riservati complessivamente alle minoranze è coerente con la natura di public company di FinecoBank, garantisce un adeguato equilibrio tra le istanze di governabilità dell'organo amministrativo e di rappresentatività delle minoranze nonché favorisce una composizione del Consiglio in linea con il profilo quali-quantitativo ritenuto ottimale. In tal modo si assicura, infatti, che le competenze e professionalità dei candidati selezionati e inclusi nella lista risultata prima per numero di voti trovino ampia espressione tra gli eletti, così favorendo la conformità al profilo qualiquantitativo definito come ideale, in linea con le previsioni della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e del Codice di Corporate Governance.

Per quanto riguarda la ripartizione interna dei seggi complessivamente riservati alle minoranze, così come individuati alla precedente lettera a), il nuovo comma prevede due modalità alternative, a seconda dell'esito complessivo della votazione, e precisamente quelle di cui alle successive lettere a.1) e a.2).

In particolare, la lettera a.1) regola il caso in cui le prime due liste di minoranza, come risultate dai consensi raccolti in assemblea, non ottengano complessivamente più del 20% (venti per cento) dei voti espressi. In questa ipotesi, in conformità con il comma 3 lettera b) del nuovo articolo 147 ter.1 del TUF, i seggi complessivamente spettanti alle minoranze sono distribuiti tra tali due liste di minoranza in modo proporzionale ai voti dalle medesime ottenuti, applicando il metodo dei quozienti (metodo usualmente utilizzato per garantire la rappresentatività delle minoranze): i voti di ciascuna di tali liste vengono divisi per numeri interi consecutivi e i quozienti così ottenuti sono attribuiti ai

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candidati nell'ordine di lista, risultando eletti i candidati con i quozienti più alti, fino al numero di amministratori di competenza delle minoranze complessivamente da eleggere. In caso di parità, si applicano criteri successivi: priorità alla lista con meno eletti, poi a quella con più voti complessivi, e infine, se necessario, nuova votazione assembleare. Se è presente una sola lista di minoranza, tutti i seggi riservati vengono assegnati a essa.

La lettera a.2) si applica invece quando le prime due liste di minoranza, come risultate dai consensi raccolti in assemblea, ottengano complessivamente più del 20% (venti per cento) dei voti espressi. In tale ipotesi, i seggi complessivamente riservati alle minoranze sono ripartiti proporzionalmente tra tutte le liste di minoranza che abbiano ottenuto almeno il 3% (tre per cento) dei voti. Anche in questo caso si utilizza il metodo dei quozienti e si applicano gli stessi criteri di risoluzione delle parità previsti nella lettera a.1). Inoltre, anche in tale ipotesi, se è presente una sola lista di minoranza, tutti i seggi riservati vengono assegnati a essa.

La lettera b) stabilisce che i seggi non spettanti alle minoranze secondo quanto indicato alla precedente lettera a), sono attribuiti alla lista del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, come disposto dal comma 3 lettera a) del nuovo articolo 147-ter.1 del TUF, occorre procedere con un'ulteriore votazione individuale sui singoli candidati della lista del Consiglio stesso, all'esito della quale risultano eletti coloro che hanno ottenuto il maggior numero di voti; in caso di parità, prevale l'ordine con cui i candidati sono stati inseriti nella lista, criterio che si applica anche qualora questi non abbiano ricevuto voti nell'ulteriore votazione individuale.

La lettera c) disciplina l'ipotesi in cui le liste di minoranza ammesse al riparto non presentino un numero sufficiente di candidati per coprire i seggi loro spettanti, prevedendo che i posti residui siano assegnati alle altre liste di minoranza ammesse al riparto, secondo il metodo dei quozienti e i criteri di parità già indicati. Se anche così non sia possibile individuare i restanti Consiglieri, essi vengono tratti dai non eletti della lista del Consiglio di Amministrazione, seguendo l'ordine previsto alla lettera b).

La lettera d) si applica nei casi in cui non risulti eletto il numero minimo di amministratori indipendenti e/o appartenenti al genere meno rappresentato. In tali ipotesi, i candidati privi dei requisiti richiesti, risultati eletti per ultimi dalla lista del Consiglio di Amministrazione, sono sostituiti dai successivi candidati della medesima lista in possesso dei requisiti richiesti, sempre secondo l'ordine previsto alla lettera b). Se anche in questo modo non sia possibile individuare candidati idonei, la sostituzione si applicherà alle liste di minoranza ammesse al riparto, applicando il metodo dei quozienti e i criteri di parità già indicati alla lettera a.1).

La lettera e) disciplina l'ipotesi in cui non sia possibile individuare candidati idonei nemmeno applicando i criteri di sostituzione indicati alla lettera d), prevedendo che l'Assemblea provveda alla nomina con deliberazione a maggioranza relativa. Anche in questo caso, la sostituzione dei candidati inidonei avviene seguendo l'ordine previsto alla lettera d).

Infine, la parte conclusiva del nuovo comma 13 riprende il contenuto del comma 4 del nuovo articolo 147-ter.1 del TUF, prevedendo che, nel caso in cui la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione risulti la più votata, il comitato endoconsiliare istituito in materia di controllo interno e gestione dei rischi è presieduto da un amministratore indipendente tratto dalle liste di minoranza (ove presenti).

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Quanto, invece, all'ipotesi in cui la lista del Consiglio di Amministrazione risulti l'unica ritualmente presentata (o l'unica a ricevere voti in assemblea), viene proposta l'introduzione all'articolo 13 dello Statuto di un nuovo comma 14 che, sempre in attuazione delle disposizioni contenute nel comma 3 dell'articolo 147-ter.1 del TUF, prevede in sintesi che tutti i Consiglieri siano tratti dalla medesima lista previa ulteriore votazione individuale sui singoli candidati, ancora una volta secondo le regole di cui alla precedente lettera b). Qualora, a seguito dell'ulteriore votazione individuale sui singoli candidati, non venga raggiunto il numero minimo di amministratori indipendenti e/o appartenenti al genere meno rappresentato, si applicano criteri di sostituzione analoghi a quelli previsti dalle lettere d) ed e).

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Terminata l'illustrazione delle proposte derivanti dalla nuova normativa sulla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione per il rinnovo dell'organo, si procede con l'esame delle ulteriori modifiche che con l'occasione vengono sottoposte all'Assemblea degli Azionisti.

Sempre con riferimento all'articolo 13, si propone di intervenire sugli attuali commi 13 e 14 (che diventeranno 15 e 16 a seguito dell'introduzione della nuova disciplina sulla lista del Consiglio di Amministrazione), relativi alla cessazione anticipata dalla carica degli amministratori, al fine di chiarire, tra l'altro, l'applicazione dei principi di indipendenza, rappresentanza delle minoranze (ove applicabile) ed equilibrio tra generi nell'ambito delle sostituzioni.

Da ultimo, si esaminano le principali modifiche riguardanti il comma 2 dell'articolo 23 dello Statuto sociale. Tale comma, nella parte relativa ai requisiti di indipendenza richiesti ai Sindaci, viene adeguato alla revisione dell'articolo 13, comma 3, sopra illustrata, sostituendo il richiamo ai requisiti previsti in quest'ultimo articolo con un rinvio diretto ai requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance pro tempore vigente. Inoltre, in un'ottica di completezza e per allineare il contenuto dell'articolo alle vigenti disposizioni normative di riferimento, si propone di rivedere il comma nella parte in cui definisce i requisiti di professionalità richiesti ai membri del Collegio Sindacale, prevedendo che, ai fini del possesso del requisito di professionalità, almeno un Sindaco effettivo e uno supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, mentre gli altri componenti devono possedere i requisiti di professionalità previsti dalla normativa attuativa dell'articolo 26 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Si prevedono, inoltre – ai fini di cui all'articolo 1 del D.M. 162/2000 – le materie e i settori considerati strettamente attinenti all'attività della Banca, e precisamente quelli creditizio, finanziario, mobiliare e assicurativo.

2. DIRITTO DI RECESSO

Le descritte proposte di modica dello Statuto non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dagli art. 2437 e ss. del Codice Civile.

3. MODIFICHE STATUTARIE

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Alla luce di quanto sopra, gli articoli 5, 13 e 23 dello Statuto sociale saranno modificati come segue:

STATUTO VIGENTE	STATUTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
1. INVARIATO.	1. INVARIATO
2. INVARIATO.	2. INVARIATO
3. INVARIATO.	3. INVARIATO
4. INVARIATO.	4. INVARIATO
5. INVARIATO.	5. INVARIATO
6. INVARIATO.	6. INVARIATO
7. INVARIATO.	7. INVARIATO

Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 Cod. civ., per la durata di cinque anni a decorrere dal momento in cui avranno inizio le negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, di aumentare gratuitamente il capitale sociale - in una o più volte e in via scindibile - a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti approvati dall'Assemblea Ordinaria del 5 giugno 2014, per un importo massimo di Euro 1.155.000,00 (da imputarsi interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario), con emissione di massime n. 3.500.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta a volta approvato ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste dai piani di incentivazione medesimi. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi 8. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 Cod. civ., per la durata di cinque anni a decorrere dal momento in cui avranno inizio le negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, di aumentare gratuitamente il capitale sociale - in una o più volte e in via scindibile - a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti approvati dall'Assemblea Ordinaria del 5 giugno 2014, per un importo massimo di Euro 1.155.000,00 (da imputarsi interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario), con emissione di massime n. 3.500.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta a volta approvato ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste dai piani di incentivazione medesimi. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi

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STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 9 febbraio 2015, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 79.761, corrispondenti a n. 241.700 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 294.372,21, corrispondenti a n. 892.037 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 5.237,76 corrispondenti a n. 15.872 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 163.182,69, corrispondenti a n. 494.493 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 9 febbraio 2015, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 79.761, corrispondenti a n. 241.700 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

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Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 37.105,20, corrispondenti a complessive n. 112.440 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 110.755,92, corrispondenti a n. 335.624 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 23.333,64, corrispondenti a complessive n. 70.708 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 23 aprile 2015, per un importo massimo di Euro 131.159,49, con l'emissione di massime 397.453 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2016, per un importo massimo di euro 32.789,79 con l'emissione di massime 99.363 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 110.755,92, corrispondenti a n. 335.624 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 23.333,64, corrispondenti a complessive n. 70.708 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 23 aprile 2015, per un importo massimo di Euro 131.159,49, con l'emissione di massime 397.453 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2016, per un importo massimo di euro 32.789,79 con l'emissione di massime 99.363 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di

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particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2015.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 27.758,61, corrispondenti a n. 84.117 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 13.878,81, corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.878,81 corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.878,81 corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2016, per un importo massimo di Euro 88.440,00 (da imputarsi interamente a capitale

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2015.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2016, per un importo massimo di Euro 88.440,00 (da imputarsi interamente a capitale

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per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 268.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017 per un importo massimo di Euro 22.110 con l'emissione di massime 67.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2016. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 20.069,28, corrispondenti a n. 60.816 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.033,98 corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di

incentivazione a favore di Dipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.033,98 corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.033,98 corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

{11}------------------------------------------------

10.033,98 corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017, per un importo massimo di Euro 128.700,00 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 390.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018 per un importo massimo di Euro 29.700,00 con l'emissione di massime 90.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2017.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 19.123,50 corrispondenti a n. 57.950 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 9.390,81 corrispondenti a n. 28.457 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

10.033,98 corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017, per un importo massimo di Euro 128.700,00 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 390.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018 per un importo massimo di Euro 29.700,00 con l'emissione di massime 90.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2017.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 9.390,81 corrispondenti a n. 28.457 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha

{12}------------------------------------------------

deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 9.390,81 corrispondenti a n. 28.457 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 9.050,58 corrispondenti a n. 27.426 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo massimo di Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 412.218 nuove azioni ordinarie FinecoBank nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019 per un importo massimo di Euro 30.731,91 con l'emissione di massime 93.127 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 12 marzo 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 5.459,19 corrispondenti a n. 16.543 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 9.390,81 corrispondenti a n. 28.457 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 9.050,58 corrispondenti a n. 27.426 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo massimo di Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 412.218 nuove azioni ordinarie FinecoBank nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019 per un importo massimo di Euro 30.731,91 con l'emissione di massime 93.127 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 12 marzo 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 5.459,19 corrispondenti a n. 16.543 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi

{13}------------------------------------------------

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 25.438,71 corrispondenti a n. 77.087 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 11 aprile 2018, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.876,17 corrispondenti a n. 42.049 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.876,17 corrispondenti a n. 42.049 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.733,25 corrispondenti a n. 32.525 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di, aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo massimo di Euro 324.743,10 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione pari al valore nominale unitario), con l'emissione di massime 984.070 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 25.438,71 corrispondenti a n. 77.087 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.876,17 corrispondenti a n. 42.049 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di, aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo massimo di Euro 324.743,10 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione pari al valore nominale unitario), con l'emissione di massime 984.070 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione

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STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 37.788,63 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 114.511 nuove azione ordinarie FinecoBank, nonché (iii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 70.029,30 con l'emissione di massime 212.210 nuove azione ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018–2020 per i dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 34.527,57 corrispondenti a n. 104.629 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 11 aprile 2018, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 17.259,66 corrispondenti a n. 52.302 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 112.916,10 corrispondenti a n. 342.170 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 37.788,63 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 114.511 nuove azione ordinarie FinecoBank, nonché (iii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 70.029,30 con l'emissione di massime 212.210 nuove azione ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018–2020 per i dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 34.527,57 corrispondenti a n. 104.629 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 11 aprile 2018, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 17.259,66 corrispondenti a n. 52.302 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 112.916,10 corrispondenti a n. 342.170 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea

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Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2020, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 37.788,63 corrispondenti a n. 114.511 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2020, ha deliberato, in data 5 febbraio 2025, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 70.029,30 corrispondenti a n. 212.210 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 23.333,64 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 70.708 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2014.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 23.333,64 corrispondenti a n. 70.708 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 139.517,07 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 23.333,64 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 70.708 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2014.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 23.333,64 corrispondenti a n. 70.708 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 139.517,07 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con

{16}------------------------------------------------

l'emissione di massime 422.779 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano "2014-2017 Multi-Year Plan Top Management", al fine di completare l'esecuzione del Piano 2014-2017.

Il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 139.517,07 corrispondenti a n. 422.779 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019, per un importo massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 287.945 nuove azioni ordinarie FinecoBank nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 24.032,91 con l'emissione di massime 72.827 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2019.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 20.820,03 corrispondenti a n. 63.091 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019, per un importo massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 287.945 nuove azioni ordinarie FinecoBank nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 24.032,91 con l'emissione di massime 72.827 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2019.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 20.820,03 corrispondenti a n. 63.091 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

{17}------------------------------------------------

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 371,91 corrispondenti a n. 1.127 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 11.186,34 corrispondenti a n. 33.898 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.814,43 corrispondenti a n. 32.771 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2020, ha deliberato, in data 5 febbraio 2025, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.814,43 corrispondenti a n. 32.771 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

1. INVARIATO
1. INVARIATO
1. INVARIATO
1. INVARIATO
1. INVARIATO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 371,91 corrispondenti a n. 1.127 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 11.186,34 corrispondenti a n. 33.898 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.814,43 corrispondenti a n. 32.771 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2020, ha deliberato, in data 5 febbraio 2025, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.814,43 corrispondenti a n. 32.771 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

1. INVARIATO ma rinumerato in 8.
1. INVARIATO ma rinumerato in 9.
1. INVARIATO ma rinumerato in 10.
1. INVARIATO ma rinumerato in 11.
1. INVARIATO ma rinumerato in 12.

{18}------------------------------------------------

STATUTO VIGENTE	STATUTO PROPOSTO
22. INVARIATO	22. INVARIATO ma rinumerato in 13.
23. INVARIATO	23. INVARIATO ma rinumerato in 14.
24. INVARIATO	24. INVARIATO ma rinumerato in 15.

Articolo 13

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 9 (nove) e non superiore a 13 (tredici). La composizione del Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i generi.
1. I membri del Consiglio devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV), per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate nei mercati regolamentati.
1. Inoltre, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate attualmente vigente e di seguito elencati ovvero quelli di volta in volta previsti dal Codice di Autodisciplina. In particolare, un Consigliere non può essere considerato Indipendente nelle seguenti ipotesi:
a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una

Articolo 13

INVARIATO
1. I membri del Consiglio devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV), per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate nei mercati regolamentati.
1. Inoltre, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate tempo per tempo vigente Codice di Autodisciplina delle Società Quotate attualmente vigente e di seguito elencati ovvero quelli di volta in volta previsti dal Codice di Autodisciplina. In particolare, un Consigliere non può essere considerato Indipendente nelle seguenti ipotesi:
a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole

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società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se è stato amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Ai fini delle fattispecie sopra indicate, si applicano le definizioni previste dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A..

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

sulla Società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se è stato amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
Ai fini delle fattispecie sopra indicate, si

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di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO applicano le definizioni previste dal Codice

1. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
1. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione nonché tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata a maggioranza assoluta dei componenti in carica, previa istruttoria del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine.
Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di
S.p.A.. 4. INVARIATO
1. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione nonché tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata a maggioranza assoluta con il voto favorevole dei due terzi dei componenti in carica, previa istruttoria del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine; la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione deve contenere un numero minimo di candidati pari a quello indicato nella proposta presentata dal medesimo Consiglio di Amministrazione, maggiorato di un terzo, con approssimazione all'unità più prossima qualora dall'applicazione della maggiorazione non risulti un numero intero di candidati.
1. Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

qualsiasi lista, anche contenente un numero di candidati inferiore a 3 (tre), deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.

In deroga a quanto precede, nel caso di presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione, ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 2 (due) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati (ovvero la metà per le liste contenenti 2 (due) candidati) sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista presentata dai soci, anche contenente un solo candidato, deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.

Le liste presentate dagli azionisti devono, a
1. Le liste presentate dagli azionisti devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente comma 5 dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.
pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente comma 5 dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte almeno trenta giorni prima di entro il quarantesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea.
1. Ogni soggetto legittimato (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un
INVARIATO

{22}------------------------------------------------

STATUTO VIGENTE	STATUTO PROPOSTO
medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
9. Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.	9. INVARIATO
10. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato al precedente comma 7, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché: - per gli azionisti, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; - un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista; - la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina)	10. INVARIATO

{23}------------------------------------------------

STATUTO VIGENTE	STATUTO PROPOSTO
e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la carica dallo statuto e dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 3, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
11. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.	11. INVARIATO
12. Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne, a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato: a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, a.2) qualora siano presentate 3 (tre) o più liste, 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti qualunque sia la percentuale di voti ottenuta, mentre 1 (uno) Amministratore sarà	12. Fatti salvi i casi di cui ai successivi commi 13 e 14, aAlla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne, a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato: a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, a.2) qualora siano presentate 3 (tre) o più liste, 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di
tratto secondo l'ordine progressivo dalla terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in assemblea, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte della lista risultata terza per numero di voti si applicherà il meccanismo previsto dal	voti qualunque sia la percentuale di voti ottenuta, mentre 1 (uno) Amministratore sarà tratto secondo l'ordine progressivo dalla terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in assemblea, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte

della lista risultata terza per numero di voti si

precedente paragrafo a.1);

{24}------------------------------------------------

b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei consiglieri da

eleggere; c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

d) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera c); in caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio fra i medesimi al fine di stabilirne la graduatoria; e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

applicherà il meccanismo previsto dal precedente paragrafo a.1);

c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare; d) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera c); in caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea

procede a votazione di ballottaggio fra i medesimi al fine di stabilirne la graduatoria; e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale

{25}------------------------------------------------

caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera e) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera e) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni). In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.
13. In deroga a quanto previsto dal precedente comma 12, nel caso in cui venga presentata la lista da parte del Consiglio di Amministrazione e la stessa risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) alle minoranze sono assegnati seggi in Consiglio per un ammontare complessivo pari al venti per cento del totale dei componenti dello stesso organo, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione della quota di riparto indicata non risulti un numero intero di componenti da assegnare alle minoranze. I seggi di competenza delle minoranze, così come sopra definiti, sono poi ripartiti secondo le seguenti modalità:
a.1) qualora le prime due liste di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con la lista del Consiglio, come risultate dai consensi raccolti in assemblea, ottengano complessivamente non più del venti per cento del totale dei voti espressi, alla ripartizione dei seggi di competenza delle minoranze concorrono tali prime due liste di minoranza proporzionalmente ai voti dalle medesime ottenuti, come segue. Tali voti, precisamente, sono successivamente divisi per uno, due, tre e così via. I

{26}------------------------------------------------

STATUTO VIGENTE	STATUTO PROPOSTO
	quozienti in tal modo ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine in cui sono elencati nelle medesime. I quozienti così attribuiti ai candidati di dette liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti, fino al numero complessivo degli amministratori di competenza delle minoranze da eleggere, coloro che hanno ottenuto i risultati più alti. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni). Nel caso in cui consti un'unica lista di minoranza (e la medesima non abbia ottenuto più del venti per cento del totale dei voti espressi), gli amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista;
	a.2) qualora le prime due liste di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con la lista del Consiglio, come risultate dai consensi raccolti in assemblea, ottengano complessivamente più del venti per cento del totale dei voti espressi in assemblea, i seggi di competenza delle minoranze sono ripartiti - proporzionalmente ai voti rispettivamente ottenuti - tra le liste di minoranza che abbiano conseguito una percentuale di voti non inferiore al tre per cento dei voti espressi in assemblea, con la precisazione che a tali liste devono essere assegnati proporzionalmente

STATUTO
VIGENTE

STATUTO
PROPOSTO

quozienti in tal modo ottenuti sono
assegnati progressivamente ai candidati
di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine
in cui sono elencati nelle medesime. I
quozienti così attribuiti ai candidati di
dette liste vengono disposti in un'unica
graduatoria
decrescente.
Risultano
eletti, fino al numero complessivo degli
amministratori
di
competenza
delle
minoranze da eleggere, coloro che hanno
ottenuto i risultati più alti. Nel caso in cui
più candidati abbiano ottenuto lo stesso
quoziente, risulta eletto il candidato della
lista che non abbia ancora eletto alcun
amministratore o che abbia eletto il
minor numero di amministratori. Nel
caso in cui nessuna di tali liste abbia
ancora eletto un amministratore ovvero
tutte abbiano eletto lo stesso numero di
amministratori, nell'ambito di tali liste
risulta eletto il candidato di quella che
abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti di lista e sempre
a parità di quoziente, si procede a nuova
votazione da parte dell'intera assemblea
risultando eletto il candidato che ottenga
la maggioranza semplice dei voti (e
dunque
senza
tenere
conto
delle
eventuali astensioni).
Nel caso in cui
consti un'unica lista di minoranza (e la
medesima non abbia ottenuto più del
venti
per
cento
del
totale
dei
voti
espressi),
gli
amministratori
di
competenza delle minoranze sono tratti
interamente da tale lista;

{27}------------------------------------------------

STATUTO VIGENTE	STATUTO PROPOSTO
	anche i voti ottenuti da quelle che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al tre per cento. Ai fini della ripartizione trovano applicazione il meccanismo dei quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui alla precedente lettera a.1). Inoltre, anche in tal caso, laddove consti un'unica lista di minoranza (e la medesima abbia ottenuto più del venti per cento del totale dei voti espressi), gli amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista;
	b) i restanti seggi in Consiglio sono attribuiti alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, secondo le seguenti modalità: (i) l'assemblea procede a un'ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione; (ii) i suddetti candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto, dal più alto al più basso; (iii) risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei seggi da assegnare alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione; (iv) in caso di parità tra candidati si procede in base all'ordine progressivo con il quale i medesimi sono elencati nella lista. Tale criterio trova applicazione anche per i candidati che ugualmente non ricevano suffragi;
	c) nel caso in cui le liste di minoranza che abbiano diritto al riparto non presentino un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Consiglieri che dalle medesime devono essere rispettivamente eletti secondo i meccanismi indicati sotto la lettera a), i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste di minoranza (aventi diritto al riparto) applicando i quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui alla precedente lettera a.1) fino al completamento del numero di Consiglieri

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STATUTO VIGENTE	STATUTO PROPOSTO
	da eleggere. Qualora neppure in tale modo sia possibile individuare i restanti Consiglieri, i medesimi saranno scelti tra i candidati non eletti della lista del Consiglio di Amministrazione secondo l'ordine di cui alla precedente lettera b(ii) o, nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), sulla base dell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista;
	d) nel caso in cui - sulla base dei criteri sopra riportati - non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, i candidati tratti dalla lista del Consiglio di Amministrazione privi dei requisiti in questione che abbiano ottenuto il minor numero di suffragi nell'ulteriore votazione individuale di cui alla precedente lettera b(i) o, nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), che siano indicati nella lista con il numero progressivo più alto, sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista, secondo l'ordine di cui alla precedente lettera b(ii) o, sempre nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), sulla base del minor numero progressivo con cui sono elencati nella lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare un numero sufficiente di Amministratori aventi le predette caratteristiche, la sostituzione si applicherà alle liste di minoranza (aventi diritto al riparto e dalle quali siano stati
	tratti dei candidati eletti), sulla base dei quozienti più alti ai sensi della precedente lettera a.1) ovvero delle ulteriori previsioni di cui alla medesima lettera per i casi di parità, fino a concorrenza del numero dei componenti da sostituire;
	e) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera d) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni). Anche in tale ipotesi saranno sostituiti i candidati inidonei

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STATUTO VIGENTE	STATUTO PROPOSTO
	secondo l'ordine previsto dalla precedente lettera d).
	Qualora la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione abbia concorso, in conformità al presente comma, al riparto degli amministratori eletti risultando quella che ha riportato il maggior numero di voti in assemblea, il comitato endo consiliare istituito in materia di controllo interno e gestione dei rischi, nominato dal Consiglio di Amministrazione, è presieduto da un amministratore indipendente individuato fra gli amministratori eletti che non siano stati tratti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione.
	14. Nel caso in cui la lista del Consiglio di Amministrazione risulti l'unica ritualmente presentata o l'unica a ricevere voti in assemblea, i Consiglieri da eleggere sono tratti per intero dalla medesima, ferma la necessità di procedere secondo quanto indicato al comma 13, lettera b). Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori privi dei requisiti in questione che abbiano ottenuto il minor numero di suffragi nell'ulteriore votazione individuale di cui alla precedente lettera b(i) o, nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), che siano indicati nella lista con il numero progressivo più alto, sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista, secondo l'ordine di cui alla precedente lettera b(ii) o, sempre nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), di minor numero progressivo. Qualora neppure in tale modo sia possibile individuare un numero sufficiente di idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) e saranno sostituiti i candidati inidonei secondo l'ordine che precede.
13. In caso di morte, rinuncia, decadenza,	13 15. In caso di morte, rinuncia, decadenza,

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.

Per la nomina di Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto.

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità idoneità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di indipendenza, rappresentanza delle minoranze (ove applicabile) e di equilibrio tra generi. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.

14 16. Per la nomina di Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni), assicurando il rispetto dei principi di indipendenza, di rappresentanza delle minoranze (ove applicabile) e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto.

Articolo 23

1. L'Assemblea ordinaria nomina tre Sindaci Effettivi, fra i quali elegge il Presidente, e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.
1. I Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro

Articolo 23

INVARIATO
I Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro

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tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV).

I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13, comma 3, dello Statuto sociale.

Ai sensi della vigente normativa, almeno due Sindaci effettivi e uno supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario;
b) attività di insegnamento universitario di ruolo in materie aventi ad oggetto - in campo giuridico - diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo economico/finanziario - tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale;
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, in quello della prestazione di servizi di investimento o della gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV).

a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario;
b) attività di insegnamento universitario di ruolo in materie aventi ad oggetto - in campo giuridico - diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo economico/finanziario - tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale;
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, in quello della prestazione di servizi di investimento o della gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Ai fini del possesso del requisito di professionalità, almeno un Sindaco effettivo e uno supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri componenti del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità previsti dalla vigente normativa attuativa dell'art. 26 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e del D.Lgs. 24

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STATUTO VIGENTE	STATUTO PROPOSTO
	febbraio 1998, n. 58; ai fini di quanto previsto dalla disciplina attuativa del D.Lgs. 58/1998 sono considerate materie e settori strettamente attinenti all'attività della banca quelli creditizio, finanziario, mobiliare e assicurativo.
3. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 2. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.	3. INVARIATO
4. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla	4. INVARIATO

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STATUTO VIGENTE	STATUTO PROPOSTO
normativa applicabile).
5. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	5. INVARIATO
6. Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.	6. INVARIATO
7. Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.	7. INVARIATO
8. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.	8. INVARIATO

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STATUTO VIGENTE	STATUTO PROPOSTO
9. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4 i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.	9. INVARIATO
10. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.	10. INVARIATO
11. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente; b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a), risultando eletti - rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati della relativa sezione.	11. INVARIATO
12. La Presidenza del Collegio spetta alla persona indicata al primo posto nell'elenco dei Sindaci effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.	12. INVARIATO
13. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.	13. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni). Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
14. In caso di morte, di rinunzia o di	14. INVARIATO

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STATUTO VIGENTE	STATUTO PROPOSTO
decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il Sindaco supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, del Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente.
15. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.	15. INVARIATO
16. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.	16. INVARIATO

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STATUTO	STATUTO
VIGENTE	PROPOSTO
17. L'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun Sindaco ai sensi di legge. I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.	17. INVARIATO

Si precisa che le modifiche allo Statuto sociale di FinecoBank sottoposte all'approvazione dell'Assemblea sono soggette a provvedimento di accertamento da parte delle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'articolo 56 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385.

4. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la Proposta di delibera di seguito riportata:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., avendo esaminato la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 72 e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e la proposta ivi contenuta,

delibera

1) di eliminare i commi da 8 a 16 dell'articolo 5 dello Statuto sociale, rinumerando conseguentemente i successivi commi (17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 e 24) che diventeranno rispettivamente 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 e 15, e di modificare gli articoli 13 e 23 dello Statuto sociale come segue:

"Articolo 13

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 9 (nove) e non superiore a 13 (tredici). La composizione del Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i generi.
2. I membri del Consiglio devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate nei mercati regolamentati.
3. Inoltre, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate tempo per tempo vigente.
4. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
5. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. I

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soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione nonché tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei componenti in carica, previa istruttoria del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine; la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione deve contenere un numero minimo di candidati pari a quello indicato nella proposta presentata dal medesimo Consiglio di Amministrazione, maggiorato di un terzo, con approssimazione all'unità più prossima qualora dall'applicazione della maggiorazione non risulti un numero intero di candidati.

6. Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista, anche contenente un numero di candidati inferiore a 3 (tre), deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.

7. Le liste presentate dagli azionisti devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente comma 5 dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte entro il quarantesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea.
8. Ogni soggetto legittimato (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
9. Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

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10. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato al precedente comma 7, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:
- per gli azionisti, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
- un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
- la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la carica dallo statuto e dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 3, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

11. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
12. Fatti salvi i casi di cui ai successivi commi 13 e 14, alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne, a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato:
a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti,
a.2) qualora siano presentate 3 (tre) o più liste, 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti qualunque sia la percentuale di voti ottenuta, mentre 1 (uno) Amministratore sarà tratto secondo l'ordine progressivo dalla terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in assemblea, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte della lista risultata terza per numero di voti si applicherà il meccanismo previsto dal precedente paragrafo a.1);
b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei consiglieri da eleggere;
c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
d) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera c); in caso di parità di voti fra liste o

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candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio fra i medesimi al fine di stabilirne la graduatoria;

e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera e) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni). In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

13. In deroga a quanto previsto dal precedente comma 12, nel caso in cui venga presentata la lista da parte del Consiglio di Amministrazione e la stessa risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) alle minoranze sono assegnati seggi in Consiglio per un ammontare complessivo pari al venti per cento del totale dei componenti dello stesso organo, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione della quota di riparto indicata non risulti un numero intero di componenti da assegnare alle minoranze. I seggi di competenza delle minoranze, così come sopra definiti, sono poi ripartiti secondo le seguenti modalità:

a.1) qualora le prime due liste di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con la lista del Consiglio, come risultate dai consensi raccolti in assemblea, ottengano complessivamente non più del venti per cento del totale dei voti espressi, alla ripartizione dei seggi di competenza delle minoranze concorrono tali prime due liste di minoranza proporzionalmente ai voti dalle medesime ottenuti, come segue. Tali voti, precisamente, sono successivamente divisi per uno, due, tre e così via. I quozienti in tal modo ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine in cui sono elencati nelle medesime. I quozienti così attribuiti ai candidati di dette liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti, fino al numero complessivo degli amministratori di competenza delle minoranze da eleggere, coloro che hanno ottenuto i risultati più alti. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni). Nel caso in cui consti un'unica lista di minoranza (e la medesima non abbia ottenuto più del venti per cento del totale dei voti espressi), gli amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista;

a.2) qualora le prime due liste di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con la lista del Consiglio, come risultate dai consensi raccolti in assemblea, ottengano complessivamente più del venti per cento del totale dei voti espressi in assemblea, i seggi di competenza delle minoranze sono ripartiti - proporzionalmente ai voti rispettivamente ottenuti - tra le liste di minoranza che abbiano conseguito una percentuale di voti non inferiore al tre per cento dei voti espressi in assemblea, con la precisazione che a tali liste devono essere assegnati proporzionalmente anche i voti ottenuti da quelle che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al tre per cento. Ai fini della ripartizione trovano applicazione il meccanismo dei quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui alla precedente lettera a.1). Inoltre, anche in tal caso, laddove consti un'unica lista di minoranza (e la medesima abbia ottenuto più del

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venti per cento del totale dei voti espressi), gli amministratori di competenza delle minoranze sono tratti interamente da tale lista;

b) i restanti seggi in Consiglio sono attribuiti alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, secondo le seguenti modalità:
(i) l'assemblea procede a un'ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;
(ii) i suddetti candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da ciascuno di essi ottenuto, dal più alto al più basso;
(iii) risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei seggi da assegnare alla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;
(iv) in caso di parità tra candidati si procede in base all'ordine progressivo con il quale i medesimi sono elencati nella lista. Tale criterio trova applicazione anche per i candidati che ugualmente non ricevano suffragi;
c) nel caso in cui le liste di minoranza che abbiano diritto al riparto non presentino un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Consiglieri che dalle medesime devono essere rispettivamente eletti secondo i meccanismi indicati sotto la lettera a), i restanti Consiglieri saranno tratti dalle altre liste di minoranza (aventi diritto al riparto) applicando i quozienti nonché le ulteriori previsioni per i casi di parità di cui alla precedente lettera a.1) fino al completamento del numero di Consiglieri da eleggere. Qualora neppure in tale modo sia possibile individuare i restanti Consiglieri, i medesimi saranno scelti tra i candidati non eletti della lista del Consiglio di Amministrazione secondo l'ordine di cui alla precedente lettera b(ii) o, nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), sulla base dell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista;
d) nel caso in cui - sulla base dei criteri sopra riportati - non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, i candidati tratti dalla lista del Consiglio di Amministrazione privi dei requisiti in questione che abbiano ottenuto il minor numero di suffragi nell'ulteriore votazione individuale di cui alla precedente lettera b(i) o, nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), che siano indicati nella lista con il numero progressivo più alto, sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista, secondo l'ordine di cui alla precedente lettera b(ii) o, sempre nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), sulla base del minor numero progressivo con cui sono elencati nella lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare un numero sufficiente di Amministratori aventi le predette caratteristiche, la sostituzione si applicherà alle liste di minoranza (aventi diritto al riparto e dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti), sulla base dei quozienti più alti ai sensi della precedente lettera a.1) ovvero delle ulteriori previsioni di cui alla medesima lettera per i casi di parità, fino a concorrenza del numero dei componenti da sostituire;
e) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera d) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni). Anche in tale ipotesi saranno sostituiti i candidati inidonei secondo l'ordine previsto dalla precedente lettera d).
Qualora la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione abbia concorso, in conformità al presente comma, al riparto degli amministratori eletti risultando quella che ha riportato il maggior numero di voti in assemblea, il comitato endo-consiliare istituito in materia di controllo interno e gestione dei rischi, nominato dal Consiglio di Amministrazione, è presieduto da un amministratore indipendente individuato fra gli amministratori eletti che non siano stati tratti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione.
14. Nel caso in cui la lista del Consiglio di Amministrazione risulti l'unica ritualmente presentata o l'unica a ricevere voti in assemblea, i Consiglieri da eleggere sono tratti per intero dalla medesima, ferma la necessità di procedere secondo quanto indicato al comma 13, lettera b). Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori privi dei

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requisiti in questione che abbiano ottenuto il minor numero di suffragi nell'ulteriore votazione individuale di cui alla precedente lettera b(i) o, nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), che siano indicati nella lista con il numero progressivo più alto, sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista, secondo l'ordine di cui alla precedente lettera b(ii) o, sempre nei casi e secondo quanto indicato nella precedente lettera b)(iv), di minor numero progressivo. Qualora neppure in tale modo sia possibile individuare un numero sufficiente di idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) e saranno sostituiti i candidati inidonei secondo l'ordine che precede.

15. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di idoneità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di indipendenza, rappresentanza delle minoranze (ove applicabile) e di equilibrio tra generi. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.
16. Per la nomina di Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni), assicurando il rispetto dei principi di indipendenza, di rappresentanza delle minoranze (ove applicabile) e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto".

***

"Articolo 23

1. L'Assemblea ordinaria nomina tre Sindaci Effettivi, fra i quali elegge il Presidente, e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.
2. I Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto.
I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate tempo per tempo vigente.
Ai fini del possesso del requisito di professionalità, almeno un Sindaco effettivo e uno supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri componenti del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità previsti dalla vigente normativa attuativa dell'art. 26 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; ai fini di quanto previsto dalla disciplina attuativa del D.Lgs. 58/1998 sono considerate materie e settori strettamente attinenti all'attività della banca quelli creditizio, finanziario, mobiliare e assicurativo.
3. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco

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supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 2. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

4. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile).
5. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
6. Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.
7. Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
8. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
9. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4 i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
10. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
11. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;

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b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a), risultando eletti rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati della relativa sezione.
12. La Presidenza del Collegio spetta alla persona indicata al primo posto nell'elenco dei Sindaci effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.
13. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni). Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
14. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il Sindaco supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, del Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente.
15. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.
16. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.
17. L'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun Sindaco ai sensi di legge. I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni".

***

2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità richieste, ai sensi di legge, per la iscrizione della adottata deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alla deliberazione medesima le eventuali modifiche od integrazioni di carattere non sostanziale ovvero richieste dalle competenti Autorità, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti.

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

1. MOTIVAZIONI E ILLUSTRAZIONE DELLA PROPOSTA

2. DIRITTO DI RECESSO

3. MODIFICHE STATUTARIE

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 9.390,81 corrispondenti a n. 28.457 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

Articolo 13

Articolo 13

società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

sulla Società;

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO applicano le definizioni previste dal Codice

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

Articolo 23

Articolo 23

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

4. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

delibera

"Articolo 13

"Articolo 23

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

1. MOTIVAZIONI E ILLUSTRAZIONE DELLA PROPOSTA

2. DIRITTO DI RECESSO

3. MODIFICHE STATUTARIE

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 9.390,81 corrispondenti a n. 28.457 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

Articolo 13

Articolo 13

società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

sulla Società;

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO applicano le definizioni previste dal Codice

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

Articolo 23

Articolo 23

STATUTO VIGENTE STATUTO PROPOSTO

4. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

delibera

"Articolo 13

"Articolo 23

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