Finecircuit CO.,LTD. — M&A Activity 2023

Mar 9, 2023

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 주식회사 화인써키트 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 3 월 8 일
회 사 명 :	주식회사 화인써키트
대 표 이 사 :	유 수 권
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 남동대로 79번길 71
	(전 화) 032-818-6930
	(홈페이지)http:// finecircuit.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 윤 석 인
	(전 화) 032-818-6930

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

(주)유앤씨인터내셔널대한민국정형호, 한희준233,000,000최대주주46,600제조업아니오30,29015,902,250,00048,201,175,01332.9927,521,584,35857.7830,29065.00사업 다각화를 위한 타법인 주식과 경영권 취득(치아보철 소재(지르코니아블록)제조 및 판매사업)2026년 05월 01일정형호 외 3명----(1)지급형태: 현금(원화)(2) 지급시기1. 1차계약: 지분35%와 경영권- 계약금(2023.3.8): 1,712,550,000 원- 잔금(2023.3.30): 6,850,200,000 원2. 2차계약: 지분30%- (2026.5.1): 7,339,500,000원(3) 자금조달방법: 보유현금(원화)(4) 양수방법: 구주(보통주) 취득예1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서첨부서류로 사용될 목적입니다.2) 사유 : 주식양수거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로사용되기 위하여 작성하였습니다. 호연회계법인2023년 02월 17일 ~ 2023년 03월 07일적정2023년 03월 08일2-참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 1년 이내 회사의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 사항은 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사' 중 '발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.2) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2022년말 재무제표 기준입니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수도계약상 선행조건이 전부 충족되거나 현금지급 및 주식양수도 절차가 완료되는 거래종결일 입니다. 단, 거래종결일은 거래 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 신속히 안내하도록 하겠습니다.4) 거래상대방 및 거래대금지급 방법

- 1차계약(계약일: 2023년3월8일, 잔금일: 2023년3월30일): 구주 35%(계약금 1,712,550,000원, 잔금 6,850,200,000원)

양도인	양수주식수	1주의 양수금액(액면가)	납입금액
정형호	5,709주	525,000원(5,000원)	2,997,225,000원
한희준	5,709주	525,000원(5,000원)	2,997,225,000원
김상욱	2,446주	525,000원(5,000원)	1,284,150,000원
김종민	2,446주	525,000원(5,000원)	1,284,150,000원
계	16,310주	525,000원(5,000원)	8,562,750,000원

- 2차계약(계약일: 2023년3월8일, 잔금일: 2026년5월1일): 지분 30%(계약금 없음, 잔금 7,339,500,000원). 단, 25년도 영업이익 결과에 따라 매매대금을 조정함.

양도인	양수주식수	1주의 양수금액(액면가)	납입금액
정형호	4,893주	525,000원(5,000원)	2,568,825,000원
한희준	4,893주	525,000원(5,000원)	2,568,825,000원
김상욱	2,097주	525,000원(5,000원)	1,100,925,000원
김종민	2,097주	525,000원(5,000원)	1,100,925,000원
계	13,980주	525,000원(5,000원)	7,339,500,000원

즉, 2차계약 지분 30%에 대한 매매가격은 아래와 같이 대상회사의 2025년도 감사보고서상 영업이익에 따라 산정된 금액으로 지급합니다. [단위: 백만원]

25년도 영업이익	30% 매매가격	25년도 영업이익	30% 매매가격	25년도 영업이익	30% 매매가격	25년도 영업이익	30% 매매가격
1,500	2,000	2,700	4,775	3,900	8,050	5,100	10,825
1,600	2,167	2,800	4,970	4,000	8,269	5,200	11,047
1,700	2,400	2,900	5,325	4,100	8,550	5,300	11,235
1,800	2,571	3,000	5,526	4,200	8,771	5,400	11,456
1,900	2,825	3,100	5,900	4,300	9,035	5,500	11,630
2,000	3,000	3,200	6,106	4,400	9,257	5,600	11,851
2,100	3,275	3,300	6,460	4,500	9,505	5,700	12,010
2,200	3,455	3,400	6,671	4,600	9,727	5,800	12,229
2,300	3,750	3,500	7,005	4,700	9,960	5,900	12,375
2,400	3,935	3,600	7,219	4,800	10,183	6,000	12,593
2,500	4,250	3,700	7,535	4,900	10,400	6,100	12,615
2,600	4,440	3,800	7,752	5,000	10,622	6,200	12,830

* 영업이익이 15억원 미만이면 영업이익의 1배, 62억 초과이면 영업이익의 2.07배로 거래** 영업이익이 5억원 미만이면 5억으로 거래5) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.6) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2022년말 재무제표 기준이며, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 기준입니다. 해당 법인은 외부감사 대상이 아니므로 감사의견, 외부감사인은 기재하지 않았습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

11,6316,8224,80923313,9461,629--9,8886,7083,18023310,8161,459--9,1086,9062,2032338,530413--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도