Finecircuit CO.,LTD. — M&A Activity 2022

Nov 11, 2022

증권신고서(합병) 2.2 화인써키트 정 정 신 고 (보고) 2022년 11월 11일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 11월 03일 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2022년 11월 03일 증권신고서(합병) 최초 제출 2022년 11월 11일 [정정]증권신고서(합병) 1차 정정( "굵은 파란색") 3. 정정사항 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위하여 "굵은 파란색"을 사용하였습니다. [제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거] 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정 기재사항 추가 (주1) (주1) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정 기재사항 추가 (주2) (주2) (주1) 정정 전 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정(1) 합병법인의 자산가치의 산정 (단위: 원) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 27,521,584,358 B. 조정항목(a - b) 1,515,692,594 a. 가산항목 1,532,892,594 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 1,532,892,594 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - b. 차감항목 17,200,000 (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 17,200,000 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 29,037,276,952 D. 발행주식총수(주2,3) 10,000,000 주 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 2,904 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. (주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"의 붙임2의 문단11 규정에 근거하여 합병 당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 전환가능증권인 주식매수선택권에 대한 행사 가능성 여부를 고려하였습니다.합병법인이 부여한 주식매수선택권의 행사가격은 2,335원으로 본 보고서 상의 합병법인의 본질가치보다 작으나, 주식매수선택권 보유자의 행사 확약이 존재하지 않고 미행사수량 전부 분석기준일 현재 가득요건(근로조건)이 총족되지 아니함에 따라 주식매수선택권의 행사로 인한 희석화가 불확실합니다. 따라서 주식매수선택권 미행사수량을 발행주식총수에 포함하지 아니하였습니다. (주1) 정정 후 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정(1) 합병법인의 자산가치의 산정 (단위: 원) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 27,521,584,358 B. 조정항목(a - b) 1,515,692,594 a. 가산항목 1,532,892,594 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (주4) 1,532,892,594 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - b. 차감항목 17,200,000 (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 (주5) 17,200,000 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 29,037,276,952 D. 발행주식총수(주2,3) 10,000,000 주 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 2,904 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. (주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"의 붙임2의 문단11 규정에 근거하여 합병 당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 전환가능증권인 주식매수선택권에 대한 행사 가능성 여부를 고려하였습니다.합병법인이 부여한 주식매수선택권의 행사가격은 2,335원으로 본 보고서 상의 합병법인의 본질가치보다 작으나, 주식매수선택권 보유자의 행사 확약이 존재하지 않고 미행사수량 전부 분석기준일 현재 가득요건(근로조건)이 총족되지 아니함에 따라 주식매수선택권의 행사로 인한 희석화가 불확실합니다. 따라서 주식매수선택권 미행사수량을 발행주식총수에 포함하지 아니하였습니다. (주4) 순자산가액의 가산항목으로 반영한 투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 순자산가액 발행주식수 자기주식 유통주식수 주당가치 보유주식수 평가액 장부가액 가산액 씨에스기계㈜ 21,013,000,000 3,608,800 190,000 3,418,800 6,146 300,000 1,843,892,594 311,000,000 1,532,892,594 (주5) 순자산가액의 차감항목으로 반영한 채권은 청년내일채움공제 납부액으로 향후 지급될 금액으로 보아 차감하였습니다. (주2) 정정 전 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정 (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 8,504,879,473 B. 조정항목(a-b) 1,495,000,000 a. 가산항목 1,495,000,000 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 149,500,000 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 1,345,500,000 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 9,999,879,473 D. 발행주식총수 5,800,000 주 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,724 (Source: 한국거래소 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 최근 감사보고서를 기준으로 감사받은 재무제표상의 금액을 적용하였습니다.(주2) 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 액면금액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,495,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. (1) 전환사채의 내용 구 분 내 용 사채의 명칭 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,495,000,000 원 발행일 2019년 11월 29일 만기일 2024년 11월 29일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2019년 12월 29일부터 2024년 11월 28일까지 (Source: 피합병법인 감사보고서)(주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식수 주당자산가치 전환증권 행사전 발행주식총수 4,305,000 1,976 전환증권 행사후 발행주식총수 5,800,000 1,724 (주2) 정정 후 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 8,504,879,473 B. 조정항목(a-b) 1,495,000,000 a. 가산항목 1,495,000,000 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2) 149,500,000 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2) 1,345,500,000 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 9,999,879,473 D. 발행주식총수 (주2) 5,800,000 주 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (주3) 1,724 (Source: 한국거래소 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 최근 감사보고서를 기준으로 감사받은 재무제표상의 금액을 적용하였습니다.(주2) 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 액면금액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,495,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. 한편, 순자산 증가액으로 반영한 피합병회사의 전환사채 관련내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 비고 전환사채의 가액 1,495,000,000 　 전환시 자본금 149,500,000 1,495,000주 전환시 자본잉여금 1,345,500,000 　 (1) 전환사채의 내용 구 분 내 용 사채의 명칭 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,495,000,000 원 발행일 2019년 11월 29일 만기일 2024년 11월 29일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2019년 12월 29일부터 2024년 11월 28일까지 (Source: 피합병법인 감사보고서)(주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식수 주당자산가치 전환증권 행사전 발행주식총수 4,305,000 1,976 전환증권 행사후 발행주식총수 5,800,000 1,724 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인_화인써키트_221111.jpg 대표이사등의 확인_화인써키트_221111 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2022년 11월 03일 회 사 명 : 주식회사 화인써키트 대 표 이 사 : 유 수 권 본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 남동대로79번길 71(고잔동) (전 화) 032-818-6935 (홈페이지) http://finecircuit.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 유수권 (전 화) 032-818-6935 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 1,366,232주 모집 또는 매출총액 : 8,609,994,064원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 인천광역시 남동구 남동대로79번길 71(고잔동) 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인_화인써키트.jpg 대표이사 등의 확인_화인써키트 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 글로벌 경기침체에 따른 사업환경 악화 위험최근 전세계적으로 높은 인플레이션이 지속되고 있는데에 따른 미국 등 주요국의 긴축정책, 장기화되고 있는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 중국의 성장 둔화 등 거시경제의 침체 요인이 산재하고 있습니다. 더불어 COVID-19 바이러스 감염증의 재확산 위험 또한 경기침체를 가속화할 수 있는 잠재적인 리스크로 존재하고 있습니다. 이와 같은 요인들로 인해 향후 글로벌 경기둔화가 가속화되어 장기적인 침체국면에 들어설 경우, 합병법인의 주요 전방산업인 가전시장에서의 수요가 감소할 수 있으며 합병법인의 주요제품인 생활가전용 PCB의 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 또한 국제 유가 상승으로 인한 물류비용 증가, 지정학적 리스크 확대에 따른 원재료 수급 차질 등이 발생할 시 제조업을 영위하고 있는 합병법인의 사업 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.(2) 전방산업의 투자 감소 및 성장 둔화로 인한 위험합병법인은 경성 양·단면 PCB 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주로 냉장고, 세탁기, 에어컨 등 생활가전에 제품을 공급하고 있습니다. 합병법인의 주요 전방산업은 가전시장이며, 글로벌 생활가전시장은 신기술이 적용된 프리미엄 가전제품과 스마트홈을 구성하는 스마트가전 등의 연이은 출시로 안정적인 성장을 보일 것으로 전망됩니다. 합병법인의 최대 고객사인 삼성전자는 글로벌 가전 판매 확대를 위해 생산기지를 증설하고 있습니다. 이와 같은 주요 전방시장인 가전시장의 안정적인 성장과 주요 가전 고객사의 지속적인 설비투자 계획에도 불구하고,글로벌 경기둔화가 지속될 경우 가전시장의 수요가 위축될 수 있으며 전방산업의 투자가 감소되거나 성장이 둔화될 경우 합병법인의 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(3) 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험경성 양·단면 PCB 시장은 대형 업체들의 철수로 인해 중·소형 업체들의 경쟁이 지속되고 있으며, 품질 유지 및 납기 준수가 시장 내 경쟁력입니다. 합병법인은 반자동화 공정 인력의 자체 검사 시스템과 검사장비 투자를 통해 품질 안정화를 달성하고 있으며, 영업부의 체계적인 고객 대응과 모델 변화에 유연한 반자동 설비 세팅을 통해 다양한 제품에 대해서도 납기를 준수할 수 있는 시스템을 구축하였습니다. 그러나, 이와 같은 합병법인의 경쟁력에도 불구하고 향후 경쟁업체의 공격적인 사업 확장, 해당 경쟁력을 모두 갖춘 신규 업체들의 시장 진입 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며, 이로 인하여 합병법인의 시장점유율이 감소하거나 시장 지위가 축소될 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(4) 원재료 수급 및 가격변동 관련 위험합병법인의 주요 원재료는 동박적층판(CCL)으로 대부분 중국, 대만 업체가 생산하는 CCL을 국내 전문 유통사들을 통해 공급받고 있습니다. 해당 원재료를 구성하는 동박은 구리로 이루어진 얇은 박이기 때문에 구리 가격에 따라 CCL의 가격이 결정됩니다. 또한 합병법인은 원재료의 대부분을 달러화를 통해 수입하고 있기 때문에 원/달러 환율이 원재료 가격에 영향을 미치게 됩니다. 합병법인은 원재료 가격의 변동성을 최소화하고, 원재료의 안정적인 수급을 달성하기 위해 조달처를 일원화하지 않고 5곳의 주요 매입처를 보유하여 CCL을 각각 고르게 조달받고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 주요 원재료 공급업체의 생산 차질 및 합병법인과의 거래 중단 등의 잠재적인 위험이 존재하고 있으며, 특히 구리가격과 원달러 환율이라는 대외 변수는 합병법인이 통제할 수 없는 부분입니다. 이에 따라 향후 원재료 수급 문제 및 구리가격과 환율의 상승으로 인한 원재료 가격 상승은 합병법인의 영업실적 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시길 바랍니다.(5) 매출처 편중에 따른 위험모든 전자제품의 기본 부품으로 사용되는 PCB의 특성상 대규모 전자업체로부터 가장 큰 수요가 발생하며 해당 업체가 고객사인 경우 자연스럽게 매출 비중이 확대됩니다. 합병법인은 국내 최대 전자업체를 주요 고객사로 두고 있으며, 가장 높은 매출 비중을 유지하고 있습니다. 우량 거래처에 대한 높은 매출 비중은 안정적인 고객사 확보에 따른 높은 거래 지속성, 일정 수준 이상의 매출 확보 등 긍정적인 측면이 있으나, 향후 해당 업체의 설비 투자 계획 또는 사업성에 따라 합병법인 실적의 변동성이 커질 수 있습니다. 이에 따라, 합병법인은 제2공장에서 생산하는 제품의 타 매출처 공급 확대를 통해 매출처 편중을 해소할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 기존 주요 매출처와의 관계 악화, 고객사의 발주 부진, 매출처 다각화 계획의 지연 등의 요인으로 영업 활동에 차질이 발생할 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 납기 및 고객사 요구사항 충족 실패 위험합병법인이 영위하고 있는 PCB 사업은 고객사의 발주에서 납품까지 단기간에 이루어지는 단납기적 특성을 지니며, 양·단면 PCB의 경우 자체적인 기술의 개발이 아닌 고객사가 요구하는 스펙의 제품을 적시에 생산하여 납품하는 것이 중요한 경쟁력입니다. 합병법인은 자동화 및 반자동화 생산라인을 모두 보유하고 있어 동일한 모델의 대량 주문이 발생할 경우 자동화 라인에서 양산이 가능하며, 요구스펙이 변경되거나 여러 거래처에서 다양한 모델의 발주가 들어오는 경우에는 반자동화 라인에서 유연한 대응이 가능한 생산체계를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인의 영업부는 고객사와의 지속적인 커뮤니케이션을 통한 요구 스펙 및 발주 예상일정 등에 대해 파악하고 있으며, 생산능력을 초과하는 수주에 대해서는 자체적으로 관리하고 있는 외주가공 업체를 활용하여 대응하고 있습니다. 다만, 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우 매출처는 타사로 납품 의뢰를 할 수 있으며, 이 경우 합병법인 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(7) 중대재해처벌법 시행 관련 위험중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 시행되었습니다. 법안에 따르면 사망자가 발생하는 중대재해가 발생할 경우 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 경영책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 해당하는 처벌을 받게됩니다. 설립 이후 현재까지 합병법인에서는 중대재해처벌법에서 규정하는 재해가 발생한 바가 없습니다. 하지만 PCB 산업 또한 다양한 안전사고 관련 위험에 노출되어 있으며, PCB 제품에는 다수의 중금속 및 환경 유해물질이 포함되어 있기 때문에 향후 산업재해의 발생 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 사고의 발생으로 중대재해처벌법에 의한 제재 시 당사가 영위 중인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 (1) 실적 및 수익성 악화 위험합병법인은 경성 양·단면 PCB를 제조하여 삼성전자 등 글로벌 전자업체가 생산하는 생활가전제품에 PCB를 공급하고 있습니다. 최근 프리미엄 가전, 스마트가전 등 가전제품의 모델 및 사양이 지속적으로 변화함에 따라 합병법인의 PCB 제품에 대한 수요도 꾸준하게 증가하고 있으며, 이에 따라 합병법인의 매출액은 최근 3사업연도간 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 기존의 양 ·단면 PCB와 더불어 저층(8층 이하) MLB 설비 증설을 진행하고 있으며, 자동차 전장용 MLB 사업 진출을 위한 M&A를 검토 중에 있습니다. 이와 같이 합병법인은 제품 포트폴리오 내 고부가가치 제품의 비중을 높이기 위해 설비투자, 영업강화 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 향후 경쟁 심화, 수주 감소, 원가 상승, 단가 인하 등의 요인으로 인해 합병법인의 실적 및 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(2) 재무안정성 악화 위험합병법인의 2022년 3분기말 기준 부채비율과 차입금의존도는 각각 55.35%, 13.37%로 2019년 이후 지속적으로 감소하며 재무안정성이 개선되는 흐름을 보이고 있습니다. 유동비율과 당좌비율은 2020년까지는 업종 평균 대비 소폭 하회하였으나, 2021년 들어 업종 평균을 상회하는 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 매출채권 회수 지연 위험합병법인의 매출채권은 2019년 7,330백만원에서 2021년 8,235백만원으로 증가하였지만 매출액 대비 매출채권 비중을 고려할 경우 매출액 증가율보다는 낮은 속도로 매출채권이 증가하고 있는 상황입니다. 최근 3년간 합병법인의 매출채권 회전율은 7.15 ~ 8.75로 업종 평균보다 소폭 높은 회전율을 보이고 있습니다. 합병법인의 주요 거래처는 삼성전자 등 재무구조가 우량한 대기업이기 때문에 해당 고객사로부터의 매출채권 미회수 리스크는 높지 않은 편입니다. 다만, 향후 합병법인의 매출 규모 증가와 매출처 다변화에 따른 매출채권 회수가 지연될 경우 합병법인의 재무상태, 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 예측하지 못한 대외 변수 등으로 인해 매출처의 자금 사정이 악화될 경우, 합병법인의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.(4) 재고자산 관련 위험합병법인은 2021년말 8,030백만원 규모의 재고자산을 보유하고 있으며, 재고자산 회전율은 최근 3개년 8.23 ~ 9.17회 수준으로 업종평균 대비 소폭 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인이 영위하고 있는 PCB 사업은 단납기 수주로 진행된다는 점, 보유하고 있는 재고자산의 수요처가 대부분 글로벌 가전업체라는 점 등을 고려할 때 재고자산의 장기체화 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 완충재고로 보유 중인 재고자산의 판매가 부진하거나 전방산업의 둔화로 선 생산한 제품에 대한 고객사 발주가 줄어들 경우 재고 부담이 증가할 수 있으며 합병법인의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.(5) 현금흐름 관련 위험합병법인은 최근 3개년 모두 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 2019년과 2020년의 경우 영업활동 현금흐름이 각각 50억원 이상으로 합병법인의 안정적인 현금흐름 확보에 기여하였으나, 2021년 약 12억원으로 크게 감소하였는데 이는 법인세 증가, 매입채무 및 미지급금 감소에 기인한 것으로 사업의 수익성 악화로 인해 현금흐름이 감소한 것은 아닙니다. 합병법인은 지속적인 영업활동을 통한 수익 창출로 양호한 수준의 영업활동 현금흐름을 보일 것으로 예상됩니다. 다만, 대외적인 변수 및 시장 내 경쟁심화로 인해 합병법인의 영업상황이 악화될 경우 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 유동성 확보를 위해 차입금이 발생할 경우 합병법인의 재무건전성이 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 외주생산 관련 위험합병법인의 양면 PCB 제조 공정은 28가지, 단면 PCB 제조 공정은 23가지로 이루어져있으며 생산 CAPA를 초과하는 발주에 대해서는 일부 공정에 한해 외주업체를 이용하여 생산을 진행하고 있습니다. 합병법인은 최근 지속적으로 수주규모가 생산 CAPA를 초과하는 상황이며 대량 수주로 인해 생산능력을 넘어서는 물량의 주문이 예상되는 경우 선제적으로 외주가공을 의뢰하고 있습니다. 합병법인은 외주업체를 리스트화하여 관리하고 있으며, 이를 통해 긴급 발주에 대해서도 유연한 대응이 가능하며 한 개의 공정이 아닌 다수의 공정을 보유하고 있는 업체 위주로 선별하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 외주가공업체로부터 예기치 못한 영업적 피해가 발생할 경우 합병법인의 실적 저하 및 품질 이슈로 이어져 고객사로부터 신뢰도가 하락할 위험이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(7) 유동성 관련 위험합병법인은 현금 및 현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 경영진은 유동성 위험을 관리하기 위하여 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하며, 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하고 있습니다. 또한 합병법인은 영업자금 수요의 충족을 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 합병법인의 자금조달 계획, 약정 준수, 합병법인 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 법규의 요구사항들을 고려하고 있습니다. 합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 경기불황 등 대내외 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성이 저하될 경우 유동성 위험이 발생될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(8) 핵심인력 이탈 위험합병법인이 영위하고 있는 양·단면 PCB 사업은 고객사와 효율적으로 대응할 수 있는 영업부, 지속적인 생산수율 개선을 위한 연구개발부, 수주 물량에 대해 차질없는 생산으로 적시에 납품할 수 있는 제조부 등 여러 부서의 핵심인력이 사업 영위에 있어 중요한 요소입니다. 합병법인의 주요 고객사 관리 및 신규 거래처 발굴 등의 업무는 영업부에서 담당하고 있으며 오랜 업력을 지닌 영업부장의 영업 노하우 및 판매전략을 내재화하여 고객사와의 대응이 이루어지고 있습니다. 또한 연구개발부는 합병법인 설비에 가장 최적화된 사양의 개발을 통해 생산수율을 지속적으로 개선하여 장비당 생산성을 높이고 있습니다. 해당 핵심인력들이 합병법인의 경쟁력이며 이들의 이탈을 방지하기 위해 노력하고 있지만, 그럼에도 불구하고 핵심 인력이 타 경쟁사로 이탈하거나, 사업 확장에 있어 추가 전문인력 채용에 어려움을 겪을 경우 시장 내 합병법인의 경쟁력이 악화될 가능성이 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(9) 진행 중인 소송에 관한 위험신고서 제출일 현재 합병법인이 피고로 계류 중인 소송사건은 3건이 있습니다. 해당 소송사건의 소송가액은 315백만원으로 합병법인의 재무 현황을 고려할 때 패소할 경우에도 합병법인의 재무구조에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병법인은 향후 영업활동 과정에서 분쟁 및 소송 리스크를 최소화할 수 있도록 노력할 예정이며, 분쟁 발생 시 외부 법무법인을 적극적으로 활용하여 적절히 대응할 계획입니다. 이러한 노력에도 불구하고 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 추가적으로 합병법인의 매입처, 외주가공업체 및 고객사 등과의 품질 관련 분쟁 등 합병법인의 영업과 기술과 관련된 중대한 분쟁이 발생할 수 있습니다. 이러한 사건이 발생할 시 합병법인의 수익성 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(10) 내부통제제도 운영 관련 위험합병법인은 2022년 4월 26일 이사회에서 이해관계자와의 거래 등에 대한 통제 강화를 통한 회사 경영 투명성 제고를 위해 내부거래위원회를 설치하였고, 회사의 자금지출 및 운용, 주주 권익 보호 등에 대한 검토를 위해 윤리경영위원회를 설치하였습니다. 각각의 위원회는 합병법인 정관 제39조의2에 따른 이사회 내 위원회이며, 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 한편, 합병법인은 합병 상장 이후 소수주주 보호 및 경영 투명성 강화 목적으로 2022년 12월 예정된 합병결의를 위한 임시주주총회에서 각 위원회의 결의요건 등을 강화할 예정입니다. 또한, 합병법인은 상장회사에 걸맞은 내부통제를 구축하고자 2023년 01월 01일부터 1년 간 ‘법무법인 재현’과 내부통제기준의 준수 및 이행 여부 검토를 위한 법률자문계약을 체결하였습니다. 그러나 이와 같은 합병법인의 경영투명성 제고를 위한 노력에도 불구하고, 내부통제제도가 정상적으로 운영되지 않을 경우 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (11) 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 유수권 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 51.00%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등이 지분의 100%를 보유하고 있습니다. 최대주주등의 합병 후 지분율은 84.46%(전환사채 전환 후 기준)로 예상됩니다. 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 의무보유기간 종료 이후 최대주주 및 특수관계인의 보유주식이 양도될 경우 경영안정성이 저하될 위험이 있으며, 향후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없습니다. 이처럼 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 대성삼경회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 06월 30일 금융위에 제출되었습니다. 이 러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 02월 06일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 87억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 1,366,232주이며, 합병 후 발행주식총수는 11,366,232주(전환사채 미전환 가정)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 10,033,321주(합병법인의 최대주주등 10,000,000주, 피합병법인의 발기인의 의무보유 주식수는 보통주 33,321주)로 합병 후 총 주식주 11,366,232주 기준 88.27%입니다.입니다. (주)화인써키트의 최대주주인 유수권 대표이사 및 특수관계인 이성남은 합병 후 상장일로부터 2년 6개월, 특수관계인 유인종은 상장일로부터 2년 6개월 및 6개월간 매각이 제한됩니다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적((주)의 경우 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따라 원익투자파트너스(주), 신영증권(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 따라서, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험㈜화인써키트는 정관 11조의(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 385,435주(합병 후 주식 총수 11,366,232 대비 3.39%)입니다. 향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 상장비용 인식에 따른 위험동 합병은 비상장법인인 (주)화인써키트(합병법인)가 코스닥상장법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 567백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년말 기준 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 12월 29일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다.임시주주총회일(2022년 12월 29일)주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.- 2,000원: 567 백만원- 2,500원: 2,719 백만원- 3,000원: 4,872 백만원- 3,500원: 7,024 백만원- 4,000원: 9,177 백만원- 4,500원: 11,329 백만원- 5,000원: 13,482 백만원따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 21.5억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주) 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 증권신고서 내용변경 가능성자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 (주)화인써키트의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 6월 30일) 기준 0명이고 피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 2021년 기말(2021년 12월 31일) 기준 소액주주수는 2,130명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 2,130명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (9) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)는 2022년 6월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 10월 27일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 존속법인인 (주)화인써키트는 전환사채 보유 내역이 없습니다. 합병 소멸법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 발기인 중 신영증권(주)가 보유중인 전환사채(권면총액 1,495백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,495,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 상장일로부터 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. 위 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는합병후 발행주식총수(전환사채전환 후) 11,840,684주의 4.01%인 474,452주입니다. (주)화인써키트가 인수하는 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 발행가액 6,302원 기준 가중평균발행가격은 6,049원이며, 이에 따른 희석비율은 4.01%입니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (11) 이해관계 부존재코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 합병법인인 (주)화인써키트의 주식을 보유하고 있지 않으며, 신영증권(주)은 (주)화인써키트의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 합병법인인 (주)화인써키트 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다 (12) 유입자금의 변동 가능성(주)화인써키트는 2022년 06월 30일 이사회의 합병결의를 통해 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)화인써키트로 유입될 자금 규모는 약 96억원이며, 유입시기는 2023년 2월로 예정되어 있습니다. (주)화인써키트는 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, (주)화인써키트의 유입 자금의 규모는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.(13) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,259원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)화인써키트로 유입될 자금 규모는 약 96억원이며, 유입시기는 2023년 2월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. (14) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험㈜화인써키트(이하 "합병법인)의 주식매수 예정가격은 6,302원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 합병법인의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 합병법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 합병법인이 합병함에 있어서 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 2,061원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,259원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있습니다. 피합병법인의 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,061원이며, ㈜화인써키트가 제시하는 주식매수청구가액은 6,302원입니다. 양사의 주식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본 합병은 법인세법 제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 모두 부합합니다. 이에 따라 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)가 (주)화인써키트(이하 합병법인)로 부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 발생하지 않습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발행액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험㈜화인써키트는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜와 합병을 통하여 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. ㈜화인써키트는 금번 합병을 통하여 유입될 자금을 기존 생산시설 확충, 연구개발, 장기차입금 상환, 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 만약 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 ㈜화인써키트의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.3173595을 나눈 가격으로 계산합니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.(8) 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험합병법인인 ㈜화인써키트는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜화인써키트는 합병기일 현재 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜화인써키트의 보통주(액면금액 100원) 0.3173595주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜화인써키트의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험㈜화인써키트는 2021년 11월 25일 주당 10,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 100원)으로 한차례 보통주 유상증자를 액면가로 진행하였습니다. ㈜화인써키트는 1991년 설립후 안정적인 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 6,302원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2021년 유상증자 발행가액 대비 6202% 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜화인써키트의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.(10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국의 양적완화 축소 및 지리적 리스크에 따른 원유가격, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 10월 12일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 2.50%에서 50bps 상승한 3.00%로 인상되었습니다. 무위험이자율로 사용되는 10년만기 국채수익률은 2021년말의 2.26%에서 2022년 10월말의 4.18%로 상승하였습니다. 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병 형태 III. 주요일정 2022년 06월 30일2022년 06월 30일2022년 11월 18일2022년 12월 29일2022년 12월 29일2023년 01월 19일 합병법인: 6,302원피합병법인: 2,061원 2023년 02월 01일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) (합병비율) ㈜화인써키트 : 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ = 1:0.3173595 (신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 기명식 보통주식 1주당 ㈜화인써키트 기명식 보통주식 0.3173595주)대성삼경회계법인기명식보통주1,366,2321006,3028,609,994,064해당사항 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) ㈜화인써키트신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜존속회사소멸회사보통주10,000,0004,305,000우선주--48,935,448,4789,919,435,1471,000,000,000430,500,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주) 총자산은 2022년 3분기 기준입니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.11.03 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병 당사회사의 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 화인써키트 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 유 수 권 송 동 현 본사 주소 인천광역시 남동구 남동대로 79번길 71(고잔동) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동) 본사 연락처 032-818-6935 02-2004-9452 설립년월일 1991년 01월 10일 2019년 11월 22일 납입자본금(주1) 1,000,000,000원 430,500,000원 자산총액(주2) 48,935,448,478 9,919,435,147 결산기 12월 31일 12월 31일 주권상장여부 비상장 상장 종업원수(주3) 121명 4명 발행주식의 종류 및 수 보통주 10,000,000주 보통주 4,305,000주 (주1) 제출일 현재의 법인등기부등본상의 자본금입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2022년 3분기 검토보고서 상 자산총액 입니다.(주3) 종업원수는 2022년 반기말 기준 종업원수 입니다.(2) 합병의 배경합병법인인 ㈜화인써키트는 각종 전자기기의 핵심 부품으로 사용되는 PCB(인쇄회로기판) 중 경성 양, 단면 PCB 제조를 주요 사업 영역으로 하고 있습니다. ㈜화인써키트가 제조하는 경성 양, 단면 PCB는 주로 냉장고, 세탁기, 에어컨 등 생활가전제품에 사용되고 있으며, 가전제품 제조업체를 고객사로 확보하여 가전용 양, 단면 PCB에 대한 안정적인 제품 공급을 이어나가고 있습니다.㈜화인써키트는 생산시설확충, R&D투자, 재무구조 개선 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산시설 확충 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. ㈜화인써키트는 금번 합병을 통해 유입될 자금(약 96억원)을 아래와 같이 활용할 계획입니다. [합병 유입자금 사용계획] (단위: 백만원) 구분 상세내역 금액 시기 생산시설 확충 본사 공장 증축 1,200 2022년 하반기 본사 생산설비 구입 300 2022년 하반기 본사 기계장치 구입 2,200 2022년~23년 연구개발 연구소 시설장치 구입 300 2023년 하반기 연구인력 충원 200 2023년 하반기 차입금 상환 장기차입금 상환 3,000 2022년 하반기 운영자금 신규 투자를 위한 유보자금 2,406 2023년~2024년 합계 9,606 - 주) 합병 유입자금 사용계획은 향후 ㈜화인써키트의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다. 한편, 합병법인은 금번 합병상장을 통해 대외신용도 개선, 기업경쟁력 강화, 경영 투명성 제고, 임직원 사기진작을 통한 성장문화 정착 및 우수인재 확보 등의 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.피합병법인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2019년 11월 22일 설립되어 2020년 02월 12일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제1호 및 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준"이란 다음 각 호의 기준을 말한다. 1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제 176 조의5 제3항에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100 분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가 액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 (2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제 139 조 제1호 각 목의 증권(의 결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 " 공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 차가 금융회사의 지배 구조에 관한 법률 제 2조 제 6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상 을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제 6조 제4항 제 14 호 다 목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련 된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 2조제 6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률]에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2 년 이내에 임직원 을 겸 직하였던 회사⑤ 본 조 제 4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제 139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사 가 소유하는 주식수를 포함한다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 2020년 2월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜화인써키트를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. ㈜화인써키트는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.본 합병을 통해 ㈜화인써키트는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜을 흡수합병합니다. ㈜화인써키트는 합병상장을 통해 사업 확장 및 경쟁력 강화를 통해 경영효율성을 증대시키고, 주주가치의 극대화를 실현할 계획입니다. 합병법인인 ㈜화인써키트가 본 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속회사는 ㈜화인써키트이고, 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 ㈜화인써키트의 최대주주는 유수권(51.00%)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 100% 입니다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 최대주주는 삼성증권으로 지분 4.41%(2021년 말 기준)를 보유하고 있습니다. 합병 완료 시 존속법인인 ㈜화인써키트의 최대주주는 유수권 이며, 특수관계인을 포함한 지분율은87.98%(CB전환 시 84.45%)가 됩니다. 이와 같은 합병 후 존속회사인 ㈜화인써키트의 최대주주등 지분율을 고려할 때 ㈜화인써키트의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 시장 상장 공모 시 모집된 자금은 합병존속법인의 설비투자, 운영자금 및 차입금상환 등에 사용될 예정이며, 이를 통해 추가적인 매출 및 이익 증대를 기대하고 있습니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산시설 확충 등에 활용될 수 있는 바, ㈜화인써키트는 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.㈜화인써키트와 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위: 백만원) 구분 합병 전(2022년 3분기말 기준) 합병 후(추정) ㈜화인써키트 신영해피투모로우제6호 기업인수목적㈜ 유동자산 27,312 1,350 28,662 비유동자산 21,623 8,569 30,192 자산총계 48,935 9,919 58,854 유동부채 14,211 - 14,211 비유동부채 3,224 1,428 4,653 부채총계 17,436 1,428 18,864 자본금 1,000 431 1,137 기타자본구성요소 159 8,181 8,513 기타포괄손익누계액 6,134 - 6,134 이익잉여금 24,206 (120) 24,206 자본총계 31,499 8,491 39,990 부채와자본총계 48,935 9,919 58,854 주1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜화인써키트의 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 합병 완료 시 존속법인은 비상장법인인 ㈜화인써키트이며, 소멸법인은 코스닥시장에 상장되어 있는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 ㈜화인써키트는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 ㈜화인써키트는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 ㈜화인써키트는합병 완료 후 ㈜화인써키트의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법 본 합병에서 ㈜화인써키트는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태는 흡수합병이며, 이는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의) ① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. 1. “상장”이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.(중략)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. [상법] 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장으로서, 존속법인 ㈜화인써키트는 금번 합병을 통해 코스닥시장에 상장할 예정이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 기업인수를 목적으로하는 명목법인인 바, 합병 후에는 존속법인 ㈜화인써키트의 사업부문이 유지됩니다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜화인써키트는 존속하고 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 소멸하게 됩니다.한편, 존속법인 ㈜화인써키트는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩소멸합병방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩존속합병방식에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 스팩소멸합병방식이 추가되었으며, 스팩합병상장을 추진하는 비상장법인은 스팩소멸합병방식과 스팩존속합병방식 중 한 가지를 선택할 수 있습니다. 본 합병이 스팩소멸합병방식으로 추진됨에 따라 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 소멸하고 ㈜화인써키트의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성 기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜와 ㈜화인써키트의 합병등기예정일은 2023년 2월 2일로 동 예정일은 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2020년 2월 6일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과 (1) 합병대상 선정절차 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 2020년 2월 12일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜화인써키트를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 ㈜화인써키트의 경영진은 이를 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2022년 6월 30일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2022년 4월 22일 대성삼경회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 4월 22일 ~ 2022년 6월 29일입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 대성삼경회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의: 2022년 6월 30일(4) 합병계약 체결일: 2022년 6월 30일 합병계약 변경체결일(1차) : 2022년 10월 28일 합병계약 변경체결일(2차) : 2022년 11월 03일 나. 합병 주요일정 구분 합병회사 피합병회사 이사회 결의일 2022.06.30 2022.06.30 합병계약 체결일 2022.06.30 2022.06.30 합병변경계약(1차) 체결일 2022.10.28 2022.10.28 합병변경계약(2차) 체결일 2022.11.03 2022.11.03 주주명부 폐쇄 공고일 2022.10.28 2022.10.28 권리주주 확정 기준일 2022.11.18 2022.11.18 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2022.11.19 2022.11.19 종료일 2022.11.24 2022.11.24 주주총회 소집통지 공고일 2022.12.14 2022.12.14 합병반대주주사전통지기간 시작일 2022.12.14 2022.12.14 종료일 2022.12.28 2022.12.28 합병승인을 위한 주주총회일 2022.12.29 2022.12.29 주식매수청구행사기간 시작일 2022.12.29 2022.12.29 종료일 2023.01.19 2023.01.19 채권자이의제출 기간 시작일 2022.12.30 2022.12.30 종료일 2023.01.31 2023.01.31 주식매수청구대금 지급예정일 2023.01.31 2023.01.31 매매거래정지예정기간 시작일 - 2023.01.30 종료일 - 2023.02.16 합병기일 2023.02.01 2023.02.01 합병종료보고 공고일 2023.02.01 2023.02.01 합병등기(예정)일 2023.02.02 2023.02.02 합병신주 상장(예정)일 2023.02.17 - 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병상대방 회사 가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 소재지 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동) 대표이사 송 동 현 설립일 2019년 11월 22일 업종 그외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 4명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 삼성증권㈜ 4.41%(2021년말 기준) 나. 요약재무정보 (단위: 원) 구 분 2022년 3분기(제4기) 2021년(제3기) 2020년(제2기) 2019년(제1기) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 신우회계법인 신우회계법인(적정) 신우회계법인(적정) 신우회계법인(적정) 자산총계 9,919,435,147 9,913,670,104 9,894,261,418 1,587,021,793 유동자산 1,350,221,434 1,415,493,520 1,443,213,252 1,587,021,793 비유동자산 8,569,213,713 8,498,176,584 8,451,048,166 - 부채총계 1,428,228,267 1,408,790,631 1,381,583,647 1,377,439,625 유동부채 - - - - 비유동부채 1,428,228,267 1,408,790,631 1,381,583,647 1,377,439,625 자본총계 8,491,206,880 8,504,879,473 8,512,677,771 209,582,168 자본금 430,500,000 430,500,000 430,500,000 10,500,000 자본잉여금 8,180,756,976 8,180,756,976 8,180,756,976 210,210,876 이익잉여금(결손금) (120,050,096) (106,377,503) (98,579,205) (11,128,708) 영업수익 - - - - 영업비용 55,668,230 40,057,810 168,485,759 11,814,840 영업이익(손실) (55,668,230) (40,057,810) (168,485,759) (11,814,840) 법인세비용차감전순이익(손실) (17,528,965) (9,997,819) (112,116,023) (14,267,575) 당기순이익(손실) (13,672,593) (7,798,298) (87,450,497) (11,128,708) 다. 외부감사여부신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사 대상기업으로서 최근 3년간 재무제표에 대해 신우회계법인으로부터 외부감사를 받았습니다. 5. 합병등의 성사조건 가. 합병조건(1) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2020년 02월 06일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 원익투자파트너스㈜, 신영증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제 11 조 선행조건본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다. 11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제74조에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다. 11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병 이후에도 이사 및 감사로서 지위를 계속한다. 소멸회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실한다. 11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다. 11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. (2) 계약의 해지조건합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 12 조 계약의 해제 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또 는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총 회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4 개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하 거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능 해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반 하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으 로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가 능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) 12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따 라 반환하거나 폐기하여야 한다. 12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자 가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영 향을 미치지 아니한다. 12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 원익투자파트너스㈜가 보유하는 공모전 발행주식 보통주 100,000주, 신영증권㈜가 보유하는 공모전 발행주식 보통주 5,000주 총 105,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. . 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주등간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주등간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. [주주등간 계약] 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니 하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행 주식등에 대하여 적용되는 것으로 한다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한「코스닥시장 상장규정」 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건) ①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한 피합병회사의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병회사의 정관 제58조에 의거 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제 176 조의5 제3항에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100 분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가 액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 (2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제 139 조 제1호 각 목의 증권(의 결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 " 공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 차가 금융회사의 지배 구조에 관한 법률 제 2조 제 6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상 을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제 6조 제4항 제 14 호 다 목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련 된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 2조제 6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률]에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2 년 이내에 임직원 을 겸 직하였던 회사⑤ 본 조 제 4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제 139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사 가 소유하는 주식수를 포함한다. ㈜화인써키트는 한국표준산업분류상 '경성 인쇄회로기판 제조업'을 영위하는 법인으로 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다. [신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다. - 제조업 - 전기, 가스, 증기 및 수도사업 - 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 - 건설업 - 운수업 - 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 - 사업시설관리 및 사업지원 서비스업② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2022년 04월 22일평 가 기 간 : 2022년 04월 22일 ~ 2022년 06월 29일제 출 일 자 : 2022년 06월 30일평 가 회 사 명 : 대성삼경회계법인대 표 이 사 :김 순 태 (인)소 재 지 : 서울특별시 강남구 영동대로 333평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 박 선 우 (인)(전화번호) 02-548-8883 1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장의 변경에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 주권비상장법인인 주식회사 화인써키트가 코스닥시장 상장법인인 신영제6호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 화인써키트는 존속하고 신영제6호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본 건 합병의 합병가액 평가는 합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 화인써키트 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 유수권 송동현 주소 인천광역시 남동구 남동대로79번길 71 서울시 영등포구 국제금융로8길 16 연락처 032-818-6930 02-2004-9452 설립년월일 1991년 02월 01일 2019년 11월 22일 납입자본금(주1) 1,000,000,000 원 430,500,000 원 자산총액(주2) 48,201,175,013 원 9,913,670,104 원　 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 126 명 4 명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 10,000,000주(액면가: 100원) 보통주 4,305,000주(액면가 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.(주3) 임직원수는 2021년 12월 31일 기준입니다.2.2 평가의 개요주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 6월 30일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조-코스닥시장 상장규정 제2조2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2021년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다. 2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 11.81% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.1 분석기준일 상기의 자산가치, 수익가치 및 상대가치를 산정함에 있어서 분석기준일은 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 6월 23일로 하였습니다. 2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2021년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감(단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없음.) 3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산 7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감(단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함) 8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업이 속한 인쇄회로기판(PCB) 제조산업의 경우 관련 산업인 가전산업, 반도체, 디스플레이, 휴대폰, 컴퓨터 등의 정보통신산업의 성장 등 여러 복합적인 요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로 부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다.2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가액(주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,268 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 -11.81% B. 본질가치(주2) 6,302 해당사항 없음 a. 자산가치 2,904 1,724 b. 수익가치 8,568 해당사항 없음 C. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 6,302 2,000 E. 합병비율 1 0.3173595 (Source: 한국거래소 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.(주2) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.3.2 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 6,302 [(aX1+bX1.5)÷2.5] a. 자산가치 2,904 1주당 순자산가액 b. 수익가치 8,568 1주당 수익가치 B. 상대가치(주1) 해당사항 없음 C. 합병가액 6,302 (Source: 한국거래소 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 평가기준일인 2021년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 27,521,584,358 B. 조정항목(a - b) 1,515,692,594 a. 가산항목 1,532,892,594 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (주4) 1,532,892,594 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - b. 차감항목 17,200,000 (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 (주5) 17,200,000 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 29,037,276,952 D. 발행주식총수(주2,3) 10,000,000 주 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 2,904 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. (주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"의 붙임2의 문단11 규정에 근거하여 합병 당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 전환가능증권인 주식매수선택권에 대한 행사 가능성 여부를 고려하였습니다.합병법인이 부여한 주식매수선택권의 행사가격은 2,335원으로 본 보고서 상의 합병법인의 본질가치보다 작으나, 주식매수선택권 보유자의 행사 확약이 존재하지 않고 미행사수량 전부 분석기준일 현재 가득요건(근로조건)이 총족되지 아니함에 따라 주식매수선택권의 행사로 인한 희석화가 불확실합니다. 따라서 주식매수선택권 미행사수량을 발행주식총수에 포함하지 아니하였습니다. (주4) 순자산가액의 가산항목으로 반영한 투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 순자산가액 발행주식수 자기주식 유통주식수 주당가치 보유주식수 평가액 장부가액 가산액 씨에스기계㈜ 21,013,000,000 3,608,800 190,000 3,418,800 6,146 300,000 1,843,892,594 311,000,000 1,532,892,594 (주5) 순자산가액의 차감항목으로 반영한 채권은 청년내일채움공제 납부액으로 향후 지급될 금액으로 보아 차감하였습니다.(2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업가치 26,944,491,488 B. 영구현금흐름의 영업가치 60,983,556,887 C. 영업가치 [C = A+B] 87,928,048,376 D. 비영업자산 가치 10,010,319,611 E. 기업가치 [E = C+D] 97,938,367,987 F. 이자부부채의 가치 12,260,069,733 G. 수익가치 [G = E-F] 85,678,298,254 H. 발행주식수(주1) 10,000,000 주 I. 1주당 수익가치(원) 8,568 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토결과(가) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 아래산식에 의하여 산출한 유사회사 별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 상대가치를 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당 순자산)} ÷ 2(나) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 재무요건검토합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "전자부품 제조업(표준산업분류 C262)"을 영위하고 있고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "전자부품 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 125개사(코넥스상장법인 제외)이며, 동 125개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "인쇄회로기판"을 영위하는 유사회사 13개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. No. 회사명 주요매출부문 충족여부 1 풍원정밀 OLED 증착용 Metal Mask 불충족 2 지오엘리먼트 센서, 캐니스터 불충족 3 씨유테크 휴대폰, 전장 등 실장부품 불충족 4 아모센스 무선충전 차폐시트 불충족 5 삼영에스앤씨 칩형 온습도센서,상대습도센서,미세먼지센서, 공기질 통합센서 노드 및 트랜스미터 불충족 6 샘씨엔에스 세라믹 STF(다층 세라믹 기판) 불충족 7 나노씨엠에스 근적외선 흡수/반사 안료, 자외선 유기형광 안료, 적외선 발광체 불충족 8 솔루엠 POWER, 3in1 Board, ESL 등 불충족 9 티엘비 SSD Module / DRAM Module PCB 충족 10 핌스 OLED Metal Mask 불충족 11 와이팜 전력증폭기 모듈(PAM) 불충족 12 대덕전자 PCB(Printed Circuit Board, 인쇄회로기판)의 제조 및 판매 충족 13 엔피디 스마트폰 OLED용 FPCA 불충족 14 제이앤티씨 강화유리, 커넥터 불충족 15 RF머트리얼즈 광통신, RF통신용 패키지 불충족 16 한화시스템 정밀기기(육해공군관련전자제어시스템,열영상감시장비,탐지추적장치,전투지휘체계시스템) 제조 불충족 17 아이티엠반도체 배터리 보호회로 불충족 18 솔루스첨단소재 동박, 유압기기 등 불충족 19 슈프리마아이디 지문인식 등록, 인증 기기 및 솔루션 불충족 20 세경하이테크 DECO Film 및 기타 TAPE 제조 불충족 21 아모그린텍 비정질 및 나노결정립을 이용한 자성부품 및 전류센서 불충족 22 드림텍 모바일 PBA, 지문인식 모듈, 전장 LED 모듈 등 불충족 23 디케이티 스마트폰용 FPCA 불충족 24 액트로 모바일용 액츄에이터 및 조립자동화 설비 불충족 25 상신전자 노이즈필터, 코일, 리액터 불충족 26 유티아이 카메라 윈도우 불충족 27 덕우전자 카메라 모듈 부품 불충족 28 알에스오토메이션 모션제어기, 드라이브, 에너지제어장치 불충족 29 이녹스첨단소재 FPCB소재, 반도체 및 디스플레이 소재 불충족 30 이랜시스 비데도어락부품 불충족 31 에이치엔티 휴대폰 카메라 모듈 불충족 32 아이윈플러스 이미지센서 패키징 불충족 33 해성디에스 반도체 패키지용 Substrate 불충족 34 알엔투테크놀로지 이동통신부품(커플러), 의료기기용기판, 파우더 불충족 35 육일씨엔에쓰 IT용 Cover Glass 불충족 36 매직마이크로 LED 리드프레임, LED PKG 불충족 37 나무가 스마트폰 카메라모듈, 노트북 카메라모듈 불충족 38 타이거일렉 인쇄회로기판 제조업 충족 39 심텍 반도체용 인쇄회로기판 충족 40 아이쓰리시스템 적외선 영상센서, 엑스레이 영상센서 불충족 41 픽셀플러스 CMOS 이미지센서 및 칩셋 불충족 42 덕산네오룩스 HTL(정공수송층), HIL(정공주입층), RED HOST 불충족 43 와이제이엠게임즈 휴대폰용 진동모터 불충족 44 바이오로그디바이스 모바일용 카메라모듈 부품외 불충족 45 오킨스전자 반도체 검사용 소켓 불충족 46 파버나인 알루미늄 소재 TV 외관재(프레임, 스탠드) 불충족 47 트루윈 자동차용 센서(APS, TPS, IAPS, SLS) 불충족 48 솔루에타 전자파 차폐소재 불충족 49 와이엠씨 FPD 패널용 Target, Backing Plate 등 불충족 50 아바텍 Glass Slimming & ITO코팅 제품, PDP필터 불충족 51 SBW생명과학 Blue Filter, IR Filter, Camera Module 불충족 52 빛샘전자 전광판용 LED 모듈, LED 전광판, 광접속함체 불충족 53 씨엔플러스 커넥터 불충족 54 일진머티리얼즈 인쇄회로기판(PCB)용 전해동박(ACF,UCF),에폭시용 동박,전해콘덴서용 알루미늄박 제조,판매 불충족 55 이브이첨단소재 연성회로기판 충족 56 아이씨케이 신용카드 및 전자화폐 등 불충족 57 와이솔 SAW Filter, Wafer Chip, Duplexer 불충족 58 크루셜텍 바이오메트릭 트랙패드, 옵티컬 트랙패드, 모바일 플래시 모듈/PL렌즈 불충족 59 에스디시스템 요금징수시스템, 지능형교통시스템,하이패스단말기 불충족 60 하이소닉 휴대폰 카메라용 Auto Focus Actuator 불충족 61 멜파스 터치센서 칩, 터치스크린 모듈, 터치키 모듈 제조 불충족 62 케이엔더블유 Blanket, DOF, 보호필름 불충족 63 에스앤에스텍 블랭크마스크 불충족 64 아이컴포넌트 액정평판디스플레이용 플라스틱 박판필름 제조업 불충족 65 마이크로컨텍솔 BGA IC Burn-In Socket,DRAM Module Socket 불충족 66 LG이노텍 기타 전자부품 제조업 불충족 67 아이엠 휴대폰카메라모듈 등 불충족 68 월덱스 반도체용링및전극 불충족 69 현우산업 인쇄회로판(PCB) 충족 70 엘엠에스 프리즘시트 불충족 71 제이엠티 LCD패널용PBA 불충족 72 ISC 반도체테스트소켓 불충족 73 연이비앤티 LCD,PDP및단말기용PBA 불충족 74 S&K폴리텍 고밀도폴리우레탄폼시트 불충족 75 이엠텍 마이크로스피커,리시버 불충족 76 비에이치 연성인쇄회로기판(FPCB) 충족 77 파트론 카메라모듈, 안테나, 센서류 등 불충족 78 뉴프렉스 연성인쇄회로기판 충족 79 대주전자재료 전도성페이스트,태양전지 페이스트,고분자재료,PIG,이차전지용음극재료 불충족 80 LG디스플레이 액정표시장치(TFT-LCD) 제조 불충족 81 비케이홀딩스 Metal Paste, Solder Ball 불충족 82 디에이피 Build-Up PCB(인쇄회로기판) 충족 83 세진티에스 LED/LCD용 광기능성 시트 불충족 84 우주일렉트로 정보통신용 초정밀커넥터 불충족 85 이수페타시스 P.C.B(인쇄회로기판),M.L.B 제조 충족 86 유아이디 ITO COATING, GLASS LAMINATION 불충족 87 아모텍 칩바리스터, 아몰퍼스코어 불충족 88 인터플렉스 연성회로기판(Flexible PCB) 충족 89 디스플레이텍 LCD Module 불충족 90 새로닉스 광학시트, FFC 불충족 91 아비코전자 인덕터, 저항기 불충족 92 KH바텍 휴대폰부품(SHIELD, BRACKET) 불충족 93 이랜텍 Battery Pack 불충족 94 3S 반도체 웨이퍼 캐리어 불충족 95 한국컴퓨터 PCB Assembly (PBA) 불충족 96 KH 필룩스 전자부품(페라이트코아,트랜스포머,데코램프) 제조/온라인정보 제공/부동산 임대 불충족 97 리노공업 리노핀, 반도체 소켓 등 불충족 98 성우테크론 리드프레임,반도체검사장비 불충족 99 성호전자 전원공급장치,필름콘덴서 불충족 100 UCI 캐패시터 불충족 101 유아이엘 스마트폰 기구부품(키버튼,금속부품,부자재,악세서리 등) 불충족 102 파인디앤씨 CHASSIS , 금형 불충족 103 캠시스 휴대폰용 카메라모듈 불충족 104 피에스엠씨 리드프레임 불충족 105 엘컴텍 BLU(Back Light Unit), CCM(Compact Camera Module), Display용 EL 불충족 106 바이오스마트 M/S 카드제조업, IC 카드제조, 카드장비판매 불충족 107 아이에이 반도체 및 모듈, 제어기 불충족 108 에프에스티 펠리클(반도체부품), 칠러장비, 반도체유통 불충족 109 인지디스플레 TFT-LCDCHASSIS,TFT-LCDLAMPREFLECTOR,ICLEADFRAME,TRLEADFRAME 불충족 110 자화전자 Bonded magenet,플라스틱자성제품,티탄산 바륨계 반도체소자,휴대전화용 Vibration Motor,전자관,전자부품 제조 불충족 111 엠케이전자 반도체용세금선 불충족 112 모아텍 위치제어용초정및소형모터 불충족 113 동일기연 EMI 불충족 114 뉴인텍 콘덴서 불충족 115 시노펙스 전자부품, 필터 불충족 116 성문전자 콘덴서용 증착필름,압력분무식 플러스자동도포기 제조,판매 불충족 117 경인전자 스위치,리모콘,배선기구,섬머스타트,게임기,전자부품 제조,판매 불충족 118 한솔테크닉스 백라이트유닛,인버터,폴리바리콘,모니터,통신장비 제조 불충족 119 에이엔피 전자부품(인쇄회로기판),무정전 전원공급장치 제조 충족 120 써니전자 수정진동자,수정발진기,초음파지연선,MCF,축수나사 제조,도매,수출입 불충족 121 삼화전기 콘덴서 제조,판매 불충족 122 코리아써키트 인쇄회로기판,Module 제조/부동산(건물) 임대 충족 123 삼성전기 수동소자 (MLCC, Inductor, Chip Resistor 등), 모듈(카메라모듈, 통신모듈), 반도체패키지 기판 불충족 124 삼영전자공업 전자부품(알루미늄 전해콘덴서),전기이중층콘덴서,센서 제조,도매 불충족 125 삼화콘덴서공업 콘덴서(축전기) 제조 불충족 (다) 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토주요 매출 부문이 합병법인과 유사한 주권상장법인 13개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 회사명 최근사업연도 주당법인세비용차감전 계속사업이익(손실) 요건(주1) 최근사업연도주당순자산 요건(주1) 유사기업요건충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 합병법인 550 　 2,752 (+30%) 715 　 3,578 (-30%) 385 　 1,927 티엘비 3,060 미충족 17,020 미충족 미충족 대덕전자 38,904 미충족 329,055 미충족 미충족 타이거일렉 613 충족 8,158 미충족 미충족 심텍 6,276 미충족 10,935 미충족 미충족 이브이첨단소재 (144) 미충족 1,155 미충족 미충족 현우산업 317 미충족 5,125 미충족 미충족 비에이치 2,838 미충족 9,478 미충족 미충족 뉴프렉스 (113) 미충족 1,927 충족 미충족 디에이피 407 충족 5,031 미충족 미충족 이수페타시스 224 미충족 2,674 충족 미충족 인터플렉스 40 미충족 7,673 미충족 미충족 에이엔피 (535) 미충족 1,342 미충족 미충족 코리아써키트 2,756 미충족 16,911 미충족 미충족 (출처: 한국거래소, DART 공시 각사 사업보고서 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 주당법인세차감전계속사업이익 및 주당순자산은 한국채택국제회계기준에 의한 2021년 감사보고서 상의 법인세차감전계속사업이익 및 자본총계를 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 계산하였습니다.3.2.1.3 합병법인의 최근 주식거래 현황 등본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래 및 과거 평가실적이 있는 거래는 없습니다. (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 내 역 주식종류 일자 주당발행가액(주1) 발행주식수(주1) 총발행가액 유상증자 보통주 2021.11.30. 10,000 85,000 850,000,000 (Source: 합병법인 제시자료)(주1) 상기 유상증자는 액면분할 전 주당 발행가액 및 발행주식수입니다.(주2) 2021년 12월 30일의 액면분할로 액면가는 10,000원에서 500원으로 변동되었으며, 2022년 4월 20일의 액면분할로 인하여 액면가는 500원에서 100원으로 변동되었습니다.(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. (단위: 주, 원) 구 분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr - 피스톡 http://www.pstock.co.kr - (Source: 상기 인터넷 사이트 및 대성삼경회계법인 Analysis)(4) 검토의견주권비상장법인인 합병법인의 최근 2년간 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 본평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인 가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 않았습니다.3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 B. 자산가치 1,724 C. 합병가액 (Max[A, B]) 2,000 (Source: 한국거래소 및 대성삼경회계법인 Analysis)3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 06월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 06월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 06월 29일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 11.81% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 06월 30일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 06월 29일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 05월 30일부터 2022년 06월 29일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년06월 23일부터 2022년 06월 29일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 A. 1개월 가중평균 주가 2022년 05월 30일부터 2022년 06월 29일까지 2,275 B. 1주일 가중평균 주가 2022년 06월 23일부터 2022년 06월 29일까지 2,243 C. 최근일 주가 2022년 06월 29일 2,285 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] 2,268 E. 할증(할인)률 -11.81% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) 2,000 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2022년 06월 29일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일 자 종가 거래량 종가X거래량 2022-06-29 2,285 9,386 21,447,010 2022-06-28 2,230 13,814 30,805,220 2022-06-27 2,225 20,609 45,855,025 2022-06-24 2,255 32,549 73,397,995 2022-06-23 2,235 23,742 53,063,370 2022-06-22 2,275 18,142 41,273,050 2022-06-21 2,310 10,373 23,961,630 2022-06-20 2,285 17,257 39,432,245 2022-06-17 2,270 17,212 39,071,240 2022-06-16 2,325 35,933 83,544,225 2022-06-15 2,250 20,493 46,109,250 2022-06-14 2,280 31,223 71,188,440 2022-06-13 2,285 19,530 44,626,050 2022-06-10 2,300 5,118 11,771,400 2022-06-09 2,305 4,120 9,496,600 2022-06-08 2,275 41,187 93,700,425 2022-06-07 2,300 19,686 45,277,800 2022-06-03 2,280 79,247 180,683,160 2022-06-02 2,280 35,235 80,335,800 2022-05-31 2,245 2,519 5,655,155 2022-05-30 2,240 3,424 7,669,760 최근 1개월 합계 460,799 1,048,364,850 최근1주일 합계 100,100 224,568,620 1개월 가중평균종가 2,275 1주일 가중평균종가 2,243 최근일 종가 2,285 (Source: 한국거래소 및 대성삼경회계법인 Analysis)3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 8,504,879,473 B. 조정항목(a-b) 1,495,000,000 a. 가산항목 1,495,000,000 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2) 149,500,000 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2) 1,345,500,000 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 9,999,879,473 D. 발행주식총수 (주2) 5,800,000 주 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (주3) 1,724 (Source: 한국거래소 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 최근 감사보고서를 기준으로 감사받은 재무제표상의 금액을 적용하였습니다.(주2) 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 액면금액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,495,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. 한편, 순자산 증가액으로 반영한 피합병회사의 전환사채 관련내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 비고 전환사채의 가액 1,495,000,000 　 전환시 자본금 149,500,000 1,495,000주 전환시 자본잉여금 1,345,500,000 　 (1) 전환사채의 내용 구 분 내 용 사채의 명칭 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,495,000,000 원 발행일 2019년 11월 29일 만기일 2024년 11월 29일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2019년 12월 29일부터 2024년 11월 28일까지 (Source: 피합병법인 감사보고서)(주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식수 주당자산가치 전환증권 행사전 발행주식총수 4,305,000 1,976 전환증권 행사후 발행주식총수 5,800,000 1,724 3.3. 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해3.3.1.1 PCB 산업(1) PCB 산업 개요 및 특성(가) 개요 PCB(Printed Circuit Board)는 여러 종류의 많은 부품을 페놀수지 또는 에폭시수지로 된 평판 위에 밀집 탑재하기 위해서 각 부품 간을 연결하는 회로를 수지평판의 표면에 밀집, 단축하여 고정시킨 회로기판입니다. PCB는 전자부품을 전기적으로 연결, 지지해주고 전기배선을 효율적으로 설계할 수 있도록 함으로써 전자기기의 크기를 줄이고 성능을 높이는 역할을 하는 전자제품의 핵심부품입니다. PCB는 크게 용도에 따라 부품 실장용(Main Board)과 반도체 실장용(IC-Substrate)으로 구분됩니다. 부품 실장용 PCB는 일반적인 전자부품을 실장하기 위한 PCB이며, 반도체 실장용 PCB는 가공 전의 반도체인 웨이퍼 상태의 반도체 칩(Chip)을 실장하기 위한 PCB입니다. 부품 실장용 PCB는 전자기기 내에서 여러가지 부품을 물리적으로 고정시켜주고 전기적 신호를 통하게 하는 일반적으로 알려진 PCB이며 흔히 부품 실장용 PCB를 통틀어서 PCB라고 명칭합니다. 전자기기를 인체에 비유하자면 PCB 기판은 뼈대, 그 위에 형성된 회로는 신경과 혈관의 역할을 수행하게 됩니다. 저항기, 콘덴서, 축전기 등 다양한 부품이 기판 위에 실장되고 전기가 통할 수 있는 구리 배선으로 연결되어 하나의 전자 회로를 구성합니다. 반도체 실장용 PCB(IC-Substrate)는 반도체 칩의 패키징 과정(반도체 후공정)에서 칩과 메인보드를 전기적으로 연결하고 전원을 공급하며 신호의 입출력을 가능케 하는 PCB로 일반적인 전자부품을 실장하는 부품 실장용 PCB와 용도면에서 구분됩니다. 또한 PCB는 절연판 소재의 재질에 따라서 크게 경성(Rigid) PCB와 연성(Flexible) PCB로 구분됩니다. 경성 PCB는 전자기기에 일반적으로 사용되는 딱딱한 PCB로, ‘Rigid PCB’라고도 합니다. 이는 절연판의 소재인 에폭시 수지(Epoxy Resin)나 페놀 수지(Phenol Resin)의 재질이 딱딱하기 때문이며 따라서 경성 PCB는 부품을 실장하거나 기계적인 부품을 설치하는데 유리합니다. 절연판 소재에 따라 경성 PCB의 층수가 다르며 페놀 수지는 단면 PCB에, 에폭시 수지는 양면 및 다층 PCB에 사용됩니다. 경성 PCB는 TV, 모니터, 오디오 등 가전제품에 주로 채택되며 경성 PCB 중 18층 이상의 고다층 PCB(MLB)는 통신/네트워크 장비에 주로 사용됩니다. 연성 PCB는 필름 소재인 폴리이미드(Polyimide)를 절연판의 소재로 사용합니다. 이 때문에 연성 PCB는 유연성(굴곡성)을 가지고 있으며 연성 PCB는 이 유연성을 이용하여 전자기기의 케이스에 휘거나 접어서 장착할 수 있다는 것이 연성 PCB의 가장 큰 장점입니다. 주로 스마트폰과 태블릿 PC의 OLED, 전자제품의 굴곡면 등에 적용됩니다.다음으로 PCB는 기판의 층수에 따라 단면 PCB(Single Side PCB), 양면 PCB(Double Side PCB), 다층 PCB(Multi Layered PCB, MLB)로 구분됩니다. 단면 PCB는 기판의 한쪽 면에만 배선이 형성된 PCB로, PCB 중 실장밀도가 가장 낮고 제조공정 또한 가장 간단합니다. 단가 역시 양면 PCB의 약 10분의 1 수준으로 PCB 중 가장 저부가 제품에 속합니다. 하지만 냉장고, 세탁기, 식기세척기 등 백색가전에 여전히 필수적으로 사용되기 때문에 제품에 대한 수요는 지속적으로 발생합니다.양면 PCB는 기판의 양쪽 면에 배선을 형성한 PCB입니다. 양면 PCB 역시 하나의 기판만 필요하고 배선의 형성이나 제조 공정이 간단하여 업체들의 진입장벽이 비교적 낮은 편에 속하지만, 부품의 고밀도 실장이 불가능하기 때문에 높은 성능을 필요로 하지 않는 저부가 전자기기에 사용됩니다. 제품의 적용처는 단면 PCB보다 다양하며 대형 가전 외에 소형 사무용 전자기기 및 충전기에 주로 채택됩니다.다층 PCB는 여러 층의 기판에 배선을 형성한 PCB로 흔히 MLB라는 명칭으로 주로 사용됩니다. MLB는 기판 내 더 많은 배선회로를 배치하기 위해 내층을 추가하여 다층으로 만들었으며, 내층의 가공 및 적층(내층과 외층을 접착하여 일체화하는 작업) 공정이 추가됩니다. 경성 PCB 중 가장 복잡한 공정과 높은 제작비용으로 인해 진입장벽이 높은 편이며, 일정한 두께로 높게 쌓아올리는 고도의 기술력을 요합니다. MLB는 층수에 따라 12층 이하의 저층, 12~18층의 중다층, 18~24층의 고다층, 24층 이상의 초고다층으로 분류할 수 있으며 층수에 따라 적용될 수 있는 어플리케이션은 다양합니다. 일반적으로 12층 이하의 저층 MLB는 PC 및 노트북의 메인보드, 자동차 전장 등에 사용되고 중다층 MLB는 데이터 센터 등에 주로 채택됩니다. 고다층 및 초고다층 MLB의 주요 적용처는 네트워크 연결장비인 라우터와 스위치, 5G 광통신장비 등이 있습니다.(나) PCB 산업의 특성PCB 제조산업은 전자기기를 제조하는 수요 기업이 제시한 설계도면을 받아 회로설계 도면대로 PCB원판에 회로를 설계하는 기업을 말합니다. PCB는 가전기기에서부터 PC, 태블릿, 휴대폰, 산업용 및 군사용 기기에 이르기까지 모든 전자제품의 신경시스템으로서 기능을 수행하며 전자제품의 기술 및 생산활동을 좌우할 수 있을 정도로 중요한 기능을 수행하고 있습니다. PCB는 완제품 제조업자가 요구하는 기기의 사양에 따라 설계회로 및 제조방법이 서로 다르기에 일반적으로 다품종, 소량으로 주문 생산되며 전방산업인 전자, 정보통신, 통신장비 등 전방산업의 성장과 그 흐름을 같이하고 있습니다.PCB 산업은 큰 투자자본이 소요되는 공정설비에 의존하는 자본집약적인 대규모 장치산업으로서 규모의 경제를 통한 원가 경쟁력 확보와 품질 향상이 중요한 경쟁요소 입니다. PCB 산업은 전방시장의 제품변화에 대응하기 위해 제조공법 개선을 위한 지속적인 연구와 설비투자가 요구됩니다. 뿐만 아니라 공정과정인 표면처리, 검사장비, 동박 및 알루미늄, 약품 공정과 관련되는 기계, 계측, 화공, 소재 등 관련된 후방 분야와 함께 동반하여 발전하는 전후방 집약산업이며, 전방산업 뿐만 아니라 후방산업에도 매우 큰 파급효과를 가지고 있습니다. PCB 산업은 일반적으로 제품 개발시부터 고객의 요구에 따라 전기적 특성, 크기, 부피, 두께 등을 고려하여 고객이 설계한 제품의 특성에 맞추어 생산하는 다품종 소량 주문생산 형태로 운영되며 낮은 가격으로 고품질을 보장하는 기술력과 납기를 맞추어 주는 신용도 확보가 필요한 고객 지향적 산업입니다. (2) PCB 산업의 전망PCB에 대한 수요는 컴퓨터, 통신, 가전제품 등 전자산업 대부분의 영역에서 발생하며 특히 후방연쇄효과가 높게 나타나는 PCB 산업의 특성상 전자산업의 성장은 PCB시장의 성장과 직결됩니다. 한국전자정보통신산업진흥회에 따르면 2021년 기준 약 2조 달러 규모로 형성된 세계 전자산업 시장에서 중국과 미국이 전체 시장의 약 50.7%를 차지하고 있으며 상위 10개 국가가 약 75%를 점유하고 있습니다. 한국은 글로벌 전자제품 기업인 삼성전자와 LG전자의 기술력을 바탕으로 메모리 반도체 및 가전제품의 영역에서 글로벌 최상위의 경쟁력을 유지하고 있으며 536억 달러 규모로 세계 전자산업 시장 6위권에 있습니다. 상위 10개국 중 성장률이 가장 높을 것으로 전망되는 국가는 인도이며 2020년부터 2022년까지 연평균 7.4%로 높은 폭의 성장을 보일 것으로 예상됩니다. [전자산업 시장 10대 국가 규모 및 전망] (단위: 백만달러) 국가 2020년 2021년 2022년(E) CAGR 중국 533,535 559,507 587,400 4.9% 미국 454,966 465,511 476,606 2.4% 일본 135,305 138,351 141,390 2.2% 독일 72,386 74,079 75,803 2.3% 인도 55,580 59,702 64,151 7.4% 한국 52,250 53,618 55,097 2.7% 멕시코 48,292 49,715 51,281 3.0% 베트남 40,361 42,891 45,508 6.2% 영국 36,454 37,129 37,849 1.9% 프랑스 35,866 36,635 37,457 2.2% (Source: The yearbook of world electronics data) 글로벌 전자 시장 조사업체 Prismark에 따르면 전세계 전자 산업은 ’20 ~ ’25년 5.3%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 세부 영역별로는 컴퓨터 서버 및 데이터 저장, 무선통신 인프라, 자동차 전장, 자동화 및 제어 시스템 영역이 8% 이상의 높은 성장률을 보이며 이들 영역에 채택되는 FC-BGA, FC-CSP, 초고다층 MLB 등 프리미엄 PCB 제품군 생산의 증가가 예상됩니다. [부문별 전자산업 시장 규모 및 전망] (단위: 십억달러) 부문 세부 영역 2020년 2025년(E) CAGR Computers PC 289 310 1.4% Server/Data Storage 180 275 8.8% Other Computer 135 144 1.3% Communication Mobile Phones 368 489 5.9% Wired Infrastructure 128 165 5.2% Wireless Infrastructure 71 108 8.8% Consumer TV 100 97 -0.6% Audio Video Personal 132 174 5.7% Other Consumer 93 142 8.8% Automotive Automotive 214 324 8.6% Industrial Automation/Control 47 71 8.6% Instrumentation 59 74 4.6% Other Industrial 112 145 5.3% Medical Medical 115 140 4.0% Military/Aerospace Military/Aerospace 154 184 3.6% Total - 2,197 2,842 5.3% (Source: Prismark) 3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요(1) 사업 개황합병법인은 1991년 1월에 인쇄회로기판(PCB: Printed Circuit Board)의 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 설립되었으며, 인천광역시 남동구 남동대로에 소재하고 있습니다.합병법인은 한국표준산업분류상 인쇄회로기판용 적층판 제조업 (C26221)에 속하는 회사로 경성 PCB 중 양면 및 단면 PCB 제품을 전문적으로 생산하고 있습니다. 특히냉장고, 세탁기, 에어컨, 건조기 등의 중·대형 생활가전제품이 합병법인 PCB의 주요 적용처이며, 충전기 및 어댑터와 같은 통신기기와 전기차 충전기에도 합병법인의 양면 PCB가 납품됩니다. 합병법인의 주력 제품인 양·단면 PCB는 경성 PCB 중 가장 기본적인 형태의 PCB로 반도체 실장용 및 연성 PCB에 비해 높은 수준의 기술력을 요하는 제품은 아닙니다. 다만 여전히 여러가지 전자기기에 널리 사용되고, 특히 가전제품에는 필수적인 부품으로 채택되고 있는 만큼 꾸준한 납품을 통한 안정적인 수익의 창출이 가능한 사업입니다. 현재 합병법인은 높은 수율과 단기 납기 대응력, 생산인력의 숙련도를 바탕으로 양·단면 PCB 시장에서 30년 이상의 업력을 유지하며 사업을 지속해 나가고있습니다. 최종 완제품 업체 입장에서 품질과 납기 준수 능력의 검증을 통해 확보한 PCB 거래처는 특별한 이유 외에는 변경할 유인이 없기 때문에, PCB 업체에게는 우량한 고객을 확보하여 지속적인 납품을 유지하는 것이 곧 경쟁력이 됩니다. 합병법인은 삼성전자 가전제품국내 생산 물량의 90%, 글로벌 생산 물량의 50% 이상에 PCB를 납품하고 있습니다.국내 최대의 전자업체를 고객으로 확보했다는 점은 양·단면 PCB 시장에서 경쟁사와는 차별화된 합병법인의 경쟁력을 입증합니다. 합병법인은 최근 지속적으로 수주규모가 생산CAPA를 초과하는 상황이며 대량 수주로 인해 생산능력을 넘어서는 물량이 예상되는 경우 선제적으로 외주가공을 의뢰하고 있으며, 2022년도 하반기까지 제2공장 증설을 통하여 생산CAPA 확장을 계획하고 있습니다. (2) 주요 연혁합병법인의 연혁은 다음과 같습니다. 날 자 내 용 1991. 01월 주식회사 화인써키트 법인설립 1995. 10월 유망중소기업선정(한국외환은행), 무역의 날 500만불 수출의 탑수상 2004. 05월 공장확장이전(남동공단 129B-2L) 및 LINE 증설(양면) 2007. 07월 ISO-9001, ISO-14001 인증취득 2009. 11월 경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)인증 (중소기업청 : 090701-03793호) 2010. 01월 공장증축확장, 자동차LINE증설, 무역의날 1,000만불 수출의탑수상 2011. 01월 삼성전자 1차협력업체등록, 유해, 위험요인 자기관리 시범사업장선정 2013. 11월 인천광역시 비전기업 선정 2014. 01월 병역특례업체로 지정(인천병무지청) 2014. 08월 공장증축확장 , PCB최종검사 (AUTO B.B.T)신설 2014. 10월 중소기업 수출강소기업 선정 2014. 11월 PCB OSP(표면처리공정) LINE 신설 2014. 12월 무역의날 2,000만불 수출의탑 수상 2017. 04월 기술평가 우수기업 선정(NICE 평가정보㈜) , 고용노동부 강소기업 선정 2017. 07월 경영혁신형 중소기업 (Main-Biz) 인증 2018. 07월 인천광역시 일자리창출 우수기업 인증 2019. 01월 고용노동부 청년 친화 강소기업 선정 2019. 04월 특허 취득 (제 10-1411717 호) 인쇄회로기판의 제조 방법 2020. 05월 특허 취득 (제 10-1608745 호) 인쇄회로기판 조립체의 제조 방법 2020. 10월 소재.부품.장비 전문기업 인증 2020. 10월 사외이사(정홍곤) 신규 선임, 감사(배진한) 신규 선임 2020. 12월 인천광역시 일하기 좋은 뿌리기업 선정 2021. 03월 대표이사(유인종 -> 유수권) 변경 선임 사내이사(윤석인) 신규 선임 사외이사(김주형) 신규 선임 2021. 07월 인천광역시 일자리창출 우수기업 인증 2021. 11월 자본금 증자 (총 자본금 10억) 2021. 12월 제2공장 매입 (Source: 합병법인 제시자료)(3) 주요 제품 현황 (가) 양면 PCB 기판의 부품면과 납땜면 양쪽 면에 배선 회로가 형성된 양면 PCB는 단면 PCB와 비교하여 전자부품의 실장 밀도가 높고, 기판의 위·아래를 비아홀로 가공 및 도금하여양면의 배선을 연결하는 공정이 추가됩니다. 비아홀이란 양면 및 다층 PCB에서 층간의 전기적 연결을 위해 가공되는 Hole을 말합니다. 양면 PCB는 대부분의 가전제품, 프린트·팩스 등 저가 사무용 기기, 충전기·어댑터 등의 통신기기, 자동차 전장제품, 전기차 충전기 등 전자산업 내 거의 대부분의 제품에 적용될 수 있습니다. 합병법인 양면 PCB 제품의 주요 Application은 냉장고, 세탁기, 에어컨, 건조기, 공기청정기 등의 생활가전제품입니다. 합병법인의 최대 거래처인 삼성전자는 냉장고, 정수기, 세탁기, 건조기, 에어컨, 공기청정기, 청소기, 주방가전 등 대부분의 생활가전용 PCB에 대해 합병법인을 통해 납품받고 있습니다. (나) 단면 PCB PCB 제품 중 생산공정이 가장 간단하고 제조비용이 낮은 단면 PCB는 기판의 한 쪽 면에만 배선이 형성되어 있어 부품의 밀도 있는 실장이나 고부가 소형제품에의 적용은 힘들지만 대형가전, 라디오, 전화기, 계측기 등 회로구성이 복잡하지 않은 전자제품에는 필수적으로 사용되는 PCB입니다. 합병법인은 단면 PCB의 원판으로 페놀수지를 절연체로 사용한 FR1과 이보다 내구성이 좋은 CEM1을 주로 사용합니다. 합병법인의 단면 PCB는 대부분 대형 가전용이며 양면 PCB에 비해 단가가 2019년 1/5 수준에서 2021년 1/10 수준으로 지속적으로 낮아지고 있으며 전체 매출 내 비중역시 줄어들고 있는 추세입니다. 국내 합병법인 단면 PCB 매출 규모와 적용처가 유사한 경쟁사는 덕성사와 동명써키트 두 곳 정도인데 회사 전체 규모 및 사업모델은 합병법인이 우위에 있으며 향후 단면 PCB에 대한 OEM도 계획 중에 있습니다. (4) 경기 변동 및 계절적 요인 (가) 경기변동 PCB 산업은 부품 산업으로 전방산업인 전자제품 산업 동향에 민감할 수밖에 없고 경기변동에 따른 전방산업의 업황이 PCB 산업 업황에 크게 작용하게 됩니다. 다만 전자산업을 크게 구분하여 PC, 가전, 정보기기, 통신기기, 자동차 전장 등으로 나누어 볼 때 주요 제품의 비중이 어떤 품목이냐에 따라 경기 변동에 대한 영향력이 다르게 나타납니다. 일반적으로 가전제품, 자동차 전장용품 등의 내구소비재는 전체적인 경기동향에 민감하지만 통신기기, 시스템반도체 등의 경우 그 수요가 지속적이고 비교적 안정되어 있는 편입니다. 합병법인의 주요 전방산업인 가전산업은 상대적으로 경기 변동에 영향을 크게 받는 산업 중 하나입니다. 다만 개별 소비자가 직접 선택하여 구매하고 장기간 사용하는 가전의 특성상 품질과 신뢰성을 바탕으로 한 브랜드 파워가 제품 판매에 중요한 요인으로 작용합니다. 또한 글로벌 시장을 선점하여 규모의 경제를 실현한 업체의 경우 경기 변동 영향에 상대적으로 적게 노출됩니다. LG전자는 지난 2022년 1분기 실적 기준 생활가전 부문인 H&A(Home&Appliance) 사업부에서 7조 9,702억원의 매출을 달성하며 6조 4,103억원을 달성한미국의 경쟁사 월풀과 1조 5,000억원 이상의 격차를 벌리며 글로벌 생활가전 점유율1위에 올랐습니다. 삼성전자의 1분기 생활가전 실적 역시 분기 사상 최대 실적인 6조7,500억원을 기록하며 LG전자와 함께 가전시장 지배력을 공고히 해나가고 있습니다. 합병법인은 강력한 브랜드 파워를 가지고 있는 가전업체를 주요 고객으로 확보함으로써 경기 변동에 관계없이 지속적이고 안정적인 매출의 확보가 가능할 것으로 전망됩니다. (나) 계절적 요인 일반적으로 PCB의 계절적 수요는 제품이 적용되는 최종 전자기기의 계절성을 따라갑니다. 즉, 전방산업 수요의 계절적 변동이 크다면 채택되는 해당 PCB의 수요 역시계절적 비·성수기가 나타나게 됩니다. 합병법인 PCB 제품의 주요 적용처는 생활가전제품으로 에어컨, 가습기, 공기청정기등 계절가전 제품도 포함되어 있습니다. 최근 에어컨은 냉방기능 외에 공기 청정 기능이 부가된 이후 여름철의 집중적인 수요가 분산되어 사계절 가전으로 거듭나고 있고, 가습기 및 공기청정기 역시 미세먼지 이슈가 지속되고 소비자들의 공기청정에 대한 관심이 증가함에 따라 계절적 수요가 분산되고 있습니다. 그 외 냉장고, 세탁기 등의 생활가전 역시 계절적 판매량의 차이는 크게 나타나고 있지 않습니다. 가전 외에 어댑터, 충전기 등의 통신기기와 전기차 충전소 설치 또한 계절적 요인은 존재하지 않습니다.(5) 제2공장 증설합병법인의 양면 PCB 라인은 반자동화 라인으로 다품종 소량생산에 적합한 공정 방식입니다. 고객의 다양한 제품 사양에 맞춰 생산할 수 있는 반자동화 라인은 자동화 라인 대비 높은 개취량으로 PCB를 생산할 수 있다는 장점이 있습니다. 그러나, 현재 지속적으로 양면제품의 수주규모가 생산CAPA를 초과하는 상황이며 이로 인하여 양면 PCB의 다수 공정에서 외주를 통한 생산을 하고 있습니다. 이로 인하여 양면 PCB의 경우 생산실적이 생산능력을 상당히 넘어서고 있는 상황입니다. 반면 단면 PCB의 가동율은 최근 3개년 지속적으로 감소하고 있습니다. 합병법인은 양면제품 생산CAPA를 확대하기 위하여 제2공장을 증설 중에 있으며, 제2공장 증설에 관한 사항은 다음과 같습니다. [제2공장 증설에 관한 사항] (단위: 천원) 구분 내용 비고 위치 인천광역시 남동구 고잔동 696-10 　 투자예정금액 　 　 토지/건물 3,994,633 2021년11월30일 취득 건물 2,842,253 2021년11월30일 취득. 증축 포함. 기계장치 2,630,000 　 합계 9,466,886 　 생산CAPA 300,000 sheets 양면PCB 연간생산능력 예상가동시기 2022년 11월 01일 　 (Source: 합병법인 제시자료)3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다.(1) 합병법인의 재무상태표합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 3월 및 9월 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2019년 2020년 2021년 2022년3월 2022년9월 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 자산 Ⅰ. 유동자산 22,579,446 32,286,530 28,509,639 29,392,598 27,312,208 현금및현금성자산 3,418,629 10,974,862 5,850,134 3,918,124 4,263,717 매출채권 7,317,249 8,161,813 8,307,731 10,814,459 7,809,656 기타금융자산 5,760,986 4,946,982 4,500,318 5,061,385 7,054,485 기타유동자산 977,722 631,680 1,363,274 1,367,381 973,626 재고자산 5,104,859 7,571,193 8,488,182 8,231,249 7,210,724 Ⅱ. 비유동자산 11,842,056 13,192,623 19,691,536 19,687,330 21,623,240 투자자산 889,914 754,835 494,347 411,000 411,000 유형자산 10,804,181 11,765,620 18,502,971 18,446,212 20,305,336 사용권자산 26,606 84,481 62,304 82,428 135,621 무형자산 526 411 204,214 204,186 204,128 기타비유동금융자산 120,829 587,276 427,700 543,505 567,155 자산총계 34,421,502 45,479,153 48,201,175 49,079,928 48,935,448 부채 　 　 　 　 Ⅰ. 유동부채 13,957,775 21,272,508 12,737,622 11,353,084 14,211,499 매입채무 1,488,640 2,108,950 1,124,969 1,936,422 1,306,464 단기차입금 5,279,000 13,334,445 7,197,615 5,529,251 1,406,778 기타금융부채 3,472,036 40,881 42,579 47,049 5,079,717 기타유동부채 2,658,357 4,226,604 3,186,162 2,973,268 5,098,005 연차수당부채 455,800 533,449 547,449 492,409 431,241 당기법인세부채 603,942 1,028,178 638,848 374,686 889,294 Ⅱ. 비유동부채 5,489,283 2,899,979 7,941,969 8,073,950 3,224,497 장기차입금 3,234,280 　 5,000,000 5,000,000 　- 리스부채 2,707 42,356 19,875 32,066 56,495 퇴직급여채무 1,924,901 2,258,798 2,086,652 2,206,443 2,433,027 이연법인세채무 322,395 593,824 830,441 830,441 724,975 기타금융부채 5,000 5,000 5,000 5,000 10,000 부채총계 19,447,058 24,172,487 20,679,591 19,427,034 17,435,996 자 본 　 　 　 　 Ⅰ.자본금 150,000 150,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 Ⅱ.자본잉여금 　- 16,106 97,755 118,168 158,992 Ⅲ.기타자본구성요소 3,931,454 4,918,848 6,066,712 6,134,304 6,134,304 Ⅳ. 이익잉여금 10,892,990 16,221,711 20,357,117 22,400,422 24,206,156 자본총계 14,974,444 21,306,666 27,521,584 29,652,894 31,499,453 부채및자본총계 34,421,502 45,479,153 48,201,175 49,079,928 48,935,448 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)(2) 합병법인의 포괄손익계산서합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2019년 2020년 2021년 2022년3월 2022년9월 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS Ⅰ. 매출액 52,386,652 58,097,535 66,058,951 17,791,673 52,624,747 Ⅱ.매출원가 45,958,369 48,586,380 58,112,000 15,328,284 44,711,460 Ⅲ.매출총이익 6,428,282 9,511,156 7,946,951 2,463,389 7,913,288 판매비와관리비 2,303,010 2,737,363 3,244,878 792,570 2,706,538 Ⅳ.영업이익 4,125,272 6,773,793 4,702,073 1,670,819 5,206,750 금융수익 320,639 700,084 677,684 58,089 475,979 금융비용 600,760 497,541 606,073 126,135 536,642 기타수익 415,561 468,682 820,661 679,520 755,912 기타비용 144,522 626,420 98,184 238,987 550,753 Ⅴ.법인세비용차감전순이익 4,116,190 6,818,598 5,496,161 2,043,305 5,351,245 법인세비용 892,482 1,352,873 1,116,077 　- 1,062,807 Ⅵ.당기순이익 3,223,708 5,465,725 4,380,084 2,043,305 4,288,438 Ⅶ.기타포괄손익 (100,960) 1,050,391 1,303,185 　- 28,193 Ⅷ.총포괄이익 3,122,748 6,516,116 5,683,270 2,043,305 4,316,631 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)(주1) 합병법인은 2019년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 포괄손익계산서를 작성하였습니다. 첨부된 2019년, 2020년 및 2021년 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 포괄손익계산서입니다. 또한 2019년도는 한국채택국제회계기준에 따라 감사받지 아니한 포괄손익계산서입니다.(주2) 2020년 및 2021년 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 포괄손익계산서이며, 2022년 3월 및 9월 포괄손익계산서는 검토받지 아니하였습니다. 3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정 1차연도인 2022년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지의 5년 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2027년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 현금흐름에서 합병법인이 속한 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 PCB 제조 산업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2021.12.31)에서 추정한 대한민국의 2026년 실질GDP 상승률 2.7% 및 소비자물가상승률 1.5%를 고려하였을 때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다.따라서, 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2022년부터 2026년까지의 합병법인이 소재하고 있는 한국의 생산자물가상승률 및 명목임금상승률은 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.12)를 적용하였으며,세계 구리가격 상승률은 Bloomberg의 제공자료(2022.06)를 적용하였습니다. 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 생산자물가상승률 3.50% 1.20% 1.40% 2.00% 1.70% 명목임금상승률 3.00% 1.90% 3.90% 3.30% 4.10% 구리가격상승률 6.28% -7.20% 6.11% 4.62% 7.35% (Source: Economist Intelligence Unit, 2021.12 Bloomberg, 2022.06)(나) 법인세율 등법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】 과세표준 세율(지방소득세 포함) 2억원 이하 11.0% 2억원 초과 200억원 이하 22.0% 200억원 초과 24.2% 3.3.3.3 수익가치 세부 추정 내역합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 52,386,652 58,097,535 66,058,951 17,791,673 52,624,747 72,139,669 84,061,986 89,762,267 95,439,874 102,551,693 매출원가 45,958,369 48,586,380 58,112,000 15,328,284 44,711,460 61,740,439 70,544,945 74,812,368 79,062,832 84,382,620 매출총이익 6,428,282 9,511,156 7,946,951 2,463,389 7,913,288 10,399,230 13,517,041 14,949,899 16,377,042 18,169,072 판매비와관리비 2,303,010 2,737,363 3,244,878 843,805 2,706,538 3,379,326 3,895,667 4,082,372 4,253,243 4,403,160 영업이익(EBIT) 4,125,272 6,773,793 4,702,073 1,619,584 5,206,750 7,019,905 9,621,374 10,867,528 12,123,799 13,765,913 법인세비용 892,482 1,352,873 1,116,077 - 1,062,807 1,522,379 2,094,702 2,368,856 2,645,236 3,006,501 세후영업이익 3,232,790 5,420,920 3,585,996 1,619,584 4,143,943 5,497,526 7,526,672 8,498,672 9,478,563 10,759,412 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 2022년 추정액에는 2022년 3분기 누적실적이 포함되어 있습니다.3.3.3.4 매출액의 추정 합병법인은 PCB 제조 사업을 영위하고 있으며, 평가기준일 현재 주로 판매되고 있는 제품은 경성 PCB입니다. 합병법인의 매출은 제품매출과 기타매출로 구성되어 있으며 매출 인식에 따라 매출을 추정하였습니다. 합병법인의 분석대상기간인 2019년부터 2021년까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출액 51,388,315 57,088,626 64,842,510 17,437,629 51,635,471 70,776,872 82,501,712 88,096,190 93,668,414 100,648,231 기타매출액 998,337 1,008,909 1,216,441 354,044 989,277 1,362,797 1,560,274 1,666,077 1,771,459 1,903,462 합계 52,386,652 58,097,536 66,058,951 17,791,673 52,624,748 72,139,669 84,061,986 89,762,267 95,439,874 102,551,693 증감률 2.1% 10.9% 13.7% 7.7% 6.2% 9.2% 16.5% 6.8% 6.3% 7.5% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대성삼경회계법인 Analysis)합병법인의 최근 3개년 및 향후 5개년 매출 구성 비중은 다음과 같습니다. 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출액 98.09% 98.26% 98.16% 98.01% 98.12% 98.11% 98.14% 98.14% 98.14% 98.14% 기타매출액 1.91% 1.74% 1.84% 1.99% 1.88% 1.89% 1.86% 1.86% 1.86% 1.86% 합계 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% (1) 제품매출의 추정합병법인은 PCB 제조 사업을 영위하고 있으며, 평가기준일 현재 주로 판매되고 있는 제품은 경성 PCB 중 양면PCB 제품과 단면PCB 제품입니다. 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출액 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년(주1) 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 양면 - 45,803,643 56,106,716 15,447,457 46,647,988 62,816,185 74,868,187 80,776,381 86,649,429 93,917,707 단면 - 11,284,983 8,735,795 1,990,172 4,987,483 7,960,687 7,633,525 7,319,809 7,018,985 6,730,524 합계 51,388,315 57,088,626 64,842,510 17,437,629 51,635,471 70,776,872 82,501,712 88,096,190 93,668,414 100,648,231 증감률 - 11.1% 13.6% 7.6% 6.2% 9.2% 16.6% 6.8% 6.3% 7.5% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 2019년도에는 양면과 단면의 매출 구분 및 제품매출과 기타매출의 구분에 대한 자료가 없습니다.합병법인의 최근3개년 및 향후5개년 제품매출구성 비중은 다음과 같습니다. 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 양면 - 80.2% 86.5% 88.6% 90.3% 88.8% 90.7% 91.7% 92.5% 93.3% 단면 - 19.8% 13.5% 11.4% 9.7% 11.2% 9.3% 8.3% 7.5% 6.7% 합계 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% (가) 양면PCB 제품매출1) 양면PCB 제품매출수량의 추정합병법인은 통상 1.04㎡ 수준의 유사한 크기의 기판를을 가공하여 다양한 종류의 PCB 제품을 생산하고 있어 기판의 수량(SHEET)을 기준으로 매출수량을 산출하였습니다.합병법인은 현재의 제1공장의 가동률이 한계에 이르고 있어 2022년 하반기에 제2공장의 준공 및 생산개시를 계획하고 있습니다. 이에 제품매출수량은 제1공장과 제2공장으로 나누어 추정하였습니다. 제1공장의 경우 현재 생산가능수량 대비 가동률이 89.4%에 이르고 있어, 추가적인 매출수량의 증가는 어려운 형편입니다. 이에 제1공장의 양면 제품매출수량은 2022년 1분기 매출수량을 기준으로 향후 5개년 동안 동일한 수준의 제품 수량이 생산 및 판매되는 것으로 가정하였습니다. 제2공장은 2022년 하반기에 생산시설 설치를 완료하여 2022년 11월부터 양면PCB 제품의 생산 및 매출이 발생할 예정입니다. 제2공장의 양면 제품매출수량은 생산가능수량 300,000개를 기준으로 2022년에 20%의 2개월분, 2023년에 50%, 이후 2024년부터 2026년까지 매년 10%의 가동률이 상승하여 2026년에는 80%의 가동률을 나타낼 것으로 가정하여 매출수량을 산출하였습니다. 상기 사항을 반영한 최근 3개년 및 향후 5개년 양면PCB 제품의 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2019년(주1) 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 제1공장(주2) - 519,343 572,912 150,508 459,827 602,030 602,030 602,030 602,030 602,030 제2공장(주3) - - - - - 10,000 150,000 180,000 210,000 240,000 합계 - 519,343 572,912 150,508 459,827 612,030 752,030 782,030 812,030 842,030 증감률 - - 10.3% 5.1% 7.0% 6.8% 22.9% 4.0% 3.8% 3.7% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 2019년도에는 양면과 단면의 매출수량에 대한 구분 자료가 없습니다.(주2) 제1공장의 2022년 1분기의 양면 매출수량은 150,508개이며, 이를 연환산하여 602,030개의 매출이 발생하는 것으로 추정하였습니다.(주3) 제2공장의 생산가능수량 및 가동률의 추정은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 생산가능수량(1) 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 가동률(2) 20% 50.00% 60.00% 70.00% 80.00% 매출수량(3) 10,000 150,000 180,000 210,000 240,000 (1) 생산가능수량은 월평균 25,000개의 생산이 가능한 자동화라인을 기준으로 산출하였습니다.(2) 현재 제1공장의 경우 생산능력의 부족으로 50% 수준의 외주생산이 발생하는 점을 감안시 생산개시년도인 2022년 11월과 12월의 추정가동률 20%와 2023년의 50% 수준의 가동률의 달성은 무난할 것으로 판단되며, 2026년의 가동률 80%는 제1공장의 2022년 1분기 가동률 82.9%를 감안시 적정한 것으로 판단됩니다.(3) 생산가능수량 x 가동률 x 2월/12월로 산출하였습니다.2) 양면PCB 제품 매출단가의 추정PCB 제품매출단가는 전체적인 물가의 영향과 주요 원재료인 구리가격의 영향을 크게 받습니다. 과거 합병법인의 양면PCB 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 실 적 2019년(주1) 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년3분기(누적) 매출단가 - 88,195 97,933 102,636 101,447 증감률 - - 11.04% 4.80% 3.59% (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 2019년도에는 양면과 단면의 매출단가에 대한 자료가 없습니다.양면PCB 제품매출의 단가는 2022년 1분기 판매단가를 기준으로 생산자 물가상승률과 구리가격 변동을 평균하여 산출하였으며, 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 생산자물가상승률 3.50% 1.20% 1.40% 2.00% 1.70% 구리가격상승률 6.28% -7.20% 6.11% 4.62% 7.35% 평균상승률 4.89% -3.00% 3.75% 3.31% 4.53% 매출단가 102,636 99,555 103,291 106,707 111,537 (나) 단면PCB 제품매출1) 단면PCB 제품매출수량의 추정단면PCB는 주로 저가형 가전제품에 사용되는 제품으로 가전시장의 고급화 및 저가가전시장의 축소 등의 영향으로 합병법인의 단면PCB 매출수량은 지속적으로 감소추세에 있습니다. 단면PCB 제품매출수량은 2022년 1분기 매출수량을 기준으로 향후 5개년 동안 매년 4.1% 감소하는 것으로 가정하여 산출하였으며, 이를 반영한 최근 3개년 및 향후 5개년 단면PCB 제품의 매출수량은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 실 적 추 정 2019년(주1) 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출수량 - 334,270 272,545 65,336 158,973 261,344 250,604 240,304 230,429 220,959 증감률(주2) - - -18.5% -4.1% -22.2% -4.1% -4.1% -4.1% -4.1% -4.1% (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 2019년도에는 양면과 단면의 매출수량에 대한 구분 자료가 없습니다.(주2) 2022년1분기를 연환산 할 경우 4.1%의 수량감소가 발생하였습니다. 2) 단면PCB 제품 매출단가의 추정단면 PCB 제품매출단가는 원재료비의 상승 등의 원가 상승요인에도 불구하고 하락추세를 보이고 있습니다. 과거 합병법인의 단면PCB 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 실 적 2019년(주1) 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년3분기(누적) 매출단가 - 33,760 32,053 30,461 31,373 증감률 - - -5.06% -4.97% -2.12% (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 2019년도에는 양면과 단면의 매출단가에 대한 자료가 없습니다.단면PCB 제품매출의 단가는 2022년1분기 판매단가가 유지되는 것으로 가정하여 산출하였으며, 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출단가 30,461 30,461 30,461 30,461 30,461 증감률 -4.97% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% (2) 기타매출기타매출은 기판의 가공과정에서 발생하는 부산물(구리)의 매각수익으로 제품의 생산에 비례하여 발생합니다.기타매출은 과거 제품매출액 대비 발생비율인 1.89%를 기준으로 산출하였으며, 이를 반영한 최근 3개년 및 향후 5개년 기타매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출 51,388,315 57,088,626 64,842,510 17,437,629 51,635,471 70,776,872 82,501,712 88,096,190 93,668,414 100,648,231 기타매출 998,337 1,008,909 1,216,441 354,044 989,277 1,362,797 1,560,274 1,666,077 1,771,459 1,903,462 제품대비 비율 1.94% 1.77% 1.88% 2.03% 1.92% 1.93% 1.89% 1.89% 1.89% 1.89% 평균(2020~2022.1q) 　 　 　 1.89% 　 　 　 　 　 (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis) 3.3.3.5 매출원가의 추정합병법인의 매출원가는 제품매출원가 단일 구성으로 되어 있으며, 기타매출원가(스크랩 관련 매출)는 제품매출원가에 포함되어 있어서 구분하기 어려움으로 인하여 별도 추정하지 않기로 하였으며, 평가대상기간인 2019년부터 2022년 9월까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출원가 45,958,369 48,586,380 58,112,000 15,328,284 44,711,460 61,740,439 70,544,945 74,812,368 79,062,832 84,382,620 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대성삼경회계법인 Analysis)(1) 제품매출원가의 추정합병법인의 제품매출원가는 합병법인의 사업계획과 평가기준일 기준 최근 2년 3개월까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 제품매출원가는 원부재료비 및 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비으로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3년 9개월 및 향후 5개년에 대한 제품매출원가 원가동인별 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원재료비 15,075,611 15,941,393 21,991,938 3,668,643 8,926,683 20,545,742 26,263,811 28,107,905 29,932,916 32,232,016 부재료비 931,264 3,291,645 2,730,194 592,139 1,550,058 3,015,414 4,343,034 4,755,500 5,173,976 5,679,453 외주가공비 20,508,728 23,167,582 27,365,293 8,912,337 29,322,230 30,891,665 30,460,512 32,066,910 33,606,259 35,627,778 생산량비례 3,791,417 2,115,986 2,085,574 627,848 1,791,141 2,353,682 2,698,347 2,781,989 2,878,311 2,950,513 변동비 소계 40,307,021 44,516,606 54,173,000 13,800,968 41,590,112 56,806,504 63,765,704 67,712,303 71,591,462 76,489,760 인건비 3,219,245 3,682,771 3,477,367 853,095 2,386,752 3,370,988 4,594,236 4,927,393 5,288,825 5,712,646 인건비성 405,821 468,308 517,421 111,098 342,941 488,883 689,320 739,307 793,536 857,126 감가상각비 732,761 685,169 692,125 176,853 523,376 837,579 1,147,531 1,080,337 1,028,920 956,878 기타고정 356,681 321,372 164,680 44,816 151,117 236,485 348,154 353,028 360,088 366,210 고정비소계 4,714,508 5,157,620 4,851,593 1,185,863 3,404,186 4,933,935 6,779,241 7,100,064 7,471,369 7,892,861 제조원가 합계 45,021,529 49,674,226 59,024,593 14,986,831 44,994,298 61,740,439 70,544,945 74,812,368 79,062,832 84,382,620 기타차이조정(주1) 936,841 (1,087,846) (912,593) 341,453 (282,838) - - - - - 제품매출원가 45,958,369 48,586,380 58,112,000 15,328,284 44,711,460 61,740,439 70,544,945 74,812,368 79,062,832 84,382,620 제품매출 52,386,652 58,097,535 66,058,951 17,791,673 52,624,747 72,139,669 84,061,986 89,762,267 95,439,874 102,551,693 제품매출원가율 87.73% 83.63% 87.97% 86.15% 84.96% 85.58% 83.92% 83.35% 82.84% 82.28% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 기타차이조정 내역은 타계정대체액과 재고차이 조정으로 제조원가 합계금액과 매출원가 금액상의차이가 크게 발생하지 아니한 바, 향후 추정에서 이를 반영하지 아니하였습니다.(주2) 2021년의 제품매출원가율의 증가는 원재료(구리)의 가격상승으로 인하여 발생되었습니다. (가) 원재료비의 추정평가대상회사의 원재료비는 구리가격에 연동되는CCL(Copper Clad Laminate) 원재료와 기타 부재료를 포함하고 있습니다. 세부적으로 CCL 원재료는 양면 PCB원재료인 FR4와 단면 PCB 원재료인 CEM1, CEM3, FR1 등으로 구분되어지며, 발주처의 주문 사양에 따라 구성비율이 다소 차이가 발생합니다. 평가대상회사의 매출은 양면PCB와 단면PCB로 구성되며, PCB물량을 SHEET단위로 매입하여 이를 가공후 발주처의 요구에 맞게 키트단위로 출고되고 있으며, 매입과출고물량이 SHEET단위로 구분되어지므로 이를 기준으로 출고물량 대비 입고물량을 고려하였으며 매입단가를 고려하여 원재료비를 추정하였습니다.원재료비의 수량은 연도별 매출추정 물량만큼 PCB물량을 매입하며, 원재료비 단가는 2022년 1분기 매입단가에 Economist Intelligence Unit 추정 구리가격 변동률과 물가상승률의 평균으로 단가가 상승하는 것으로 추정하였습니다. (단위: 개, 천원) 구 분 실 적 추 정 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 양면PCB 19,188,804 4,106,547 8,471,224 17,258,576 21,644,139 23,511,857 25,379,978 27,668,573 투입량(1) 507,754 117,462 242,308 493,659 638,262 668,262 698,262 728,262 1공장 507,754 117,462 242,308 483,659 488,262 488,262 488,262 488,262 2공장 　- 　- 　- 10,000 150,000 180,000 210,000 240,000 매입가격(2) 37,792 34,961 34,961 34,961 33,911 35,184 36,347 37,993 단면 PCB 4,488,571 1,230,795 2,602,058 4,955,865 4,619,672 4,596,048 4,552,939 4,563,443 투입량 237,374 64,763 136,917 260,771 250,604 240,304 230,429 220,959 매입가격(2) 18,909 19,005 19,005 19,005 18,434 19,126 19,759 20,653 원재료비 23,677,374 5,337,342 11,073,282 22,214,441 26,263,811 28,107,905 29,932,916 32,232,016 원재료비/매출 36.52% 30.61% 21.45% 31.64% 31.83% 31.91% 31.96% 32.02% (1) 양면 투입량은 1공장은 제품출고량에서 과거 외주비율을 제외한 81.10%만큼 자체 생산하고, 2공장은 100% 자체 생산하는 사업계획을 반영하였습니다.(2) 매입단가는 2022년1분기 매입단가를 기준으로 생산자 물가상승률과 구리가격 변동을 평균하여 산출하였으며, 향후 5개년에 대한 추정 매입단가 상승률은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 생산자물가상승률 - 1.20% 1.40% 2.00% 1.70% 구리가격상승률 - -7.20% 6.11% 4.62% 7.35% 평균상승률 - -3.00% 3.75% 3.31% 4.53% 매입단가 34,961 33,911 35,184 36,347 37,993 합병법인에 대한 최근 2년 9개월 원재료비 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원재료비(A) 15,941,393 21,991,938 3,668,643 8,926,683 20,545,742 26,263,811 28,107,905 29,932,916 32,232,016 기타조정(주2) 93,138 1,685,436 1,668,699 2,146,599 1,668,699 　- - - 　- 순 원재료비 16,034,531 23,677,374 5,337,342 11,073,282 22,214,441 26,263,811 28,107,905 29,932,916 32,232,016 제품매출(B) 57,088,626 64,842,510 17,437,629 51,635,471 70,776,872 82,501,712 88,096,190 93,668,414 100,648,231 비율(A/B) 28.09% 36.52% 30.61% 21.45% 31.39% 31.83% 31.91% 31.96% 32.02% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 합병법인은 PCB를 제조하고 있으며, 핵심 원재료로서 PCB 동판을 구입한 후 가공처리후 완제품을 제조하고 있습니다. 2021년은 Covid-19 이후 발생된 반도체 수급의 어려움 및 구리가격 상승으로 인하여 제품매출 대비 원재료비 비율이 증가하였으며, 2022년 1분기에 구리가격 하락으로 매입단가가 하향 추세입니다.(주2) 20년~22년 3월 및 9월 원재료비는 타계정대체로 무상사급에서 유상사급으로 전환과정에서 원재료비 차이가 발생합니다.(나) 부재료비의 추정기타 원/부재료비는 드라이필름, 잉크, 염산 등으로 과거 2년 3개월 제품 매출액 대비 평균 비율인 4.46%만큼 추정기간 동안 유지되는 것을 가정하였으며, 2공장의 경우 외주가공을 자체 공정으로 In-House 하면서 부재료비가 2배 증가하는 것으로 가정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 부재료비_1공장 3,291,645 2,730,194 592,139 1,550,058 2,923,917 3,011,777 3,098,044 3,176,317 3,293,073 부재료비_2공장 - - - - 91,497 1,331,257 1,657,456 1,997,659 2,386,380 부재료비 소계(A) 3,291,645 2,730,194 592,139 1,550,058 3,015,414 4,343,034 4,755,500 5,173,976 5,679,453 1공장 매출액 57,088,626 64,842,510 17,437,629 51,635,471 69,750,515 67,568,499 69,503,880 71,259,914 73,879,300 2공장 매출액 - - - 　- 1,026,358 14,933,213 18,592,310 22,408,501 26,768,931 제품매출 소계(B) 57,088,626 64,842,510 17,437,629 51,635,471 70,776,872 82,501,712 88,096,190 93,668,414 100,648,231 비율(A/B) 5.77% 4.21% 3.40% 3.00% 4.26% 5.26% 5.40% 5.52% 5.64% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대성삼경회계법인 Analysis) (다) 인건비성 비용의 추정합병법인의 제품매출원가 중 인건비성 비용은 제조부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist IntelligenceUnit_2021.12"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 2년 9개월 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여(주1) 3,384,727 3,149,886 775,612 2,168,377 3,098,945 4,240,834 4,548,362 4,881,992 5,273,212 퇴직급여(주2) 298,043 327,481 77,483 218,375 258,245 353,403 379,030 406,833 439,434 인건비 소계 3,682,771 3,477,367 853,095 2,386,752 3,357,191 4,594,236 4,927,393 5,288,825 5,712,646 급여 대비 비율 11.0% 14.8% 13.7% 14.0% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 복리후생비 372,464 467,143 106,609 304,538 432,519 594,666 637,789 684,572 739,430 급여대비비율 2.83% 1.60% 0.58% 1.77% 2.06% 2.06% 2.06% 2.06% 2.06% 보험료 95,822 50,278 4,489 38,403 56,357 94,640 101,503 108,948 117,679 교육훈련비 22 　- 　- 　- 8 14 15 16 17 인건비성 비용 합계 4,151,079 3,994,788 964,194 2,729,693 3,846,074 5,283,556 5,666,699 6,082,361 6,569,773 제품매출대비 비율 7.27% 6.16% 5.53% 5.29% 5.43% 6.40% 6.43% 6.49% 6.53% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대성삼경회계법인 Analysis) (주1) 제조인원 급여의 경우 합병법인이 제시한 인력계획 및 생산물량을 고려하여 추정하였으며, 합병법인의 급여는 2021년 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및 "Economist Intelligence Unit_2021.12"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 연평균인원(명) 86 95 97 92 124 128 133 138 증가율 　 10.52% 1.31% -4.48% 34.30% 3.23% 3.91% 3.76% (주2) 합병법인의 퇴직급여는 급여의 1/12을 적용하였습니다.(주3) 복리후생비, 보험료, 교육비의 경우 최근 2년 3개월 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.(라) 변동비성(외주가공비, 생산량관련 변동비) 비용의 추정합병법인의 제품매출원가 중 변동비성 비용은 외주가공비, 가스수도료, 전력비, 운반비, 포장비, 소모품비, 지급수수료로 구성되어 있습니다. 과거 2년 3개월의 매출 출고물량(SHEET 단위당) 대비 발생비용의 평균 발생비용을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 2년 9개월 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 개) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 외주가공비 23,167,582 27,365,293 8,912,337 29,322,230 30,891,665 30,460,512 32,066,910 33,606,259 35,627,778 가스수도료 122,758 121,073 28,193 77,977 124,868 144,139 147,261 151,049 153,570 전력비 877,730 797,090 231,136 658,896 908,497 1,009,919 1,031,798 1,058,334 1,076,003 운반비 15,145 5,593 1,303 3,588 9,137 11,679 11,932 12,239 12,443 포장비 99,857 102,289 29,070 88,259 111,243 122,516 125,170 128,389 130,533 소모품비 700,454 799,673 257,894 711,913 892,182 1,070,895 1,119,279 1,172,840 1,216,569 지급수수료 300,041 259,855 80,252 250,508 307,756 339,199 346,548 355,460 361,394 변동비성 비용계 25,283,568 29,450,867 9,540,185 31,113,371 33,245,347 33,158,859 34,848,899 36,484,570 38,578,291 출고물량 853,613 845,457 215,844 618,800 873,374 1,002,634 1,022,335 1,042,459 1,062,989 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 외주가공비의 경우 양면PCB 생산시 다수 공정을 외주위탁생산하여 발생하는 비용이 있습니다. 제1공장의 경우 2022년 1분기의 평균 외주가공비율 수준이 지속적으로 발생될 것으로 보이며, 2공장은 자동화 공정 도입으로 도금공정만 외주위탁생산이 발생한 것으로 보입니다. 제1공장의 2022년 1분기 매출액 대비 외주가공비 발생 현황과 제2공장의 동도금공정 외주가공비 발생 추정은 다음과 같습니다.<1공장> (단위: 천원) 구 분 2022년 1분기 2022년3분기(누적) 양면매출액(A) 15,447,457 46,647,988 외주가공비(B) 7,275,286 26,141,341 비율(B/A) 47.1% 56.0% <2공장>제2공장의 외주공정인 동도금공정의 2022년 3월기준 제1공장의 SHEET당 평균 외주가공비는 15,052원입니다. 제2공장의 경우 향후 평균생산자물가상승률을 감안하여 외주가공단가가 1.96% 상승할 것으로 파악되어 SHEET당 15,347원의 외주가공비가 발생하는 것으로 산정하였습니다. 이는 양면PCB판매단가의 14.95%에 해당합니다. (단위: 원) 구 분 2022년 1분기 1공장 동도금외주비(A) 361,632,240 1공장 동도금외주가공수량(SHEET)(B) 21,368 1공장 동도금단가(C=B/A) 15,052 2공장 추정동도금단가(D= C x 101.96%) 15,347 양면PCB판매단가(E) 102,636 비율(D/E) 14.95% 상기 사항을 반영한 향후 외주가공비 발생 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2022년1분기(1) 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 외주가공비_1공장 8,912,337 29,322,230 30,738,195 28,227,564 29,286,821 30,255,539 31,625,047 외주가공비_2공장 - 　- 153,470 2,232,948 2,780,089 3,350,720 4,002,731 소계(A) 8,912,337 29,322,230 30,891,665 30,460,512 32,066,910 33,606,259 35,627,778 1공장 양면매출액 15,447,457 46,647,988 61,789,827 59,934,973 62,184,071 64,240,929 67,148,776 2공장 양면매출액 - 　- 1,026,358 14,933,213 18,592,310 22,408,501 26,768,931 양면제품매출 소계(B) 15,447,457 46,647,988 62,816,185 74,868,187 80,776,381 86,649,429 93,917,707 비율(A/B) 57.69% 62.86% 49.18% 40.69% 39.70% 38.78% 37.94% (1) 합병법인이 유상사급으로 제공한 원재료 가액을 차감할 경우 47.1%임.(주2) 소모품비의 경우 2공장 증설로 외주가공을 자체 공정으로 In-House 하면서 소모품비가 2배 증가하는 것으로 가정하였습니다.(마) 고정비성 비용의 추정합병법인의 제품매출원가 중 고정비성 비용은 세금과공과, 수선비, 차량유지비 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2022년부터 2026년까지의 경우 평가기준일 기준 과거 2년 3개월간 발생한 평균 금액에 "Economist Intelligence Unit_2021.12"에서 제시하고 있는 예상 생산자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 2년 9개월 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 세금과공과 91,380 24,715 　- 40,706 50,764 92,209 93,500 95,370 96,992 수선비 160,170 121,658 40,133 94,382 165,272 227,306 230,489 235,098 239,095 차량유지비 17,574 18,307 4,683 16,029 20,449 28,638 29,039 29,620 30,123 고정비성 비용계 269,124 164,680 44,816 151,117 236,485 348,154 353,028 360,088 366,210 매출대비 비율 0.46% 0.25% 0.25% 0.29% 0.33% 0.41% 0.39% 0.38% 0.36% (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 세금과공과는 공장 재산세 등으로 구성되어 있습니다.(주2) 1공장은 과거 평균 금액이 발생하는 것으로 추정하였으며, 2공장은 1공장의 연면적 비율인 56.97%만큼 가동시기인 2022년 11월부터 추가적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.(바) 감가상각비의 추정합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비로 구성되어 있습니다. 제품매출원가의 감가상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 감가상각비 685,169 692,125 176,853 523,376 837,579 1,147,531 1,080,337 1,028,920 956,878 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대성삼경회계법인 Analysis)3.3.3.6 판매비와관리비의 추정합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 2년 9개월 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용 1,501,321 1,905,761 514,566 1,532,872 1,911,841 2,003,828 2,139,810 2,270,165 2,425,432 변동비성 비용 678,581 599,727 24,296 459,569 561,981 818,900 858,693 899,930 946,327 고정비성 비용 462,026 619,892 225,667 613,870 775,536 917,491 933,944 937,451 891,625 감가상각비 등 95,181 114,855 28,278 98,030 129,968 155,448 149,924 145,698 139,775 합계 2,737,108 3,240,235 792,807 2,704,341 3,379,326 3,895,667 4,082,372 4,253,243 4,403,160 매출 58,097,536 66,058,951 17,791,673 52,624,748 72,139,669 84,061,986 89,762,267 95,439,874 102,551,693 매출 대비 비율 4.71% 4.91% 4.46% 5.14% 4.68% 4.63% 4.55% 4.46% 4.29% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대성삼경회계법인 Analysis) (1) 인건비성 비용의 추정합병법인의 인건비성 비용은 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비, 여비교통비, 통신비, 보험료 등으로 이루어집니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 2년 9개월 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여(주1) 1,240,687 1,490,435 393,683 1,193,332 1,557,397 1,632,330 1,743,102 1,849,290 1,975,771 퇴직급여(주2) 136,836 164,531 44,708 130,721 129,783 136,027 145,258 154,107 164,648 급여대비 비율 11.03% 11.04% 11.36% 10.95% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 복리후생비 84,086 206,032 51,082 167,941 170,053 178,235 190,330 201,925 215,735 급여대비 비율 6.78% 13.82% 12.98% 14.07% 10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 여비교통비 20,002 13,125 8,415 15,176 20,704 21,700 23,173 24,585 26,266 급여대비 비율 1.61% 0.88% 2.14% 1.27% 1.33% 1.33% 1.33% 1.33% 1.33% 통신비 9,710 7,867 1,059 2,926 9,288 9,735 10,396 11,029 11,784 급여대비 비율 0.78% 0.53% 0.27% 0.25% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 보험료 9,999 23,771 15,619 22,776 24,615 25,800 27,551 29,229 31,228 급여대비 비율 0.81% 1.59% 3.97% 1.91% 1.58% 1.58% 1.58% 1.58% 1.58% 인건비성비용계 1,501,321 1,905,761 514,566 1,532,872 1,911,841 2,003,828 2,139,810 2,270,165 2,425,432 매출 대비 비율 2.58% 2.88% 2.89% 2.91% 2.65% 2.38% 2.38% 2.38% 2.37% (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 판매비와관리비 인원 급여의 경우 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며, 합병법인의 급여는 2021년 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및 "Economist Intelligence Unit_2021.12"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 연평균인원(명) 36 34 35 35 36 37 38 39 증가율 　 -4.66% 1.22% 1.45% 2.86% 2.78% 2.70% 2.63% (주2) 합병법인의 퇴직급여는 급여대비 1/12 비율을 적용하였습니다.(주3) 복리후생비, 여비교통비, 통신비, 보험료의 경우 최근 2년 3개월 실적치 대비 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.(2) 변동비성 비용의 추정합병법인의 변동비성 비용은 운반비, 접대비, 대손상각비, 수출제비용, 판매보증비 등으로 구성되어 있습니다. 운반비의 경우 과거 2년3개월의 출고물량 대비 운반비 비율의 단위당 운반비만큼 발생하여 생산자물가상승률을 고려하여 추정하였으며, 대손상각비는 매출처가 대부분 대기업으로 구성되어 대손상각비 실적이 없어서 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 나머지 변동성 비용은 과거 2년3개월의 매출액대비 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2년 9개월 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 개, 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 운반비 278,850 298,217 66,501 214,764 295,220 341,011 348,398 357,359 363,325 출고물량 853,613 845,457 215,844 618,800 873,374 1,002,634 1,022,335 1,042,459 1,062,989 접대비 76,616 91,657 19,069 62,403 90,797 110,945 118,468 125,961 135,347 매출대비 비율 0.13% 0.14% 0.11% 0.12% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13% 대손상각비 -174,541 163,156 -67,853 168,243 　- 　- 　- 　- 　- 매출대비 비율 -0.30% 0.25% -0.38% 0.32% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 수출제비용 33,124 5,439 380 816 15,290 23,062 24,626 26,184 28,135 매출대비 비율 0.06% 0.01% 0.00% 0.00% 0.02% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 판매보증비 464,532 41,258 6,200 13,342 202,226 303,201 323,762 344,240 369,891 매출대비 비율 0.80% 0.06% 0.03% 0.03% 0.28% 0.36% 0.36% 0.36% 0.36% 변동비성비용계 678,581 599,727 24,296 459,569 603,534 778,219 815,254 853,743 896,698 매출 대비 비율 1.17% 0.91% 0.14% 0.87% 0.84% 0.93% 0.91% 0.89% 0.87% (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 운반비는 출고물량에 비례하여 최근 2년 3개월간의 평균 금액을 적용하였습니다.(주2) 수출제비용와 판매보증비는 과거 매출액 대비 평균 발생 비율을 적용하였습니다.(주3) 대손상각비는 최근에는 로컬수출이 대부분이고 대기업 거래처로 대손이 발생하지 않으므로 고려하지 않았습니다. (3) 고정비성 비용의 추정합병법인의 고정비성 비용은 세금과공과, 지급임차료, 차량유지비, 소모품비, 관리비 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2022년부터 2026년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2년 3개월간 발생 평균금액에 "Economist Intelligence Unit_2021.12"에서 제시하고 있는 예상생산자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 평가기준일 기준 최근 2년 9 개월 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 세금과공과 59,146 43,491 8,200 23,489 51,279 78,251 79,347 80,934 82,310 지급임차료 　- 6,628 1,657 578 4,877 5,850 5,931 6,050 6,153 차량유지비 40,374 43,192 19,946 49,089 60,179 73,080 74,103 75,585 76,870 경상연구개발비 107,649 114,677 53,398 150,815 186,500 190,044 197,456 203,972 212,334 교육훈련비 1,100 684 　- 121 780 1,417 1,436 1,465 1,490 도서인쇄비 2,735 2,190 577 1,334 2,715 3,884 3,939 4,017 4,086 사무용품비 4,481 1,959 6 　- 2,824 5,120 5,191 5,295 5,385 소모품비 11,680 22,935 7,614 23,916 24,027 29,814 30,232 30,836 31,360 지급수수료 218,754 302,487 113,857 303,292 360,704 448,382 454,660 463,753 471,637 고정비성 비용계 445,920 538,243 205,254 552,633 693,886 835,842 852,295 871,908 891,625 매출 대비 비율 0.77% 0.81% 1.15% 1.05% 0.96% 0.99% 0.95% 0.91% 0.87% (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 지급임차료의 경우 기존 리스회계처리에 반영된 금액을 기준으로 지급임차료와 사용권자산 상각비를 추정하였습니다. (주2) 경상연구개발비의 경우 2021년 평균임금에 관련 인원을 고려하여 "Economist Intelligence Unit_2021.12"에서 제시하고 있는 생산자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.(주3) 1공정은 과거 평균 금액이 발생하는 것으로 추정하였으며, 2공장은 1공장의 연면적 비율 56.79% 만큼 추가적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다. (4) 감가상각비 등의 추정합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비와 사용권자산 상각비로 구분되며, 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX및 유형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산상각비 58,374 53,742 16,312 47,487 68,855 94,335 88,811 84,585 78,662 사용권자산상각비 36,807 61,113 11,966 50,543 61,113 61,113 61,113 61,113 61,113 합 계 95,181 114,855 28,278 98,030 129,968 155,448 149,924 145,698 139,775 (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis)3.3.3.7 CAPEX 및 유형자산상각비 추정합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며, 평가기준일 기준 최근 2년 9개월의 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 CAPEX - - - - 4,275,456 864,899 255,559 129,099 41,075 유형자산상각비 743,543 745,868 193,165 570,862 906,434 1,241,867 1,169,148 1,113,505 1,035,540 계 743,543 745,868 193,165 570,862 5,181,890 2,106,766 1,424,707 1,242,603 1,076,615 (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 2022년 이후 향후 추정의 경우 사용권자산에 대하여 고정비성 비용 중 지급임차료를 차감한 금액으로 인식하였습니다.(1) CAPEX합병법인의 경우 PCB제조의 외주가공 및 자체공정 생산물량에 따라 Capex를 고려하며, 생산 물량 증가에 따라 2022년과 2023년에 걸쳐 공정 증설 및 자본적 지출이 발생하는 사업계획을 갖고 있으며 관련 중축 및 설비투자 계획을 고려하여 2022년과 2023년에 유형자산 Capex의 공장건물 및 기계장치 투자에 반영하여 추정하였습니다. 또한, 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 향후 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 CAPEX 기계장치 생산능력 증대 3,763,000 440,000 　- 　- 　- 기존생산능력 유지 282,729 194,532 113,526 57,241 17,730 소계 3,972,729 634,532 113,526 57,241 17,730 차량운반구 기존생산능력 유지 65,525 62,199 27,256 4,135 1,407 소계 65,525 62,199 27,256 4,135 1,407 기타 기존생산능력 유지 237,202 168,167 114,777 67,723 21,938 소계 237,202 168,167 114,777 67,723 21,938 유형자산(CAPEX)합계 4,275,456 864,899 255,559 129,099 41,075 (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis)(2) 유형자산상각비유형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 최근 2년 9개월 실적 및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 기존자산 743,543 745,868 193,165 570,862 710,093 564,295 396,465 271,002 184,823 신규자산 　- - - 　- 196,341 677,571 772,683 842,503 850,718 소계 743,543 745,868 193,165 570,862 906,434 1,241,867 1,169,148 1,113,505 1,035,540 (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis) 감가상각비에 대한 제조원가와 판매비와관리비별 최근 2년 9개월 및 향후 5개년 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년1분기 2022년3분기(누적) 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 매출원가 685,169 692,125 176,853 523,376 837,579 1,147,531 1,080,337 1,028,920 956,878 판매비와관리비 58,374 53,742 16,312 47,487 68,855 94,335 88,811 84,585 78,662 합 계 743,543 745,868 193,165 570,862 906,434 1,241,867 1,169,148 1,113,505 1,035,540 (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis) (3) 내용연수 및 상각방법합병법인이 평가기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다 구 분 내용연수 상각법 유형자산 건물 40 정액 기계장치 5 정액 차량운반구 5 정액 비품 5 정액 시설장치 5 정액 금형 5 정액 특허권 5 정액 (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis) 3.3.3.8 법인세비용의 추정합병법인의 평가기준일 기준 최근 2개년 및 추정기간 동안의 법인세비용 추정내역은다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 세전영업이익 6,773,793 4,702,073 7,019,905 9,621,374 10,867,528 12,123,799 13,765,913 과세표준 6,957,696 6,044,247 7,019,905 9,621,374 10,867,528 12,123,799 13,765,913 산출세액(a) 1,371,539 1,188,849 1,383,981 1,904,275 2,153,506 2,404,760 2,733,183 지방소득세(b) 137,154 118,885 138,398 190,427 215,351 240,476 273,318 법인세비용(부담세액) 1,357,827 1,239,015 1,522,379 1,685,225 2,304,464 2,568,559 2,929,363 (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 최근 2개년 법인세비용은 실제 납부한 법인세부담세액이며, 향후 5개년 법인세비용은 납부할 것으로 추정되는 법인세부담세액입니다. 다만, 세액공제 등은 가변성이 많고 회사의 세무전략에 대한 접근이 어려워 고려하지 않기로 하였습니다. 3.3.3.9 순운전자본의 추정합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 재고자산 및 선급금으로 구성되어 있으며 영업부채는 외상매입금, 미지급금, 선수금, 미지급비용, 예수금 등으로 구성되어 있습니다.운전자본은 관련 계정의 최근 3년 평균비율 등을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권 7,317,249 8,161,813 8,307,731 9,735,862 11,344,880 12,114,181 12,880,422 13,840,223 기타영업자산 885,403 566,858 1,313,155 1,021,022 1,189,764 1,270,442 1,350,800 1,451,456 재고자산 5,228,587 8,042,314 9,001,013 8,701,012 9,941,821 10,543,224 11,142,238 11,891,950 매입채무 1,488,640 2,108,950 1,124,969 1,754,531 2,004,736 2,126,007 2,246,796 2,397,973 미지급금 2,579,901 3,756,479 2,938,808 3,666,150 4,188,962 4,442,361 4,694,754 5,010,643 선수금 　- 250,000 33,886 66,127 77,056 82,281 87,485 94,004 기타영업부채 78,455 110,269 102,610 108,694 137,098 146,863 157,130 169,214 순운전자본 9,284,242 10,545,287 14,421,627 13,862,395 16,068,613 17,130,336 18,187,295 19,511,794 순운전자본의 증감 　- 1,261,045 3,876,339 (-)559,232 2,206,219 1,061,722 1,056,959 1,324,499 (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis) (1) 매출채권매출채권은 합병법인의 평가기준일 기준 과거 3개년 매출대비 매출채권 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권 7,317,249 8,161,813 8,307,731 9,735,862 11,344,880 12,114,181 12,880,422 13,840,223 매출 52,386,652 58,097,535 66,058,951 72,139,669 84,061,986 89,762,267 95,439,874 102,551,693 회전율 7.16회 7.12회 7.95회 7.41회 7.41회 7.41회 7.41회 7.41회 회전기일 50.98일 51.28일 45.90일 49.26일 49.26일 49.26일 49.26일 49.26일 (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis)(2) 기타영업자산기타영업자산은 미수금, 선급금, 미수수익, 선급비용 등으로 구성되며, 합병법인의 평가기준일 기준 과거 3개년 매출대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타영업자산 885,403 566,858 1,313,155 1,021,022 1,189,764 1,270,442 1,350,800 1,451,456 매출 52,386,652 58,097,535 66,058,951 72,139,669 84,061,986 89,762,267 95,439,874 102,551,693 회전율 59.17회 102.49회 50.31회 70.65회 70.65회 70.65회 70.65회 70.65회 회전기일 6.17일 3.56일 7.26일 5.17일 5.17일 5.17일 5.17일 5.17일 (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis) (3) 재고자산재고자산은 합병법인의 최근 3개년 매출원가 대비 재고자산 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 재고자산 5,228,587 8,042,314 9,001,013 8,701,012 9,941,821 10,543,224 11,142,238 11,891,950 매출원가 45,958,369 48,586,380 58,112,000 61,740,439 70,544,945 74,812,368 79,062,832 84,382,620 회전율 8.79회 6.04회 6.46회 7.10회 7.10회 7.10회 7.10회 7.10회 회전기일 41.53일 60.42일 56.54일 51.44일 51.44일 51.44일 51.44일 51.44일 (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis) (4) 매입채무매입채무는 합병법인의 최근 3개년 매출원가 대비 매입채무 비율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매입채무 1,488,640 2,108,950 1,124,969 1,754,531 2,004,736 2,126,007 2,246,796 2,397,973 매출원가 45,958,369 48,586,380 58,112,000 61,740,439 70,544,945 74,812,368 79,062,832 84,382,620 회전율 30.87회 23.04회 51.66회 35.19회 35.19회 35.19회 35.19회 35.19회 회전기간 11.82일 15.84일 7.07일 10.37일 10.37일 10.37일 10.37일 10.37일 (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis) (5) 미지급금미지급금은 합병법인의 최근 3개년 매출원가 대비 미지급금 비율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급금 2,579,901 3,756,479 2,938,808 3,666,150 4,188,962 4,442,361 4,694,754 5,010,643 매출원가 45,958,369 48,586,380 58,112,000 61,740,439 70,544,945 74,812,368 79,062,832 84,382,620 회전율 17.81회 12.93회 19.77회 16.84회 16.84회 16.84회 16.84회 16.84회 회전기간 20.49일 28.22일 18.46일 21.67일 21.67일 21.67일 21.67일 21.67일 (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis) (6) 선수금선수금은 2019년은 발생이 없어서 합병법인의 최근 2개년 매출 대비 선수금 비율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 선수금 250,000 33,886 66,127 77,056 82,281 87,485 94,004 매출 58,097,535 66,058,951 72,139,669 84,061,986 89,762,267 95,439,874 102,551,693 회전율 232.39회 1,949.46회 1,090.93회 1,090.93회 1,090.93회 1,090.93회 1,090.93회 회전기간 1.57일 0.19일 0.33일 0.33일 0.33일 0.33일 0.33일 (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis)(7) 기타영업부채기타영업부채의 경우 미지급비용과 예수금으로 구성되어지며, 과거3개년 급여분에 대한 인식분을 반영하였으며, 이에 따라 합병법인의 평가기준일 기준 급여총액 대비 비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타영업부채 78,455 110,269 102,610 108,694 137,098 146,863 157,130 169,214 급여 4,197,665 4,625,415 4,640,322 5,044,371 6,362,594 6,815,753 7,292,222 7,853,065 급여대비 비율 1.87% 2.38% 2.21% 2.15% 2.15% 2.15% 2.15% 2.15% (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis) 3.3.3.10 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 구 분 산출 내역 비 고 Rf 2.26% Bloomberg(2021년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률) Rm - Rf 10.35% Bloomberg(2021년 12월 31일 기준) β 1.2470 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. Ke 15.17% Rf +(Rm - Rf)×β (Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 대성삼경회계법인 Analysis)베타를 계산하기 위하여 사용된 유사기업은 PCB 제조 기업 중 반도체 실장용 PCB(IC-Substrate) 제조기업과 장비용 PCB를 제조하는 기업을 제외하여 선정하였으며 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소분류업종 Observed Beta(주1) 시가총액(E)(주2) 이자부부채(D)(주3) 부채비율(주4) Un-levered Beta(주5) Re-levered Beta(주6) 이브이첨단소재 전자부품 제조업 0.989 71,361,250 59,231,257 83.00% 0.60 0.74 현우산업 전자부품 제조업 1.491 93,614,851 57,467,588 61.39% 1.01 1.24 비에이치 전자부품 제조업 1.007 724,387,149 64,358,507 8.88% 0.94 1.15 뉴프렉스 전자부품 제조업 1.345 188,590,260 46,280,015 24.54% 1.13 1.38 디에이피 전자부품 제조업 1.042 73,570,061 43,863,132 59.62% 0.71 0.87 인터플렉스 전자부품 제조업 1.349 396,567,024 45,708,754 11.53% 1.24 1.52 에이엔피 전자부품 제조업 1.167 48,796,847 33,769,869 69.21% 0.76 0.93 코리아써키트 전자부품 제조업 1.255 773,589,192 57,308,716 7.41% 1.19 1.45 평 균 　 1.206 - - 40.70% 0.95 1.25 (Source: 사업보고서, Bloomberg 및 대성삼경회계법인 Analysis)(주1) 2021년 12월 31일 기준 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)(D/E)))(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 40.70%를 적용하였습니다. 합병법인의목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu((1+(1-t)(D/E)))합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인인 주식회사 화인써커트는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "전자부품제조업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 상품은 "인쇄회로기판(PCB)"입니다.평가기준일 현재 한국거래소 업종분류 상 소분류 업종인 "전자부품제조업"에 해당되는 주권상장법인 125개(코넥스 시장 상장법인 제외) 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 8개 회사를 적정 대용베타 산정을 위한 최종 유사회사로 선정하였습니다.(2) 타인자본비용타인자본비용은 2021년 12월 31일 현재 합병법인의 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 차입금액 이자율 연간이자비용 신한은행_USANCE(주1) 3,981,739 0.40% 15,927 하나은행_USANCE(주1) 715,876 0.80% 5,727 신한은행_수입자금 2,500,000 2.29% 57,250 신한은행_일반자금 5,000,000 1.90% 95,000 유동리스부채 15,153 1.62% 245 유동리스부채 7,328 2.29% 168 유동리스부채 20,099 1.63% 328 비유동리스부채 19,875 2.29% 455 합계 12,260,070 1.43% 175,100 USANCE 제외(주1) 7,562,455 2.029% 153,446 (주1) USANCE 차입금은 수입에 대한 보증수수료에 해당하는 것으로 보아 제외하였습니다.(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 40.70%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.66%이며, 산식은아래와 같습니다. 가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/(E+D)) + 타인자본비용(Kd)× (1-Tax Rate) × 부채비율(D/(E+D))} 구 분 산출내역 가. 자기자본비용 15.17% 나. 타인자본비용 2.03% 다. 자기자본비율(E/(E+D)) 74.16% 라. 타인자본비율(D/(E+D)) 25.84% 마. Tax rate 22.00% 바. 가중평균자본비용(가X다+나X(1-마)X라) 11.66% (Source: 대성삼경회계법인 Analysis) 3.3.4 수익가치 결과 3.3.4.1 수익가치 산정 결과합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 52,386,652 58,097,535 66,058,951 72,139,669 84,061,986 89,762,267 95,439,874 102,551,693 매출원가 45,958,369 48,586,380 58,112,000 61,740,439 70,544,945 74,812,368 79,062,832 84,382,620 매출총이익 6,428,282 9,511,156 7,946,951 10,399,230 13,517,041 14,949,899 16,377,042 18,169,072 판매비와관리비 2,303,010 2,737,363 3,244,878 3,379,326 3,895,667 4,082,372 4,253,243 4,403,160 영업이익(EBIT) 4,125,272 6,773,793 4,702,073 7,019,905 9,621,374 10,867,528 12,123,799 13,765,913 법인세비용 892,482 1,352,873 1,116,077 1,522,379 2,094,702 2,368,856 2,645,236 3,006,501 세후영업이익 3,232,790 5,420,920 3,585,996 5,497,526 7,526,672 8,498,672 9,478,563 10,759,412 감가상각비 등 1,049,196 1,384,629 1,311,910 1,240,161 1,096,654 투자액(CAPEX) (4,275,456) (864,899) (255,559) (129,099) (41,075) 순운전자본의 증감 559,232 (2,206,219) (1,061,722) (1,056,959) (1,324,499) 잉여현금흐름 2,830,498 5,840,183 8,493,301 9,532,666 10,490,492 WACC 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 11.66% 현가계수 0.9464 0.8476 0.7591 0.6799 0.6089 현재가치 2,678,693 4,950,019 6,447,289 6,480,900 6,387,591 가. 추정기간 현재가치 26,944,491 나. 추정기간 이후 현재가치(주1) 60,983,557 다. 영업가치(가+나) 87,928,048 라. 비영업자산(주2) 10,010,320 마. 기업가치(다+라) 97,938,368 바. 이자부부채의 가치(주3) 12,260,070 사. 자기자본가치(마-바) 85,678,298 아. 발행주식수(주4) 10,000,000 자. 주당수익가치(원)(사/아) 8,568 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 대성회계법인 Analysis)(주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유형자산상각비 등과 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 PCB 제조산업 및 향후 경제성장률을 고려 후 1% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A) 10,671,888 현가계수(B) 0.6089 할인율(C) 11.66% 영구성장률(D) 1% 영구현금흐름현재가치(E=AB)/(C-D)) 60,983,557 (주2) 평가기준일 현재 합병법인의 감사받은 재무상태표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 조정 비영업자산 내역 현금및현금성자산 (1) 5,850,134 (-)2,853,699 2,996,434 　 정기예적금 17,200 (-)17,200 　- 청년 내일채움공제로 회수가능성 낮음 당기손익-공정가치측정금융자산(유가증권) 2,448,555 　- 2,448,555 KODEX코스닥150선물인버스 / 신한인버스2X구리선물ETN 단기대여금 33,685 　- 33,685 증권거래위탁금 4,910 　- 4,910 증권투자 예탁금 당기손익-공정가치측정금융자산(당좌자산) 2,000,878 　- 2,000,878 MMF 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 394,347 1,532,893 1,927,240 (주)씨에스기계 장부가액과 순자산가액의 차액 조정 장기대여금 100,000 　- 100,000 회원권 203,918 　- 203,918 골프회원권 기타보증금 297,700 (-)3,000 294,700 법원공탁금 합 계 11,351,326 (-)1,341,006 10,010,320 　 (1) 현금및현금성자산 조정액은 영업현금보유액을 고려한 사항으로 합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2022년의 매출원가, 판매비와관리비 및 유무형자산투자액(CAPEX)을 합한 금액에서 유무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 15일분 및 합병법인이 보유한 현금및현금성자산 금액을 고려하여 최소금액을 조정하여 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 매출원가 61,740,439 판매비와관리비 3,379,326 투자액(CAPEX) 4,275,456 감가상각비 (-)906,434 합계 68,488,787 영업현금지출액(영업비용과 Capex의 15일분) 2,853,699 (주3) 평가기준일인 2021년 12월 31일 기준 합병법인이 인식하고 있는 이자부부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 차입금액 리스채무 　- 62,455 단기차입금 신한은행외 7,197,615 장기차입금 신한은행 5,000,000 합계 　 12,260,070 (주4) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 주식수 보통주(1) 10,000,000 (1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.3.3.4.2 민감도 분석결과가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 가중평균자본비용(WACC) 11.16% 11.66% 12.16% 영구 성장률 0% 84,478,476 80,446,083 76,750,329 1% 90,331,383 85,678,298 81,447,064 2% 97,462,859 91,994,304 87,068,773 (Source: 합병법인 제시자료 및 대성삼경회계법인 Analysis) 3.4 기타 분석과 관련한 사항본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2022년 06월 30일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 화인써키트(이하 "합병법인")와 코스닥시장 주권상장법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은재무제표 및 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 6,303원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병당사회사가 협의한 합병비율은 1: 0.3173595으로 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉,예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존 예 외 부 평 가 기 관: 대성삼경회계법인 대 표 이 사: 김 순 태 (인) 평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 박 선 우 (인) 전화번호)02-548-8883 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 구 분 내 용 신주의 종류 ㈜화인써키트(존속회사)의 보통주(액면가 100원) 합병신주의배정조건 피합병법인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜화인써키트의 보통주식(액면가 100원) 0.3173595주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2023년 02월 01일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 제 2 조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1 : [0.3173595] 으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) 보통주 [1,366,232]주를 배정한다. 2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 합병등기일이 속하는 사업연도의 초일로 한다. 주) 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인인 ㈜화인써키트는 피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜화인써키트가 피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인인 ㈜화인써키트는 피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜화인써키트가 피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상합병법인인 ㈜화인써키트는 피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜화인써키트는 피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 (단위: 원) 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 126,000,000 신영증권㈜ / SPAC 상장 시 미지급된 수수료 합병자문수수료 150,000,000 신영증권㈜ 외부평가비용 - 대성삼경회계법인 상장수수료 7,420,000 합병상장 수수료 등록세 546,493 증가자본금의 0.4% 교육세 109,299 등록세의 20% 기타비용 15,000,000 신문공고비, 인쇄비용 등 합계 299,075,791 -　 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 2.52억원이었으며, 이 중 1.26억원은 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 코스닥 상장 시 대표주관회사인 신영증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 잔여액인 1.26억원입니다., 주4) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사의 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 주6) 외부평가비용은 합병법인인 (주)화인써키트에서 지급하였습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 신청서 제출일 현재 피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병법인인 ㈜화인써키트 또한 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인인 ㈜화인써키트 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜화인써키트에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 12월 30일부터 2023년 1월 31일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율 가. ㈜화인써키트는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜화인써키트의 보통주식 총 1,366,232주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 ㈜화인써키트(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜화인써키트의 보통주(액면금액 100원) 0.3173595주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 02월 01일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. ㈜화인써키트는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.3173595의 비율로 하여 ㈜화인써키트의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.라. ㈜화인써키트가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜화인써키트와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 02월 17일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요권리합병법인인 ㈜화인써키트에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [㈜화인써키트 정관] 제 6 조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [㈜화인써키트 정관] 제 27 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 27 조의2 (상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 28 조 (의결권의 불통일행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 29 조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제 30 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [㈜화인써키트 정관] 제 10조 (신주인수권)① 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외 의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업 에 관한 법률」 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주 를 배정하는 경우 5. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신 주를 발행하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업 에 관한 법률」제 165조의 16의 규정에 의하여 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주 를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인 합작법인 또는 기 타회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 11. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 신주를 발행하는 경우③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [㈜화인써키트 정관] 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [㈜화인써키트 정관] 제9조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 이사회는 매 종류주식 발행 시에 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. 각 종류주식의 명칭은 발행 시에 이사회에서 이를 정한다. ④ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제5조의 발행예정주식총수 중 5분의1 로 한다. 제9조의2(배당우선 종류주식) ① 본 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “배당우선 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 배당우선 종류주식은 액면금액을 기준으로 하여 연복리 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 것으로 할 수 있다. ④ 배당우선 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하는 것으로 할 수 있다. ⑤ 배당우선 종류주식의 경우 의결권이 있는 것을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 의결권이 없는 배당우선 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 제2항의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 제9조의3(잔여재산분배우선 종류주식) ① 본 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “잔여재산분배 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.② 잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액과 미지급된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다. 제9조의4(상환 종류주식) ① 본 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 이익으로 상환되는 종류주식(이하 “상환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 상환 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 상환 종류주식 주주의 청구 또는 회사의 이사회결의에 의하여 상환한다. 다만, 발행 시 이사회의 결의로 회사가 가지는 상환권은 없는 것으로 할 수 있다. 1. 상환 종류주식의 상환가액은 배당률, 시장상황 기타 상환 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간(상환청구기간)은 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간(상환청구기간)이 만료되었음에도 불구하고 상환이 완료되지 않은 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간(상환청구기간)은 연장된다. 3. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 상환 및 배당금 지급이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 4. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있는 것으로 할 수 있다. ③ 상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 정한다. 제9조의5(전환 종류주식) ① 본 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “전환 종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다. 1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 동 기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 3. 전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1 주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약을 할 수 있다. ③ 기타 전환청구의 절차, 효력, 전환조건, 전환비율 및 전환가액의 조정, 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다. 주식매수선택권 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 관련규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여 할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주 2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하 는 자 3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존,비속 ③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ④ 주식매수선택권의 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 과 주식의 권면액 중 높은 금액 2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과 한날로부터 6년 내에 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내 사망하거나 그 밖에 본인의 책 임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑥ 다음 각호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 중과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경 우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 [㈜화인써키트 정관] 제56조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제57조 (중간배당) ① 회사는 상법 제462조의3에 따라 사업연도중 1회에 한하여 일정한 날(이하 “중간배당 기준일”이라 한다)을 정하여 그 날의 주주에 대하여 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다. ③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전 결산기의 자본금의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액 4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 5. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금 ④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당 한다. ⑤ 이 정관에서 정한 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)화인써키트며, 피합병법인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련한 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제12조 (계약의 해제) 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) 12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.단, 피합병법인 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 원익투자파트너스㈜ (100,000주, 지분율 1.72%), 신영증권㈜ (5,000주, 지분율 0.09%)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 2022년 06월 30일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 10월 27일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 피합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 합병신주 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2023년 02월 17일 입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.나. 상장폐지 가능성피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 02월 06일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하거나, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 상장규정에 따라 상장폐지된 경우 상장폐지 가능성이 존재합니다.본 합병은 코스닥시장 상장규정 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다. [합병상장 심사요건에 의한 외형요건 검토] 항 목 요 건 (주)화인써키트 충족여부 경영성과 등 ※ 벤처기업 ① 법인세차감전계속사업이익 10억 이상이고② 법인세차감전계속사업이익이 있고 매출액 50억원 이상 2021년 기준 법인세차감전계속사업이익 : 54.96억원,매출액 : 660.59억원 충족 감사의견 적정 의견 2021년 감사의견: 적정 충족 주식의 양도제한 없을 것 해당사항 없음 충족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80% 이상 화인써키트 2021년말 자산총액 : 482.01억원신영해피투모로우제6호기업인수목적 신탁금액: 84.98억원 충족 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사는 2022년 06월 30일에 한국거래소에 상장예비심사신청서(합병 건)를 제출하여 2022년 10월 27일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ ㈜화인써키트(합병대상법인 : 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.10.27)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인(㈜화인써키트)이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 청구법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우 계약 상대방, 계약일, 계약내용(대상, 행사가격, 행사기간 등) 등 해당사항 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다. 용어/약어 설명 PCB(Printed Circuit Board) 절연체로 만든 판 위에 구리와 같은 도체를 가공하여 전류가 흐를 수 있도록 회로가 형성되어 있는 넓은 판 모양의 부품. 초기의 PCB는 주로 인쇄 기법을 통해 생산되었기 때문에, 인쇄회로기판이라는 명칭이 붙음 단면 PCB 기판의 한쪽 면에만 배선을 형성한 PCB로 식기건조기 등 저가형 일반가전, 프린트기, 팩스기 등 사무용 기기에 주로 사용 양면 PCB 전기회로가 기판의 상/하 양면에 형성된 PCB로 가전기기 등 일반적인 전자부품 실장에 주로 사용 다층 PCB 배선이 여러 층으로 형성된 다층기판 보드로 저층부터 초고다층까지 여러 종류가 있으며 서버용, 통신용에 주로 활용됨 연성 PCB 기존PCB와 다르게 유연하게 구부러지는 회로기판으로 휴대폰, OLED, 스마트기기 등 광범위한 영역으로 사용되고 있으며, 특히 디스플레이 제품에 많이 사용 프린트 배선 각 부품을 연결시키는 도체 패턴을 기판의 표면이나 내부에 형성시키는 배선 혹은 기술 도체 패턴 인쇄회로에서 전류가 흐를 수 있는 도전성 재료가 형성된 부분 절연체 PCB에서 절연 역할을 하고 회로를 형성하는 동박층을 지지해주는 원자재 보강재 특정 재료의 역학적 특성을 높이기 위하여 함께 쓰이는 재료 페놀수지 페놀과 포름알데하이드와의 축합에 의해서 생기는 열경화성 수지. 내열성, 난연성, 전기절연성이 우수하여 산업 전반에 걸쳐 중요한 위치를 점하고 있음. 연성이 적어 강한 외력으로 인해 잘 깨지기 쉽다는 단점도 존재 에폭시수지 열경화성 플라스틱의 하나로 물과 날씨 변화에 잘 견디고 빨리 굳으며 접착력이 강함 폴리이미드 열 안정성이 높은 고분자 물질로 우수한 기계적 강도, 높은 내열성, 전기절연성 등의 특성 덕분에 디스플레이를 비롯해 태양전지, 메모리 등 전기/전자 및 IT 분야에서 다양하게 활용. 특히 타 소재에 비해 가벼울 뿐 아니라 휘어지는 유연성까지 갖춰 제품의 경량화와 소형화가 가능 스태킹 드릴 작업시 백업 보드-패널-엔트리 보드의 순서로 가공할 자재들을 일정한 위치에 쌓아 고정시키는 준비 작업 패널 일련의 제조 공정을 통해 연속적으로 작업되고 최종 낱개의 PCB로 분할될 하나 이상의 회로 패턴이 조합되어 있는 개별 기판 드릴 비트 스태킹 과정에서 비아홀을 만들기 위해 재료를 타공하는데 사용되는 절단 도구. 드릴 비트의 수명은 엔트리 보드 재질의 영향을 받음 쓰루홀 (Through Hole) 양면 및 다층 PCB에서 층간의 패턴연결이나 부품을 삽입하기 위해 사용하는 도금이 된 도통 홀 비아홀 (Via Hole) 양면 및 다층 PCB에서 다른 층간의 전기적 접속을 위해 스루홀 도금을 한 홀 Dry Film PCB의 회로 성형에 주로 이용되는 필름화된 감광성 레지스터. 용도에 따라 도금용, 에칭용, 솔더레지스트용으로 구분 부품면 인쇄회로기판에 있어서 대부분의 부품이 탑재되는 면 납땜면 부품면의 반대면으로 각 부품의 납땜이 이루어지는 면 프리프레그 (Prepreg) 유리섬유를 에폭시 수지나 폴리이미드 수지와 같은 열경화성 수지에 담가서 반경화 상태로 만든 종이 모양의 소재. MLB를 제조할 때 각 배선 층을 접착해주고 전기적으로 절연 본딩 시트 MLB를 제조할 때 각 층간의 접착시 사용하는 것으로 접착성이 있는 프리프레그 등의 재료 시트 심벌 마크 인쇄 배선판의 조립 및 수리에 편리하도록 배선판 위에 부품의 위치나 기호를 비도전 재료를 사용하여 인쇄한 표식 거칠기 부품 가공시 절삭공구의 날이나 입자에 의해 절삭된 공작물의 표면에 가공 흔적이나 무늬 등으로 형성된 요철 노광 감광층을 자외선에 노출시켜 패턴을 형성하는 공정 현상액 노광되지 않은 감광층을 녹여 제거하기 위해 1%로 희석한 탄산나트륨 용액이나 탄산칼륨 용액 Substractive 법 배선을 형성하기 위해 필요 없는 동박을 제거하는 부식법 중 하나로, 배선만 남기고 그 외의 동박을 모두 제거하는 방법 Additive법 Substractive법과 반대로 절연판을 부분적으로 도금하여 배선을 형성하는 방법 솔더 레지스트 PCB 배선은 동박을 부식하여 만든 것으로 절연 피복이 없는 상태이며 오염을 방지하기 위해 부품이 실장될 패드 주변을 제외한 다른 부분을 덮어주는 피막 표면처리 솔더레지스트로 덮이지 않은 부분의 표면을 처리하는 작업. 노출된 동박이 산화되는 것을 막고, 부품의 납땜성과 전도성을 높임 에칭 설계된 회로 패턴을 형성하기 위해 보호된 부분을 제외한 불필요한 부분을 화학약품을 사용하여 제거하는 공정 가. 사업위험 (1) 글로벌 경기침체에 따른 사업환경 악화 위험최근 전세계적으로 높은 인플레이션이 지속되고 있는데에 따른 미국 등 주요국의 긴축정책, 장기화되고 있는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 중국의 성장 둔화 등 거시경제의 침체 요인이 산재하고 있습니다. 더불어 COVID-19 바이러스 감염증의 재확산 위험 또한 경기침체를 가속화할 수 있는 잠재적인 리스크로 존재하고 있습니다. 이와 같은 요인들로 인해 향후 글로벌 경기둔화가 가속화되어 장기적인 침체국면에 들어설 경우, 합병법인의 주요 전방산업인 가전시장에서의 수요가 감소할 수 있으며 합병법인의 주요제품인 생활가전용 PCB의 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 또한 국제 유가 상승으로 인한 물류비용 증가, 지정학적 리스크 확대에 따른 원재료 수급 차질 등이 발생할 시 제조업을 영위하고 있는 합병법인의 사업 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 합병법인의 주요 제품인 경성(Rigid) 양·단면 PCB는 일반 생활가전부터 스마트폰 충전기, LED 등 다양한 전기·전자제품에 사용되는 필수적인 부품으로, 신고서 제출일 현재 주로 가전제품에 공급되고 있습니다. 합병법인의 주요 전방산업인 가전산업은 경기 변동, 국내외 소비 심리 등에 민감하게 반응하는 특성을 지니고 있으며, 해당 산업의 영업 실적은 경기 변동, 시장 상황 등 거시경제요인에 크게 영향을 받을 수 있습니다. 합병법인의 사업 환경은 가전산업의 업황과 밀접한 연관을 갖고 있으므로, 향후 글로벌 경제 전망, 국내외 정세, 각국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다.신종 코로나 바이러스 감염증(이하 "COVID-19")의 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. COVID-19는 증권신고서 제출일 현재까지도 글로벌 경제 성장을 저해하고 있으며, 감염증의 확산에 대응하기 위한 각국 정부의 봉쇄조치 영향으로 전세계 교역이 크게 감소하여 단기간에 가파른 경기침체를 겪은 바 있습니다. Pandemic을 극복하기 위한 세계 각국의 적극적인 정책적 대응, 백신 보급 활성화 등에 힘입어 글로벌 경제 및 증시는 빠른 회복을 달성하였습니다. 다만 유례없는 재정확대 및 통화안정 정책으로 인해 각국 정부의 부채부담이 증가하였고 제로금리 수준으로 낮아진 저금리 기조를 정상화하기 위한 긴축통화정책이 시행되었습니다. 미국 연준의 테이퍼링을 시작으로 2022년 3월부터 지속되고 있는 기준금리 인상은 전세계적인 통화긴축 시행 및 저성장 국면으로의 진입을 가속화하고 있습니다.2022년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망에 따르면 2022년 및 2023년 경제성장률 전망치는 점차 하향조정 되고 있습니다. 2022년 4월에 발표한 글로벌 경제 성장률 전망치는 2022년과 2023년 각각 3.6%였으나 2022년 7월 각각 3.2%, 2.9%로 하향조정된 바 있으며, 2022년 10월 발표에서는 3.2%, 2.7%의 성장률을 제시하였습니다. [IMF 글로벌 경제 성장률 전망 ] 구분 2021년 2022년 2023년 '22.04.발표 '22.07.발표 22.10.발표 조정폭 '22.04.발표 '22.07.발표 22.10.발표 조정폭 세계 6.00% 3.60% 3.20% 3.20% 0.0%p 3.60% 2.90% 2.70% -0.2%p 선진국 5.20% 3.30% 2.50% 2.40% -0.1%p 2.40% 1.40% 1.10% -0.3%p 미국 5.70% 3.70% 2.30% 1.60% -0.7%p 2.30% 1.00% 1.00% 0.0%p 유로존 5.20% 2.80% 2.60% 3.10% 0.5%p 2.30% 1.20% 0.50% -0.7%p 일본 1.70% 2.40% 1.70% 1.70% 0.0%p 2.30% 1.70% 1.60% -0.1%p 영국 7.40% 3.70% 3.20% 3.60% 0.4%p 1.20% 0.50% 0.30% -0.2%p 캐나다 4.50% 3.90% 3.40% 3.30% -0.1%p 2.80% 1.80% 1.50% -0.3%p 신흥개도국 6.60% 3.80% 3.60% 3.70% 0.1%p 4.40% 3.90% 3.70% -0.2%p 중국 8.10% 4.40% 3.30% 3.20% 0.1%p 5.10% 4.60% 4.40% -0.2%p 인도 8.70% 8.20% 7.40% 6.80% 0.6%p 6.90% 6.10% 6.10%p 0.0%p 러시아 4.70% -8.50% -6.00% -3.40% 2.6%p -2.30% -3.50% -2.30%p -1.2%p 브라질 4.60% 0.80% 1.70% 2.80% 1.1%p 1.40% 1.10% 1.00%p -0.1%p 출처: IMF World Economic Outlook (2022.10) 국내경제는 2022년 2분기중 소비가 빠르게 개선되면서 회복세를 지속하였지만, 2022년 하반기 이후 글로벌 경기침체의 영향으로 수출 둔화 폭이 점차 확대됨에 따라 성장흐름이 약화될 것으로 전망되고 있습니다. 한국은행은 국내외 여건변화 등을 감안하여 경제성장률이 2022년 2.6%, 2023년 2.1% 수준을 나타낼 것으로 전망하였습니다. 민간소비는 소득여건 개선과 일상회복 지속 등으로 완만한 회복세를 이어갈 것으로 보이지만, 설비투자는 글로벌 경기 둔화, 자본조달비용 상승 등으로 회복이 지연될 것으로 전망하고 있습니다. 원유, 곡물 등 원자재 가격 상승 및 수요압력 지속으로 2022년 소비자물가 상승률은 5.2%로 전망되고 있습니다. [ 한국은행 국내 경제성장 전망 ] 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 4.1 2.9 2.4 2.6 1.7 2.4 2.1 민간소비 3.7 4.2 3.8 4.0 3.1 2.1 2.6 설비투자 9.0 -7.1 -0.2 -3.8 3.1 -1.4 0.9 지적재산생산물투자 4.4 4.5 3.6 4.0 3.2 3.7 3.5 건설투자 -1.6 -4.3 1.0 -1.5 3.3 1.3 2.2 상품수출 10.5 5.9 0.8 3.2 -1.5 4.6 1.6 상품수입 12.8 5.2 0.6 2.9 0.9 3.2 2.1 출처: 한국은행(www.bok.or.kr) 경제전망보고서(2022.08) 향후 COVID-19 재확산으로 인한 경제활동 둔화, 미국 연준의 긴축 가속화에 따른 글로벌 경기침체, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 또는 심화에 의한 국제 정세의 불안정성 증가로 인해 합병법인이 영위하는 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, COVID-19와 지정학적 리스크에 따른 공급망 병목으로 인해 원재료 수급에 차질이 발생하거나, 국제 유가 급등으로 인해 물류비용이 증가할 경우 합병법인과 같은 제조업 기반의 회사의 영업과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (2) 전방산업의 투자 감소 및 성장 둔화로 인한 위험합병법인은 경성 양·단면 PCB 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주로 냉장고, 세탁기, 에어컨 등 생활가전에 제품을 공급하고 있습니다. 합병법인의 주요 전방산업은 가전시장이며, 글로벌 생활가전시장은 신기술이 적용된 프리미엄 가전제품과 스마트홈을 구성하는 스마트가전 등의 연이은 출시로 안정적인 성장을 보일 것으로 전망됩니다. 합병법인의 최대 고객사인 삼성전자는 글로벌 가전 판매 확대를 위해 생산기지를 증설하고 있습니다. 이와 같은 주요 전방시장인 가전시장의 안정적인 성장과 주요 가전 고객사의 지속적인 설비투자 계획에도 불구하고,글로벌 경기둔화가 지속될 경우 가전시장의 수요가 위축될 수 있으며 전방산업의 투자가 감소되거나 성장이 둔화될 경우 합병법인의 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인 주력으로 생산하고 있는 경성 양·단면 PCB는 주로 가전제품에 공급되고 있으며, 이에 따라 주요 전방산업인 가전시장의 업황에 따라 합병법인 제품의 수요가 결정됩니다. 전세계적으로 TV, 세탁기, 냉장고, 에어컨 등 생활가전제품의 보급률이 확대되고 성숙기에 접어든 가전시장은 시장의 성장폭이 제한적인 상황입니다. 그러나 최근 코로나19로 인한 펜트업 효과(억눌렸던 수요가 급속도로 증가하는 효과)에 따라 최근 가전 시장의 수요가 급격히 증가하는 모습을 보였습니다. 글로벌 시장조사업체인 GfK에 따르면, 2021년 전세계 가전 시장 규모는 약 3,620억 달러에 이르며, 전년 대비 8%의 성장을 보였습니다. 국내 가전 시장 또한 2020년 22.3조원 규모에서 2021년 23.6조원으로 약 6% 성장한 모습을 보였습니다. [ 국내 가전시장 동향 ] 국내 가전시장 동향.jpg 국내 가전시장 동향 출처: GfK 또한, 최근에는 가정용 건조기, 식기세척기, 로봇청소기, 의류관리기 등 가정용 전자 제품의 카테고리가 증가하고 있으며 프리미엄 가전, 스마트 가전 등 가전제품의 부가 기능 확대로 인하여 가전용 PCB 수요가 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 이에 따라 합병법인의 주요 고객사이자 글로벌 주요 가전제품 제조사인 삼성전자와 LG전자의 경우 추가적인 생산 설비 투자를 진행하고 있습니다. 삼성전자는 폴란드 브롱키 현지 생산 라인에 원화 약 2,700억원 규모의 설비투자와 베트남 호찌민 가전복합단지에 추가적인 설비투자를 계획하고 있는 것으로 발표하였으며, LG전자 또한 2021년 사업보고서를 통해 2022년 약 8,519억원 규모의 설비 투자 계획을 공시하였습니다. 이와 같이 전방 산업인 가전 제품 산업의 꾸준한 성장과 가전 제품 카테고리 확대 등으로 인하여 합병법인이 납품하는 경성 양·단면 PCB 수요는 지속적으로 이어질 것으로 예상되고 있습니다. 그러나 합병법인이 속한 PCB 산업은 기본적으로 고객사의 수주에 따라 매출이 발생하는 수주산업으로서, 최종 고객사의 생산 의사 결정에 따라 합병법인의 제품 수요가 민감하게 변동되는 특성이 있습니다. 또한 경기둔화로 인한 가전제품 수요 하락에 의해 전방산업의 투자 및 성장이 둔화될 경우 경우 합병법인의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험경성 양·단면 PCB 시장은 대형 업체들의 철수로 인해 중·소형 업체들의 경쟁이 지속되고 있으며, 품질 유지 및 납기 준수가 시장 내 경쟁력입니다. 합병법인은 반자동화 공정 인력의 자체 검사 시스템과 검사장비 투자를 통해 품질 안정화를 달성하고 있으며, 영업부의 체계적인 고객 대응과 모델 변화에 유연한 반자동 설비 세팅을 통해 다양한 제품에 대해서도 납기를 준수할 수 있는 시스템을 구축하였습니다. 그러나, 이와 같은 합병법인의 경쟁력에도 불구하고 향후 경쟁업체의 공격적인 사업 확장, 해당 경쟁력을 모두 갖춘 신규 업체들의 시장 진입 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며, 이로 인하여 합병법인의 시장점유율이 감소하거나 시장 지위가 축소될 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 국내 PCB 산업은 1964년 단면 PCB가 국산화 된 것을 시작으로 1972년 양면 PCB가 최초로 생산되었고, 1982년 국내 최초로 다층 PCB(Multi Layerd PCB, MLB)의 생산이 시작되었습니다. 이러한 시장환경 속에서 국내 경성 양·단면 PCB 전문 제조업체의 수가 증가하며 경쟁이 심화되었고, 이후 저렴한 단가를 앞세운 중국 PCB 제조업체가 성장함에 따라 경쟁력을 갖추지 못하는 업체는 자연스럽게 구조조정 되었습니다. 합병법인이 속한 경성 양·단면 PCB 시장은 스마트폰, 디스플레이, 통신장비 등에 주로 사용되는 MLB 및 연성 PCB, 반도체를 실장하기 위해 사용되는 반도체 실장용 PCB(IC-Substrate) 대비 기술적인 난이도가 높은 제품은 아니지만, 가전제품을 구성하는 가장 기초적인 부품으로, 제품의 단가뿐만 아니라 낮은 불량률을 통해 안정적인 품질을 유지하는 것이 가장 중요한 경쟁력입니다. 이에 따라 주요 고객사인 가전제품 제조사에서는 신생 업체보다는 오랜 기간 납품을 통해 품질을 검증받은 PCB 제조업체와 거래를 이어갈 수밖에 없는 상황입니다. 또한, 최근 가전제품의 종류 및 기능 등이 다양해짐에 따라 고객사의 다양한 요구스펙에 맞는 제품을 적시에 납품할 수 있는 납기대응력도 PCB 제조업체에게 중요한 경쟁력이 되었습니다. 합병법인은 우수한 품질과 납기 대응력을 인정받아 삼성전자의 1차 협력사로 등록되어 현재까지 직접 가전용 PCB를 공급하고 있습니다. KPCA(한국PCB&반도체패키징산업협회)의 조사에 따르면, 국내 경성 양·단면 PCB 시장은 2021년 약 6,400억원 규모로 형성되어 있으며 지속적으로 사업을 영위하고 있는 업체들의 시장점유율이 꾸준하게 증가하고 있는 시장 구조를 보입니다. [국내 경성 양·단면 PCB 시장 내 주요 업체 점유율] (단위 : 백만원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 A사 62,318 9.2% 63,825 9.7% 70,995 10.9% 86,040 13.4% B사 64,318 9.5% 67,816 10.3% 66,711 10.3% 83,152 13.0% 화인써키트 51,330 7.5% 52,387 7.9% 58,098 8.9% 66,059 10.3% C사 36,416 5.4% 42,153 6.4% 24,616 3.8% 42,733 6.7% D사 30,711 4.5% 29,835 4.5% 29,733 4.6% 20,486 3.2% E사 17,655 2.6% 16,679 2.5% 15,566 2.4% 17,677 2.8% F사 12,269 1.8% 11,305 1.7% 12,158 1.9% 11,941 1.9% 기타 404,983 59.6% 376,000 57.0% 372,123 57.2% 311,912 48.7% 전체 680,000 100.0% 660,000 100.0% 650,000 100.0% 640,000 100.0% 출처: KCPA, 각 사 사업보고서, 각 사 검토보고서 합병법인의 제품 생산 라인은 자동화 및 반자동화 라인을 모두 구축하고 있으며, 특히 반자동화 생산 라인은 공정별로 인력이 배치되어 있어 자체적인 육안검사가 가능한 구조입니다. 공정 내 오류 발생 시 품질관리팀이 즉각적으로 대응이 가능한 품질 노하우 또한 갖추고 있으며, AOI, AFI 등 검사장비에 대한 지속적인 투자를 검사공정을 강화하고 있습니다. 또한, 합병법인은 고객사의 요청에 즉각적으로 대응하기 위하여, 제품의 수주부터 출고 후 CS단계까지 합병법인 영업부의 관리 하에 체계적으로 대응하는 고객 대응 체계를 구축하였습니다. 더불어 주요 고객사와의 영업 네트워크를 통하여 발주가 예상되는 주요 제품에 대해서는 고객사 구매팀과의 사전적인 커뮤니케이션을 통해 선 생산 후 수주, 납품을 통하여 비교적 빠른 시간 내에 납기를 마칠 수 있도록 하고 있습니다. 가격 경쟁력 측면에서는 원재료인 동박적층판 1 Sheet 당 최대한 많은 PCB를 생산할 수 있도록 설계를 최적화하여 적정 이익률을 유지하고 있습니다. 이와 같이 합병법인은 경성 양·단면 PCB의 주요 경쟁 요소인 품질, 납기대응력, 가격경쟁력을 유지할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 다만, 그럼에도 불구하고 품질, 납기대응력, 가격경쟁력을 모두 갖춘 신규 업체들이 경성 양, 단면 PCB 시장에 새롭게 진출하거나 기존 경쟁업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며, 이로 인하여 합병법인의 시장 점유율이 감소하거나 시장 지위가 축소될 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분 께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 원재료 수급 및 가격변동 관련 위험합병법인의 주요 원재료는 동박적층판(CCL)으로 대부분 중국, 대만 업체가 생산하는 CCL을 국내 전문 유통사들을 통해 공급받고 있습니다. 해당 원재료를 구성하는 동박은 구리로 이루어진 얇은 박이기 때문에 구리 가격에 따라 CCL의 가격이 결정됩니다. 또한 합병법인은 원재료의 대부분을 달러화를 통해 수입하고 있기 때문에 원/달러 환율이 원재료 가격에 영향을 미치게 됩니다. 합병법인은 원재료 가격의 변동성을 최소화하고, 원재료의 안정적인 수급을 달성하기 위해 조달처를 일원화하지 않고 5곳의 주요 매입처를 보유하여 CCL을 각각 고르게 조달받고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 주요 원재료 공급업체의 생산 차질 및 합병법인과의 거래 중단 등의 잠재적인 위험이 존재하고 있으며, 특히 구리가격과 원달러 환율이라는 대외 변수는 합병법인이 통제할 수 없는 부분입니다. 이에 따라 향후 원재료 수급 문제 및 구리가격과 환율의 상승으로 인한 원재료 가격 상승은 합병법인의 영업실적 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시길 바랍니다. 합병법인은 PCB 제조를 위한 동판 등 주요 원재료를 외부 업체를 통해 매입하고 있으며, 향후 매출의 확대에 따라 원재료 매입 규모는 더욱 증가할 것으로 판단됩니다. 경성 PCB의 주요 원재료는 동박적층판(Copper Clad Laminate, CCL)이며, CCL을 구성하는 보강재 및 절연층 소재에 따라 FR4, FR1, CEM1, CEM3 등으로 구분됩니다. 합병법인은 FR4, FR1, CEM1 등급의 CCL을 주요 원재료로 사용하고 있습니다. 명 칭 내 용 FR4 보강재는 유리섬유, 절연층 소재는 에폭시를 사용하며 양면 및 다층 PCB에 널리 사용. 대부분의 전기적, 물리적 필요를 충족시키고 친환경 제품 개발에도 우수 FR1 보강재는 종이, 절연층 소재는 페놀을 사용하며 단면 PCB에 주로 사용 CEM1 보강재는 종이와 유리섬유의 혼합, 절연층 소재는 에폭시를 사용하며 단면 PCB에 주로 사용. FR4에 대비하여 저렴하지만 기계적 강도에 상대적으로 약함 합병법인이 사용하고 있는 CCL은 대부분 중국, 대만 업체가 생산하고 있으며, 해당 업체들이 생산하는 CCL을 국내 유통사로부터 수입하여 원재료를 조달하고 있습니다. CCL의 가격은 이를 구성하는 주요 원료인 구리 가격에 연동되며 2021년까지 구리 가격이 지속적으로 상승함에 따라 CCL의 가격도 지속적으로 상승하는 모습을 보였습니다. 품 목 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 FR4 국 내 21,000 26,863 45,396 44,714 수 입 22,295 ($19.13) 23,241 ($19.69) 36,707 ($32.09) 32,659 ($26.02) FR1 국 내 11,050 11,680 18,663 15,352 수 입 11,862 ($10.18) 11,397 ($9.66) 15,804 ($13.82) 16,672 ($13.21) CEM1 국 내 - 18,000 24,375 - 수 입 15,952 ($13.69) 15,058 ($12.76) 19,489 ($17.04) 23,165 ($18.22) CCL의 가격을 결정하는 원료는 구리이며, 2021년까지 전세계적인 구리 가격 상승에 따라 합병법인의 제품 원가가 지속적으로 상승하였습니다. 전세계 구리 가격은 2020년부터 2021년까지 높은 상승폭을 보이다가 2021년 하반기 들어 점차 안정되고 있는 추세입니다. 이후 2022년 3분기에는 2020년 하반기 수준으로 가격이 안정화된 상황입니다. [ 구리 가격 추이 ] (단위 : USD/ton) 구리가격 추이.jpg 구리가격 추이 출처: 한국자원정보서비스 합병법인은 원자재 가격 상승에 따른 위험을 회피하기 위하여 CCL에 대해 일부 안전재고를 보유하고 있으며, 최근 구리 가격 상승에 따른 원가 상승에 대응하기 위해 2021년에는 주요 고객사인 삼성전자와 단가 협의를 통해 단가 인상을 하는 등 원재료 가격 변동에 대한 이익률 관리를 위해 전사적으로 노력하고 있습니다. 또한, CCL은 대부분 해외에서 수입하고 있으며, 이에 따라 원재료비는 달러화 환율 변동에 따라 영향을 받고 있습니다. 최근 전세계적인 인플레이션으로 인해 미국 연준은 그동안의 양적완화를 끝내고 기준금리 인상을 통한 긴축정책을 시행하고 있습니다. 이에 따라 원/달러 환율도 2021년 이후로 지속적으로 상승하고 있는 상황입니다. [ 원달러 환율 추이 ] 환율 추이.jpg 환율 추이 출처: 서울외국환중개 원/달러 환율의 상승은 합병법인의 원재료 수입 가격 상승으로 이어져 원가율을 높이는 요인이나, 구리 가격의 지속적인 하락으로 인해 수익성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 원/달러 환율이 지속적으로 상승할 경우 합병법인 재무 상황에 악영향을 미칠 수 있으며, 주요 원재료 공급업체의 공급차질 및 합병법인과의 거래 중단 등으로 인한 원재료 수급의 위험이 존재합니다. 또한, 합병법인 통제할 수 없는 국제적인 공급망 불안 이슈로 인한 수급 불균형, 인플레이션 등의 영향으로 인하여 주요 원재료 가격 인상 추세가 가팔라지거나 장기화될 경우 원재료 확보의 어려움과 비용 증가 등으로 합병법인의 영업 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (5) 매출처 편중에 따른 위험모든 전자제품의 기본 부품으로 사용되는 PCB의 특성상 대규모 전자업체로부터 가장 큰 수요가 발생하며 해당 업체가 고객사인 경우 자연스럽게 매출 비중이 확대됩니다. 합병법인은 국내 최대 전자업체를 주요 고객사로 두고 있으며, 가장 높은 매출 비중을 유지하고 있습니다. 우량 거래처에 대한 높은 매출 비중은 안정적인 고객사 확보에 따른 높은 거래 지속성, 일정 수준 이상의 매출 확보 등 긍정적인 측면이 있으나, 향후 해당 업체의 설비 투자 계획 또는 사업성에 따라 합병법인 실적의 변동성이 커질 수 있습니다. 이에 따라, 합병법인은 제2공장에서 생산하는 제품의 타 매출처 공급 확대를 통해 매출처 편중을 해소할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 기존 주요 매출처와의 관계 악화, 고객사의 발주 부진, 매출처 다각화 계획의 지연 등의 요인으로 영업 활동에 차질이 발생할 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 경성 양·단면 PCB 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 고객사는 삼성전자 등 가전제품 제조사입니다. 합병법인은 삼성전자의 1차 협력업체로 등록되어있으며, 1차 협력사로서 최종 수요처에 직접적으로 제품을 납품함과 동시에 타 1차 협력업체를 통한 간접납품도 진행하고 있습니다. 합병법인의 매출액 상위 2개 업체의 비중은 2021년 기준 약 78%, 2022년 3분기말 기준 약 83%를 차지하고 있습니다. 최대 고객사인 삼성전자 향 매출 비중은 지속적으로 증가하는 추세를 보이며 2022년 3분기말 기준 전체 매출의 75.85%를 차지하고 있습니다. 최근 3사업연도 및 2022년 3분기 기준 합병법인의 매출처 현황은 아래과 같습니다. [최근 3사업연도 및 2022년 3분기기준 주요 매출처별 매출액 현황] (단위 : 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 A사 23,813 46.34% 29,583 51.82% 43,351 66.86% 39,168 75.85% B사 4,653 9.05% 6,122 10.72% 7,263 11.20% 3,972 7.69% C사 8,160 15.88% 6,751 11.83% 4,027 6.21% 2,323 4.50% D사 382 0.74% 1,248 2.19% 1,631 2.52% 470 0.91% 기타 14,380 27.98% 13,385 23.45% 8,571 13.22% 5,703 11.04% 전체 51,388 100.00% 57,089 100.00% 64,843 100.00% 51,635 100.00% 출처: 합병법인 내부자료 모든 전자제품에 필수적으로 사용되는 제품의 특성 상 경성 양·단면 PCB의 수요는 글로벌 전자제품 제조사에서 크게 발생하며, 합병법인의 제품은 국내 최대의 전자업체인 삼성전자 등으로 공급되고 있습니다. 우량 거래처에 대한 높은 매출 비중은 안정적인 고객사 확보에 따른 높은 거래 지속성, 거래처 관리비용 절감, 일정 수준의 매출 확보 등 긍정적인 측면이 있으나, 향후 해당 업체의 설비 투자 계획 또는 사업성에 따라 합병법인 실적의 변동성이 커질 수 있습니다. 합병법인은 2022년 말 가동을 준비하고 있는 제2공장에서 각 고객사별 별도의 생산라인을 확충할 예정이고, 기존 매출 비중이 낮았던 타 매출처에 대한 영업 확대를 통해 매출처 편중을 해소할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 기존 주요 매출처와의 관계 악화, 고객사의 발주 부진, 매출처 다각화 계획의 지연 등의 요인으로 영업 활동에 차질이 발생할 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 납기 및 고객사 요구사항 충족 실패 위험합병법인이 영위하고 있는 PCB 사업은 고객사의 발주에서 납품까지 단기간에 이루어지는 단납기적 특성을 지니며, 양·단면 PCB의 경우 자체적인 기술의 개발이 아닌 고객사가 요구하는 스펙의 제품을 적시에 생산하여 납품하는 것이 중요한 경쟁력입니다. 합병법인은 자동화 및 반자동화 생산라인을 모두 보유하고 있어 동일한 모델의 대량 주문이 발생할 경우 자동화 라인에서 양산이 가능하며, 요구스펙이 변경되거나 여러 거래처에서 다양한 모델의 발주가 들어오는 경우에는 반자동화 라인에서 유연한 대응이 가능한 생산체계를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인의 영업부는 고객사와의 지속적인 커뮤니케이션을 통한 요구 스펙 및 발주 예상일정 등에 대해 파악하고 있으며, 생산능력을 초과하는 수주에 대해서는 자체적으로 관리하고 있는 외주가공 업체를 활용하여 대응하고 있습니다. 다만, 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우 매출처는 타사로 납품 의뢰를 할 수 있으며, 이 경우 합병법인 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 전자제품의 기초가 되는 PCB 제품의 특성상 경성 양·단면 PCB 제품은 수주 이후 단기간에 납품이 이루어지고, 이에 따라 납기 준수 능력은 거래처 확보에 매우 중요한 역량입니다. 수주산업의 특성상 독자적인 제품 개발 보다는 고객사의 요구 스펙을 정확하게 구현하는 것이 중요하며, 특히 합병법인의 주력 제품인 가전용 PCB는 최근 가전제품 모델의 다양화 및 기능의 증가에 따라 고객사로부터 요구되는 다양한 모델을 적시에 납품하는 납기대응력이 중요한 경쟁력입니다. 합병법인은 현재 자동화 및 반자동화 생산공정을 모두 보유하고 있으며, 모델의 변화가 빈번하지 않은 제품군에 대해서는 자동화 라인에서 대량생산이 가능합니다. 또한양면 PCB 반자동화 생산라인에는 각 공정별로 숙련된 전문 인력이 배치되어 있으며, 제품 모델이 수시로 변경되는 경우에도 해당 인력들이 사양에 맞게 설비를 세팅하여 다양한 제품의 발주에 유연하게 대응할 수 있습니다. 또한 고객사의 요구 사항을 만족시키기 위하여, 영업부서에서는 고객사와의 소통을 통해 고객의 니즈를 정확히 파악하기 위한 노력을 지속하고 있으며 연구개발부서에서는 고객 요구 사양에 맞추어 제품 설계 등을 직접 진행하고 있습니다. 또한 CAPA를 초과하는 발주 분에 대해서는 합병법인이 관리하고 있는 외주가공 업체를 활용하여 CAPA의 유연성을 확보하였습니다. 또한 고객사 구매팀과의 지속적인 커뮤니케이션을 통해 발주가 예상되는 제품에 대해서는 일정 부분 선 생산을 통해 재고를 확보하여 제품을 출하하고 있습니다. 합병법인은 납기 준수를 위해 영업부에서는 고객대응을 최우선으로 하고 있으며, 반자동화 생산라인을 구축하여 다양한 제품 모델의 발주에 적절히 대응하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우 매출처는 타사로 납품 의뢰를 할 수 있으며, 이 경우 합병법인 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 중대재해처벌법 시행 관련 위험중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 시행되었습니다. 법안에 따르면 사망자가 발생하는 중대재해가 발생할 경우 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 경영책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 해당하는 처벌을 받게됩니다. 설립 이후 현재까지 합병법인에서는 중대재해처벌법에서 규정하는 재해가 발생한 바가 없습니다. 하지만 PCB 산업 또한 다양한 안전사고 관련 위험에 노출되어 있으며, PCB 제품에는 다수의 중금속 및 환경 유해물질이 포함되어 있기 때문에 향후 산업재해의 발생 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 사고의 발생으로 중대재해처벌법에 의한 제재 시 당사가 영위 중인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 법안에 따르면 사망자가 발생하는 중대재해가 발생할 경우 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 경영책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 해당하는 처벌을 받게됩니다.이미 2020년부터 시행된 산업안전보건법 개정안과 중대재해처벌법의 차이는 크게1)처벌대상, 2)처벌수위, 3)적용범위가 있습니다. 산업안전보건법은 현장 관리자의 의무를 규정했다면 중대재해처벌법은 경영진의 안전 확보 의무를 부과해 처벌 대상을 사업주로 확대하였으며, 처벌 수위가 높아지고 징벌적 손해배상도 도입되는 등 부담이 증가하였습니다. 보호 대상은 종사자 뿐만 아니라 해당 시설이나 제품을 이용하는 이용자까지 확대됩니다. 협력사 관리 범위도 기존에는 도급에 대해서만 인정됐다면 중대재해처벌법에서는 위탁과 용역까지 추가됩니다. [중대재해처벌법과 산업안전보건법 비교] 구분 중대재해처벌법 산업안전보건법 재해정의 중대산업재해 및 중대시민재해-사망자가 1명 이상-동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상자 2명 이상-동일한 유해요인으로 직업성 질병자가 1년 이내에 3명 이상 중대산업재해-사망자가 1명 이상-3개월 이상 요양이 필요한 부상자 동시 2명 이상-동일한 유해요인으로 직업성 질병자가 1년이내에 3명이상 보호 대상 종사자 및 이용자(일반시민) 근로자 형사처벌대상 범위 사업주 또는 경영책임자 등 법인 현장 소장 등 단위 사업장 수준 협력사 관리 범위 도급, 위탁, 용역 도급 처벌수위 사망 1년 이상 징역 또는 10억원 이하 벌금법인: 50억원이하 벌금 7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금법인: 1억원 이하 벌금 그외 7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금법인 : 10억원 이하 벌금 5년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금법인 : 관련 규정의 벌금 징벌적 손해배상 손해액의 5배 이하 출처: 고용노동부 주) 중대시민재해는 사망자가 1명 이상, 2개월 이상 치료가 필요한 부상자 10명 이상 또는 3개월 이상 치료가 필요한 질병자 10명이상 대상 사망자가 발생할 경우 처벌수위가 높아짐에 따라, 근로자수 대비 사고율이 높은 건설, 조선, 기계, 운송 등의 산업재 업종과 정유, 철강 등의 소재 업종에서 상대적으로 큰 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 합병법인이 속한 PCB 산업은 공정 및 장비의 특성상 상기 업종 대비 중대재해가 발생할 확률이 제한적입니다. 다만, PCB 제조공정 중회로가 되지 않는 동박면을 제거하는 공정인 부식공정에서 화학물질 유출 사고가 발생할 수 있는데, 부식공정에서 사용되는 부식액은 염화제2철 부식액, 염화제2동 부식액 등이 있으며 해당 부식액의 주성분은 염산입니다. 국내 PCB 제조공장 내 부식공정에서 염산 유독가스가 유출되어 발생한 사고가 수차례 있으며, 주로 부식용액을 탱크에 주입하는 과정에서 발생하였습니다. 설립 이후 현재까지 합병법인에서는 중대재해처벌법에서 규정하는 재해가 발생한 바가 없습니다. 하지만 PCB 산업 또한 다양한 안전사고 관련 위험에 노출되어 있을 수 있으며, PCB 제품에는 다수의 중금속 및 환경 유해물질이 포함되어 있기 때문에 향후 산업재해의 발생 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 사고의 발생으로 중대재해처벌법에 의한 제재 시 당사가 영위 중인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 회사위험 (1) 실적 및 수익성 악화 위험합병법인은 경성 양·단면 PCB를 제조하여 삼성전자 등 글로벌 전자업체가 생산하는 생활가전제품에 PCB를 공급하고 있습니다. 최근 프리미엄 가전, 스마트가전 등 가전제품의 모델 및 사양이 지속적으로 변화함에 따라 합병법인의 PCB 제품에 대한 수요도 꾸준하게 증가하고 있으며, 이에 따라 합병법인의 매출액은 최근 3사업연도간 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 기존의 양 ·단면 PCB와 더불어 저층(8층 이하) MLB 설비 증설을 진행하고 있으며, 자동차 전장용 MLB 사업 진출을 위한 M&A를 검토 중에 있습니다. 이와 같이 합병법인은 제품 포트폴리오 내 고부가가치 제품의 비중을 높이기 위해 설비투자, 영업강화 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 향후 경쟁 심화, 수주 감소, 원가 상승, 단가 인하 등의 요인으로 인해 합병법인의 실적 및 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 경성 양·단면 PCB를 제조하여 삼성전자 등 글로벌 전자업체가 생산하는 가전제품에 PCB를 공급하고 있습니다. 주로 냉장고, 에어컨, 세탁기, 건조기 등 중대형 생활가전제품 향으로 공급되며 최근 해당 가전의 모델 및 사양이 지속적으로 변화함에 따라 합병법인의 PCB 제품에 대한 수요도 꾸준하게 증가하고 있는 상황입니다. [실적 및 수익성 지표] (단위 : 백만 원) (단위 : 백만원) 2019연도 2020연도 2021연도 2022연도 3분기 업종평균 매출액 52,387 58,098 66,059 52,625 - 매출총이익 6,429 9,512 7,947 7,913 - 매출총이익률 12.27% 16.37% 12.03% 15.04% 23.02% 영업이익 4,045 6,774 4,702 5,207 - 영업이익률 7.72% 11.66% 7.12% 9.89% 11.30% 당기순이익 3,145 5,467 4,380 4,288 - 순이익률 6.00% 9.41% 6.63% 8.15% 9.39% 주) 업종평균 재무비율은 한국은행기업경영분석(2021년 기준)을 참조하였으며, 업종은 C261,2 반도체 및 전자부품을 참조하였습니다. 합병법인의 매출액은 2019년 524억원에서 2020년 581억원, 2021년 661억원으로 최근 3사업연도간 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 다만 수익성 지표인 매출총이익률, 영업이익률, 순이익률의 경우 2020년을 제외하고 업종평균 대비 다소 열위에 있는 상황으로, 2021년부터 지속된 구리가격 및 환율상승에 따른 매출원가 증가, 내부통제 개선 등 경영관리활동으로 인한 판관비 증가 등이 그 요인입니다. 이에 대하여 합병법인은 주요 거래처인 삼성전자와 협의를 통해 단가 인상을 진행하여 원가 상승에 대응하였고, 2022년 1분기말부터 구리가격이 하락함에 따라 원가율도 개선되고 있는 추세입니다. [ 매출 유형별 구분 ] (단위 : 백만 원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 양면 PCB 34,163 65.21% 47,236 81.30% 56,107 84.94% 46,649 88.64% 단면 PCB 17,226 32.88% 9,853 16.96% 8,736 13.22% 4,987 9.48% 기타매출 998 1.91% 1,009 1.74% 1,216 1.84% 989 1.88% 매출총계 52,387 100.00% 58,098 100.00% 66,059 100.00% 52,625 100.00% 출처: 감사보고서 및 2022년 3분기 검토보고서 합병법인의 매출은 양면 PCB, 단면 PCB, 기타매출로 구분되며, 이 중 양면 및 단면 PCB 매출이 제품매출에 해당하며 전체 매출의 98% 이상을 차지하고 있습니다. 핵심 제품인 양면 PCB는 단면 PCB 대비 생산공정의 수와 난이도가 높으며 최종 적용되는 전자제품 분야가 다양합니다. 2021년말 기준 양면 PCB는 단면 PCB 대비 1PCS 당 약 9배 이상 높은 단가에 판매되고 있으며, 합병법인은 최근 3년간 양면 PCB에 대한 매출 비중을 2019년 65.21%에서 2022년 3분기 88.64%로 꾸준히 증가시켜 왔습니다. 더불어 2022년 11월 가동 예정인 제2공장 내에 양면PCB 자동화 라인을 신설하여, 양면 PCB 생산 CAPA를 50%이상 증가시킬 계획입니다. 또한, 기존의 양 ·단면 PCB와 더불어 저층(8층 이하) MLB 설비 증설을 계획하고 있으며, 자동차 전장용 MLB 사업 진출을 위해 M&A를 검토하고 있습니다.이와 같이 합병법인은 제품 포트폴리오 내 고부가가치 제품의 비중을 높이기 위해 설비투자, 영업강화 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 향후 경쟁 심화, 수주 감소, 원가 상승, 단가 인하 등의 요인으로 인해 합병법인의 실적 및 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (2) 재무안정성 악화 위험합병법인의 2022년 3분기말 기준 부채비율과 차입금의존도는 각각 55.35%, 13.37%로 2019년 이후 지속적으로 감소하며 재무안정성이 개선되는 흐름을 보이고 있습니다. 유동비율과 당좌비율은 2020년까지는 업종 평균 대비 소폭 하회하였으나, 2021년 들어 업종 평균을 상회하는 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 부채비율과 차입금의존도는 업종 평균인 60.00%와 17.81%보다 높은 수준에서 2022년 3분기말까지 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 합병법인은 2020년 운전자금목적으로 70억원 규모의 차입을 통해 단기차입금이 증가하였고, 2021년 제2공장 확장 관련 50억원의 장기차입금이 발생하였지만 해당 차입금은 2022년 3분기 상환을 완료하여 합병법인의 차입금 규모는 꾸준히 축소하고 있습니다. 더불어 지속적인 당기순이익 창출과 2020년 토지 재평가에 따른 재평가적립금 발생, 2021년 유상증자를 통한 자본금 증가 등으로 자기자본이 증가하여 부채비율은 빠르게 개선되는 모습을 보이고 있습니다. [ 재무안정성 비율 ] (단위 : 백만 원) 구분 2019연도 2020연도 2021연도 2022연도 3분기 업종평균 부채총계 19,447 24,172 20,680 17,436 - 자본총계 14,974 21,307 27,522 31,499 - 부채비율 129.87% 113.45% 75.14% 55.35% 60.00% 단기차입금 5,279 13,334 7,198 6,407 - 유동성장기차입금 3,451 - - - - 장기차입금 3,234 - 5,000 - - 리스부채(유동) 21 41 43 80 - 리스부채(비유동) 3 42 20 56 - 차입금의존도 34.83% 29.50% 25.44% 13.37% 17.81% 주) 업종 평균은 한국은행 경제통계시스템의 2021년 'C261, 2. 반도체 및 전자부품 제조업을 적용하였습니다. 이와 같이 합병법인은 영업활동으로 창출된 현금과 유상증자 등을 통해 적정 부채비율을 유지하기 위한 노력을 계속하고 있으며, 향후 합병 시 유입될 합병자금과 제2공장 가동에 따른 생산능력의 증대를 통한 지속적인 이익 실현으로 합병법인의 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 전망됩니다. 합병법인의 유동비율과 당좌비율은 2020년까지는 업종 평균 대비 소폭 하회하였으나, 2021년 들어 업종 평균을 상회하는 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인은 2020년 해외 원자재 수입이 증가하는 과정에서 회계상 단기차입금으로 분류되는 외화 USANCE 증가 및 운전자금목적의 단기차입금 70억원 증가로 인하여 일시적으로 유동비율 및 당좌비율이 악화되었으나, 2021년 단기차입금 및 USANCE의 상환으로 유동자산 대비 유동부채가 큰 폭으로 감소하였고, 이에 따라 유동비율과 당좌비율이 대폭 개선되었습니다. [ 유동비율 및 당좌비율 ] (단위 : 백만 원) 구분 2019연도 2020연도 2021연도 2022연도 3분기 업종평균 유동자산 22,580 32,287 28,510 27,312 - 재고자산 5,105 7,571 8,488 7,211 - 유동부채 13,958 21,272 12,738 14,211 - 유동비율 161.77% 151.78% 223.82% 192.18% 166.15% 당좌비율 124.31% 115.42% 156.73% 141.45% 135.53% 주) 업종 평균은 한국은행 경제통계시스템의 2021년 'C261, 2. 반도체 및 전자부품 제조업을 적용하였습니다. 최근 합병법인의 전방산업인 전자산업 및 가전산업이 꾸준히 성장하는 추세를 보이고 있고, 이에 맞추어 합병법인은 제2공장 신설을 통해 CAPA 증설을 준비하고 있습니다. 이에 따라 향후 우호적인 시장 환경 하에서 시장점유율을 적극적으로 확대할 계획입니다. 또한, 합병법인은 영업활동으로 창출된 현금과 자본시장에서의 자금조달 등을 통해 적정 부채비율을 유지하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 결과적으로 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 때 합병법인의 부채비율은 안정적인 수준을 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 제2공장을 비롯한 추가적인 설비투자 및 고정비용이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다. 또한 합병법인의 사업 계획이 원활히 진행되지 않을 경우 합병법인의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (3) 매출채권 회수 지연 위험합병법인의 매출채권은 2019년 7,330백만원에서 2021년 8,235백만원으로 증가하였지만 매출액 대비 매출채권 비중을 고려할 경우 매출액 증가율보다는 낮은 속도로 매출채권이 증가하고 있는 상황입니다. 최근 3년간 합병법인의 매출채권 회전율은 7.15 ~ 8.75로 업종 평균보다 소폭 높은 회전율을 보이고 있습니다. 합병법인의 주요 거래처는 삼성전자 등 재무구조가 우량한 대기업이기 때문에 해당 고객사로부터의 매출채권 미회수 리스크는 높지 않은 편입니다. 다만, 향후 합병법인의 매출 규모 증가와 매출처 다변화에 따른 매출채권 회수가 지연될 경우 합병법인의 재무상태, 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 예측하지 못한 대외 변수 등으로 인해 매출처의 자금 사정이 악화될 경우, 합병법인의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2022년 3분기말 매출채권 현황은 아래와 같습니다. [매출채권 현황] (단위: 백만원, 회) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 업종평균 매출액 52,387 58,098 66,059 52,625 - 평균 매출채권 7,330 7,740 8,235 7,810 - 매출액 대비 매출채권 비중 13.99% 13.32% 12.47% 14.84% - 매출채권 회전율 7.15 7.51 8.02 8.75 6.31 주1) 평균 매출채권은 연도별 매출채권과 계약자산을 합산한 평균으로 구성됩니다. 주2) 2022년 3분기 매출채권 회전율은 2022년 3분기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 주3) 업종 평균은 한국은행 경제통계시스템의 2021년 'C261, 2. 반도체 및 전자부품 제조업을 적용하였습니다. 최근 3개년 및 당해연도 3분기말 합병법인의 매출채권 회전율은 7.15 ~ 8.75로 업종 평균보다 소폭 높은 수치를 보이고 있습니다. 이는 합병법인 매출의 대부분이 삼성전자 등 대금지급능력이 우수한 우량 대기업인 것에 기인합니다. 합병법인은 2021년까지 지속적으로 삼성전자와의 매출 비중이 확대된 것과 동시에 기존 매출채권 회수 기일이 상대적으로 길었던 거래처와의 거래가 종료되면서 매출채권회전율이 개선되었습니다. 다음은 합병법인의 최근 3개년 및 2022년 3분기말 매출채권 연령표입니다. [매출채권 연령 분석] (단위 : 백만 원) 구분 3월미만 3～6월 미만 6～12월 미만 1년이상 매출채권 잔액 부도금액 (업체수) 2019연도말 3,926 468 114 203 4,711 - 2020연도말 7,829 340 - 170 8,339 - 2021연도말 8,276 22 191 52 8,540 - 2022년 3분기 7,617 310 14 129 8,070 142(2) 합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 이내에 회수되고 있으나, 2021년말 기준 3개월 초과 미회수 채권은 약 3억원으로 전체의 3.1%를 차지하고 있으며, 2022년말 반기 기준 3개월 초과 미회수 채권은 약 5억원으로 전체의 4.8%를 차지하고 있습니다. 신용도에 따라 추정한 부도율과 회수율을 고려한 기대신용손실로 대손충당금을 설정하고 있으며, 1년 이상 장기 미회수 채권은 100% 대손충당금을 설정하고 있으므로, 추가적인 대손관련 비용 발생은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 합병법인의 매출 규모의 증가와 매출처 다변화에 따른 매출채권 회수 지연으로 부실화 위험이 증가하여 대손충당금을 추가로 설정하게 될 경우 대손상각비 인식으로 인해 합병법인의 재무상태, 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 예측하지 못한 대외 변수 등으로 인해 매출처의 자금 사정이 악화될 경우, 합병법인의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (4) 재고자산 관련 위험합병법인은 2021년말 8,030백만원 규모의 재고자산을 보유하고 있으며, 재고자산 회전율은 최근 3개년 8.23 ~ 9.17회 수준으로 업종평균 대비 소폭 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인이 영위하고 있는 PCB 사업은 단납기 수주로 진행된다는 점, 보유하고 있는 재고자산의 수요처가 대부분 글로벌 가전업체라는 점 등을 고려할 때 재고자산의 장기체화 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 완충재고로 보유 중인 재고자산의 판매가 부진하거나 전방산업의 둔화로 선 생산한 제품에 대한 고객사 발주가 줄어들 경우 재고 부담이 증가할 수 있으며 합병법인의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2022년 3분기말 재고자산 현황은 아래와 같습니다. [재고자산 현황] (단위: 백만 원, 회) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 업종평균 매출액 52,387 58,098 66,059 52,625 - 평균 재고자산 5,784 6,338 8,030 7,849 - 재고자산 회전율 9.06 9.17 8.23 8.94 10.36 주1) 2022년 3분기 재고자산 회전율은 2022년 3분기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 주2) 업종 평균은 한국은행 경제통계시스템의 2021년 'C261, 2. 반도체 및 전자부품 제조업을 적용하였습니다. 합병법인의 평균 재고자산은 2019년 이후 지속적으로 증가하여 2021년말 8,030백만원 규모의 재고자산을 보유하고 있습니다. 재고자산 회전율은 최근 3개년 8 ~ 9회 수준으로 업종평균 대비 소폭 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인이 속해있는 PCB 산업은 고객사의 발주에 따라 제품의 생산이 시작되는 수주산업입니다. 합병법인 또한 기본적으로 고객사의 주문 이후 제품을 생산하고 있으나, 안정적인 CAPA 관리 및 주요 고객사에 대한 납기준수를 위해 고정적으로 수요가 발생하는 일부 제품에 대해서는 고객사의 발주 전 사전적으로 제품을 생산하는 방식으로 완충재고를 보유하고 있으며, 최초 생산 시에 AS 물량 등을 고려하여 고객사의 발주 수량보다 많은 수의 제품을 생산하고 있습니다.합병법인이 영위하고 있는 PCB 사업은 단납기 수주로 진행된다는 점, 보유하고 있는 재고자산의 수요처가 대부분 글로벌 가전업체라는 점 등을 고려할 때 재고자산의 장기체화 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 완충재고로 보유 중인 재고자산의 판매가 부진하거나 전방산업의 둔화로 선생산한 제품에 대한 고객사 발주가 줄어들 경우 재고 부담이 증가할 수 있으며 합병법인의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 현금흐름 관련 위험합병법인은 최근 3개년 모두 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 2019년과 2020년의 경우 영업활동 현금흐름이 각각 50억원 이상으로 합병법인의 안정적인 현금흐름 확보에 기여하였으나, 2021년 약 12억원으로 크게 감소하였는데 이는 법인세 증가, 매입채무 및 미지급금 감소에 기인한 것으로 사업의 수익성 악화로 인해 현금흐름이 감소한 것은 아닙니다. 합병법인은 지속적인 영업활동을 통한 수익 창출로 양호한 수준의 영업활동 현금흐름을 보일 것으로 예상됩니다. 다만, 대외적인 변수 및 시장 내 경쟁심화로 인해 합병법인의 영업상황이 악화될 경우 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 유동성 확보를 위해 차입금이 발생할 경우 합병법인의 재무건전성이 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 최근 3개년 모두 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2022년 3분기 기준 영업활동 현금흐름 추이는 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 당해연도 3분기 기준 영업활동 현금흐름] (단위: 천 원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 영업활동 현금흐름 5,493,684 5,823,649 1,217,913 9,022,433 영업으로부터 창출된 현금 6,254,213 6,932,584 2,933,389 9,951,785 당기(분기)순이익 3,143,823 5,465,725 4,380,084 4,288,438 조정항목 2,416,180 3,831,128 2,957,666 1,757,951 법인세비용 892,482 1,352,873 1,116,077 1,062,807 이자비용 342,963 239,389 174,492 123,635 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 11,165 378,442 - 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 - - 97,997 26,563 외화환산손실 55,289 80,845 13,751 203,449 재고자산평가손실 (65,272) 347,394 41,709 (38,810) 감가상각비 786,937 743,543 745,869 570,862 사용권자산상각비 24,869 36,807 61,112 50,543 무형자산상각비 48 115 115 86 퇴직급여 386,505 434,880 492,012 349,097 기타의대손상각비 - 506,807 - - 유형자산처분손실 - 2,713 9,730 - 판매보증비 - 464,532 41,258 13,342 주식보상비 - 16,106 81,649 61,237 이자수익 (93,357) (55,509) (54,672) (65,431) 배당금수익 (200) (200) (36,000) (90,000) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - (48,899) - (19,079) 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - - (91,828) (493,395) 외화환산이익 (14,279) (115,894) (24,250) (142,343) 대손상각비 104,053 (174,541) 163,156 168,243 유형자산처분이익 (31,858) (10,998) (2,953) (22,855) 보험차익 - - (250,000) - 순운전자본변동 694,210 (2,364,269) (4,404,361) 3,905,396 매출채권의 변동 (796,703) (682,509) (301,869) 363,319 기타수취채권의 변동 (57,442) (623,047) (895,462) 536,206 재고자산의 변동 1,423,691 (2,813,727) (958,699) 1,316,269 기타자산의 변동 52,115 (38,194) 104,604 (281,687) 매입채무의 변동 970,237 620,309 (983,981) 181,496 기타지급채무의 변동 (787,508) 1,260,308 (885,417) 1,942,271 기타부채의 변동 (3,049) 285,501 21,747 (139,254) 충당부채의 변동 - (354,675) (40,256) (10,503) 퇴직급여 지급액 (22,366) (9,338) (258,924) (117,614) 사외적립자산의 감소 - - 399,799 114,893 사외적립자산의 불입 (84,765) (8,897) (605,903) - 이자의 수취 101,039 88,481 54,891 35,283 이자의 지급 (335,838) (243,853) (170,012) (128,856) 배당금의 수취 200 200 36,000 90,000 법인세의 납부 (525,930) (953,763) (1,636,355) 925,779 자료 : 합병법인 내부자료 2019년과 2020년의 경우 영업활동 현금흐름이 각각 5,494백만원, 5,824백만원으로 합병법인의 안정적인 현금흐름 확보에 기여하였으나 2021년의 경우 1,218백만원으로 크게 감소하였는데 이는 매입채무 및 기타지급채무의 감소, 법인세 증가에 기인한 것으로 사업의 수익성 악화로 인해 현금흐름이 감소한 것은 아닙니다.합병법인은 지속적인 영업활동을 통한 수익 창출로 양호한 수준의 영업활동 현금흐름을 보일 것으로 예상됩니다. 다만, 대외적인 변수 및 시장 내 경쟁심화로 인해 합병법인의 영업상황이 악화될 경우 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 유동성 확보를 위해 차입금이 발생할 경우 합병법인의 재무건전성이 악화될 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 외주생산 관련 위험합병법인의 양면 PCB 제조 공정은 28가지, 단면 PCB 제조 공정은 23가지로 이루어져있으며 생산 CAPA를 초과하는 발주에 대해서는 일부 공정에 한해 외주업체를 이용하여 생산을 진행하고 있습니다. 합병법인은 최근 지속적으로 수주규모가 생산 CAPA를 초과하는 상황이며 대량 수주로 인해 생산능력을 넘어서는 물량의 주문이 예상되는 경우 선제적으로 외주가공을 의뢰하고 있습니다. 합병법인은 외주업체를 리스트화하여 관리하고 있으며, 이를 통해 긴급 발주에 대해서도 유연한 대응이 가능하며 한 개의 공정이 아닌 다수의 공정을 보유하고 있는 업체 위주로 선별하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 외주가공업체로부터 예기치 못한 영업적 피해가 발생할 경우 합병법인의 실적 저하 및 품질 이슈로 이어져 고객사로부터 신뢰도가 하락할 위험이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 양면 PCB 제조 공정은 28가지, 단면 PCB 제조 공정은 23가지로 이루어져있으며 생산 CAPA를 초과하는 발주에 대해서는 일부 공정에 한해 외주업체를 이용하여 생산을 진행하고 있습니다. 합병법인은 최근 지속적으로 수주규모가 생산 CAPA를 초과하는 상황이며 대량 수주로 인해 생산능력을 넘어서는 물량의 발주가 예상되는 경우 선제적으로 외주가공을 의뢰하고 있습니다. 합병법인은 외주업체를 리스트화하여 관리하고 있으며, 이를 통해 긴급 발주에 대해서도 유연한 대응이 가능하며 한 개의 공정이 아닌 다수의 공정을 보유하고 있는 업체 위주로 선별하고 있습니다. 또한 외주가공을 거친 제품에 대한 품질관리는 합병법인 품질관리부에서 직접 수행하고 있습니다. 합병법인은 제2공장 내 PSR 공정용 설비를 추가적으로 도입할 계획이며, 해당 공정에 대한 병목현상 및 외주가공 비중이 점차적으로 감소할 것으로 전망됩니다. 그럼에도 생산의 효율화를 위해 동도금, 라우터 가공 등의 공정에 대해서는 지속적으로 외주가공이 이루어질 예정이며, 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연, 품질 저하 등의 문제가 발생할 수 있습니다. 외주가공업체로부터 예기치 못한 영업적 피해가 발생할 경우 합병법인의 실적 저하 및 품질 이슈로 이어져 고객사로부터 신뢰도가 하락할 위험이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 유동성 관련 위험 합병법인은 현금 및 현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 경영진은 유동성 위험을 관리하기 위하여 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하며, 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하고 있습니다. 또한 합병법인은 영업자금 수요의 충족을 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 합병법인의 자금조달 계획, 약정 준수, 합병법인 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 법규의 요구사항들을 고려하고 있습니다. 합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 경기불황 등 대내외 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성이 저하될 경우 유동성 위험이 발생될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 현금및현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 경영진은 유동성 위험을 관리하기 위하여 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하며 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하고 있습니다. 또한 합병법인은 영업자금 수요의 충족을 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 합병법인의 자금조달 계획, 약정 준수, 합병법인 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 법규의 요구사항들을 고려하고 있습니다. 2021년말 기준 합병법인 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 내역은 아래와 같습니다. [비파생부채 계약상 잔존만기] (단위: 백만원) 구 분 장부금액 잔존계약만기 1년 미만 1년 ~ 5년 매입채무 1,125 1,125 - 기타지급채무 2,954 2,949 5 단기차입금 7,198 7,198 - 장기차입금 5,000 - 5,000 리스부채 65 43 22 합 계 16,342 11,315 5,027 주) 리스부채의 경우 리스원금 및 이자비용이 포함된 금액입니다. 합병법인은 현재 보유중인 금융자산과 영업활동 현금흐름을 통한 금융부채의 상환에 어려움이 없을 것으로 판단하고 있으나, 경기불황 등 대내외 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 유동성 위험이 발생될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (8) 핵심인력 이탈 위험합병법인이 영위하고 있는 양·단면 PCB 사업은 고객사와 효율적으로 대응할 수 있는 영업부, 지속적인 생산수율 개선을 위한 연구개발부, 수주 물량에 대해 차질없는 생산으로 적시에 납품할 수 있는 제조부 등 여러 부서의 핵심인력이 사업 영위에 있어 중요한 요소입니다. 합병법인의 주요 고객사 관리 및 신규 거래처 발굴 등의 업무는 영업부에서 담당하고 있으며 오랜 업력을 지닌 영업부장의 영업 노하우 및 판매전략을 내재화하여 고객사와의 대응이 이루어지고 있습니다. 또한 연구개발부는 합병법인 설비에 가장 최적화된 사양의 개발을 통해 생산수율을 지속적으로 개선하여 장비당 생산성을 높이고 있습니다. 해당 핵심인력들이 합병법인의 경쟁력이며 이들의 이탈을 방지하기 위해 노력하고 있지만, 그럼에도 불구하고 핵심 인력이 타 경쟁사로 이탈하거나, 사업 확장에 있어 추가 전문인력 채용에 어려움을 겪을 경우 시장 내 합병법인의 경쟁력이 악화될 가능성이 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 영위하는 경성 양·단면 PCB 제조 사업은 기술적으로 높은 난이도를 요구하지는 않으나, 고객사에서 요구하는 스펙의 PCB 제품을 높은 수율로 생산하여 납기 내에 적시에 납품하는 능력이 중요합니다. 이에 따라, 합병법인은 품질의 안정적인 유지와 납기 대응력의 확보를 위해 전사적인 차원에서 역량을 강화하고 있습니다. 합병법인은 영업관리본부를 통한 선제적인 고객사 대응부터 PCB 설계 노하우 바탕의 제품 설계도 제안, 1공장 및 2공장을 통한 대규모 생산능력 확보, 품질관리부의 검수 및 CS 대응까지 제품 생산 및 판매의 전 과정을 내재화하고 있습니다.주요 고객사와의 지속적인 거래를 위한 신뢰관계 형성, 모든 전자기기에 적용될 수 있다는 제품 특성 등으로 PCB 업체의 영업본부는 핵심적인 역할을 수행하게 됩니다. 합병법인의 주요 고객사 관리 및 신규 거래처 발굴 등의 업무는 영업부에서 담당하고 있으며 오랜 업력을 지닌 영업부장의 영업 노하우 및 판매전략을 내재화하여 고객사와의 대응이 이루어지고 있습니다. [합병법인 조직도] 조직도.jpg 조직도 합병법인의 연구개발 조직은 영업관리본부 내 연구개발부로 운영되고 있으며 제품의 최적 설계, 제조공정 개선, CAM FILM 개발 등의 연구를 진행하고 있습니다. 합병법인의 주요 제품인 양·단면 PCB는 최종 전자제품의 모양, 성능, 기능에 맞추어 고객사의 요구 스펙에 따라 설계가 진행됩니다. 합병법인의 연구개발부 인력은 고객사 발주 시 수령하는 설계를 분석하고, 가장 효율적인 성능을 낼 수 있는 형태로 제품의 설계를 반영, 개선하고 있습니다. 특히 합병법인 설비에 가장 최적화된 사양의 개발을 통해 생산수율을 지속적으로 개선하여 장비당 생산성을 높이고 있습니다. 합병법인은 30년 이상 사업을 영위함으로써 축적된 노사 협력 노하우, 주요 직원복지 제공 등의 노력을 통해 핵심인력에 대해 관리하고 있으며, 상장 이후 핵심인력 유치 및 인재 유치를 위한 다양한 직원 복지를 고려하고 있습니다. 하지만 합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 핵심 인력이 타 경쟁사로 이탈하거나, 사업 확장에 있어 추가 전문인력 채용에 어려움을 겪을 경우 시장 내 합병법인의 경쟁력이 악화될 가능성이 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 진행 중인 소송에 관한 위험신고서 제출일 현재 합병법인이 피고로 계류 중인 소송사건은 3건이 있습니다. 해당 소송사건의 소송가액은 315백만원으로 합병법인의 재무 현황을 고려할 때 패소할 경우에도 합병법인의 재무구조에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병법인은 향후 영업활동 과정에서 분쟁 및 소송 리스크를 최소화할 수 있도록 노력할 예정이며, 분쟁 발생 시 외부 법무법인을 적극적으로 활용하여 적절히 대응할 계획입니다. 이러한 노력에도 불구하고 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 추가적으로 합병법인의 매입처, 외주가공업체 및 고객사 등과의 품질 관련 분쟁 등 합병법인의 영업과 기술과 관련된 중대한 분쟁이 발생할 수 있습니다. 이러한 사건이 발생할 시 합병법인의 수익성 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인이 피고로 진행 중인 소송사건은 다음과 같습니다. [합병법인이 진행중인 소송사건의 내역] (단위 : 백만원) 사건명 접수일 원고 피고 소송가액 결과 물품대금 2021-12-13 주식회사 캠프롯 화인써키트 162 원고 일부 승소당사 항소심 준비 중 물품대금 등 청구가압류 집행 취소 2021-10-13 주식회사두루하이텍 화인써키트 116 1심 진행 중 물품대금 등 청구 2019-11-15 주식회사제이너 화인써키트 37 2심 진행 중 자료 : 회사제공 위 소송사건 중 합병법인이 피고로 계류 중인 사건은 주식회사 캠프롯과의 물품대금 소송, 주식회사 두루하이텍과의 물품대금 등 청구 가압류 집행 취소 소송, 주식회사 제이너와의 물품대금 등 청구 소송이 있습니다. 해당 소송의 소송가액은 총 315백만원으로 소송결과에 따른 합병법인에 미칠 우발채무 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 이 외 합병법인의 영업에 중대한 영향을 미치는 기타 진행 중인 소송 및 법률 위반에 대한 사항은 없습니다. 향후 합병법인은 영업활동 과정에서 분쟁 및 소송 리스크를 최소화할 수 있도록 노력할 예정이며, 분쟁 발생 시 외부 법무법인을 적극적으로 활용하여 적절히 대응할 계획입니다. 이러한 노력에도 불구하고 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 추가적으로 합병법인의 매입처, 외주가공업체 및 고객사 등과의 품질 관련 분쟁 등 합병법인의 영업과 기술과 관련된 중대한 분쟁이 발생할 수 있습니다. 이러한 사건이 발생할 시 합병법인의 수익성 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 내부통제제도 운영 관련 위험합병법인은 2022년 4월 26일 이사회에서 이해관계자와의 거래 등에 대한 통제 강화를 통한 회사 경영 투명성 제고를 위해 내부거래위원회를 설치하였고, 회사의 자금지출 및 운용, 주주 권익 보호 등에 대한 검토를 위해 윤리경영위원회를 설치하였습니다. 각각의 위원회는 합병법인 정관 제39조의2에 따른 이사회 내 위원회이며, 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 한편, 합병법인은 합병 상장 이후 소수주주 보호 및 경영 투명성 강화 목적으로 2022년 12월 예정된 합병결의를 위한 임시주주총회에서 각 위원회의 결의요건 등을 강화할 예정입니다. 또한, 합병법인은 상장회사에 걸맞은 내부통제를 구축하고자 2023년 01월 01일부터 1년 간 ‘법무법인 재현’과 내부통제기준의 준수 및 이행 여부 검토를 위한 법률자문계약을 체결하였습니다. 그러나 이와 같은 합병법인의 경영투명성 제고를 위한 노력에도 불구하고, 내부통제제도가 정상적으로 운영되지 않을 경우 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 2022년 4월 26일 이사회에서 이해관계자와의 거래 등에 대한 통제 강화를 통한 회사 경영 투명성 제고를 위해 내부거래위원회를 설치하였고, 회사의 자금지출 및 운용, 주주 권익 보호 등에 대한 검토를 위해 윤리경영위원회를 설치하였습니다. 또한 각 위원회의 구성 및 기능 등 운영 규정을 명확히 하기 위하여 2022년 6월 13일 이사회를 통해 내부거래위원회 운영규정 및 윤리경영위원회 운영규정을 제정하였습니다. 각각의 위원회는 합병법인 정관 제39조의2에 따른 이사회 내 위원회로서, 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성되어 있으며, 각 위원회의 위원장으로 합병법인의 이영훈 사외이사가 선임되었습니다. [내부거래위원회/윤리경영위원회 위원 구성 현황] 성 명 직위 주요경력 비고 이영훈 사외이사 (등기/비상근) 2004.02 연세대학교 공과대학 졸업 2008.02 연세대학교 일반대학원 경영학 석사 2008.09 ~ 2018.10 안진회계법인 2019.05 ~ 현재 우리회계법인 2022.04 ~ 현재 ㈜화인써키트 사외이사 위원장 정홍곤 사외이사 (등기/비상근) 1990.06 서울대학교 경제학 학사 1990.12 ~ 1995.04 ㈜삼성SDS 경영관리본부 1995.05 ~ 2002.08 ㈜삼성엔지니어링 경영관리본부 2002.09 ~ 2014.06 우리금융지주 경영관리본부 2014.07 ~ 2019.01 우리은행 지점장 2019.08 ~ 2020.11 ㈜강진테크놀리지 비상근감사 2020.10 ~ 현재 ㈜화인써키트 사외이사 2022.01 ~ 현재 ㈜한스팝 비상근감사 - 윤석인 사내이사 (등기/상근) 2004.08 경희대학교 경제학 학사 2006.08 ~ 2008.03 제일경영컨설팅 재무자문본부 2008.09 ~ 2012.09 삼정kpmg회계법인 회계감사본부 2012.10 ~ 2015.04 ㈜골프존카운티 개발사업부 2015.05 ~ 2020.05 상생세무회계사무소 대표 2020.07 ~ 현재 ㈜화인써키트 사내이사(등기) - 한편, 합병법인은 합병 상장 이후 소수주주 보호 및 경영 투명성 제고를 위해 2022년 12월 29일 예정된 합병결의를 위한 임시주주총회를 통해 각각의 위원회의 결의 요건 등을 강화할 것을 한국거래소에 확약하였습니다. 또한, 합병법인은 합병 상장 이후 상장회사에 걸맞은 내부통제를 구축하고자 ‘법무법인 재현’과 2023년 01월 01일부터 동년 12월 31일까지를 계약 기간으로 하여 내부통제기준의 준수 및 이행 여부 검토를 위한 법률자문계약을 체결하였습니다. 합병법인은 ‘법무법인 재현’을 통하여 내부통제 이행에 대한 검토를 받을 예정이며, 관련한 검토 의견서를 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하는 2023년 반기보고서 및 사업보고서에 공시할 것을 한국거래소에 확약하였습니다. 이와 같이 경영투명성 제고를 위한 합병법인의 노력에도 불구하고, 향후 내부통제제도가 정상적으로 운영되지 않을 경우 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (11) 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 유수권 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 51.00%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등이 지분의 100%를 보유하고 있습니다. 최대주주등의 합병 후 지분율은 84.46%(전환사채 전환 후 기준)로 예상됩니다. 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 의무보유기간 종료 이후 최대주주 및 특수관계인의 보유주식이 양도될 경우 경영안정성이 저하될 위험이 있으며, 향후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없습니다. 이처럼 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최대주주는 유수권 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 51.00%의 지분율을 보유하고 있으며, 유인종 前 대표이사 등 특수관계인을 포함한 최대주주등이 지분의 100%를 보유하고 있습니다. 합병 이후에도 유수권 대표이사를 비롯한 특수관계인의 지분율이 84.46%(전환사채 보통주 전환 후 기준)로 경영의 연속성 유지와 관련하여 안정성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. [합병 전후 지분 변동] (단위 : 주) 주주명 구분 합병전 합병후 주식수 비율 주식수 비율 유수권 본인 5,100,000 51.00% 5,100,000 43.07% 유인종 사내이사 4,880,000 48.80% 4,880,000 41.21% 이성남 모 20,000 0.20% 20,000 0.17% 합계 10,000,000 100.00% 10,000,000 84.45% 주) 합병 후 지분율은 피합병법인이 발행한 전환사채의 보통주 전환을 가정하여 산출하였습니다. 소멸법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)는 1,495백만원의 전환사채를 발행하였으며, 합병 이후 합병법인인 (주)화인써키트에 포괄적으로 승계됩니다. [피합병법인 전환사채 발행내역] 구 분 내용 사채의 종류 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일자 2019년 11월 29일 권면총액 금 일십사억구천오백만원 정 (1,495,000,000원) 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2019년 12월 29일부터 2024년 11월 28일까지로 한다. 만기일자 2024년 11월 29일 전환비율 및 가액 100%, 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다. 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환사채별 주요 보유자 신영증권 주식회사 (1,495백만원, 100%) 전환주식수 및 전환기간 사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 상기와 같이 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 의무보유기간 종료 이후 최대주주 및 특수관계인의 보유주식이 양도될 경우 경영안정성이 저하될 위험이 있으며, 향후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없습니다. 이처럼 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 기타위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 대성삼경회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 06월 30일 금융위에 제출되었습니다. 이 러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (주)화인써키트와 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 대성삼경회계법인의 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 대성삼경회계법인은 외부평가기관으로서 (주)화인써키트의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 대성삼경회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 06월 30일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 대성삼경회계법인는 합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인모형을 사용하였습니다.현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로 본 평가 시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 02월 06일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 87억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 원익투자파트너스㈜ (100,000주, 지분율 1.72%), 신영증권㈜ (5,000주, 지분율 0.09%)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 02월 06일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 87억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 1,366,232주이며, 합병 후 발행주식총수는 11,366,232주(전환사채 미전환 가정)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 10,033,321주(합병법인의 최대주주등 10,000,000주, 피합병법인의 발기인의 의무보유 주식수는 보통주 33,321주)로 합병 후 총 주식주 11,366,232주 기준 88.27%입니다.입니다. (주)화인써키트의 최대주주인 유수권 대표이사 및 특수관계인 이성남은 합병 후 상장일로부터 2년 6개월, 특수관계인 유인종은 상장일로부터 2년 6개월 및 6개월간 매각이 제한됩니다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적((주)의 경우 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따라 원익투자파트너스(주), 신영증권(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 따라서, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 (주)화인써키트의 최대주주는 유수권(지분율 51.00%)이며, 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 최대주주는 2021년 12월말 현재 삼성증권(주) (지분율 4.41%)입니다. 합병 완료 시 최대주주는 합병법인의 최대주주인 유수권(지분율 44.87%)로 변경될 예정이며 특수관계인을 포함한 지분율은 87.98%입니다.(주)화인써키트의 최대주주인 유수권 대표이사 및 특수관계인 이성남은 합병 후 상장일로부터 2년 6개월, 특수관계인 유인종은 상장일로부터 2년 6개월 및 6개월간 매각이 제한됩니다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적((주)의 경우 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따라 원익투자파트너스(주), 신영증권(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 상장 후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다. [합병 후 의무보유 주식수] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병후 보호예수 기간 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [(주)화인써키트] 유수권 최대주주 5,100,000 44.87% 5,100,000 43.07% 상장일로부터 2년 6개월 주3) 유인종 특수관계인(부) 3,780,000 33.26% 3,780,000 31.92% 상장일로부터 2년 6개월 주4) 1,100,000 9.68% 1,100,000 9.29% 상장일로부터 6개월 이성남 특수관계인(모) 20,000 0.18% 20,000 0.17% 상장일로부터 2년 6개월 주3) 소계 10,000,000 87.98% 10,000,000 84.45% - [신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)] 원익투자파트너스(주) 발기주주 31,735 0.28% 31,735 0.27% 합병상장일로부터 6개월 주5) 신영증권(주) 발기주주 1,586 0.01% 476,038 4.02% 소 계 33,321 0.29% 507,773 4.29% - 합 계 10,033,321 88.27% 10,507,773 88.74% - 주1) 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.3173595 을 기준으로 작성하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 ㈜화인써키트의 지분율 기준입니다. 주2) 전환사채는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채 (1,495백만원, 전환가액 1,000원)로 전환가능주식수는 1,495,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율 (1:0.3173595)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 474,452주 입니다. 주3) 최대주주인 유수권 대표이사 및 특수관계인인 이성남 주주 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 최대주주의 특수관계인인 유인종 주주가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 그 중 3,780,000주에 대해서는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주5) 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 발기주주인 원익투자파트너스㈜, 신영증권㈜가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 1,366,232주이며, 합병 후 발행주식총수는 11,366,232주(전환사채 미전환 가정)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 10,033,321주(합병법인의 최대주주등 10,000,000주, 피합병법인의 발기인의 의무보유 주식수는 보통주 33,321주)로 합병 후 총 주식주 11,366,232주 기준 88.27%입니다. 따라서, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험㈜화인써키트는 정관 11조의(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 385,435주(합병 후 주식 총수 11,366,232 대비 3.39%)입니다. 향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜화인써키트는 정관 11조의(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 385,435주(합병 후 주식 총수 11,366,232 대비 3.39%)입니다. 【 주식매수선택권 부여 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원, 주) 부여일 부여대상 관계 부여주식 종류 최초부여수량 변동수량 제출일 현재 미행사수량 행사기간 행사가격 행사수량 취소수량 2020.10.19 윤석인 등기임원 보통주 385,435 - - 385,435 2025.11.01~2026.10.30 2,335 주1) 당사는 2021년 12월 27일 액면분할(10,000->500원) 및 2022년 4월 19일 액면분할(500->100원)을 진행하였습니다. 부여주식수와 행사가격은 액면분할 조정 후입니다 향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 상장비용 인식에 따른 위험동 합병은 비상장법인인 (주)화인써키트(합병법인)가 코스닥상장법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 567백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년말 기준 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 12월 29일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다.임시주주총회일(2022년 12월 29일)주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2022년 12월 29일) 추정 상장비용 2,000원 567 백만원 2,500원 2,719 백만원 3,000원 4,872 백만원 3,500원 7,024 백만원 4,000원 9,177 백만원 4,500원 11,329 백만원 5,000원 13,482 백만원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 21.5억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주) 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인인 (주)화인써키트(합병법인)가 코스닥상장법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 567백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년말 기준 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. [상장비용 산정내역] (단위: 주, 원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 4,305,000 주당가액(원) 주1) 2,000 소계(A) 주2) 8,610,000,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 주3) 8,477,240,050 기타 부대비용(C) 주4) 434,075,792 상장비용(A-B+C) 566,835,742 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) (A) = 피합병회사의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2022년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 주5) 최근사업연도 말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 다만, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 12월 29일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서, 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2022년 12월 29일) 추정 상장비용 2,000원 567 백만원 2,500원 2,719 백만원 3,000원 4,872 백만원 3,500원 7,024 백만원 4,000원 9,177 백만원 4,500원 11,329 백만원 5,000원 13,482 백만원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 21.5억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주) 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 증권신고서 내용변경 가능성자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 피합병법인(신영해피투모로우제6호기업인수목적(주))의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 요건 검토 1) 매출액 미달 최근 사업연도 매출액 30억 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 미해당 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 미해당 3) 시가총액 시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 미해당 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 미해당 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 6) 감사(검토)의견 반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및 시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 미해당 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 미해당 9) 거래량 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 미해당 10) 지분분산 소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 미해당 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 미해당 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 최근 사업연도 사업보고서상ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 미해당 13) 회생절차개시신청 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 미해당 14) 파산신청 코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등미제출 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우 [폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 미해당 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지]ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ)주된 영업이 정지된 경우ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 미해당 특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (8) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 (주)화인써키트의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 6월 30일) 기준 0명이고 피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 2021년 기말(2021년 12월 31일) 기준 소액주주수는 2,130명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 2,130명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 (주)화인써키트의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 6월 30일) 기준 0명이고 피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 2021년 기말(2021년 12월 31일) 기준 소액주주수는 2,130명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 2,130명으로 예상됩니다.코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (9) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)는 2022년 6월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 10월 27일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)는 2022년 6월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 10월 27일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ ㈜화인써키트(합병대상법인 : 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.10.27)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인(㈜화인써키트)이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 청구법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 존속법인인 (주)화인써키트는 전환사채 보유 내역이 없습니다. 합병 소멸법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 발기인 중 신영증권(주)가 보유중인 전환사채(권면총액 1,495백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,495,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 상장일로부터 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. 위 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는합병후 발행주식총수(전환사채전환 후) 11,840,684주의 4.01%인 474,452주입니다. (주)화인써키트가 인수하는 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 발행가액 6,302원 기준 가중평균발행가격은 6,049원이며, 이에 따른 희석비율은 4.01%입니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 존속법인인 (주)화인써키트는 전환사채 보유 내역이 없습니다. 합병 소멸법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 발기인 중 신영증권(주)가 보유중인 전환사채(권면총액 1,495백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,495,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 상장일로부터 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. [피합병법인 전환사채 발행내역] 구 분 내용 사채의 종류 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일자 2019년 11월 29일 권면총액 금 일십사억구천오백만원 정 (1,495,000,000원) 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2019년 12월 29일부터 2024년 11월 28일까지로 한다. 만기일자 2024년 11월 29일 전환비율 및 가액 100%, 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다. 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환사채별 주요 보유자 신영증권 주식회사 (1,495백만원, 100%) 전환주식수 및 전환기간 사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 위 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는합병후 발행주식총수(전환사채전환 후) 11,840,684주의 4.01%인 474,452주입니다. (주)화인써키트가 인수하는 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 발행가액 6,302원 기준 가중평균발행가격은 6,049원이며, 이에 따른 희석비율은 4.01%입니다. [합병이후 CB전환에 따른 희석비율] 구 분 내 용 ① 합병 전 주식수 10,000,000 주 ② 합병신주 1,366,232 주 ③ 합병 후 주식수 (①+②) 11,366,232 주 ④ CB 전환가능 주식수(합병전 기준) 1,495,000 주 ⑤ CB 전환가능 주식수(합병후 기준) 474,452 주 ⑥ 합병 후 주식수(CB 포함)(③+⑤) 11,840,684 주 ⑦ 합병신주 발행가액(원) 6,302 원 ⑧ 합병상장 후 시가총액(원) (③ X⑦) 71,629,994,064 원 ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) 6,049 원 희석비율 4.01% 주) 희석비율= (합병신주 발행가액 - 가중평균발행가격) / 합병신주 발행가액 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (11) 이해관계 부존재코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 합병법인인 (주)화인써키트의 주식을 보유하고 있지 않으며, 신영증권(주)은 (주)화인써키트의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 합병법인인 (주)화인써키트 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다 코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 피합병법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 합병법인인 (주)화인써키트의 주식을 보유하고 있지 않으며, 신영증권(주)은 (주)화인써키트의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 합병법인인 (주)화인써키트 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. (12) 유입자금의 변동 가능성(주)화인써키트는 2022년 06월 30일 이사회의 합병결의를 통해 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)화인써키트로 유입될 자금 규모는 약 96억원이며, 유입시기는 2023년 2월로 예정되어 있습니다. (주)화인써키트는 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, (주)화인써키트의 유입 자금의 규모는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (주)화인써키트는 2022년 06월 30일 이사회의 합병결의를 통해 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)화인써키트로 유입될 자금 규모는 약 96억원이며, 유입시기는 2023년 2월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액 ] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 9,905,567 주1) 발행제비용(2) 299,076 상장주선인의 수수료 등 주2) 순수입금[(1)-(2)] 9,606,491 - 주1) 유입예정금액은 2022년 3분기말 스팩의 현금 및 현금성자산과 장기금융상품의 합계액입니다.주2) 상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] 단위 : 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 126,000 신영증권㈜ / SPAC 상장 시 미지급된 수수료 합병자문수수료 150,000 신영증권㈜ 외부평가비용 - 대성삼경회계법인 상장수수료 7,420 합병상장 수수료 등록세 546 증가자본금의 0.4% 교육세 109 등록세의 20% 기타비용 15,000 신문공고비, 인쇄비용 등 합계 299,076 -　 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 2.52억원이었으며, 이 중 1.26억원은 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 코스닥 상장 시 대표주관회사인 신영증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 잔여액인 1.26억원입니다., 주4) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사의 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 주6) 외부평가비용은 합병법인인 (주)화인써키트에서 지급하였습니다. (주)화인써키트는 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, (주)화인써키트의 유입 자금의 규모는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (13) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,259원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)화인써키트로 유입될 자금 규모는 약 96억원이며, 유입시기는 2023년 2월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)화인써키트로 유입될 자금 규모는 약 96억원이며, 유입시기는 2023년 2월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. (14) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. [신영해피투모로우제6호기업인수목적(주) 정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 또한, 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 라. 합병등 관련 투자 위험 (1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험㈜화인써키트(이하 "합병법인)의 주식매수 예정가격은 6,302원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 합병법인의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 합병법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 합병법인이 합병함에 있어서 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜화인써키트의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜화인써키트가 제시하는 가격은 6,302원이며, 이는 ㈜화인써키트의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 6,302원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,268 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (11.81%) B. 본질가치 (주2) 6,302 해당사항 없음 a. 자산가치 2,904 1,724 b. 수익가치 8,568 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 6,302 2,000 E. 합병비율 1 0.3173595 (Source: 한국거래소 및 대성삼경회계법인 Analysis) 주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주2) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 ㈜화인써키트이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜입니다 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜화인써키트의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜화인써키트의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 2,061원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,259원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,061원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,259원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수 청구권 지급 예정일의 1 영업일 전인 2023년 01월 30일 예상 예치자금은 8,659,244,580원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,200,000주로 나눈 금액은 2,061.72원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,061원을 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격 산정근거] (단위: 원, 주) 구분 금액 비고 신탁금액(A) 8,568,090,891 주) 이자금액(B) 107,746,677 적용 이자율 - 2022.08.05~2023.01.31 : 2.55% 원천징수금액(C) 16,592,988 이자소득의 15.4% 신탁금액(D = A + B - C) 8,659,244,580 - 공모주식수 4,200,000 - 주식매수예정가격 2,061 원단위 미만 절사 주) 최초 공모자금 8,400백만원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다. 참고로 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [신영해피투모로우제6호기업인수목적(주) 정관] 제57조 (주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 06월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 일자 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2022/06/29 2,285 9,386 21,447,010 2022/06/28 2,230 13,814 30,805,220 2022/06/27 2,225 20,609 45,855,025 2022/06/24 2,255 32,549 73,397,995 2022/06/23 2,235 23,742 53,063,370 2022/06/22 2,275 18,142 41,273,050 2022/06/21 2,310 10,373 23,961,630 2022/06/20 2,285 17,257 39,432,245 2022/06/17 2,270 17,212 39,071,240 2022/06/16 2,325 35,933 83,544,225 2022/06/15 2,250 20,493 46,109,250 2022/06/14 2,280 31,223 71,188,440 2022/06/13 2,285 19,530 44,626,050 2022/06/10 2,300 5,118 11,771,400 2022/06/09 2,305 4,120 9,496,600 2022/06/08 2,275 41,187 93,700,425 2022/06/07 2,300 19,686 45,277,800 2022/06/03 2,280 79,247 180,683,160 2022/06/02 2,280 35,235 80,335,800 2022/05/31 2,245 2,519 5,655,155 2022/05/30 2,240 3,424 7,669,760 2022/05/27 2,240 10,562 23,658,880 2022/05/26 2,245 3,141 7,051,545 2022/05/25 2,250 11,899 26,772,750 2022/05/24 2,210 7,207 15,927,470 2022/05/23 2,205 78,278 172,602,990 2022/05/20 2,220 21,960 48,751,200 2022/05/19 2,200 13,900 30,580,000 2022/05/18 2,200 29,161 64,154,200 2022/05/17 2,215 15,649 34,662,535 2022/05/16 2,220 3,429 7,612,380 2022/05/13 2,225 842 1,873,450 2022/05/12 2,235 10,972 24,522,420 2022/05/11 2,255 3,732 8,415,660 2022/05/10 2,260 4,220 9,537,200 2022/05/09 2,245 3,904 8,764,480 2022/05/06 2,265 1,812 4,104,180 2022/05/04 2,270 16,621 37,729,670 2022/05/03 2,265 7,003 15,861,795 2022/05/02 2,270 9,317 21,149,590 2개월 평균(a) 2,256 1개월 평균(b) 2,275 1주일 평균(c) 2,246 산술평균{(a+b+c)/3} 2,259 자료: 한국거래소 및 대성삼경회계법인 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,061원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,061원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,259원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있습니다. 피합병법인의 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있습니다. 피합병법인의 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,061원이며, ㈜화인써키트가 제시하는 주식매수청구가액은 6,302원입니다. 양사의 주식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ] ["존속회사" : ㈜화인써키트 (합병법인), "소멸회사" : 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ (피합병법인)] 제 12 조 (계약의 해제) 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) 12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다. 금번 합병에 있어 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,061원이며, ㈜화인써키트가 제시하는 주식매수청구가액은 6,302원입니다. 양사의 주식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본 합병은 법인세법 제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 모두 부합합니다. 이에 따라 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)가 (주)화인써키트(이하 합병법인)로 부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 발생하지 않습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발행액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 1991.01.10 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.02.02.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.02.02.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.02.02.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 - 따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜가 합병법인 ㈜화인써키트로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발행액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험㈜화인써키트는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜와 합병을 통하여 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. ㈜화인써키트는 금번 합병을 통하여 유입될 자금을 기존 생산시설 확충, 연구개발, 장기차입금 상환, 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 만약 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 ㈜화인써키트의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. ㈜화인써키트는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜와 합병을 통하여 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. ㈜화인써키트는 금번 합병을 통하여 유입될 자금을 기존 생산시설 확충, 연구개발, 장기차입금 상환, 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 세부 자금사용 계획은 아래와같습니다. (단위 : 백만원) 구분 내 역 금 액 시 기 생산시설 확충 본사 공장 증축 1,200 2022년 하반기 본사 생산설비 구입 300 2022년 하반기 본사 기계장치 구입 2,200 2022년~23년 연구개발 연구소 시설장치 구입 300 2023년 하반기 연구인력 충원 200 2023년 하반기 차입금 상환 장기차입금 상환 3,000 2022년 하반기 운영자금 신규 투자를 위한 유보자금 2,380 2023년~2024년 합계 9,580 만약 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 ㈜화인써키트의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.3173595을 나눈 가격으로 계산합니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.3173595을 나눈 가격으로 계산합니다. 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.(1~3 생략) 3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. <개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22> ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. <개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29> ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21> 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험합병법인인 ㈜화인써키트는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜화인써키트는 합병기일 현재 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜화인써키트의 보통주(액면금액 100원) 0.3173595주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜화인써키트의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 ㈜화인써키트는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜화인써키트는 합병기일 현재 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜화인써키트의 보통주(액면금액 100원) 0.3173595주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. [스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생 [합병계약서] ["존속회사" : ㈜화인써키트 (합병법인), "소멸회사" : 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ (피합병법인)]제 2 조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수) 2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1 : [0.3173595] 으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) 보통주 [1,366,232]주를 배정한다. 2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 합병등기일이 속하는 사업연도의 초일로 한다. 따라서 합병신주 배정기준일 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜화인써키트의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 보통주 2주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.한편, ㈜화인써키트는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 04월 19일 1:5 액면분할을 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험㈜화인써키트는 2021년 11월 25일 주당 10,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 100원)으로 한차례 보통주 유상증자를 액면가로 진행하였습니다. ㈜화인써키트는 1991년 설립후 안정적인 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 6,302원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2021년 유상증자 발행가액 대비 6202% 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜화인써키트의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 ㈜화인써키트의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 일자 주식 종류 주식수 주 당 액면가액(원) 주 당 발행가액(원) 발행 총액 증(감)자후 자본금 비고 1991.01.10 보통주 5,000 10,000 10,000 50 50 설립 1999.06.10 보통주 10,000 10,000 10,000 100 150 유상증자 2021.11.25 보통주 85,000 10,000 10,000 850 1,000 유상증자 2021.12.27 보통주 1,900,000 500 - - - 액면분할( 10,000원 → 500원) 2022.04.19 보통주 8,000,000 100 - - - 액면 분할 (500원 → 100원) 2023.02.02(예정) 보통주 1,366,232 100 6,302 8,609,994 8,610,994 합병신주발행 ㈜화인써키트는 2021년 11월 25일 주당 10,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 100원)으로 한차례 보통주 유상증자를 액면가로 진행하였습니다. ㈜화인써키트는 1991년 설립후 안정적인 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 6,302원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2021년 유상증자 발행가액 대비 6202% 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜화인써키트의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. [화인써키트 주요 재무제표] (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 매출액 52,387 58,098 66,059 52,625 영업이익(손실) 4,045 6,774 4,702 5,207 당기순이익(손실) 3,144 5,466 4,380 4,288 자산총계 34,422 45,479 48,201 48,935 부채총계 19,447 24,172 20,680 17,436 자본총계 14,974 21,307 27,522 31,499 (10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국의 양적완화 축소 및 지리적 리스크에 따른 원유가격, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 10월 12일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 2.50%에서 50bps 상승한 3.00%로 인상되었습니다. 무위험이자율로 사용되는 10년만기 국채수익률은 2021년말의 2.26%에서 2022년 10월말의 4.18%로 상승하였습니다. 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 미국의 양적완화 축소 및 지리적 리스크에 따른 원유가격, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 10월 12일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 2.50%에서 50bps 상승한 3.00%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있으며 2021년 12월부터 신고서 제출일 현재까지의 무위험 이자율의 변동은 아래와 같습니다. 구분 21.12.31 22.01.31 22.02.28 22.03.31 22.04.30 22.05.31 22.06.30 22.07.31 22.08.31 22.09.30 22.10.31 무위험이자율 2.26% 2.59% 2.69% 2.97% 3.24% 3.33% 3.62% 3.13% 3.75% 4.11% 4.18% 증감률 - 0.34% 0.10% 0.28% 0.27% 0.10% 0.29% -0.50% 0.62% 0.36% 0.07% 주) 국내10년만기 국채수익률 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 11.16% 11.66% 12.16% 영구 성장률 0% 84,478,476 80,446,083 76,750,329 1% 90,331,383 85,678,298 81,447,064 2% 97,462,859 91,994,304 87,068,773 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 용건「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 12월 29일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 각 사 정관에 의거하여 2주 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3영업일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. ㈜화인써키트의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜화인써키트의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 01월 31일에 지급할 예정입니다. 나. 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 01월 31일 지급할 예정입니다.단, 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주등간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(원익투자파트너스㈜ 100,000주(지분율 1.72%), 신영증권㈜ 5,000주(지분율 0.09%)) 및 전환사채(신영증권㈜ 1,495백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. ㈜화인써키트 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 ㈜화인써키트의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜화인써키트의 주식매수예정가격은 6,302원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜화인써키트의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜화인써키트의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,061원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,259원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주) 주식매수 청구권 지급 예정일의 1 영업일 전인 2023년 01월 30일 예상 예치자금은 8,659,244,580원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,200,000주로 나눈 금액은 2,061.72원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,061원을 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 협의를 위한 피합병법인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 제시가격은 2,061원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,259원입니다. 피합병법인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜와 매수를 청구한 주주가 2,259원 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. [주식매수 예정가격 산정근거] (단위: 원, 주) 구분 금액 비고 신탁금액(A) 8,568,090,891 주) 이자금액(B) 107,746,677 적용 이자율 - 2022.08.05~2023.01.31 : 2.55% 원천징수금액(C) 16,592,988 이자소득의 15.4% 신탁금액(D = A + B - C) 8,659,244,580 - 공모주식수 4,200,000 - 주식매수예정가격 2,061 원단위 미만 절사 주) 최초 공모자금 8,400백만원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다. 참고로 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 정관] 제 57 조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제 14호 가목 및 금융투자업규정 제 1-4 조 의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100 분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다 음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 는 신탁하여야 한다.② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제 14호 나목 및 음주자업규정 제 1-4조 의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 에치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전 에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.1. 자본시장법 제 165 조의 5 에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 이 회사가 해산하여 제 60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 06월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 일자 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2022/06/29 2,285 9,386 21,447,010 2022/06/28 2,230 13,814 30,805,220 2022/06/27 2,225 20,609 45,855,025 2022/06/24 2,255 32,549 73,397,995 2022/06/23 2,235 23,742 53,063,370 2022/06/22 2,275 18,142 41,273,050 2022/06/21 2,310 10,373 23,961,630 2022/06/20 2,285 17,257 39,432,245 2022/06/17 2,270 17,212 39,071,240 2022/06/16 2,325 35,933 83,544,225 2022/06/15 2,250 20,493 46,109,250 2022/06/14 2,280 31,223 71,188,440 2022/06/13 2,285 19,530 44,626,050 2022/06/10 2,300 5,118 11,771,400 2022/06/09 2,305 4,120 9,496,600 2022/06/08 2,275 41,187 93,700,425 2022/06/07 2,300 19,686 45,277,800 2022/06/03 2,280 79,247 180,683,160 2022/06/02 2,280 35,235 80,335,800 2022/05/31 2,245 2,519 5,655,155 2022/05/30 2,240 3,424 7,669,760 2022/05/27 2,240 10,562 23,658,880 2022/05/26 2,245 3,141 7,051,545 2022/05/25 2,250 11,899 26,772,750 2022/05/24 2,210 7,207 15,927,470 2022/05/23 2,205 78,278 172,602,990 2022/05/20 2,220 21,960 48,751,200 2022/05/19 2,200 13,900 30,580,000 2022/05/18 2,200 29,161 64,154,200 2022/05/17 2,215 15,649 34,662,535 2022/05/16 2,220 3,429 7,612,380 2022/05/13 2,225 842 1,873,450 2022/05/12 2,235 10,972 24,522,420 2022/05/11 2,255 3,732 8,415,660 2022/05/10 2,260 4,220 9,537,200 2022/05/09 2,245 3,904 8,764,480 2022/05/06 2,265 1,812 4,104,180 2022/05/04 2,270 16,621 37,729,670 2022/05/03 2,265 7,003 15,861,795 2022/05/02 2,270 9,317 21,149,590 2개월 평균(a) 2,256 1개월 평균(b) 2,275 1주일 평균(c) 2,246 산술평균{(a+b+c)/3} 2,259 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,061원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,061원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,259원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜화인써키트「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 11월 18일) 현재 ㈜화인써키트 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2022년 12월 28일)까지 ㈜화인써키트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜화인써키트에 반대의사를 통지합니다.(2) 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 11월 18일) 현재 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2022년 12월 28일)까지 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) ㈜화인써키트「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 12월 29일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜화인써키트에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜화인써키트에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 12월 29일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식 매수 청구 기간(1) ㈜화인써키트「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜화인써키트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. [주식매수청구 접수처] ㈜화인써키트 인천광역시 남동구 남동대로 79번길 71(고잔동) 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 서울시 영등포구 국제금융로 8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩) 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜와 ㈜화인써키트 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제 12 조 계약의 해제 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또 는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총 회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4 개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하 거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능 해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반 하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으 로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가 능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) 12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따 라 반환하거나 폐기하여야 한다. 12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자 가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영 향을 미치지 아니한다. 12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주등간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(원익투자파트너스㈜ 100,000주(지분율 1.72%), 신영증권㈜ 5,000주(지분율 0.09%)) 및 전환사채(신영증권㈜ 1,495백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주등간 계약서] 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니 하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행 주식등에 대하여 적용되는 것으로 한다. 6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기(예정) ㈜화인써키트 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (2023년 01월 31일 예정) 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 01월 31일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 내용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜화인써키트와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) ㈜화인써키트해당사항 없습니다.(2) 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) ㈜화인써키트해당사항 없습니다.(2) 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 구분 종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영 전환사채 반영 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 유수권 최대주주 보통주 5,100,000 51.00% 5,100,000 44.87% 5,100,000 43.07% 유인종 특수관계인 보통주 4,880,000 48.80% 4,880,000 42.93% 4,880,000 41.21% 이성남 특수관계인 보통주 20,000 0.20% 20,000 0.18% 20,000 0.17% 최대주주등 합계 10,000,000 100.00% 10,000,000 87.98% 10,000,000 84.45% 주1) 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.3173595 을 기준으로 작성하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 ㈜화인써키트의 지분율 기준입니다. 주2) 전환사채는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채 (1,495백만원, 전환가액 1,000원)로 전환가능주식수는 1,495,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율 (1:0.3173595)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 474,452주 입니다. 나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주 (기준일: 2021년 12월 31일) (단위: 주, %) 주주명 구분 종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영 전환사채 반영 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 삼성증권 최대주주 보통주 189,909 4.41% 60,269 0.53% 60,269 0.51% 주1) 2021년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.3173595 을 기준으로 작성하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 전환사채는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채 (1,495백만원, 전환가액 1,000원)로 전환가능주식수는 1,495,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율 (1:0.3173595)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 474,452주 입니다. (2) 5% 이상 주주 (기준일: 2021년 12월 31일) (단위: 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 - - - - 우리사주조합 - - - 주1) 2021년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 발기주주인 원익투자파트너스㈜, 신영증권㈜는 합병 후 상장일로부터 6개월동안 의무보유합니다. ㈜화인써키트의 최대주주등은 상장일로부터 6개월~2년 6개월 간 의무보유할 예정이며, 합병 후 의무보유주식현황은 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 비고 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 [㈜화인써키트] 유수권 최대주주 5,100,000 44.87% 5,100,000 43.07% 상장일로부터 2년 6개월 주3) 유인종 특수관계인(부) 3,780,000 33.26% 3,780,000 31.92% 상장일로부터 2년 6개월 주4) 1,100,000 9.68% 1,100,000 9.29% 상장일로부터 6개월 이성남 특수관계인(모) 20,000 0.18% 20,000 0.17% 상장일로부터 2년 6개월 주3) 소 계 10,000,000 87.98% 10,000,000 84.45% - - [신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜] 원익투자파트너스㈜ 발기주주 31,735 0.28% 31,735 0.27% 상장일로부터 6개월 주5) 신영증권㈜ 발기주주 1,586 0.01% 476,038 4.02% 소 계 33,321 0.29% 507,773 4.29% - - 합 계 10,033,321 88.27% 10,507,773 88.74% - - 주1) 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1: 0.3173595 을 기준으로 작성하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 ㈜화인써키트의 지분율 기준입니다. 주2) 전환사채는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채 (1,495백만원, 전환가액 1,000원)로 전환가능주식수는 1,495,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3173595)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 474,452주 입니다. 주3) 최대주주인 유수권 대표이사 및 특수관계인인 이성남 주주 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 최대주주의 특수관계인인 유인종 주주가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 그 중 3,780,000주에 대해서는 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주5) 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 발기주주인 원익투자파트너스㈜, 신영증권㈜가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 구 분 종 류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 10,000,000 11,366,232 우선주 - - 자본금 보통주 1,000,000,000 1,136,623,200 우선주 - - 주1) 합병 후 주식수는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 ㈜화인써키트의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜화인써키트의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. ㈜화인써키트의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. [㈜화인써키트 이사회 구성현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 유수권 남 1979년 9월 대표이사 등기 상근 경영총괄(CEO) 2001.02 오하이오주립대학교 경제학 학사 2009.09 싱가폴국립대학교 일반대학원 경영학 석사 2001.06 ~ 2004.02 AVIS Car Rental(USA HQ) 마케팅팀 2004.03 ~ 2006.12 Levi Strauss & Co. (USA HQ / Korea office) 마케팅팀 2007.01 ~ 2010.02 CLARINS Group (Singapore Regional Office/ France HQ) 마케팅팀 2010.04 ~ 2015.04 ㈜골프존 경영기획실 2015.09 ~ 2021.03 ㈜화인씨키트 사내이사(등기) 2021.04 ~ 현재 ㈜화인씨키트 대표이사(부사장) 유인종 남 1949년 9월 사내이사 등기 상근 생산총괄 1969.02 강화고등학교 1973.04 ~1990.10 ㈜금성알프스전자 제조관리본부 1991.01 ~ 2021.03 ㈜화인써키트 대표이사(등기) 2021.04 ~ 현재 ㈜화인써키트 사내이사(사장) 윤석인 남 1977년 3월 사내이사 등기 상근 재무총괄(CFO) 2004.08 경희대학교 경제학 학사 2006.08 ~ 2008.03 제일경영컨설팅 재무자문본부 2008.09 ~ 2012.09 삼정kpmg회계법인 회계감사본부 2012.10 ~ 2015.04 ㈜골프존카운티 개발사업부 2015.05 ~ 2020.05 상생세무회계사무소 대표 2020.07 ~ 현재 ㈜화인써키트 사내이사(등기) 정홍곤 남 1964년 5월 사외이사 등기 비상근 사외이사 1990.06 서울대학교 경제학 학사1990.12 ~ 1995.04 ㈜삼성SDS 경영관리본부1995.05 ~ 2002.08 ㈜삼성엔지니어링 경영관리본부2002.09 ~ 2014.06 우리금융지주 경영관리본부2014.07 ~ 2019.01 우리은행 지점장2019.08 ~ 2020.11 ㈜강진테크놀리지 비상근감사2020.10 ~ 현재 ㈜화인써키트 사외이사2022.01 ~ 현재 ㈜한스팝 비상근감사 이영훈 남 1977년 10월 사외이사 등기 비상근 사외이사 2004.02 연세대학교 공과대학 졸업2008.02 연세대학교 일반대학원 경영학 석사2008.09 ~ 2018.10 안진회계법인2019.05 ~ 현재 우리회계법인2022.04 ~ 현재 ㈜화인써키트 사외이사 배진한 남 1952년 5월 감사 등기 비상근 감사 1976.02 서울대학교 법학과 학사 1978.02 서울대학교 대학원 법학과 수료 1995.05 New York University School of Law 법학석사 1978.03 ~ 1981.07 해군 중위 1981.08 ~ 2000.02 ㈜대우 그룹해외법률담당 부장 2000.02 ~ 2001.07 현대건설㈜ 계약관리실 이사 2001.08 ~ 2007.10 코카콜라음료㈜ 상무 2007.12 ~ 2012.10 ㈜신아에스비 전무 2014.01 ~ 2019.06 인천지방법원 관리위원 2020.02 ~ 현재 법무법인 정도 고문 2020.10 ~ 현재 ㈜화인써키트 감사 소멸회사인 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다. [상법] 제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. 5. 사업 계획신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 ㈜화인써키트는 ㈜화인써키트의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 (단위: 백만원) 구분 합병 전(2022년 3분기말 기준) 합병 후(추정) ㈜화인써키트 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 유동자산 27,312 1,350 28,662 비유동자산 21,623 8,569 30,192 자산총계 48,935 9,919 58,854 유동부채 14,211 - 14,211 비유동부채 3,224 1,428 4,653 부채총계 17,436 1,428 18,864 자본금 1,000 431 1,137 기타자본구성요소 159 8,181 8,513 기타포괄손익누계액 6,134 - 6,134 이익잉여금 24,206 -120 24,206 자본총계 31,499 8,491 39,990 부채와자본총계 48,935 9,919 58,854 주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜화인써키트의 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시「상법」 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 정관 제60조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 2월 6일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. [㈜화인써키트 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 예치금은 공모자금 84억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다 [공모자금의 예치 내역] 구 분 내 용 비고 예치 기관 KB국민은행 - 예치 예정금액 8,400,000,000원 - 예치 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 - 참고로, 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 한편, 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. [신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 정관] 제61조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2 에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 송동현 남 1977년 1월 대표이사 등기 비상근 총괄 2000년 02월 서울대학교 섬유고분자공학 2008년 08월 서울대학교대학원 재료공학 박사 1999년 12월~2001년 12월 한국과학기술 연구원 2008년 09월~2013년 03월 삼성디스플레이 책임 2013년 04월~현재 한국투자파트너스 투자본부 이사 정기영 남 1977년 7월 기타비상무이사 등기 비상근 합병자문/공시 2004년 02월 연세대학교 상경계열 (경제학, 경영학) 2003년 12월~2007년 06월 ㈜두산 상사BG 전략 기획팀 2009년 05월 IESE Business School MBA 2009년 07월~현재 신영증권 ECM부 팀장 장상택 남 1974년 1월 사외이사 등기 비상근 자문 2001년 02월 서강대학교 경제학(경영학 복수 전공)2002년 09월~2006년 04월 삼일회계법인2006년 04월~2008년 04월 방위사업청2008년 10월~2009년 11월 신우회계법인2010년 04월~현재 태경회계법인 이사 전윤길 남 1961년 3월 감사 등기 비상근 감사 1985년 02월 한국외국어대학교 경제학과 1988년 04월~2016년 03월 신영증권 상무 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인인 ㈜화인써키트는 각종 전자기기의 핵심 부품으로 사용되는 PCB(인쇄회로기판) 중 경성 양, 단면 PCB 제조를 주요 사업 영역으로 하고 있습니다. ㈜화인써키트가 제조하는 경성 양, 단면 PCB는 주로 냉장고, 세탁기, 에어컨 등 생활가전제품에 사용되고 있으며, 가전제품 제조업체를 고객사로 확보하여 가전용 양, 단면 PCB에 대한 안정적인 제품 공급을 이어나가고 있습니다.신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 2020년 02월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜화인써키트를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. ㈜화인써키트는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 ㈜화인써키트는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜를 흡수합병하고자 합니다. ㈜화인써키트는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 ㈜화인써키트가 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.㈜화인써키트가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜화인써키트는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 ㈜화인써키트의 외부평가기관보고서 상 합병가액 630.2억원으로, 신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 신탁금액 85.68억원의 80%를 초과합니다. [신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제 176 조의5 제3항에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100 분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가 액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 (2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제 139 조 제1호 각 목의 증권(의 결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 " 공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 차가 금융회사의 지배 구조에 관한 법률 제 2조 제 6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상 을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제 6조 제4항 제 14 호 다 목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련 된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 2조제 6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률]에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2 년 이내에 임직원 을 겸 직하였던 회사⑤ 본 조 제 4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제 139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사 가 소유하는 주식수를 포함한다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다. - 제조업 - 전기, 가스, 증기 및 수도사업 - 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 - 건설업 - 운수업 - 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 - 사업시설관리 및 사업지원 서비스업② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 신영증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다. [특수관계인간 거래내역] (단위: 원) 기업명 사유 지출금액 비고 신영증권㈜ 인수수수료 126,000,000 대표주관계약서 합병자문수수료 150,000,000 금융자문계약서 주1) 총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.26억원)은 선지급되었고, 나머지 1.26억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사, 감사 전체의 보수 현황] (단위: 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 30,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액 (2)-1 이사·감사 전체 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 3 13,500,000 4,500,000 월 50만원 주) 기타비상무이사는 급여를 받지 않음. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 13,500,000 4,500,000 2022년 1월~2022년 9월 지급액 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 13,500,000 4,500,000 2022년 1월~2022년 9월 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 13,500,000 4,500,000 2022년 1월~2022년 9월 지급액 주) 기타비상무이사는 급여를 받지 않음. 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부 (1) 투자설명서의 공시㈜화인써키트는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 본점, ㈜화인써키트의 본점에 비치하여 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜ 및 ㈜화인써키트의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 ㈜화인써키트의 주식을 교부받는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2022년 11월 18일) 현재 주주명부상 등재된 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 ㈜화인써키트의 주식을 교부받게 되는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 12월 29일에 개최되는 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜와 ㈜화인써키트의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜, ㈜화인써키트에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 1991.01.10 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2023.02.02- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 해당사항 없음 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 해당사항 없음 따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④ 법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. [신영해피투모로우제6호기업인수목적㈜의 정관] 제61조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2 에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - 가-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 화인써키트'라고 표기하며, 영문으로는 'Fine Circuit Co.,Ltd"이라 표기 합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '(주)화인써키트'라고 표기합니다. 다. 설립일자당사는 1991년 1월 10일 Rigid PCB 제조, 판매 등을 주 영업목적으로 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 인천광역시 남동구 남동대로 79번길 71, 남동공단 129비2(고잔동) 전 화 : (032) 818-6930 홈페이지 : http://finecircuit.co.kr 마. 중소기업 등 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조(중소기업의 범위)에 의거 중소기업에 해당 됩니다. 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하는 사업 당사는 Rigid PCB 제조 분야에서 고객이 요구하는 혁신적인 기술을 선보이고 있으며 다양한 종류의 Rigid PCB 제조 사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 PCB를 부품으로 하여 가전제품 및 각종 전자장비를 제조하는 삼성전자 등과 거래를 유지하고 있습니다.당사의 주 목적사업은 아래와 같으며 자세한 내용은 동 보고서 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조 하시기 바랍니다. 제2조(목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 전자부품 제조 및 판매업1. 수출입업 1. 부동산 임대 및 전대업 1. 각호에 관련된 부대사업 일체 사. 신용평가에 관한 사항당사는 (주)이크레더블(대한민국)로부터 신용등급 평가를 받았습니다. 2021년 12월말 현재 (주)이크레더블의 당사 기업신용평가등급은 BBB+, 현금흐름등급은 A입니다. -(주)이크레더블 신용평가 평가일 재무결산기준일 기업신용등급 현금흐름등급 Watch 등급 2022.04.25 2021.12.31 BBB+ A 정상 2022.05.01현재 2021.08.24 2020.12.31 BB+ A 2020.04.26 2019.12.31 BB+ C+ 신용등급 정의 신용등급 등급정의 누적분포도 AAA AAA 채무이행 능력이 최고 우량한 수준임 0.01% AA AA+ 채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음 0.05% AA AA- A A+ 채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움 0.5% A A- BBB BBB+ 채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가 능성이 내포되어 있음 12% BBB BBB- BB BB+ 채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투 기적인 요소가 내포되어 있음 40% BB BB- B B+ 채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면 에서 투기적임 83% B B- CCC CCC+ 현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임 92% CCC CCC- CC CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높음 94% C C 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음 98% D D 현재 채무불이행 상태에 있음 100% NCR NCR 허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존의 등급을 취소·정지·변경 - 현금흐름등급 정의 신용등급 등급정의 A(CR-1) 현금흐름 창출능력이 매우 양호하며 안정적 B(CR-2) 현금흐름 창출능력이 양호하나 그 안정성은 상위등급에 비하여 다소 열위함 C+(CR-3) 현금흐름 창출능력이 보통이상이나 장래 경제여건 및 환경악화에 따라 다소나마 현금흐름 저하 가능성 존재함 C-(CR-4) 현금흐름 창출능력이 보통으로 장래 경제여건 및 환경악화에 따라 현금흐름 저하 가능성이 존재함 D(CR-5) 현금창출능력이 낮거나 총 차입금 대비 현금흐름 창출액이 적어 현금지급능력이 불량함 E(CR-6) 현금흐름 창출능력이 거의 없거나 차입금 대비 자금 창출액이 매우 적어 현금지급능력이 매우 불량함 NF(판정제외) 재무제표의 신뢰성이 적거나 불완전한 재무정보 보유 NR(판정보류) 결산기 현재 3개년 미만의 재무제표를 보유하고 있는 경우 WATCH등급 정의 신용등급 등급정의 정상 경제환경 변화, 기업내부 요인 등을 고려할 경우 현재 신용등급이 안정적으로 유지될 가능성이 높은 기업 관찰 금융기관 단기연체 등 신용위험의 가능성이 예상되는 기업 주의 현재의 신용등급이 하락할 가능성이 높아 주의를 요하는 기업(소액단기연체, 공공연체) 경고 부도의 가능성이 높은 기업(소액장기연체, 고액연체) 부도 당좌거래 정지 또는 부도 기업 해제 금융불량 해제 또는 정보 삭제 기업 휴/폐업 현재 국세청에 휴/폐업 신고가 확인된 기업 기업회생 한국신용정보원을 통해 기업회생 정보가 확인된 기업 신용회복지원 신용회복지원협약에 따라 신용회복지원이 확정된 거래처(워크아웃 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 - - - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 변경당사는 인천광역시 서구 석남동 설립하여 Rigid PCB 제조 분야에서 고객이 요구하는 혁신적인 기술을 선보이며 Rigid PCB제조분야에 있어, 리더의 역할을 수행하기 위한 끊임없는 연구와 개발을 지속해왔습니다. 그리고 2004년 5월 8일 현재의 인천남동공단 129B-2L에 확장이전 하였습니다. 구분 내 용 변경 전 인천 서구 석남동 223-296 변경 후 인천광역시 남동구 남동대로 79번길 71(고잔동)(고잔동, 남동공단 129B-2L) 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 - 대표이사의 변경 구분 직급 성명 기간 바고 변경 전 대표이사 유인종 1991년 ~ 2021.03.31 대표이사 사임 변경 후 대표이사 유수권 2021.03.31 ~ 현재 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2020년 03월 27일 정기주총 - 대표이사 유인종최대주주인 임원 유수권 - 2020년 10월 13일 임시주총 사외이사 정홍곤감사 배진한 - - 2021년 03월 31일 정기주총 대표이사 유수권사내이사 윤석인사외이사 김주형 - 대표이사 유인종 2022년 04월 26일 임시주총 사외이사 이영훈 - 사외이사 김주형 - 2020년 3월 27일 주주총회를 통해 임기만료자 유인종, 유수권 사내이사가 재선임되었으며, 2020년 10월 13일 임시주주총회를 통해 정홍곤 사외이사가 신규 선임되었습니다. - 2021년 3월 31일 주주총회를 통해 윤석인 사내이사가 신규 선임되고 김주형 사외이사가 신규 선임되었습니다.- 2022년 4월 26일 김주형사외이사가 사임함에 따라 임주주주총회를 통해 이영훈 사외이사가 신규 선임되었습니다.- 2022년 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(유수권, 유인종, 윤석인), 사외이사 2인(정홍곤, 이영훈), 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 다. 최대주주의 변동 당사의 설립 이후의 최대주주 변동내역은 다음과 같습니다. 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비고 1991.01.10 유인종 2,380 47.60% 설립 및 최대주주 2016.07.01 유수권 7,650 51.00% 주식 증여로 인한 최대주주 변경 라. 상호의 변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영 활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 날 자 내 용 1991년 01월 주식회사 화인써키트 법인설립(인천 서구 석남동) 2004년 05월 공장확장이전(남동공단 129B-2L) 및 DOUBBLE LAYER LINE 증설 2005년 10월 무역의 날 500만불 수출의 탑 수상 2007년 07월 ISO-9001, ISO-14001 인증 취득 2010년 01월 공장 자동LINE 증설, 무역의 날 1,000만불 수출의 탑 수상 2011년 01월 삼성전자 1차협력업체등록, 유해, 위험요인 자기관리 시범사업장선정 2013년 11월 인천광역시 비전기업 선정 2014년 08월 공장증축확장 , A.. F . I 자동검사 장비 도입 , 중소기업 수출강소기업 선정 2014년 11월 무역의 날 2,000만불 수출의 탑 수상 2017년 04월 고용노동부 강소기업 선정 2017년 07월 경영혁신형 중소기업 (Main-Biz) 인증 2018년 07월 인천광역시 일자리창출 우수기업 인증 2019년 01월 고용노동부 청년 친화 강소기업 선정 2019년 04월 특허 취득 (제 10-1411717 호) 인쇄회로기판의 제조 방법 2020년 05월 특허 취득 (제 10-1608745 호) 인쇄회로기판 조립체의 제조 방법 2020년 10월 소재.부품.장비 전문기업 인증 2020년 10월 사외이사(정홍곤) 신규 선임, 감사(배진한) 신규 선임 2020년 12월 인천광역시 일하기 좋은 뿌리기업 선정 2021. 03월 대표이사(유인종 -> 유수권) 변경 선임 사내이사(윤석인) 신규 선임 사외이사(김주형) 신규 선임 2021. 07월 인천광역시 일자리창출 우수기업 인증 2021. 11월 자본금 증자 (총 자본금 10억) 2021. 12월 제2공장 매입 2022. 04월 사외이사(김주형) 사임 사외이사(이영훈) 신규 선임 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 증권신고서제출일 현재 31기(2021년말) 30기(2020년말) 보통주 발행주식총수 10,000,000 2,000,000 15,000 액면금액 100 500 10,000 자본금 1,000,000,000 1,000,000,000 150,000,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 1,000,000,000 1,000,000,000 150,000,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 10,000,000 - 10,000,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 10,000,000 - 10,000,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 10,000,000 - 10,000,000 - 나. 자기주식 취득 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 종류주식 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 최근 개정일정관의 최근 개정일은 2022년 4월 26일(임시주주총회일)이며, 2022년 12월 29일로 예정된 임시주주총회에서 정관 일부가 개정될 예정입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021년 11월 25일 임시주주총회 제5조(회사가 발행할 주식의 총수)제6조(1주의금액)제8조의2(주식등의 전자등록)제14조(명의개서대리인)제15조(주주명부의 폐쇄)제20조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제21조(소집시기)제46조(감사의 선임)제56조(이익배당) - 액면분할 결의에 따른 개정- 액면분할(10,000원에서 500원)- 전자등록 관련규정 정비- 전자등록 관련규정 정비- 전자등록 관련규정 정비- 전자등록 관련규정 정비- 조문문구정비- 감사선임에 관한 규정 신설- 조문문구정비 2022년 03월 18일 임시주주총회 제6조 (1주의 금액) 제9조의5(전환 종류주식)제12조(신주의 동등배당)제14조(명의개서대리인)제15조(주주명부의 폐쇄)제17조(전환사채의 발행)제18조(신주인수권부사채의 발행)제20조(사채의 발행)제46조(감사의 선임) - 액면분할(500원에서 100원)- 개정상법 제350조 3항 삭제 반영- 개정상법 반영- 명의개서대리인 필수규정으로- 표준정관 반영- 증권발행 및 공시등에 관한규정 제5-21조 반영- 증권발행 및 공시등에 관한규정 제5-24조 반영- 불필요 조항 삭제- 개정상법 반영 2022년 04월 26일 임시주주총회 정관 제39조의(이사회내 위원회) 신설 - 신설조항 (주) 2022년 12월 29일 임시주주총회 정관 개정(안) 기존 정관 2022년 12월 29일 개정(안) 제17조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면 총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다 ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. ④ 전환사채권자가 전환을 청구할 수 있는 기간은 사채발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 전환청구기간을 조정할 수 있다 ⑤ 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제17조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면 총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다 ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. ④ 전환사채권자가 전환을 청구할 수 있는 기간은 사채발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 전환청구기간을 조정할 수 있다 ⑤ 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면 총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면 총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회의 결의로써 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 사채발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 그 상환 기일 직전일까지로 한다. 단, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면 총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면 총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회의 결의로써 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 사채발행일 후 1개월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 그 상환 기일 직전일까지로 한다. 단, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제39조의 2 (이사회내 위원회) ① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다 1. 내부거래위원회 2. 윤리경영위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 따른 정함이 있는 경우를 제외하 고는 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다. 제39조의 2 (이사회내 위원회) ① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다 1. 내부거래위원회 2. 윤리경영위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 따른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다. 다만, 동조 제1항 제1호와 제2호의 운영에 관한 규정의 개폐는 주주총회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 당사는 1991년 창업이래, Rigid PCB(Rigid Printed Circuit Board) 제조 분야에서 고객이 요구하는 혁신적인 기술을 선보이며 Rigid PCB제조분야에 있어, 리더의 역할을 수행하기 위한 끊임없는 연구와 개발을 지속해왔습니다. PCB(Printed Circuit Board)는 우리말로는 인쇄회로기판이라고 불리며 에폭시 수지의 절연판위에 동박을 입혀서 회로를 형성하고 그 회로 위에 반도체와 저항기, 콘덴서 등의 전자부품을 설치하여, 각 부품들을 전기적으로 연결해주는 기판으로 전자산업 및 정보통신산업의 기술발전을 위해 반드시 선행되어야 할 첨단부품 산업입니다. PCB는 Layer에 따라 단면 양면 멀티로 나뉘어 지며 내부재질과 외부재질에 의해서도 많은 종류가 있습니다. (산업의 특성)일반적으로 PCB 산업은 장치산업으로 제조 설비의 수준 및 규모가 기업의 경쟁력을 좌우합니다. 또한 수요자의 주문생산 방식으로 영업활동이 이루어지기 때문에 제품 개발, 회로설계, 제품의 사양 등 모든 생산공정들이 고객의 요구에 따라 결정됩니다.첨단고부가가치 산업으로 향 후 지속적으로 성장이 예상되는 반도체,인공지능, IoT Smart Phone 및 DATA 센터산업과 최근 수년간 눈부신 발전을 거듭한 Display 패널 등 각종 IT산업의 산물들을 비롯하여 자동차 전장회로, 항공, Network 산업등에 모두 PCB가 핵심부품으로 활용됩니다. (산업의 성장성)인공지능, IoT, Smart Phone 및 DATA 센터산업의 발달에 따른 반도체 시장의 성장과 자동차의 전자회로, 항공, Network 산업 증가 등으로 PCB 산업은 지속적으로 발전할 수 있을 것으로 예상됩니다. (경기변동의 특성)당사에서 생산하는 RPCB는 산업용 모터, Pv inverter(태양광 발전용 인버터), 가전제품(TV, 냉장고, 세탁기, 에어컨, 공기청정기등) 산업의 경기와 밀접한 관련이 있습니다. 다만 에어컨 및 일부 제품은 계절적 경기변동의 영향이 있을 수 있으나 다소 미미한 수준입니다. (경쟁요소)세계 PCB산업은 고부가 반도체 및 스마트폰용 제품을 생산하는 한국, 일본, 대만과 저렴한 생산원가를 바탕으로 하는 중국 및 동남아시아로 크게 양분할 수 있습니다. 그러나 최근에는 중국업체들도 선진기업의 진출 및 경쟁업체의 기술력 향상으로 PCB 제조 기술 격차가 좁혀져 한국의 기업은 첨단기술 개발을 통한 품질확보, 생산성 향상을 꾀하지 않으면 경쟁력을 갖출 수 없는 구조를 갖고 있습니다. (자원조달상의 특성)당사의 RPCB원재료인 동판을 제조하는 국내 생산 업체가 거의 없는 관계로 동판의 대부분을 중국등 해외으로부터 공급 받고 있으며 자재의 특성 상 CU(동)의 가격 변동에 민감한 수 밖에 없는 상황입니다. 다만, INK 및 D/F 등은 해외의존도가 높기는 하지만 공급처 이원화 등을 통하여 유동성 확보를 추진하고 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황당사는 1991년 창업이래 Rigid PCB 제조 분야에서 리더의 역할을 수행하기 위하여 끊임없는 노력을 지속하여 왔습니다. 주요 고객사로는 삼성전자 등 글로벌 기업이 있으며, 국내외 가전 시장의 확대와 더불어 수주 및 매출을 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 고객의 다양해지는 요구와 점차 증가하는 PCB 수요를 따라가기 위하여 공장증설을 위한 투자를 진행 중에 있으며, 매출과 손익 증대를 위하여 계속적으로 노력하고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 (단위 : 백만원) 매출유형 제 품 명 2022연도 3분기(제32기)(3분기) 2021연도 (제31기) 2020연도 (제30기) 2019연도 (제29기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 PCB사업 양면 PCB 46,648 88.64% 56,107 84.94% 47,236 81.30% 34,163 65.21% 단면 PCB 4,987 9.48% 8,736 13.22% 9,853 16.96% 17,226 32.88% 부산물 989 1.88% 1,216 1.84% 1,009 1.74% 998 1.91% 매출총계 52,624 100.00% 66,059 100.00% 58,098 100.00% 52,387 100.00% (2) 시장점유율 KPCA(한국전자회로산업협회)의 자료에 따르면 2020년 세계 전자회로기판 시장은 63,500백만불이며 전년대비 3.8% 증가하였습니다.또한 국내 PCB 산업규모는 약 14조원으로 당사와 관련된 기판제조부분은 10.5조원(75%)으로 전년 대비 6천억원 상승한 6.1% 성장율을 보이고 나타내고 있습니다.PCB 산업의 구분은 크게 PCB 기판, 원자재, 부자재, 설비, 약품, 전문가공으로 나눌 수 있으며 이중 PCB 기판은 Rigid기판(경성기판), Flexible기판(연성기판), IC-Substrate로 나뉘어 집니다. 다시 Rigid기판(경성기판)은 단/양면, 다층기판등으로 나뉘는 데 당사는 주요 양산 품목은 단/양면 기판 입니다.2020년 Rigid 단면/양면 기판의 국내 총 시장규모는 약 6,500억원이고 당사는 571억원 매출을 달성하여 약 8.8%의 시장 점유율을 보이고 있습니다. (3) 시장의 특성(가) 주요 영업지역 : 한국, 미국, 유럽, 동남아(나) 수요자의 구성당사가 생산하는 인쇄회로기판은 각종 전자제품에 소요되는 부품으로서 주문생산 방식을 통하여 각 산업분야별 제조업체에 공급되고 있습니다.(다) 매출의 구성① 국내 : 61.23%(32,212백만원)② 수출 : 36.90%(19,423백만원)③ 기타 : 1.87%(989백만원)(라) 주요 거래처 : 삼성전자(주) (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회나 주주총회에서 향후 추진하기로 결정된 신규사업은 없습니다. (5) 조직도 화인써키트 조직도.jpg 화인써키트 조직도 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원,%) 사업부문 매출유형 품 목 구제적용도 매출액(2022년3분기) 비율 PCB사업부문 제품 인쇄회로기판 냉장고,세탁기,에어컨, 충전기등 51,635 98.13 기타 기타 폐산등 989 1.87 합 계 52,624 100.00 3. 원재료 및 생산설비 당사가 취급하고 있는 Rigid PCB의 주요 원재료는 동판 구리의 가격변동 위험에 항상 노출되어 있습니다.2020년 말 부터 현재까지 동판 가격은 급격히 상승하였습니다.주요원인은 구리 최대 생상국인 칠레에서 수천명의 광산노동자들이 코로나19에 감염되는등 남아메리카 주요 생산국들의 공급이 감소되고, 반면 그동안 코로나19로 침체에 빠졌던 중국 경기가 다시 회복에 대한 기대감이 높아지며 다시 구리 수요가 증가하면서 원자재 가격이 급 상승하였습니다.. 가. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위: Sheet, 원, 달러) 품 목 2022년 3분기 2021연도 2020연도 2019연도 FR4 국 내 44,714 42,164 26,007 21,000 수 입 32,659 ($26.02) 37,130 ($31.63) 21,781 ($17.80) 22,240 ($18.15) FR1 국 내 15,352 15,946 11,530 11,023 수 입 16,672 ($13.21) 15,735 ($13.27) 11,157 ($9.21) 11,817 ($9.6) CEM1 국 내 - 23,100 18,826 - 수 입 23,165 ($18.22) 19,759 ($16.77) 15,326 ($12.43) 16,083 ($13.12) 주) 원재료 전체 매입액을 총 Sheet 수로 나누어 가격을 산출하였습니다. 나. 생산설비에 관한 사항(1) 현황 (단위: 백만 원) 공장 자산 소재지 기초가액 (2021.01.01) 당기 증감 감가상각비 기말가액 (2021.12.31) 최근 3분기(2022.09.30) 증가 감소 공장 (인천) 토지 인천 7,284 5,553 - - 12,890 12,890 건물 인천 2,846 1,475 - 115 4,206 4,766 기계장치 인천 799 165 12 299 653 563 공구와기구 인천 - - - - - - 시설장치 인천 7 88 - 11 84 69 건설중인자산 1,335 합계 10,936 7,281 12 425 17,833 19,623 다. 중요한 시설투자 계획(1) 진행중인 투자 구 분 투자기간 투자대상 자산 투자효과 총 투자액 비 고 시설증설 '21.11~'22.12 공장, 기계장치,부대시설 등 제품 등 생산능력 확대 95.1억원 ※ 상기 투자계획은 향후 기업 여건에 따라 변동될 수 있습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 2022연도 3분기(제32기) 2021연도 (제31기) 2020연도 (제30기) 2019연도(제29기) 구제적용도 PCB사업부문 제품 인쇄회로기판 내수 32,212 40,879 32,107 28,992 냉장고,세탁기,에어컨, 충전기 수출 19,423 23,963 24,981 22,396 기타 기타 폐산등 989 1,216 1,009 998 폐산등 합 계 52,624 66,058 58,097 52,386 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로 - 주문생산방식에 의한 직거래 판매 (2) 판매방법- 국내 : 주문생산방식에 의한 현금 및 외상판매- 수출 : 주문생산방식에 의한 구매확인서 및 T/T결제방식 (3) 판매전략 - 기존의 국내 대형 업체와의 Partnership 강화- 신규 우량 업체 발굴을 통해 국내시장에서의 Market Leader로서의 위치를 강화- 고부가가치 제품 개발 및 생산 주력 다. 수주상황 전자부품 특성상 장기간의 주문생산이 아닌 1달 이내 단납기 계속적인 주문생산체제로 운용하고있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 가. 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 등의 유형으로 구성됩니다.다음의 민감도 분석은 당반기말과 관련되어 있습니다. (1) 이자율위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 이러한 이자율변동위험은 주로 예금 및 변동이자율부 차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된차입금으로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다.(2) 환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 해외 영업활동으로 인하여 USD 및 EUR 등의 환위험에 노출되어있습니다. 나. 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다.영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.(1) 매출채권및기타채권 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있습니다. (2) 기타의 자산현금, 예금 및 대여금 등으로 구성되는 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 신한은행 등의 금융기관에 현금 및 현금성자산 등을 예치하고 있으며,신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 다. 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 라. 자본관리자본관리의 주목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 주요 계약당사는 사업보고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비정상적인 중요계약은 없습니다. 나. 연구개발활동의 개요(1) 연구개발 담당조직'1. 사업의 개요' 中 조직도 참조 (2) 연구개발비용 (단위 : 천원) 과 목 2022연도 3분기(제32기) 2021연도 (제31기) 2020연도 (제30기) 2019연도(제29기) 비 고 연구개발비용 계 150,815 114,676 159,897 113,851 - 정부보조금 - - - 정부보조금 차감 후 연구개발비용 계 150,815 114,676 159,897 113,851 - 회계처리 판매비와 관리비 150,815 114,676 107,649 - - 제조경비 - - 52,248 - - 개발비(무형자산) - - - - - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 0.29% 0.17% 0.27 0.22 - 나. 연구개발 실적 항목 내용 진행현황 인쇄회로 기판의 제조방법 인쇄회로 기판의 제조 방법 개발완료 인쇄회로기판조립체의 제조방법 인쇄회로기판조립체의 제조방법 개발완료 7. 기타 참고사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 사업연도 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 (제22기 3분기) (제21기) (제20기) (제19기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS/K-GAAP 한미회계법인(검토) 삼일회계법인(적정) 한미회계법인(적정) 삼익공인회계사감사반(감사받지 아니한 재무제표) [유동자산] 27,312,208,297 28,509,639,116 32,286,529,581 22,579,445,850 ㆍ현금및현금성자산 4,263,717,483 5,855,043,496 10,974,862,497 3,421,673,404 ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산 - 4,449,432,970 4,614,581,876 1,913,342,194 ㆍ매출채권 7,809,655,880 8,307,730,565 8,161,812,765 7,317,249,013 ㆍ기타수취채권 667,768,913 1,334,194,082 469,220,131 853,455,826 ㆍ기타금융자산 7,020,800,000 17,200,000 332,400,000 3,844,600,000 ㆍ기타유동자산 339,542,233 57,855,525 162,459,740 124,266,159 ㆍ재고자산 7,210,723,788 8,488,182,478 7,571,192,572 5,104,859,254 [비유동자산] 21,623,240,181 19,691,535,897 13,192,623,072 11,842,055,845 ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산 - - 443,834,862 885,000,000 ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산 311,000,000 394,347,470 311,000,000 4,914,000 ㆍ유형자산 20,440,956,984 18,565,274,190 11,850,100,853 10,830,787,068 ㆍ무형자산 204,128,197 204,214,237 411,367 526,087 ㆍ기타비유동수취채권 667,155,000 527,700,000 587,275,990 120,828,690 자산총계 48,935,448,478 48,201,175,013 45,479,152,653 34,421,501,695 [유동부채] 14,211,498,921 12,737,621,880 21,272,508,248 13,957,775,417 [비유동부채] 3,224,496,898 7,941,968,775 2,899,978,881 5,489,282,727 부채총계 17,435,995,819 20,679,590,655 24,172,487,129 19,447,058,144 [자본금] 1,000,000,000 1,000,000,000 150,000,000 150,000,000 [자본잉여금] 0 0 [기타자본] 158,992,155 97,755,289 16,106,135 [기타포괄손익누계액] 6,134,304,360 6,066,711,697 4,918,848,308 3,931,453,692 [이익잉여금] 24,206,156,144 20,357,117,372 16,221,711,081 10,892,989,859 자본총계 31,499,452,659 27,521,584,358 21,306,665,524 14,974,443,551 매출액 52,624,747,417 66,058,951,375 58,097,535,485 52,386,651,582 영업이익 5,206,750,038 4,702,073,115 6,773,793,042 4,045,387,236 당기순이익(손실) 4,288,438,440 4,380,084,253 5,465,725,059 3,143,822,834 보통주 주당순이익(손실) 429 9,917 364,382 209,588 우선주 주당순이익(손실) 주1) 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 2. 연결재무제표 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제32기 3분기 2022년 09월 30일 현재 제31기 기말 2021년 12월 31일 현재 제30기 기말 2020년 12월 31일 현재 제29기 기말 2019년 12월 31일 현재 주식회사 화인써키트 (단위 : 원) 과 목 주석 2022년 3분기제32기 3분기 2021년제31기 2020년제30기 2019년제29기 자 산 Ⅰ. 유동자산 27,312,208,297 28,509,639,116 32,286,529,581 22,579,445,850 현금및현금성자산 3,4,5 4,263,717,483 5,855,043,496 10,974,862,497 3,421,673,404 당기손익-공정가치측정금융자산 3,4,7 - 4,449,432,970 4,614,581,876 1,913,342,194 매출채권 3,4,9 7,809,655,880 8,307,730,565 8,161,812,765 7,317,249,013 기타수취채권 3,4,9 667,768,913 1,334,194,082 469,220,131 853,455,826 기타금융자산 3,4,6 7,020,800,000 17,200,000 332,400,000 3,844,600,000 기타유동자산 11 339,542,233 57,855,525 162,459,740 124,266,159 재고자산 10,30 7,210,723,788 8,488,182,478 7,571,192,572 5,104,859,254 Ⅱ. 비유동자산 21,623,240,181 19,691,535,897 13,192,623,072 11,842,055,845 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 443,834,862 885,000,000 기타포괄-공정가치측정금융자산 3,4,8 311,000,000 394,347,470 311,000,000 4,914,000 기타비유동수취채권 3,4,9 667,155,000 527,700,000 587,275,990 120,828,690 유형자산 12,13,30 20,440,956,984 18,565,274,190 11,850,100,853 10,830,787,068 무형자산 14 204,128,197 204,214,237 411,367 526,087 자 산 총 계 48,935,448,478 48,201,175,013 45,479,152,653 34,421,501,695 부 채 Ⅰ. 유동부채 14,211,498,921 12,737,621,880 21,272,508,248 13,957,775,417 매입채무 3,4 1,306,464,306 1,124,968,710 2,108,949,911 1,488,640,426 단기차입금 3,4,12,17 6,406,778,356 7,197,614,880 13,334,444,787 5,279,000,000 유동성장기차입금 - - - 3,451,120,000 기타지급채무 3,4,15 4,881,352,662 2,949,303,051 3,762,494,341 2,589,604,952 유동리스부채 4,13 79,716,923 42,579,405 40,881,428 20,916,148 기타유동부채 16 534,195,050 673,449,122 887,702,774 524,552,272 당기법인세부채 889,293,614 638,847,899 1,028,178,392 603,941,619 충당부채 19 113,698,010 110,858,813 109,856,615 - Ⅱ. 비유동부채 3,224,496,898 7,941,968,775 2,899,978,881 5,489,282,727 장기차입금 3,4,12,17 - 5,000,000,000 - 3,234,280,000 순확정급여부채 18 2,433,026,984 2,086,652,032 2,258,798,215 1,924,901,234 기타비유동지급채무 3,4,15 10,000,000 5,000,000 5,000,000 5,000,000 비유동리스부채 4,13 56,494,796 19,875,448 42,356,320 2,706,681 이연법인세부채 724,975,118 830,441,295 593,824,346 322,394,812 부 채 총 계 17,435,995,819 20,679,590,655 24,172,487,129 19,447,058,144 자 본 Ⅰ. 자본금 1,21 1,000,000,000 1,000,000,000 150,000,000 150,000,000 Ⅱ. 기타자본항목 21 158,992,155 97,755,289 16,106,135 - Ⅲ. 기타포괄손익누계액 21 6,134,304,360 6,066,711,697 4,918,848,308 3,931,453,692 Ⅳ. 이익잉여금 21 24,206,156,144 20,357,117,372 16,221,711,081 10,892,989,859 자 본 총 계 31,499,452,659 27,521,584,358 21,306,665,524 14,974,443,551 부채와자본총계 48,935,448,478 48,201,175,013 45,479,152,653 34,421,501,695 "별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 포 괄 손 익 계 산 서 제32기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제31기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제30기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제29기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 화인써키트 (단위 : 원) 과 목 주석 2022년 3분기제32(당)기 3분기 2021년 제31기 2020년제30기 2019년제29기 I. 매출액 23 52,624,747,417 66,058,951,375 58,097,535,485 52,386,651,582 II. 매출원가 25 44,711,459,735 58,112,000,145 48,586,379,554 45,958,369,371 III. 매출총이익 7,913,287,682 7,946,951,230 9,511,155,931 6,428,282,211 판매비와관리비 24,25 2,706,537,644 3,244,878,115 2,737,362,889 2,382,894,975 IV. 영업이익 5,206,750,038 4,702,073,115 6,773,793,042 4,045,387,236 기타수익 26 563,984,793 1,315,844,759 1,064,158,137 642,643,522 기타비용 26 937,197,082 53,325,097 873,406,790 402,319,613 금융수익 27 667,905,637 182,500,363 104,607,980 93,556,970 금융비용 27 150,197,920 650,932,090 250,554,258 342,963,184 V. 법인세비용차감전순이익 5,351,245,466 5,496,161,050 6,818,598,111 4,036,304,931 법인세비용 20 1,062,807,026 1,116,076,797 1,352,873,052 892,482,097 VI. 당기순이익 4,288,438,440 4,380,084,253 5,465,725,059 3,143,822,834 VII. 기타포괄손익 28,192,995 1,303,185,427 1,051,937,579 (100,959,501) 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 21 28,192,995 (67,592,663) 1,318,616 (509,600) 확정급여제도의재측정요소 - 155,322,038 64,542,963 (100,449,901) 재평가적립금 - 1,215,456,052 986,076,000 - VIII. 총포괄이익 4,316,631,435 5,683,269,680 6,517,662,638 3,042,863,333 IX. 주당이익 28 1. 기본주당순이익 429 9,917 364,382 209,588 2. 희석주당순이익 429 9,917 364,382 209,588 "별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 자 본 변 동 표 제32기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제31기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제30기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제29기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 화인써키트 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 합 계 2019.01.01(전전전기초)(감사받지 않은 재무제표) 150,000,000 - 3,931,963,292 8,049,616,926 12,131,580,218 1. 총포괄손익: 　 　 　 　 　 당기순이익 　 　 　 3,143,822,834 3,143,822,834 기타포괄손익금융자산평가손익 　 　 (509,600) 　 (509,600) 확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 (100,449,901) (100,449,901) 2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 　 　 　 　 연차배당 　 　 　 (200,000,000) (200,000,000) 2019.12.31(전전전기말)(감사받지 않은 재무제표) 150,000,000 - 3,931,453,692 10,892,989,859 14,974,443,551 2020.01.01(전전기초)(감사받지 않은 재무제표) 150,000,000 - 3,931,453,692 10,892,989,859 14,974,443,551 1. 총포괄손익: 　 　 　 　 　 당기순이익 　 　 　 5,465,725,059 5,465,725,059 기타포괄손익금융자산평가손익 　 　 (228,184) - (228,184) 기타포괄손익금융자산처분손익 　 　 1,546,800 (1,546,800) - 재평가적립금 　 　 986,076,000 　 986,076,000 확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 64,542,963 64,542,963 2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 　 　 　 　 연차배당 　 　 　 (200,000,000) (200,000,000) 주식기준보상 　 16,106,135 　 　 16,106,135 2020.12.31(전전기말) 150,000,000 16,106,135 4,918,848,308 16,221,711,081 21,306,665,524 2021.01.01(전기초) 150,000,000 16,106,135 4,918,848,308 16,221,711,081 21,306,665,524 1. 총포괄손익: 　 　 　 　 　 당기순이익 - - - 4,380,084,253 4,380,084,253 기타포괄손익금융자산평가손익 - - (67,592,663) - (67,592,663) 재평가적립금 - - 1,215,456,052 - 1,215,456,052 확정급여제도의 재측정요소 - - - 155,322,038 155,322,038 2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 　 　 　 　 　 유상증자 850,000,000 - - - 850,000,000 연차배당 - - - (400,000,000) (400,000,000) 주식기준보상 - 81,649,154 - - 81,649,154 2021.12.31(전기말) 1,000,000,000 97,755,289 6,066,711,697 20,357,117,372 27,521,584,358 2022.01.01(당기초) 1,000,000,000 97,755,289 6,066,711,697 20,357,117,372 27,521,584,358 1. 총포괄손익: 　 　 　 　 　 당기순이익 - - - 4,288,438,440 4,288,438,440 기타포괄손익금융자산평가손익 - - 28,192,995 - 28,192,995 기타포괄손익금융자산처분손익 - - 39,399,668 (39,399,668) - 2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 　 　 　 　 　 연차배당 - - - (400,000,000) (400,000,000) 주식기준보상 - 61,236,866 - - 61,236,866 2022.09.30(당분기말) 1,000,000,000 158,992,155 6,134,304,360 24,206,156,144 31,499,452,659 "별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 현 금 흐 름 표 제32기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제31기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제30기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제29기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 화인써키트 (단위 : 원) 과 목 주석 2022년 3분기제32(당)기 3분기 2021년 제31기 2020년제30기 2019년제29기 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 9,022,432,909 1,217,913,300 5,823,649,055 5,493,684,064 영업활동에서 창출된 현금흐름 29 9,951,784,766 2,933,390,178 6,932,584,071 6,254,212,825 이자의 수취 35,283,382 54,890,883 88,481,265 101,039,432 이자의 지급 (128,855,880) (170,012,299) (243,853,127) (335,837,992) 배당금의 수취 90,000,000 36,000,000 200,200 200,200 법인세의 납부 (925,779,359) (1,636,355,462) (953,763,354) (525,930,401) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (4,278,223,953) (5,592,723,655) 　548,214,247 (2,233,330,408) 단기대여금의 감소 50,911,713 19,612,745 22,601,625 　76,259,190 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 21,159,952,935 443,834,862 10,997,659,457 86,859,052 기타포괄-공정가치측정금융자산의 처분 139,518,396 - 4,914,000 - 기타금융자산의 감소 - 315,200,000 8,762,000,000 2,200,000,000 유형자산의 처분 86,963,636 12,277,272 21,909,090 31,863,636 단기대여금의 증가 (30,000,000) (33,684,950) (25,664,000) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (16,224,608,926) (219,463,060) (13,220,000,000) (120,000,000) 기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득 (20,026,060) (170,004,730) (311,000,000) - 기타금융자산의 증가 (7,003,600,000) - (5,249,800,000) (3,549,800,000) 장기대여금의 증가 (100,000,000) - 　 유형자산의 취득 (2,437,335,647) (5,860,495,794) (454,405,925) 　(957,938,686) 무형자산의 취득 (573,600) III. 재무활동으로 인한 현금흐름 　(6,340,297,141) (759,085,108) 　1,245,566,571 　(1,951,768,908 차입금의 증가 8,517,123,284 23,219,142,591 25,595,287,393 5,000,000,000 유상증자 - 850,000,000 - 배당금의 지급 (400,000,000) (400,000,000) (200,000,000) (200,000,000) 리스부채의 원금상환 (50,104,320) (61,473,200) (35,117,909) (27,852,687) 차입금의 상환 (14,407,316,105) (24,366,754,499) (24,114,602,913) (5,453,916,221) 사채의 상환 (1,270,000,000) IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (1,596,088,185) (5,133,895,463) 7,617,429,873 1,308,584,748 V. 기초 현금및현금성자산 5,855,043,496 10,974,862,497 3,421,673,404 2,132,387,177 VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과 4,762,172 14,076,462 (64,240,780) (19,298,521) VII. 기말 현금및현금성자산 4,263,717,483 5,855,043,496 10,974,862,497 3,421,673,404 "별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 주석 제32(당)기 3분기 2022년 09월 30일 현재 제31(전)기 3분기 2021년 09월 30일 현재(검토를 받지 않은 재무제표) 주식회사 화인써키트 1. 회사의 개요주식회사 화인써키트(이하 "회사"라 함)는 1991년 1월에 인쇄회로기판(PCB: PrintedCircuit Board)의 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 설립되었으며, 인천광역시 남동구 남동대로에 소재하고 있습니다. 회사의 자본금은 1,000,000천원이며 보고기간 종료일 현재 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) () 지분율(%) 유수권 5,100,000 51.00 유인종 4,880,000 48.80 기 타 20,000 0.20 합 계 10,000,000 100.00 () 당사는 2022년 4월 20일에 유통주식수 확대를 위해 액면가 500원 1주를 액면가 100원 5주로 1:5 액면분할 하였습니다. 2. 유의적 회계정책2.1 재무제표 작성기준 회사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동분기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 회사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하 '기준서')는 다음과 같습니다. (1) 회사가 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'(개정): '개념체계'에 대한 참조 개정사항은 사업결합 시 인식할 자산과 부채는 개정된 재무보고를 위한 개념체계의 자산과 부채의 정의를 참조하도록 하되, 기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서에서 정의한 과거사건, 현재의무 및 의무발생사건 등의 기준을 적용하도록 기준서 제1103호 인식 예외를 추가하고, 취득자는 취득일에 우발자산을 인식하지 않는다는 점을 포함하고 있습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. 2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'(개정): 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각 개정사항은 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동될 수 있는 장소와 상태에 이르기 전에 생산된 재화(예: 시제품)의 판매에서 발생하는 매각금액과 그 재화의 원가는 유형자산의 취득원가의 차감으로 인식하지 않고 당기손익으로 인식한다는 것을 주된 내용으로 하고 있습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. 3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'(개정): 손실부담계약의 계약이행원가 개정사항은 손실부담계약의 회피불가능 원가를 구성하는 계약이행원가가, 그 계약을이행하는데 드는 증분원가와 계약을 이행하는데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. 4) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 한국채택국제회계기준 2018-2020연차개선은 다음과 같으며, 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. ㆍ 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ㆍ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ㆍ 기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브 ㆍ 기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정 (2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사가 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정): 유동부채와 비유동부채의 분류 및 중요한 회계정책의 공시 개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않으며 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다. 또한, 유의적인 회계정책이 아닌 중요한 회계정책을 공시하고, 중요하지 않은 회계정책을 공시하는 경우에는 그 정보가 중요한 회계정책 정보를 불분명하게 하지 않도록 추가 개정되었습니다. 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경 및 오류'(개정): 회계추정치정의 개정사항은 '회계추정의 변경'에 대한 정의를 삭제하고 '회계추정치'에 대한 정의를 추가하여, 회계정책에서 측정불확실성을 고려하여 회계추정치를 개발하도록 하는 경우 추정치 개발 시 사용한 측정기법과 투입변수는 회계추정치에 포함되어 측정기법이나 투입변수의 변경이 전기오류수정으로 인한 것이 아닌 한 회계정책의 변경이 아닌 회계추정치의 변경임을 명확히 하고 있습니다. 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정): 이연법인세 최초 인식 예외 규정의 요건추가 개정사항은 이연법인세의 최초 인식 예외 규정에 '거래 당시 동일한 금액으로 가산할일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기지는 않는다'는 요건을 추가하여, 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우에는 이연법인세 자산과 부채를 모두 인식해야 함을 명확히 하고 있습니다. 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 4) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'(제정): 기준서 제1104호 '보험계약' 대체 기준서 제1117호 '보험계약'은 보험계약의 인식과 측정을 다룬 종전 기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 해당 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 보험계약에 포괄적이고 일반적인 모형을 제시합니다. 동 기준서는 2023년1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.(1) COVID-19 영향 2022년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. (2) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉, 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 공정가치당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.(1) 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 4,263,717 4,263,717 5,855,043 5,855,043 매출채권 7,809,656 7,809,656 8,307,731 8,307,731 기타수취채권 1,334,924 1,334,924 1,861,894 1,861,894 기타금융자산 7,020,800 7,020,800 17,200 17,200 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 4,449,433 4,449,433 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 311,000 311,000 394,347 394,347 합 계 20,740,097 20,740,097 20,885,648 20,885,648 금융부채 매입채무 1,306,464 1,306,464 1,124,969 1,124,969 기타지급채무 4,891,353 4,891,353 2,954,303 2,954,303 차입금 6,406,778 6,406,778 12,197,615 12,197,615 합 계 12,604,595 12,604,595 16,276,887 16,276,887 (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수를 활용하여 도출되는 공정가치 당분기말과 전기말 현재 상기 분류에 따라 공정가치로 측정된 금융상품은 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 311,000 311,000 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 2,448,555 2,000,878 - 4,449,433 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 83,347 - 311,000 394,347 (3) 가치평가기법과 투입변수당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융자산 중 공정가치 서열체계 수준2와 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법은 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 서열체계 가치평가기법 투입변수 비상장주식 311,000 수준3 () () 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 서열체계 가치평가기법 투입변수 MMF 2,000,878 수준2 순자산가치법 순자산가치 비상장주식 311,000 수준3 () () () 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 최근의 정보가 불충분하여 원가가 공정가치의 최선의 추정치라고 판단하여 취득원가로 계상하고 있습니다. 4. 범주별 금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 상각후 원가로 측정하는금융자산 합 계 유동성 금융자산 현금및현금성자산 - 4,263,717 4,263,717 매출채권 - 7,809,656 7,809,656 기타수취채권 - 667,769 667,769 기타금융자산 - 7,020,800 7,020,800 소 계 - 19,761,942 19,761,942 비유동성 금융자산 기타수취채권 - 667,155 667,155 기타포괄손익- 공정가치측정금융자산 311,000 - 311,000 소 계 311,000 667,155 978,155 합 계 311,000 20,429,097 20,740,097 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 상각후 원가로 측정하는금융자산 합 계 유동성 금융자산 현금및현금성자산 - - 5,855,043 5,855,043 매출채권 - - 8,307,731 8,307,731 기타수취채권 - - 1,334,194 1,334,194 기타금융자산 - - 17,200 17,200 당기손익- 공정가치측정금융자산 4,449,433 - - 4,449,433 소 계 4,449,433 - 15,514,168 19,963,601 비유동성 금융자산 기타수취채권 - - 527,700 527,700 기타포괄손익- 공정가치측정금융자산 - 394,347 - 394,347 소 계 - 394,347 527,700 922,047 합 계 4,449,433 394,347 16,041,868 20,885,648 (2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가로측정하는 금융부채 기타금융부채 합 계 상각후원가로측정하는 금융부채 기타금융부채 합 계 유동성 금융부채 매입채무 1,306,464 - 1,306,464 1,124,969 - 1,124,969 기타지급채무 4,881,353 - 4,881,353 2,949,303 - 2,949,303 기타금융부채 - 79,717 79,717 - 42,579 42,579 차입금 6,406,778 - 6,406,778 7,197,615 - 7,197,615 소 계 12,594,595 79,717 12,674,312 11,271,887 42,579 11,314,466 비유동성 금융부채 기타지급채무 10,000 - 10,000 5,000 - 5,000 기타금융부채 - 56,495 56,495 - 19,875 19,875 차입금 - - - 5,000,000 - 5,000,000 소 계 10,000 56,495 66,495 5,005,000 19,875 5,024,875 합 계 12,604,595 136,212 12,740,807 16,276,887 62,455 16,339,342 (3) 당분기와 전분기의 금융상품의 범주별 손익현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손익(당기손익) 19,080 - 처분손익(당기손익) 466,831 47,082 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익(기타포괄손익) 28,193 - 배당수익 90,000 36,000 상각후 원가로 측정하는 금융자산 이자수익 65,431 11,779 외환차손익 (51,794) 256,822 외화환산손익 (61,106) - 대손충당금환입(대손상각비) 168,243 - 상각후원가로 측정하는 금융부채 이자비용 121,608 126,308 기타금융부채 이자비용 2,026 1,411 합 계 848,512 479,402 5. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 555 420 보통예금 3,654,318 2,755,121 외화예금 608,844 3,094,593 기타금융상품 - 4,910 합 계 4,263,717 5,855,043 6. 기타금융자산 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 항 목 당분기말 전기말 기타금융자산 정기예적금 7,020,800 17,200 7. 당기손익-공정가치측정금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 MMF - 2,000,878 파생상품 - 2,448,555 소 계 - 4,449,433 (2) 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익 19,080 - 당기손익-공정가치측정금융자산처분손익 466,831 47,082 8. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득원가 장부금액 당분기말 전기말 비유동항목 상장주식 - - 83,347 비상장주식 311,000 311,000 311,000 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 비상장주식에 대해서는 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 최근의 정보가 불충분하여 원가가 공정가치의 최선의 추정치라고 판단하여 취득원가로 계상하고 있습니다. 9. 매출채권 및 기타수취채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동성 매출채권 8,070,140 8,540,259 대손충당금 (260,484) (232,529) 미수금 578,696 1,254,357 미수수익 31,090 943 대여금 57,983 78,895 소 계 8,477,425 9,641,925 비유동성 대여금 100,000 100,000 보증금 567,155 427,700 소 계 667,155 527,700 합 계 9,144,580 10,169,625 (2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연체된 월수 미연체 3개월 초과~6개월 이하 6개월 초과~1년 이하 1년 초과 합 계 당분기말 채무불이행률 0.70% 21.03% 91.58% 100.00% 3.23% 총장부금액 7,617,057 309,932 14,122 129,029 8,070,140 전체기간 기대신용손실 (53,353) (65,169) (12,933) (129,029) (260,484) 순장부금액 7,563,704 244,763 1,189 - 7,809,656 전기말 채무불이행률 0.91% 10.50% 53.94% 100.00% 2.72% 총장부금액 8,275,896 21,557 190,934 51,872 8,540,259 전체기간 기대신용손실 (75,412) (2,264) (102,981) (51,872) (232,529) 순장부금액 8,200,484 19,293 87,953 - 8,307,730 (3) 당분기와 전기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초 금액 232,529 77,886 설정 168,243 163,156 제각 등 (140,288) (8,513) 기말 금액 260,484 232,529 10. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 제 품 3,808,336 (407,695) 3,400,641 4,194,795 (459,629) 3,735,166 재공품 1,984,061 (66,325) 1,917,736 1,562,066 (53,202) 1,508,864 원재료 1,858,996 - 1,858,996 3,210,361 - 3,210,361 부재료 33,351 - 33,351 33,791 - 33,791 합 계 7,684,744 (474,020) 7,210,724 9,001,013 (512,831) 8,488,182 회사는 당분기 중 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가충당금환입 38,810천원을 인식하였으며, 손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다. 11. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 유동 선급금 180,712 40,503 선급비용 24,793 17,352 부가세대급금 134,037 - 합 계 339,542 57,856 12. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 12,890,510 - 12,890,510 12,890,510 - 12,890,510 건물 6,450,389 (1,683,889) 4,766,500 5,777,389 (1,571,405) 4,205,984 시설장치 1,586,149 (1,517,543) 68,606 1,586,149 (1,502,484) 83,665 기계장치 8,520,345 (7,957,779) 562,566 8,391,545 (7,738,837) 652,708 차량운반구 349,227 (128,098) 221,129 325,278 (168,189) 157,089 공기구기구 2,235 (2,232) 3 2,235 (2,232) 3 비품 485,800 (428,277) 57,523 459,518 (402,143) 57,375 금형 4,008,985 (3,606,446) 402,539 3,916,445 (3,460,810) 455,635 사용권자산 198,662 (63,041) 135,621 136,157 (73,853) 62,304 건설중인자산 1,335,960 - 1,335,960 - - - 합 계 35,828,262 (15,387,305) 20,440,957 33,485,226 (14,919,953) 18,565,273 (2) 당분기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 장부금액 취 득 처 분 감가상각비 기말 장부금액 토지 12,890,510 - - - 12,890,510 건물 4,205,984 673,000 - (112,484) 4,766,500 시설장치 83,665 - - (15,060) 68,605 기계장치 652,708 128,800 - (218,942) 562,566 차량운반구 157,089 180,755 (64,108) (52,606) 221,130 공기구기구 3 - - - 3 비품 57,376 26,282 - (26,135) 57,523 금형 455,635 92,539 - (145,635) 402,539 사용권자산 62,303 123,861 - (50,543) 135,621 건설중인자산 - 1,335,960 - - 1,335,960 합 계 18,565,273 2,561,197 (64,108) (621,405) 20,440,957 2) 전기 (단위: 천원) 구 분 기초 장부금액 취 득 처 분 감가상각비 기타() 기말 장부금액 토지 7,284,200 4,048,033 - - 1,558,277 12,890,510 건물 2,846,132 1,474,941 - (115,089) - 4,205,984 시설장치 6,600 87,600 - (10,535) - 83,665 기계장치 798,878 164,500 (11,553) (299,117) - 652,708 차량운반구 210,226 18,582 (7,501) (64,218) - 157,089 공기구기구 227 - - (224) - 3 비품 92,238 8,236 - (43,098) - 57,376 금형 527,119 142,103 - (213,587) - 455,635 사용권자산 84,481 38,935 - (61,113) - 62,303 합 계 11,850,101 5,982,930 (19,054) (806,981) 1,558,277 18,565,273 () 토지를 재평가함에 따라 증가하였습니다. (3) 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 523,375 514,989 판매비와관리비 98,030 87,407 합 계 621,405 602,396 (4) 당분기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보설정금액 차입금 종류 차입금액 담보권자 토지 및 건물 12,443,520(USD 2,400,000 포함) 단기차입금 541,594 신한은행 단기차입금 5,000,000 13. 리스(1) 리스약정에 따라 인식한 리스계약별 자산과 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 86,064 34,807 차량운반구 49,557 27,497 합 계 135,621 62,304 리스부채 유 동 79,717 42,579 비유동 56,495 19,876 합 계 136,212 62,455 당분기 중 증가된 사용권자산은 123,861천원(전기: 38,935천원)입니다.(2) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 41,539 39,362 차량운반구 9,004 7,421 소 계 50,543 46,783 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 2,026 1,411 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 2,874 8,157 합 계 55,443 56,351 (3) 당분기와 전분기 중 리스의 총 현금유출은 각각 55,004천원과 54,975천원입니 다. 14. 무형자산 (1) 당분기와 전기 중 무형자산의 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기 (단위: 천원) 당 기 기초 장부금액 취득 상각비 기말 장부금액 산업재산권 296 - (86) 210 회원권 203,918 - - 203,918 합 계 204,214 - (86) 204,128 2) 전기 (단위: 천원) 당 기 기초 장부금액 대체 취득 상각비 기말 장부금액 산업재산권 411 - - (115) 296 회원권 - 203,918 - - 203,918 합 계 411 203,918 - (115) 204,214 (2) 무형자산상각비는 모두 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 15. 기타지급채무당분기말과 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 미지급금 4,876,079 - 2,938,808 - 미지급비용 5,274 - 10,495 - 보증금 - 10,000 - 5,000 합 계 4,881,353 10,000 2,949,303 5,000 16. 기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 유 동 선수금 682 33,886 예수금 102,272 92,115 종업원급여부채() 431,241 547,449 합 계 534,195 673,449 () 단기종업원급여부채는 연차유급휴가제도, 임금 및 상여에 대해 당기 제공받은 근무용역 중 보고기간말 후 12개월이 되기 전에 결제될 것으로 예상되는 금액이 포함되어 있습니다. 17. 차입금(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 이자율(%) 당분기말 전기말 하나은행 외화 USANCE 0.80 - 715,876 신한은행 외화 USANCE() 0.30 541,594 3,981,739 수입자금대출() 1.90 - 2,500,000 수입자금대출() 3.50 5,000,000 - 국민은행 외화 USANCE 0.30 865,184 - 합 계 6,406,778 7,197,615 (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 이자율(%) 당분기말 전기말 신한은행 수입자금대출() 3.50 - 5,000,000 () 신한은행과의 차입금 한도계약과 관련하여 회사의 공장 건물 토지에 대하여 담보를 설정하고 있습니다. 18. 퇴직급여 (1) 확정급여제도회사는 최종임금기준 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금의 대부분은 기금에 적립되어 외부전문 신탁사에 의해 운영되고 있습니다. 한편, 기금을 운영하는 외부 전문 신탁사는 국가의 규제를 받습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 3,121,486 2,885,077 사외적립자산의 공정가치 () (688,459) (798,425) 확정급여제도의 부채 인식액 2,433,027 2,086,652 () 당분기말과 전기말 현재 국민연금전환금이 각각 6,372천원 및 6,372천원이 포함된 금액입니다. (3) 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 320,382 235,136 과거근무원가 - - 순이자비용 28,714 17,849 합 계 349,096 252,985 (4) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초금액 2,885,077 2,851,120 당기근무원가 320,382 470,271 과거근무원가 - - 이자원가 33,641 35,697 재측정요소: 　 - 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 - - - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 - (66,291) - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 - (146,796) 제도에서의 지급액 (117,614) (258,924) 기말금액 3,121,486 2,885,077 (5) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초금액 798,425 592,322 이자수익 4,927 13,956 부담금 납입액 2,721 405,903 재측정요소: - 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외) - (13,957) 제도에서의 지급: (117,614) (199,799) 기말금액 688,459 798,425 (6) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산은 다음 항목으로 구성됩니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금 669,206 781,894 퇴직보험예치금 12,881 10,159 국민연금전환금 6,372 6,372 합 계 688,459 798,425 (7) 당분기와 전기 중 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니 다. 구 분 당분기 전 기 할인율 2.89% 2.89% 임금상승률 4.00% 4.00% 회사는 확정급여채무의 현재가치를 계산하기 위한 할인율로 확정급여채무의 예상지급시기와 유사한 만기의 우량회사채의 시장수익률을 적용하고 있습니다. 사외적립자산에 대한 기대수익율은 확정급여채무의 현재가치 계산에 사용한 할인율과 동일하게적용하였습니다. 19. 충당부채당분기와 전기 중 충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초 110,859 109,857 충당금 전입 13,342 41,258 충당금 사용액 (10,503) (40,256) 기말 113,698 110,859 () 회사는 일반적으로 판매한 재화에 대해 12개월의 품질에 대한 보증의무를 부담하고 있습니다. 회사는 매 보고기간 종료일 현재 품질보증수리와 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거 경험율 및 최근의 경향을 기초로 추정하여 판매보증충당부채로 인식하고 있습니다. 20. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기말 현재 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 19.9% 입니다. 21. 자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000 주 100,000,000 주 발행주식수 10,000,000 주 2,000,000 주 1주당 액면금액() 100 500 보통주 자본금 1,000,000,000 1,000,000,000 () 당사는 2022년 4월 20일에 유통주식수 확대를 위해 액면가 500원 1주를 액면가 100원 5주로 1:5 액면분할 하였습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 158,992 97,755 (3) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타포괄손익금융자산평가손익 - (67,593) 토지 재평가이익 6,134,304 6,134,304 합 계 6,134,304 6,066,711 (4) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 법정적립금(이익준비금)() 167,000 167,000 임의적립금 　 　 기업합리화적립금 500,000 500,000 재무구조개선적립금 200,000 200,000 기타적립금 2,470,000 2,470,000 미처분이익잉여금 20,869,156 17,020,117 합 계 24,206,156 20,357,117 () 상법상 회사는 자본금의 2분의 1이 될 때까지 매 결산기 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. 22. 주식기준보상(1) 당분기말 현재 회사가 부여한 주식매입선택권의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 1차 최초부여인원 1명 최초부여주식수() 385,439주 잔존부여인원 1명 잔존부여주식수() 385,439주 행사기간 2025.11.01 ~ 2026.10.30 행사방법 신주발행교부 부여일 2020.10.20 행사조건 행사기간까지 재직 행사가격(원) () 2,335 () 상기 수량 및 행사가격은 유ㆍ무상증자, 주식배당, 주식분할 및 주식병합 등으로 인하여 조정될 수 있습니다. 2022년 4월 20일에 유통주식수 확대를 위해 주당 액면가액을 100원(변경 전 500원)으로 변경함에 따라 1차부여 주식선택권의 수량 및 행사가격은 조정되었습니다. (2) 당분기 중 주식매입선택권의 수량 및 가중평균 행사가격의 변동 내역은 다음과 같습니다. 구 분 주식선택권 수량(단위:주) 가중평균행사가격(단위:원) 기초 미행사분 385,439 2,335 당기 중 권리부여 - - 당기 중 권리상실 - - 기말 미행사분 385,439 2,335 기말현재 행사가능 주식매입선택권수 385,439 2,335 (3) 보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여만기는 4.08년입니다. (4) 당기 중 주식매입선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당분기 전 기 기 초 97,755 16,106 주식보상비용 인식() 61,237 81,649 기 말 158,992 97,755 () 당분기 중 인식한 주식보상비용은 모두 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. (5) 회사가 보상원가를 산정하기 위하여 사용한 주요 가정 및 최초 부여된 주식매입선택권의 총보상원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 1차 무위험이자율(1) 1.19% 예상주가변동성(2) 49.40% 행사가격 2,335 총보상원가(부여일의 총 공정가치) 408,245,772 (1) 무위험이자율은 평가기준일로부터 행사만기일까지의 국고채 수익률입니다.(2) 예상주가변동성은 유사기업에 기초한 과거 변동성을 산출하였습니다. 23. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 회사는 수익과 관련해 포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재화의 판매로 인한 수익 제품매출 15,505,780 51,635,470 14,500,160 49,974,793 기타매출 261,231 989,277 237,554 916,005 합 계 15,767,011 52,624,747 14,737,714 50,890,798 회사는 인쇄회로기판 제품 수익의 단일 보고부문으로 운영되고 있으며 해당부문은 재화 등에 대해 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. (2) 지역별 정보당분기와 전분기의 지역별 매출액 현황은 다음과 같으며 주요 생산설비는 모두 국내에 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 국내 매출액 10,617,941 33,201,737 10,084,910 31,887,161 해외 수출액 5,149,070 19,423,010 4,652,804 19,003,637 합 계 15,767,011 52,624,747 14,737,714 50,890,798 (3) 계약부채 및 계약부채와 관련하여 인식한 수익당분기말 현재 회사가 인식하고 있는 계약부채는 없습니다. 따라서 당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 없습니다. (4) 주요 고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 고객의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금 액 비 율 금 액 비 율 A사 19,594,388 37.2% 15,334,541 30.1% B사 5,735,155 10.9% 4,732,164 9.3% 24. 판매비와 관리비당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 390,898 1,193,332 348,034 1,049,585 퇴직급여 51,815 130,721 47,016 141,048 복리후생비 59,371 167,941 53,043 147,090 접대비 32,339 62,403 34,449 75,349 세금과공과 9,515 23,489 10,703 34,153 감가상각비 37,658 98,030 25,657 87,407 운반비 66,907 214,764 54,172 234,366 지급수수료 94,754 303,292 37,890 199,674 대손상각비(환입) (104,205) 168,243 - - 판매보증비 (6,633) 13,342 1,906 14,478 주식보상비용 20,412 61,237 20,412 61,237 경상연구개발비 43,915 150,815 33,518 79,941 기타 29,138 118,929 22,807 89,085 합 계 725,884 2,706,538 689,607 2,213,413 25. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 847,432 (35,536) 525,361 (690,811) 원재료비 및 부재료비 2,739,356 10,476,741 5,279,957 19,790,992 종업원급여 1,135,611 3,710,806 1,116,280 3,814,001 감가상각비 190,514 570,862 180,908 555,613 사용권자산상각비 21,884 50,543 14,330 46,783 무형자산상각비 29 86 - - 지급수수료 180,793 553,800 96,030 398,225 운반비 68,231 218,351 55,090 239,045 전력비 235,220 658,896 214,301 625,218 외주가공비 8,099,076 29,322,230 5,937,107 21,335,196 소모품비 215,533 735,829 188,857 562,950 기타 215,658 1,155,388 341,364 990,906 합 계 13,949,337 47,417,996 13,949,585 47,668,118 26. 기타수익 및 기타비용(1) 당분기와 전분기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보험차익 - 1,360 - 250,000 수입수수료 - 186,225 11,956 11,956 수입임대료 6,000 11,787 135,374 147,352 외환차익 75,124 157,764 77,316 281,276 외화환산이익 60,468 142,343 - - 유형자산처분이익 - 22,855 - - 잡이익 4,751 41,651 82,938 349,930 합 계 146,343 563,985 307,584 1,040,514 (2) 당분기와 전분기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 82,850 209,558 5,064 24,453 외화환산손실 104,056 203,449 - - 수수료비용 76,903 524,189 - - 유형자산처분손실 - - 2 9,730 잡손실 - 1 104 109 합 계 263,809 937,197 5,170 34,292 27. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기와 전분기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 46,273 65,431 1,716 11,779 배당금수익 - 90,000 - 36,000 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - 19,080 - - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - 493,395 26,691 59,791 합 계 46,273 667,906 28,407 107,570 (2) 당분기와 전분기의 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 38,834 123,635 35,386 127,720 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 - 26,563 12,672 12,709 합 계 38,834 150,198 48,058 140,429 28. 주당이익 (1) 기본주당이익당분기와 전분기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 당기순이익 1,350,498,201 4,288,438,440 1,070,892,108 4,196,042,926 가중평균유통보통주식수(1,2) 10,000,000 10,000,000 1,500,000 1,500,000 기본주당이익 135 429 714 2,797 (1) 당사는 2022년 4월 20일에 유통주식수 확대를 위해 액면가 500원 1주를 액면가100원 5주로 1:5 액면분할을 하였습니다. 비교표시된 전분기 주당이익은 당분기 액면분할을 반영한 가중평균유통보통주식수로 재작성되었습니다.(2) 가중평균유통보통주식수의 산정 구 분 당분기 전분기 기초발행주식수 10,000,000 주 1,500,000 주 기말발행주식수 10,000,000 주 1,500,000 주 (2) 희석주당이익회사가 전기에 부여한 주식선택권은 보통주의 평균시장가격이 행사가격을 미달하여 희석효과가 없으므로 희석주당순이익 계산시 포함하지 아니하였으며 따라서 당기와 전기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 당기에는 반희석효과로 인하여 희석주당손익 계산시 고려하지 않았으나 향후 희석효과의 발생 가능성이 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 잠재적 보통주 청구가능기간 주식매입선택권 1차 385,439 2025.11.01 ~ 2026.10.30 29. 현금흐름 (1) 당분기와 전분기의 영업활동에서 창출된 현금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 4,288,438 4,196,043 조정항목 법인세비용 1,062,807 - 이자비용 123,635 127,720 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 26,563 12,709 외화환산손실 203,449 - 재고자산평가손실 (38,810) - 감가상각비 570,862 555,613 사용권자산상각비 50,543 46,783 무형자산상각비 86 - 퇴직급여 349,097 379,476 유형자산처분손실 - 9,730 판매보증비 13,342 14,478 주식보상비 61,237 61,237 이자수익 (65,431) (11,779) 배당금수익 (90,000) (36,000) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (19,079) - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (493,395) (59,791) 외화환산이익 (142,343) - 대손상각비 168,243 - 유형자산처분이익 (22,855) - 순운전자본변동 매출채권의 변동 363,319 746,651 기타수취채권의 변동 536,206 (42,049) 재고자산의 변동 1,316,269 (1,716,032) 기타자산의 변동 (281,687) (390,378) 매입채무의 변동 181,496 (691,552) 기타지급채무의 변동 1,942,271 (1,373,374) 기타부채의 변동 (139,254) (398,445) 충당부채의 변동 (10,503) (14,478) 퇴직급여 지급액 (117,614) (143,995) 사외적립자산의 감소 114,893 148,283 사외적립자산의 불입 - (102,649) 영업으로부터 창출된 현금 9,951,785 1,318,201 (2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권 제각 140,288 - 리스부채 유동성대체 33,416 49,533 장기차입금 유동성대체 5,000,000 - (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 기 말 취득 등 유동성대체 상각 외화환산 단기차입금 7,197,615 (5,890,193) - 5,000,000 - 99,356 6,406,778 유동리스부채 42,579 (52,130) 53,826 33,416 2,026 - 79,717 장기차입금 5,000,000 - - (5,000,000) - - - 비유동리스부채 19,875 - 70,036 (33,416) - - 56,495 합 계 12,260,069 (5,942,323) 123,862 - 2,026 99,356 6,542,990 2) 전기 (단위: 천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 기 말 취득 등 유동성대체 상각 외화환산 단기차입금 13,334,445 (6,147,612) - - - 10,782 7,197,615 유동리스부채 40,881 (61,473) 19,626 41,790 1,755 - 42,579 장기차입금 - 5,000,000 - - - - 5,000,000 비유동리스부채 42,356 - 19,309 (41,790) - - 19,875 합 계 13,417,682 (1,209,085) 38,935 - 1,755 10,782 12,260,069 30. 우발사항 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 금융기관 설정구분 한 도 실행액 하나은행(1) 외상매출채권담보대출 300,000 - WR상생외담대 10,000 - 수입신용장발행(기한부) USD 2,000,000 - 수입신용장발행(기한부)-인수 - 신한은행(2) E-BIZ제휴업체승인 2,000,000 75,557 지급보증(수입L/G) USD 4,000,000 USD 377,470.00 기타약정(수입OPEN) USD 120,080.00 수입자금대출 5,000,000 5,000,000 국민은행(3) 수입신용장발행(기한부) USD 2,000,000 USD 644,600.00 수입신용장발행(기한부)-인수 USD 603,000.00 수출입은행(4) 수입자금대출 3,000,000 - 하나카드 법인카드 30,000 289 (1) 회사의 대표이사는 한도계약과 관련하여 연대보증을 제공하고 있습니다.(주석31참고)(2) 신한은행과의 차입금 한도계약과 관련하여 회사의 공장 건물 토지에 대하여 담보를 설정하고 있으며, 회사의 대표이사는 한도계약과 관련하여 연대보증을 제공하고 있습니다.(주석12, 17, 31참고)(3) 국민은행과의 차입금 한도계약과 관련하여 포괄외화지급보증(신용)으로 회사의대표이사는 한도계약과 관련하여 연대보증을 제공하고 있습니다.(주석31참고)(4) 수출입은행과의 차입금 한도계약과 관련하여 회사는 회사 소재지 내 재고자산 일체에 대하여 양도담보를 제공하고 있으며, 회사의 대표이사는 한도계약과 관련하여 연대보증을 제공하고 있습니다.(주석31참고)(2) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급 보증내역은 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 보증제공자 내 용 보증수혜자 보증금액 서울보증보험 인허가 한국산업인력공단 8,000 공탁보증 채권자(상대) 80,500 (3) 당분기말 현재 회사는 재고자산과 유형자산에 대하여 KB손해보험에 재산종합보험(부보금액: 45,847백만원) 및 기계위험보험(부보금액: 10백만원)을 가입하고 있으며, 동 보험에 대한 부보금액에 대하여 신한은행이 질권을 설정하고 있습니다. 또한, KB손해보험에 국내근로자 재해보장 책임보험(부보금액: 사고당 200백만원 한도, 인당 100백만원 한도), 삼성화재 등에 외국근로자 출국 만기보험 및 자동차보험을 가입하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 원고 소송의 내용 소송가액 진행상황 비 고 디* 주식회사 화재보험금 청구 1,983,244 법원감정 진행 중 　 (주)캠 물품대금 및 동산인도 161,596 조정 진행 중 - 김우철 화재사고 수리비용 250,000 소송 진행 중 수리 계약금 반환소송에 대한 반소 31. 특수관계자 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 최상위 지배자는 유수권이며 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 전기말 비고 주요 경영진 유수권 유수권 대표이사 및 주주 주요 경영진 유인종 유인종 사내이사 및 주주 기타 특수관계자 이성남 이성남 최상위지배자의 친족 (2) 당분기와 전기 중 특수관계자 거래 내역은 없습니다. (3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 성 명 거래내용 당분기 전 기 주요 경영진 유수권 유상증자 - 433,500 주요 경영진 유인종 유상증자 - 414,800 기타 특수관계자 이성남 유상증자 - 1,700 합 계 - 850,000 (4) 주요 경영진에 대한 보상 당분기와 전분기 중 회사가 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 단기종업원급여 129,000 387,000 78,000 228,000 퇴직급여 15,199 62,851 6,402 29,859 합 계 144,199 449,851 84,402 257,859 (5) 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,USD) 제공자 금융기관 보증금액 보증내용 대표이사 신한은행 2,400,000 E-BIZ제휴업체승인 7,315,610 USANCE 하나은행 USD 2,400,000 USANCE 국민은행 USD 2,200,000 USANCE 수출입은행 3,600,000 수입자금대출 (6) 당분기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 없습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사의 정관 제12조와 제56조, 제57조 배당의 기산일 및 이익배당, 중간배당에 관해 규정하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. 제12조(신주의 배당기산일) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.제56조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제57조(중간배당) ① 회사는 상법 제462조의3에 따라 사업연도중 1회에 한하여 일정한 날(이하 “중간배당 기준일”이라 한다)을 정하여 그 날의 주주에 대하여 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다. ③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전 결산기의 자본금의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액 4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 5. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 ④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당 한다. ⑤ 이 정관에서 정한 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제31기 제30기 제29기 주당액면가액(원) 500 10,000 10,000 (연결)당기순이익(백만원) 4,380 5,466 3,144 (별도)당기순이익(백만원) - - - (연결)주당순이익(원) 2,190 54,657 31,438 현금배당금총액(백만원) 400,000 400,000 200,000 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) 9.13 7.32 6.36 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - 200 26,667 13,333 - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 10 1.46 1.35 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021년 11월 25일 유상증자(주주배정) 보통 85,000 10,000 10,000 2021년 11월 25일 주식분할 보통 1,900,000 500 500 - 2022년 03월 18일 주식분할 보통 8,000,000 100 100 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 나. 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 다. 기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 마. 단기사채 미상환 잔액 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 마. 신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 공시대상 기간 중 공모자금 조달내역이 없습니다나. 사모자금의 사용내역 (단위 : 백만원) 구분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 2021-11-25 운영자금 850 운영자금 850 - 유상증자로 조달한 자금은 운영자금으로 사용하였습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 - 해당사항 없음 나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, %) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정율 2022년 3분기제32기 3분기 매출채권 8,070,139 260,483 3.5 미수금 578,695 - - 합 계 8,648,834 260,483 4.1 2021사업연도제31기 매출채권 8,540,259 232,529 2.7 미수금 1,254,357 - - 합 계 9,794,616 232,529 2.4 2020사업연도제30기 매출채권 8,239,699 77,886 0.9 미수금 403,237 - - 합 계 8,642,936 77,886 0.9 2019사엽언도제29기 매출채권 7,710,784 393,535 5.1 미수금 727,003 - - 합 계 8,437,787 393,535 4.7 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원, %) 구 분 2022연도 3분기(제32기) 2021연도 (제31기) 2020연도 (제30기) 2019연도(제29기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 232,529 77,886 393,535 693,106 2. 연결범위 변동 3. 회계정책변경으로 인한 기초효과 4. 순대손처리액(①-②±③) 27,954 -8,513 -141,108 -299,571 ① 대손처리액(상각채권액) 27,954 -8,513 -141,108 -403,624 ② 상각채권회수액 ③ 기타증감액 5. 대손상각비 계상(환입)액 163,156 -174,541 104,053 6. 기말 대손충당금 잔액 합계 260,483 232,529 77,886 393,535 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정기준 매출채권과 계약자산에 대한 기대신용손실(ECL)을 계산하는 데 충당금 설정률표를 사용합니다. 충당금 설정률은 비슷한 손실 양상을 가지고 있는 다양한 고객 부문(예를 들어, 지역적 위치, 상품 형태, 고객 형태 및 신용등급, 담보나 거래신용보험)별 묶음의 연체일수에 근거합니다. 충당금 설정률표는 과거에 관찰된 채무불이행률에 근거합니다. 연결기업은 설정률표를 과거 신용손실경험에 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 예를 들어, 미래 경제적 상황(총 국내 생산)이 향후에 악화되어 생산 분야의 채무불이행 규모가 증가할 것으로 기대된다면, 과거 채무불이행률은 조정됩니다. 매 결산일에 과거 채무불이행률을 조정하고 미래전망치의 변동을 분석합니다. 과거 채무불이행률과 미래 경제상황 및 기대신용손실(ECL) 사이의 상관관계에 대한 평가는 유의적인 추정입니다. 기대신용손실의 규모는 상황과 미래 경제 환경의 변화에 민감합니다. 연결기업의 과거 신용손실경험과 경제적 환경에 대한 예상은 고객의 미래 실제 채무불이행을 나타내지 않습니다. (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원, %) 구 분 3개월 이하 3개월초과6년 이하 6년 초과1년 이하 1년 초과 계 금액(천원) 7,617,057 309,932 14,121 129,029 8,070,139 구성비율(%) 94.4 3.8 0.2 1.6 100.0% 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 구 분 사업구분 구분 2022연도 3분기(제32기) 2021연도 (제31기) 2020연도 (제30기) 2019연도(제29기) 지배회사 PCB 제품 3,808,336 4,194,795 3,284,465 2,999,861 재공품 1,984,060 1,562,066 1,753,199 855,476 원재료 1,858,995 3,210,361 2,960,691 1,314,892 부재료 33,351 33,7924 43,958 58,358 합 계 7,684,742 9,305,146 8,042,313 5,228,587 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계 ÷ 기말자산총계 X 100] 15.7% 19.3% 17.6% 15.2% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가 ÷ {(기초재고+기말재고)÷2)}] 7.0회 7.75회 7.32회 7.74회 -제32기 3분기 연환산 매출원가는 [3분기 매출원가 * 12 /9] 으로 환산하여 계산 하였습니다.(2) 재고자산의 실사내역 등1) 실사일자- 회사는 매월 1회 자체적으로 재고실사를 진행하고 있으며 각 사업년도 12월말 기준으로 매년 1회 공인회계사 입회하에 재고자산 실사를 실시합니다.2) 실사방법- 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 Sample 조사 실시- 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유 확 인서 징수 및 표본조사 병행 (3) 장기체화재고 등 현황 (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 기말잔액 비고 제품 3,808,336 3,808,336 407,695 3,400,641 - 재공품 1,984,061 1,984,061 66,325 1,917,736 - 원재료 1,858,996 1,858,996 - 1,858,996 - 부재료 33,351 33,351 33,351 - 합 계 7,684,744 7,684,744 474,020 7,210,724 - 라. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 공정가치평가 방법당사는 금융자산 등을 보고기간말 현재의 공정가치로 평가하고 있습니다.ㆍ평가기법, 유의적 추정치 및 가정ㆍ공정가치측정 서열체계의 양적 공시ㆍ금융상품(상각후 원가로 계상하는 상품 포함)공정가치는 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 공정가치측정은 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 거래가 다음 중 어느 하나의 시장에서 이루어지는 것으로 가정하고 있습니다.ㆍ자산이나 부채의 주된 시장ㆍ자산이나 부채의 주된 시장이 없는 경우에만 가장 유리한 시장자산이나 부채의 공정가치는 시장참여자가 경제적으로 최선의 행동을 한다는 가정하에 시장참여자가 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 사용하는 가정에 근거하여 측정하고 있습니다.비금융자산의 공정가치를 측정하는 경우에는 시장참여자가 경제적 효익을 창출하기 위하여 그 자산을 최고 최선으로 사용하거나 혹은 최고 최선으로 사용할 다른 시장참여자에게 그 자산을 매도하는 시장참여자의 능력을 고려하고 있습니다.당사는 상황에 적합하며 관련된 관측가능한 투입변수의 사용을 최대화하고 관측가능하지 않은 투입변수의 사용을 최소화하면서 공정가치를 측정하는 데 충분한 자료가 이용할 수 있는 가치평가기법을 사용하고 있습니다.재무제표에서 공정가치로 측정되거나 공시되는 모든 자산과 부채는 공정가치 측정에유의적인 투입변수에 근거하여 다음과 같은 공정가치 서열체계로 구분됩니다.ㆍ수준 1 - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조 정하지 않은) 공시가격 ㆍ수준 2 - 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수ㆍ수준 3 - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수를 활용하여 도출되는 공정가치재무제표에 반복적으로 공정가치로 측정되는 자산과 부채에 대하여 연결기업은 매 보고기간 말 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 기초한 분류에 대한 재평가를 통해 서열체계의 수준 간의 이동이 있는지 판단합니다.공정가치 공시 목적상 연결기업은 성격과 특성 및 위험에 근거하여 자산과 부채의 분류를결정하고 공정가치 서열체계의 수준을 결정하고 있습니다. ※ 금융상품의 공정가치평가 내역은「Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 재무제표 주석 > 3. 공정가치」를 참조 바랍니다.(2) 유형자산 재평가내역- 해당사항 없음 IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제31기(당기) 삼일회계법인 적정 - - 제30기(전기) 한미회계법인 적정 - - 제29기(전전기) 삼익공인회계사감사반 적정 - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제31기(당기) 삼일회계법인 지정감사 91,000,000 - 91,000,000 676 제30기(전기) 한미회계법인 - 20,000,000 - 20,000,000 275 제29기(전전기) 삼익공인회계사감사반 - 14,000,000 - 14,000,000 254 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제31기(당기) - - - - - - - - - - 제30기(전기) - - - - - - - - - - 제29기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 - - - - 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보- 해당사항 없음 - 바. 회계감사인의 변경에 관한 사항당반기말 현재 전기 대비 회계감사인의 변동 구분 2020년 2021년 2022년 주식회사 화인써키트 한미회계법인 삼일회계법인 한미회계법인 당사는 2021년 감사인을 한미회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였습니다.이는 외부감사에 관한 법률 제 11조 1항 및 2항 동법 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계등에 관한 규정 제 10조 및 제 15조 제 1항에 의거 감사인을 지정 받게 됨에 따라회계감사인을 변경하였습니다.또한 2021년 지정감사가 원만하게 완료되어 2022년 회계감사인을 기존 한미회계법인으로 변경 하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 [회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견] 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제31기(당기) - - 해당사항 없음 V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명 총 5명으로 구성되어 있습니다.당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회에서 선임하며, 의장이 직무를 수행할수 없을 경우에는 이사회규정에서 정하는 순서에 따릅니다. 사내이사 사외이사 이사회 의장 성명 및대표이사 겸직여부 이사회 의장선임사유 유수권유인종윤석인 정홍곤이영훈 이사회 의장 : 유수권대표이사 겸직여부 : 겸직 정관 및 이사회 규정 나. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 1 - 1 - 2022년 04월 26일 사외이사 김주형님이 개인적 사유로 사임함에 따라 주주총회를 통해 이영훈님을 사외이사로 신규선임 되었습니다. 다.중요 의결사항 등 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 사외이사 유수권(출석율:100%) 유인종(출석율:100%) 윤석인(출석율:100%) 정홍곤(출석율:100%) 김주형(출석율:0%) 이영훈(출석율:100%) 제1회 2022.01.27 - 명의개서대리인 선임 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 해당사항 없음 제2회 2022.03.03 - 임시 주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 해당사항 없음 제3회 2022.03.31 - 2021년 재무제표(안) 승인의 건- 2021년 영업보고 승인의 건- 정기주주총회 소집의 건 가결가결가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 해당사항 없음 제4회 2022.04.11 - 임시 주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 해당사항 없음 제5회 2022.04.26 - 규정보완(이해관계자와의 거래에 대한 통제규정)- 내부거래위원회 설치의 건- 윤리경영위원회 설치의 건- 이사회내 위원회 운영규정 제청의 건- 사내 규정 제정의 건 가결가결가결가렬가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 해당사항 없음 찬성찬성찬성찬성찬성 제6회 2022.06.30 - 합병계약 체결의 건- 상장예비심사신청서 제출의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 해당사항 없음 찬성찬성 제7회 2022.08.11 - 신한은행 정기예금(70억원)신규가입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음 찬성 제8회 2022.09.29 - 신한은행 정기예금(20억) 신규가입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음 찬성 제9회 2022.10.28 - 합병변경계약체결의 건- 임시주주총회 소집의 건(합병승인 정관변경등)- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결가결가결 찬성 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음 찬성 제10회 2022.11.03 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건(주요 안건 변경 등) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음 찬성 라. 이사회 내 위원회 당사는 2022년 04월 26일 이사회를 통해 이사회내 위원회 운영규정을 제정하고, 이사회내에 내부거래위원회와 윤리경영위원회를 설치하였습니다. 내부거래위원회는 회사경영의 투명성을 제고하기위하여 설치하였으며 위원장으로는 이영훈 사외이사를, 위원으로는 정홍곤 사외이사와 윤석인 사내이사를 선임하였습니다. 또한 윤리경영위원회는 주주 보호 목적 하에 윤리경영을 실천하기 위해 설치하였으며, 위원회 구성 위원은 내부거래위원회와 동일합니다. 추가로 위원회 운영을 강화하기 위해 2022년 6월 13일 이사회를 통해 각각의 내부거래위원회 운영규정과 윤리경영위원회 운영규정을 제정하였으며, 전문성과 독립성을 강화하기 위해 조이앤파트너스 법률사무소의 김태준 변호사를 법률고문으로 선임하였습니다. 현재까지 내부거래위원회와 윤리경영위원회는 활동 내역이 존재하지 않습니다 마. 이사의 독립성(1) 이사의 선임당사는 이사선출과 관련하여 법령에 따라 주주총회 소집/통지 시 이사 후보자에 대한 내용을 공지하고 주주총회의 결의에 의하여 선임하고 있습니다.이러한 절차에 따라 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성은 아래와 같습니다. 직명 성명 임기 연임여부(횟수) 추천인 선임배경 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) (이사회의장) 유수권 2021.03.31~2024.03.30. 연임(1) 이사회 당사 대표이사로 경영 전반을 총괄하며 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력이 있으며, 현재 성장을 견인할 것으로 판단 경영총괄 최대주주 최대주주 사내이사 유인종 2020.03.27~2023.03.26 연임 이사회 오랜 경험을 통해 익힌 다양한 실무와 폭넓은 전문지식을 바탕으로 경영전반에 대한 적극적 참여 생산총괄 없음 최대주주와 특수관계자 사내이사 윤석인 2021.03.31~2024.03.30 신임 이사회 다양한 실무 경험과 공인회계사로써 폭넓은 전문지식을 바탕으로 경영전반에 대한 적극적 참여 재무총괄(CFO) 없음 없음 사외이사 정홍곤 2020.10.13~2023.10.12 신임 이사회 20년 사외이사에 선임된 이후 다양한 경험과 전문 지식을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 등 직무를 수행 사외이사 없음 없음 사외이사 이영훈 2022.04.26~2025.04.25 신임 이사회 다양한 실무 경험과 공인회계사로써 폭넓은 전문지식을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정등 직무를 수행 사외이사 없음 없음 (2) 사외이사후보추천위원회당사의 시외이사 선임을 이사회 추천으로 선임하고 있으며, 사외이사 후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. 바. 사외이사의 전문성회사 내의 조직은 사외이사가 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 직무에 필요한 자료를 제공하여 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다. (1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원팀 7 부장(2년)차장(2년) 이사회 등 업무지원 (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 판단하여 교육을 실시하지 않았으나, 사외이사의 산업 에 대한 이해도 및 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항- 증권신고서 제출일 현재 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 배진한(비상근감사) 前) 코카콜라음료(주) 상무前) (주)신아에스비 전무前) 인천지방법원 관리위원現) 법무법인 정도 고문現) (주)화인서키트 감사 2020.10.13 선임 다. 감사의 독립성감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술하고, 임시총회의 소집을 청구할 수 있으며, 직무수행을 위해 당사 대하여 영업 보고를 요구할 수 있고, 회사의 업무와 재무상태에 관해 조사할 수 있습니다.당사는 감사의 경영정보 접근을 아래와 같이 정관으로 보장하고 있습니다. 제 48 조(감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제37조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있고, 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사 배진한(출석율:100%) 제1회 2022.01.27 - 명의개서대리인 선임 가결 찬성 제2회 2022.03.03 - 임시 주주총회 소집의 건 가결 찬성 제3회 2022.03.31 - 2021년 재무제표(안) 승인의 건- 2021년 영업보고 승인의 건- 정기주주총회 소집의 건 가결가결가결 찬성 제4회 2022.04.11 - 임시 주주총회 소집의 건 가결 찬성 제5회 2022.04.26 - 규정보완(이해관계자와의 거래에 대한 통제규정)- 내부거래위원회 설치의 건- 윤리경영위원회 설치의 건- 이사회내 위원회 운영규정 제청의 건- 사내 규정 제정의 건 가결가결가결가렬가결 찬성찬성찬성찬성찬성 제6회 2022.06.30 - 합병계약 체결의 건- 상장예비심사신청서 제출의 건 가결가결 찬성찬성 제7회 2022.08.11 - 신한은행 정기예금(7억원)신규가입의 건 가결 찬성 제8회 2022.09.29 - 신한은행 정기예금(20억) 신규가입의 건 가결 찬성 제9회 2022.10.28 - 합병변경계약체결의 건- 임시주주총회 소집의 건(합병승인 정관변경등)- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 제10회 2022.11.03 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건(주요 안건 변경 등) 가결 찬성 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사가 법률, 회계와 업무 감사를 위해 필요한 관련 분야 전문성을 이미 보유하고 있어 실시된 교육 현황은 없습니다.추후 감사의 산업 및 회사에 대한 이해도 및 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 미실시 미실시 미실시 나. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 10,000,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 10,000,000 - 우선주 - - 다. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) ① 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외 의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 5. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인 합작법인 또는 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 11. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매결산기 주주명부폐쇄시기 매년1월1일부터1월7일까지 주권의 종류 「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권 증서에 표시 되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 주식회사 국민은행(서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26) 주주의 특전 - 공고방법 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.finecircuit.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제 신문에 게재한다. 라. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 임시주주총회 (2022.04.26) 제1호 의안 : 사외이사 선임의 건제2호 의안: 정관 개정의 건 원안대로 승인 정기주주총회 (2022.04.19) 제1호 의안: 재무제표승인의 건제2호 의안: 결산 배당 결의의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 임시주주총회 (2022.03.18) 제1호 의안: 정관 변경의 건제2호 의안: 주식분할에 관한 건 원안대로 승인 임시주주총회 (2021.11.25) 제1호 의안: 정관 변경의 건제2호 의안: 주식분할에 관한 건 원안대로 승인 정기주주총회 (2021.03.31) 제1호 의안: 재무제표승인의 건제2호 의안: 사내이사, 사외이사 선임의 건제3호 의안: 결산 배당 결의의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 임시주주총회(2020.10.13) 제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안: 사외이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건제4호 의안: 임원 급여와 상여금, 퇴직금 지급규정 결의의 건제5호 의안: 주식매수선택권 승인의 건 원안대로 승인 정기주주총회(2020.3.27) 제1호 의안: 재무제표승인의 건제2호 의안: 결산 배당 결의의 건제3호 의안: 사내이사 선임의 건제4호 의안: 대표이사 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 유수권 본인 보통주 1,020,000 51.0 5,100,000 51.0 - 유인권 특수관계인 보통주 976,000 48.8 4,880,000 48.8 - 이성남 특수관계자 보통주 4,000 0.2 20,000 0.2 - 계 보통주 2,000,000 100.0 10,000,000 100.0 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성 명(생년월일) 직 책 주 요 경 력 비 고 유수권(1979.09.28) 대표이사 1998~2002 오하이오주립대학교 경제학과 졸업 2008~2009 싱가폴국립대학 대학원 경영학석사 2007.07~2010.02 CLARINS GROUP(Singapore & France office)2010.02~2015.08 골프존 기획실, 골프존카운티 개발사업부 2015.09~현재 ㈜화인써키트 사내이사, 대표이사 - 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 가. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 유수권 5,100,000 51.0 대표이사 본인 유인권 4,880,000 48.8 특수관계자 이성남 20,000 0.2 특수관계자 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 - 3 - - 10,000,000 - - VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 유수권 남 1979.09 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 현 대표이사 5,100,000 - 본인 6년 11개월 2024.03.31 유인종 남 1949.09 사내이사 사내이사 상근 생산 전 대표이사 4,880,000 - 특수관계자 32년1개월 2024.03.31 윤석인 남 1977.03 상무이사 사내이사 상근 재무 공인회계사 - - - 2년8개월 2024.03.31 정홍곤 남 1964.05 사외이사 사외이사 비상근 - 전 우리금융지주 인사부 - - - 1년11개월 2023.10.22 이영훈 남 1977.10 사외이사 사외이사 비상근 - 우리회계법인 공인회계사 - - - 5개월 2025.04.25 배진한 남 1952.05 감사 감사 비상근 - 현 법무법인 정도 - - - 1년11개월 2024.03.31 나. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 제조 남 57 - - - 57 5년8개월 1,445,451,777 25,358,803 - - - - 제조 여 20 - - - 20 4년2개월 498,607,437 24,930,372 - 판관 남 24 - - - 24 5년8개월 676,066,899 28,169,454 - 판관 여 8 - - - 8 3년6개월 175,247,083 21,905,885 - 합 계 109 - - - 109 - - - - 주1) 직원의 수는 2022년 9월말 기준으로 작성하였으며 등기임원 3인 및 사외이사 2인과 감사는 제외하였습니다. 주2) 평균근속연수는 2022년 9월말 기준 개인별 근속연수의 평균을 기재하였습니다. 주3) 연간 급여총액은 2022년 1월부터 9월까지 지급된 급여액의 금액을 기재하였습니다. 주4) 1인 평균 급여액은 2022년 1월부터 9월까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값으로 산정하였습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - (주) 당사는 등기임원 이외의 미등기임원은 해당사항 없습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 임원의 보수 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,000,000 - 감사 1 100,000 - (2) 보수지급금액 (2-1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 414,166,667 69,027,778 사내이사 3사외이사 2감사 1 (2-2) 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 387,000,000 129,000,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 18,166,667 9,083,334 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9,000,000 9,000,000 - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다(1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (2) 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다(1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 311 - - 311 계 - 1 1 311 - - 311 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : - ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 씨에스기계 비상장 2020년 08월 17일 단순투자 311 300 8.31 311 - - - 300 8.31 311 24,425 3,226 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 300 8.31 311 - - - 300 8.31 311 24,425 3,226 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - 가-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 "Shinyoung HappyTomorrow No.6 Special Purpose Acquisition Company"(약호 SHT-6 SPAC)이라 표기합니다.다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2019년 11월 22일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 2004-9452- 홈페이지 주소 : 없음마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)바. 중소기업 등 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업아-1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 정관 제2조(목적) 아-2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 상장 2020년 02월 12일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 설립일 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 이사 선임일 내용 2019.11.22 발기인 총회에서 대표이사 송동현, 기타비상무이사 정기영, 사외이사 장상택, 감사 전윤길 선임 다. 최대주주의 변동 당사의 설립일 기준 최대주주는 원익투자파트너스(주)이며 100,000주(공모전 95.24% / 공모후 2.32%)를 보유하고 있습니다.보고서 작성일 기준 최대주주는 삼성증권(주)이며 189,909주(지분율 4.41%)를 보유하고 있습니다. (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019년 11월 22일 원익투자파트너스(주) 100,000 95.24 발기인주주 공모전지분율(공모후지분율 2.32%) 2020년 02월 18일 (주)퀸즈가드자산운용 207,204 4.81 장내매수 경영참가목적없음 2020년 07월 02일 이베스트투자증권㈜ 234,008 5.44 장내매수 경영참가목적없음 2021년 12월 31일 삼성증권(주) 189,909 4.41 장내매수 경영참가목적없음 (주) 상기 최대주주의 주식 소유 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 최대주주의 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2022년 6월 30일 이사회에서 당사를 피합병법인으로 주식회사 화인써키트(이하, 합병법인)와 합병계약을 승인하였습니다.합병법인은 PCB 제조업을 주요사업으로 하고 있으며, 합병법인과 당사는 1:0.3159687 비율로 합병을 계획하고 있습니다. 당사는 합병을 통해 경영투명성 강화 및 기업가치의 공정한 평가를 받을 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.자세한 내용은 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 11월 22일 설립된 회사이며 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제4기(2022년3분기) 제3기(2021년말) 제2기(2020년말) 보통주 발행주식총수 4,305,000 4,305,000 4,305,000 액면금액 100 100 100 자본금 430,500,000 430,500,000 430,500,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 430,500,000 430,500,000 430,500,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 4,305,000 - 4,305,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 4,305,000 - 4,305,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 4,305,000 - 4,305,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.다. 종류주식 발행현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.라. 발행이후 전환권 행사가 있을 경우해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 03월 24일 제3기 정기주주총회 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)(변경 전)③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.(변경 후)③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 (2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸 ·합병 비상장기업존속방식 상장 허용 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1-1. 합병에 관한 사항당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥 시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다) 이「자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병 일정당사는 기업인수목적회사의 취지 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)제2항에 근거하여, 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 현재까지 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병 대가 지급수단 등 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 (나) 주권비상장법인과의 합병 1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우 주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다. 2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로매수할 것 2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할것 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항(1) 합병대상회사의 업종당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다. 현재 당사의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다. - 제조업 - 전기, 가스, 증기 및 수도사업 - 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 - 건설업 - 운수업 - 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 - 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 ② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다. 다만, 기업인수목적회사의 취지가 합병대상회사에 신규자금이 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 미래성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여합병을 추진하고자 합니다. 2015년 3월 24일 미래창조과학부와 산업통상자원부는 경제혁신 3개년 계획의 핵심과제이자 창조경제 대표 신산업 창출의 핵심전략인「미래성장동력-산업엔진 종합실천계획(안)」(이하 ‘실천계획’)을 발표하였으며, 정부는 동 계획의 실행을 위해 2015년 약 1조원 투자를 시작으로 2020년까지 약 5.6조원을 투자하여, 2024년까지 수출 1천억달러 규모의 신산업을 육성할 계획입니다. 실천계획안상 미래성장동력과 산업엔진프로젝트(산업부)를 통합하였고, 기존 각각 추진해오던 미래성장동력 13대 분야와 산업엔진 프로젝트 13대 분야를 통합해 19대 분야로 확대 개편하였으며, 이를 미래신산업/주력산업/공공복지ㆍ에너지산업/기반산업 4개 산업분야로 분류하였습니다. [미래성장동력 19대 분야] 미래성장동력 19대 분야 (1).jpg [미래성장동력 19대 분야] (출처 : 미래성장동력 종합실천계획 보도자료(미래창조과학부ㆍ산업통산자원부, 2015.03.25) 이에 당사는 미래성장동력 19대 분야에서 향후 성장가능성이 가장 높을 것으로 예상되는 10개 분야를 아래와 같이 선정하였습니다. 선정분야 ①스마트자동차 ⑥실감형 콘텐츠 ②5G 이동통신 ⑦맞춤형 웰니스 케어 ③심해저/극한환경 해양플랜트 ⑧재난안전관리 스마트 시스템 ④지능형로봇 ⑨신재생에너지 하이브리드 시스템 ⑤착용형 스마트 기기 ⑩융복합 소재 위와 같이 선정된 10개 분야에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다. (2) 합병대상회사의 현황 및 전망(가) 스마트자동차스마트자동차란 기계 중심의 자동차 기술에 전기ㆍ전자ㆍ정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 감소시키고 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차를 의미합니다. 이러한 스마트자동차는 정보통신기술(ICT, Information Communication Technology)을 통해 운전자와 자동차, 자동차와 주변환경 및 교통인프라, 그리고 일상생활 요소들을 연결시켜 다양한 사용자에게 맞춤형서비스를 제공합니다.소비자 측면에서 자동차의 안전·편의 기능에 대한 요구는 점차 고도화ㆍ다양화되고 있는 추세입니다. 교통사고저감기술을 통해 교통사고 가능성을 제로(zero)에 가깝게하고 탑승자만족기술을 통해 주행편리성 및 조작의 용이성을 최대화시켜주길 요구하고 있습니다. 또한, 고령 인구가 급증함에 따라 운전이 미숙하고 반응속도가 느린 고령의 운전자를 위한 특화된 기술도 요구되고 있습니다. 한편, 공급자 측면에서는 자동차산업의 공급자 범주가 전기ㆍ전자ㆍSW 등 이종산업기업으로 확장되고 있습니다. 차량 내 안전시스템이 적용되는 카메라, V2X(Vehicle to Everything) 통신시스템 및 텔레매틱스 개발 등에 자동차 산업체 외 타산업체의 진출이 확대되고 있으며, 부품시장 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 심화되고 있습니다. 완성차기업은 개별 부품 단위가 아닌 타산업의 기술과 융ㆍ복합된 자동차 단위의 기술개발을 통해 시장 선점을 추진 중에 있습니다. GM자동차는 자율주행시스템 및 운전자지원시스템을 개발 중에 있으며, 고속도로 한정 자율주행차를 2017년까지 발매한다고 발표하였고, Benz사는 2013 프랑크프르트 모터쇼에서 'S-Class Intelligent Drive’기술을 소개하고 CES 2015에서 자율주행 컨셉카를 공개하였습니다. 토요타의 경우 클라우드 기반 '토요타 스마트센터’를 이용하여 '운전자-자동차-집’을 하나로 잇는 서비스를 제공하는 차세대 컨셉카 Smart INSECT를 공개하였으며, 현대자동차는 2020년 완전자율주행기술 개발을 목표로 연구개발에 2조원을 투자할 계획입니다. (나) 5G 이동통신5G 이동통신이란 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스를 지칭하며, 사람·사물·정보가 언제 어디서나 유기적으로 연결될 수 있도록 개인당 1Gbps급 전송속도를 제공할 수 있는 기술입니다. 또한 수 msec 이하 지연 단축 기술 등을 통해 수많은 주변 다바이스와 소통하는 차세대 이동통신 수단입니다.최근 모바일 트래픽 폭증이 지속되는 등 사용량이 급증하고 있으며, 모바일 중심의 서비스 생태계는 점차 진화하고 있는 상황입니다. 2014년 11월 미래창조과학부에 의하면 국내 모바일 트래픽은 최근 1년간 66% 증가하였으며, 스마트폰 이용과 4G 기반 모바일 브로드밴드 인터넷 이용이 확산되고 있는 추세입니다. 또한, PC에서 모바일로 주 이용매체가 변화함에 따라 핀테크(fintech), O2O(online to Offline), 증강현실과 같은 모바일 중심(Mobile First)의 서비스 생태계가 점차 진화되고 있습니다. 한편, 스마트폰 이후의 차세대 단말로서, 웨어러블 기기의 보급이 확산되고 있습니다. 스마트 기기(스마트폰, 태블릿)의 성장세 둔화에 따라, 신규 단말기로서 스마트 워치, 가상현실 HMD 등의 웨어러블 기기의 시장이 확대될 전망입니다. 세계웨어러블 기기출하량는 2014년 2,790만대에서 2019년 1억8,350만대로 약 46% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 사물까지로 통신영역이 확대되는 IoT(Internet of Things)가 기반 융합을 통해 새로운 가치 창출이 본격화될 전망으로, 자동차, 의료, 에너지, 보안, 로봇 등 산업 전반으로의 혁신이 활성화될 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 5G 핵심기술에 대한 주도권을 확보하기 위해 세계 주요기업들은 대규모 투자 등 본격적으로 대응하고 있습니다. 세계 대부분 이통 사업자들이 4세대 이동통신으로 진화하고 있으며, 2015년 1월 기준으로 124개국 360개 사업자가 LTE를, 31개국 49개 사업자가 LTE-A를 개시하였습니다. 세계 이동통신 시장 규모는 1995년(2G) 773억 달러에서 2015년(4G) 1조5,550억 달러 규모로 약 20배 성장하였으며, 국내 시장규모는 1995년(2G) 23.7억 달러에서 2015년(4G) 370.6억 달러로 성장하였습니다. 5G 이동통신은 2020년 상용서비스가 개시되어, 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 것으로 전망되며, 2026년 약 1조 1,588억 달러 규모로 시장이 성장할 것으로 예측되고 있습니다.(다) 심해저/극한환경 해양플랜트심해저/극한환경 해양플랜트란 극지, 고파고, 강풍 등의 극한 해역 또는 수심 500m 이상 심해에 매장된 석유·가스 자원을 개발하는 해상·해저 플랜트로, 이러한 극한환경(Harsh environment)을 극복하기 위해 새로운 해양플랜트 구조 및 기자재 설계가 요구됩니다. 심해저/극한환경 해양플랜트는 극한환경 해상 부유식 플랫폼, 해저 생산 및 처리 시스템 및 이를 연결하는 URF(Umbilical, Riser, Flowline)로 구성됩니다.해양플랜트 산업은 오일메이저(Oil Major) 등의 발주에 의해 주도되는 수요자 중심의 산업구조를 가지고 있습니다. 즉, 발주처가 FEED(Front End Engineeing & Design) 단계에서 모든 사양, 형상 등을 결정함으로써 가치사슬(Value chain)상 전과정에 절대적인 영향력을 행사하고 있습니다. 또한, 고유가가 지속되고 자원개발 비용이 상승하면서 북해, 북극 등 극한환경 지역 자원개발의 경제성이 확보되는 추세입니다. 미국지질연구소에 따르면 북극(Arctic)지역에는 전 세계 원유의 13%와 천연가스의 30% 매장되어 있는 것으로 추측하고 있으며, 북해·북극지역 해양플랜트 시장규모는 2012년 17억불에서 2030년 251억불로 시장규모가 큰 폭으로 증가될 것으로 예상하고 있습니다. (라) 지능형로봇지능형로봇(Intelligent Robot)은 외부환경을 인식(Sense)하고, 스스로 상황을 판단(Think)하여, 자율적으로 동작(Act)하는 기계를 지칭합니다. 지능형로봇산업은 고령화, 안전욕구 증대 등 메가트렌드를 반영한 재난대응, 헬스케어 분야를 중심으로 제조, 교육, 의료, 국방 분야 등 포괄적으로 발전해 나가고 있습니다.전세계적으로 저출산ㆍ고령화 등 미래 메가트렌드 변화에 따라 편리하고 안전하며 건강한 삶을 위한 로봇 수요가 증대되고 있습니다. 최근 10년간(2002~2011년) 자연재해로 연평균 약 2조 1,214억원, 인적ㆍ사회적 재난으로 4,103억원의 재산 피해가 발생한 바, 이처럼 재난의 대형화ㆍ복합화와 국지적 테러 증가 등으로 안전 확보 및 위험작업 대체를 위한 로봇의 필요성이 대두되고 있으며, 저출산ㆍ고령화, 소득 증가, 개인화 등에 따른 생활패턴 변화로 헬스케어ㆍ교육 등 라이프케어 및 에듀테인먼트 로봇 수요가 증가되고 있는 추세입니다.세계 로봇시장은 2016년 189억불 규모까지 성장할 것으로 전망되며, 이후 본격적인 성장단계에 진입할 전망입니다. 제조용 로봇시장은 아시아 지역을 중심으로 전자제품 제조 및 생산기술 발전에 따른 기존 생산 공정이 재투자될 것으로 전망되며, 그 규모는 2016년 105억불로 추정됩니다. 서비스용 로봇시장은 모바일 플랫폼의 고성장, 물류시스템ㆍ의료재활보조ㆍ재난복구/안전 등 분야의 로봇수요 증가로 2016년 84억불 규모로 성장될 것으로 전망되며, 제조용 로봇과의 격차를 상당히 좁힐 것으로 예측되고 있습니다. 멕킨지(2013년)에 따르면 “로봇+타산업”, “로봇+타기술” 융합으로 발생되는 시장을 포함할 경우 2025년에는 1조 7천억불 ~ 4조 5천억불 규모의 경제효과가 존재할 것으로 추정하고 있습니다. (마) 착용형 스마트 기기착용형 스마트 기기란 신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 모든 것을 지칭하며 컴퓨팅기능 수행이 가능한 일부 애플리케이션도 포함하는 개념입니다. 제공 서비스가 다양하게 확대되는 분야로 'Function with Style(기능을 동반한 패션)’이 강조되며 착용 형태에 따라 크게 밴드형, 머리 착용형, 의류형 3가지 형태로 분류됩니다.스마트폰 시장의 성장은 정체현상을 보이고 있으며, 중국 스마트폰 제조사의 시장점유율이 국내 제조사의 점유율을 추월하는 등 국내 스마트폰 산업의 위기론이 부상되고 있습니다. 2014년 3분기 기준으로 중국 기업(샤오미)의 급성장으로 국내 기업은 불과 1년 사이 시장점유율이 10%이상 감소하여 29.8%의 점유율을 보이고 있으며, 중국은 28.7%에서 35.9%로 증가하였습니다. 향후 세계 스마트폰 성장률은 2013년 41.4%에서 2015년 11.5%, 2020년 3.2%로 시장규모가 2015년부터 실질적인 저성장 국면에 접어들 것으로 전망되며, 특히 북미, 유럽 등은 선진시장은 이미 포화상태에 도달한 것으로 예측하고 있습니다. 이러한 시장상황으로 인해 디바이스 산업 중심이 포화 상태인 스마트폰에서 웨어러블 등 스마트디바이스로 급속히 이동 중에 있으며, 기업들의 제품·서비스 출시 경쟁이 가속화되고 있습니다. 웨어러블 디바이스는 2015년부터 급격히 성장하여 2017년 1억대를 돌파, 2020년에는 1억 7,700만대로 2014년의 10배 규모로 성장할 전망입니다. 또한, 글로벌 기업은 관련 제품 외에 플랫폼 선점을 위한 투자를 확대 중에 있으며, 중소·벤처기업의 경우 창의적 아이디어로 다양한 상품 개발 및 서비스를 출시하고 있습니다. 한편, 착용형 스마트 기기는 시장 확대 전망에 따른 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다. 동 시장은 2013년 약 10억불에서 2020년 약 327억불 규모로 확대될 전망이고, 이에 따라 시장선점 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다.(바) 실감형 콘텐츠실감형 콘텐츠란 ICT(Information Communication Technology) 기술 기반으로 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험, 감성과 공간을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미합니다. 실감형 콘텐츠는 오락, 문화, 방송ㆍ통신, 교육, 의료, 우주항공 및 군사 등 다양한 분야에서 로컬마켓, 가정, 개인에게 제공되는 보고, 듣고, 만지고, 공감하는 체험형 콘텐츠를 제공합니다.콘텐츠 서비스는 기존의 시청각 기반의 콘텐츠에서 오감 체험이 가능한 가상현실 콘텐츠를 중심으로 서비스가 전환되고 있는 추세입니다. 2014년 7월 24일 마크 저커버그(페이스북 CEO)는 인공지능(AI)와 함께 가상현실(VR)이 차세대 컴퓨팅 플랫폼으로서 거대한 기회가 있을 것이라고 발표하는 등 향후 가상현실 플랫폼이 새로운 플랫폼으로 대두될 것으로 전망되고 있습니다. 한편, ICT산업의 신규 디바이스는 스마트 기기에서 실감과 인터랙션 기능을 보유한 실감형 콘텐츠 디바이스(HMD(Helmet Mounted Display), HUD, 햅틱 글로브, 시뮬레이터 등)가 시장에 속속 출시 중에 있습니다.세계 실감형 콘텐츠 시장은 2013년 1천억 달러 규모이며, 2020년까지 4,022억 달러로 연평균 27.9% 성장할 것으로 전망되고 있으며, 국내 실감형 콘텐츠 시장은 2020년까지 1조 3천억원 규모의 시장으로 연평균 19.5% 성장할 전망입니다. (사) 맞춤형 웰니스 케어맞춤형 웰니스란 케어 개인의 건강과 행복증진을 위해 S/W, 컨텐츠, ICT 등의 디지털기술과 헬스케어, 라이프스타일, 유전체정보 등이 융합해 완전히 새로운 생태계를 가진 제품 및 서비스를 만들어 내는 창조적 서비스입니다. 맞춤형 웰니스 케어를 통해 영유아에서 노인까지, 운동선수, 감정서비스 종사자 등 다양한 직업군에 대하여 개인의 건강정보를 바탕으로 건강관리 서비스를 제공해 주기 위한 기기 및 서비스 제공이 가능해집니다. * 웰니스(Wellness) : 신체적·정신적·감성적 건강 및 치유와 더불어 나아가 사회·문화·경제적 행복을 아우르는 의미 초기 웰니스 시장은 건강관리 중심으로 형성되어 있었지만, 최근에는 사회·문화·교육·경제와 융합된 웰니스 서비스로 확장되는 추세에 있으며, 수명 연장에 따라 만성질환 등 지속적 관리를 요구하는 질환 관리 및 질병 발생을 사전에 예방하는 건강관리 등을 통해 의료비 부담을 완화할 필요성이 대두되고 있습니다.이러한 추세에 맞추어 최근 GE-인텔, 필립스, 퀄컴 등 글로벌 기업들은 건강관리를 위한 핵심 기술 및 서비스 플랫폼을 개발하여 본격적인 상용화 서비스를 시작하였으며, 유아, 아동/청소년, 중장년, 노인 등 연령대와 직업군에 따라 특화된 맞춤형 서비스로 점차 진화되고 있습니다.한국벤처캐피탈협회에 따르면, 2014년도 신규 벤처투자액 1조 6,393억원 중 바이오의료 분야에 전년 대비 2배인 2,928억원이 투자되어 17.9% 비중을 차지하는 것으로 파악되며, 국내 시장의 경우에도 제도ㆍ기술ㆍ표준 등 산업 기반이 완비될 경우 연평균 12.5% 성장이 예상되는 등 산업 잠재력이 막대한 것으로 예측되고 있습니다.(아) 재난안전관리 스마트 시스템재난안전관리 스마트 시스템이란 첨단 가용기술이 융합된 재난안전관리 시스템을 의미하며, 공공 민간의 실시간 재난안전 예측ㆍ감지 및 대응ㆍ수습이 가능하도록 첨단기술을 융합하여 재난안전 분야에 활용되고 있습니다. 재난안전관리 스마트 시스템은 복구나 대응보다는 재난 예방 및 대비에 초점을 맞추고 있으며, 각 정부부처 시스템을 종합 연계하여 사회ㆍ자연재난의 중앙컨트롤타워 기능을 강화할 수 있는 재난안전관리 스마트시스템을 개발하고 있습니다.재난의 대형화ㆍ신종화ㆍ복합화가 가속되는 고위험사회가 도래됨에 따라 재난안전관리 스마트 시스템 도입의 필요성이 증대되고 있습니다. 세계적 기후변화에 따른 이상기상 발생, 도시화의 가속 및 녹지감소, 교통수단의 고속ㆍ대형화 등에 따른 인적ㆍ물적 피해의 잠재요인이 증가되고 있으며, 국내 또한 위험성을 인지하고, 국민적 관심을 바탕으로 다각적 대응방안 마련에 대한 필요성이 대두되고 있습니다.재난안전 분야에 대한 기반마련 및 투자가 증가 추세에 있습니다. 재난안전 산업은 인류와 역사를 함께 함에도 불구하고, 독립적인 학문 및 산업으로 분류되지 않았으며, 재난의 비연속ㆍ돌발적 특성에 따라 지속적인 분야로 분류하기보다는 일시적 변수로만 인식하여 왔으나, 재난안전 기술분류체계 및 산업분류체계, 통계 등 재난안전 기반에 대한 중요성을 인식하고 대책 마련을 위한 정책을 추진 중에 있습니다.(자) 신재생에너지 하이브리드 시스템신재생에너지 하이브리드 시스템이란 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 에너지생산 시스템과 에너지저장 시스템을 결합한 시스템으로 태양광-연료전지-ESS 등 둘 이상의 에너지원을 조합하여 해당지역에 에너지를 공급함과 동시에 환경문제까지 해결하는 맞춤형 융복합 에너지 시스템을 의미합니다. 국내의 경우 최근 정부는 친환경에너지타운을 조성해 지역 주민들이 주도적으로 참여하는 비즈니스 모델을 보급하고 있으며, 특히 연료비 부담이 큰 디젤발전기에 의존하고 있는 독립계통 도서지역에 마이크로그리드를 구축하고 있습니다. * 마이크로그리드 : 소규모 지역에서 전력을 자급자족할 수 있는 스마트그리드 시스템을 말하며, 소규모 독립형 전력망으로 태양광·풍력 등 신재생 에너지원과 에너지저장장치(ESS)가 융·복합된 차세대 전력 체계를 의미함 또한, 발전소 온배수를 신재생에너지원으로 포함해 버려지는 열 활용도를 제고해 나갈 예정이며, 전기에너지 중심에서 수송 및 열에너지로 시장을 확대해 나갈 전망입니다. 또한 에너지 보급사업의 방향을 융복합형으로 전환하여, 울산 수소타운, 고창 뉴타운, 백아도 등에 지역 커뮤니티 주도의 융복합형 사업을 지원할 예정입니다. 신재생에너지 산업은 최근 구조조정 시기를 지나 회복 움직임을 보이고 있으며, 발전단가 하락 추세로 보급이 가속화되고 있는 상황입니다. 세계 주요국들은 신재생에너지 보급을 지속적으로 추진하고 있으며, 빠르게 성장하는 신재생에너지 시장 선점을 위해 경쟁이 가열될 전망입니다.(차) 융복합 소재융복한소재란 융복합을 통해 기존 산업의 가치를 높이고 미래성장동력ㆍ신산업 창출에 기여하는 소재를 의미하며, 대표적으로 First Mover형과 Fast Follower형 소재로 구분할 수 있습니다. First Mover형 창의적 아이디어 및 계산과학을 기반으로 신연구 방법론에 의해 설계되어 새로운 물성과 기능을 구현하는 소재 (극한물성 구조·환경소재, 양자 알케미 조성제어 소재, 스케일링 한계극복 ICT소재, 인간오감 증강소재 등) Fast Follower형 제조업 고도화와 함께 성장하고 있으나 기술우위를 바탕으로 일부 선진국이 시장을 지배하는 첨단소재 (타이타늄, 탄소복합재, 하이퍼 플라스틱, WPM 10대소재 등) 완제품 조립ㆍ가공 기술이 세계적으로 평준화되면서, 소재가 제품 부가가치와 산업경쟁력의 핵심으로 등장하였습니다. 소재 개발은 제품 수명주기가 장기간이며, 신규진입시 대형투자가 필요하며, 투자회임기간이 장기간인 특성을 지니고 있는 바, 제조업 일반 R&D와 산업 특성이 달라 단기 개발연구에 편중된 R&D 투자는 핵심 소재의원천기술 확보에 한계가 존재합니다. 또한, 연비향상과 온실가스 배출량 감소를 위한경량화 소재 수요가 증가하는 등 에너지 절감과 온실가스 감축, 삶의 질에 대한 관심을 반영한 소재산업의 관심이 증가하고 있으며, 핵심 소재기술에 대한 무역장벽 강화와 자원의 무기화가 진행되고 있습니다. 전략금속에 대한 국가간 교역 규제가 확대되었고, 국내외 환경규제 강화 및 선진국의 기술 유출 기피가 심화되고 있는 상황입니다. 세계 각국의 소재기술 전략의 무게중심이 시장선점을 위한 제품화 소재기술 획득에서 원천기술(특허) 획득으로 이동 중에 있으며, 소재기술의 원천 기반성을 감안한 R&D 투자 포트폴리오의 질적 변화가 필요한 상황입니다.세계 소재산업은 연평균 5.2%씩 성장하여 2013년 8조 1천억 달러에서 2018년 10조달러 규모로 확대될 전망입니다. 금속소재는 2008년 3조 1천억 달러 규모에서 2013년 4조 달러로 성장하였으며, 2018년에는 5조 3천억 달러 규모로 연평균 5.3% 성장할 전망입니다. 화학소재의 경우 2008년 3조 달러 규모에서 2013년 3조 8천억 달러로 성장하였으며, 2018년 4조 8천억 달러 규모로 연평균 4.7% 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 세라믹소재는 비중은 가장 작지만, 2013년 2천 3백억 달러에서 2018년4천억 달러 규모로 연평균 13.4%의 높은 성장세를 보일 전망입니다. 다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과(1) 회사에 대하여 미치는 영향당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다. 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 주주에게 미치는 영향회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.1. 제 1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사(1) 합병대상회사의 선정기준당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 (2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다. - 제조업 - 전기, 가스, 증기 및 수도사업 - 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 - 건설업 - 운수업 - 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 - 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 ② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병 대상에서 제외되는 회사당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 (2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 등당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.한편, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항(1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(라) 매수한 주식처분- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분(2) 주식매수가격의 결정공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 1-2. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 공모금액의 100%를 (주)국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 16억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금액(3개년 합계) 비고 운영비용 급여지급 54 대표이사 연간 6백만원 × 3년사외이사 연간 6백만원 × 3년감사 연간 6백만원 × 3년 주2) 기타 운영비 30 각종 운영비용 등 주3) 회계감사 및 세무조정료 45 연간 15백만원 × 3년 소 계 129 합병비용 법률자문 50 주4) 회계자문 50 주4) 합병자문비용 300 주5) 실사 등 기타실비 30 주4) 소 계 430 합 계 559 주1) 인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다. 주2) 대표이사, 사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급됩니다. 주3) 주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모 관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다. 주4) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 주5) 상기의 합병비용에 기재된 M&A 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후 한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 동 합병자문기관은 특정되지 않았습니다. 주6) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 16억원에서 지출될 예정입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 제4(당) 3분기 제3(전)기 감사인(감사의견) - 신우회계법인(적정) 유동자산 1,350,221,434 1,415,493,520 비유동자산 8,569,213,713 8,498,176,584 자산총계 9,919,435,147 9,913,670,104 유동부채 - - 비유동부채 1,428,228,267 1,408,790,631 부채총계 1,428,228,267 1,408,790,631 자본금 430,500,000 430,500,000 자본잉여금 8,180,756,976 8,180,756,976 이익잉여금(결손금) (120,050,096) (106,377,503) 자본총계 8,491,206,880 8,504,879,473 2022.01.01~2022.09.30 2021.01.01~2021.12.31 영업수익 - - 영업비용 56,668,230 40,057,810 영업이익(손실) (56,668,230) (40,057,810) 당기순이익(손실) (13,672,593) (7,798,298) 주당순이익(손실) (3) (2) 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제4 (당)3분기말 2022년 9월 30일 현재 제3 (전)기말 2021년 12월 31일 현재 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제 4(당) 3분기말 제 3(전) 기말 자 산 　 　 　 　 Ⅰ. 유동자산 　 1,350,221,434 　 1,415,493,520 현금및현금성자산 4,5,6 1,337,230,434 　 1,382,768,797 　 미수수익 4,5 - 　 23,056,303 　 선납세금 12,991,000 　 9,668,420 　 Ⅱ. 비유동자산 　 8,569,213,713 　 8,498,176,584 장기금융상품 4,5,7,8 8,568,336,611 　 8,498,176,584 　 이연법인세자산 877,102 　 -　 　 자 산 총 계 　 9,919,435,147 　 9,913,670,104 부 채 　 　 　 　 Ⅰ. 유동부채 　 - 　 - Ⅱ. 비유동부채 15 　 1,428,228,267 　 1,408,790,631 전환사채 4,5,9,18 1,495,000,000 　 1,495,000,000 　 전환권조정 4,5,9 (66,771,733) 　 (89,188,639) 　 이연법인세부채 - 　 2,979,270 　 부 채 총 계 　 1,428,228,267 　 1,408,790,631 자 본 　 　 　 　 Ⅰ. 자본금 10 　 430,500,000 　 430,500,000 보통주자본금 430,500,000 　 430,500,000 　 Ⅱ. 자본잉여금 11 　 8,180,756,976 　 8,180,756,976 주식발행초과금 9,11,15 8,063,816,600 　 8,063,816,600 　 전환권대가 116,940,376 　 116,940,376 　 III.결손금 12 　 120,050,096 　 106,377,503 미처리결손금 120,050,096 　 106,377,503 　 자 본 총 계 　 8,491,206,880 　 8,504,879,473 부채 및 자본 총계 　 9,919,435,147 　 9,913,670,104 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 포 괄 손 익 계 산 서 제4(당)기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제3(전)기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제4(당)기 3분기 제3(전)기 3분기 3개월(검토받지 않은재무제표) 누적 3개월(검토받지 않은재무제표) 누적 Ⅰ. 영업수익 - - Ⅱ. 영업비용 13 6,217,300 55,668,230 7,866,300 34,971,610 Ⅲ. 영업이익(손실) (6,217,300) (55,668,230) (7,866,300) (34,971,610) Ⅳ. 금융손익 24,123,494 38,139,265 (2,447,230) 14,228,763 금융수익 5,14 31,677,909 60,556,171 4,794,514 35,717,852 금융비용 5,14 7,554,415 22,416,906 7,241,744 21,489,089 Ⅴ. 법인세차감전순이익(손실) 17,906,194 (17,528,965) (10,313,530) (20,742,847) Ⅵ. 법인세비용(수익) 15 3,939,364 (3,856,372) (2,268,976) (4,563,426) Ⅶ. 분기순이익(손실) 13,966,830 (13,672,593) (8,044,554) (16,179,421) Ⅷ. 기타포괄손익 Ⅸ. 총포괄이익(손실) 13,966,830 (13,672,593) (8,044,554) (16,179,421) Ⅹ. 주당손익 16 기본 및 희석 주당손익 3.24 (3.18) 1.87 (3.76) "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 자 본 변 동 표 제4(당)기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제3(전)기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 이익잉여금 총 계 2021.01.01(전기초) 430,500,000 8,180,756,976 (98,579,205) 8,512,677,771 총포괄손익: 분기순이익(손실) - - (16,179,421) (16,179,421) 2021.09.30(전분기말) 430,500,000 8,180,756,976 (114,758,626) 8,496,498,350 2022.01.01(당기초) 430,500,000 8,180,756,976 (106,377,503) 8,504,879,473 총포괄손익: 분기순이익(손실) - - (13,672,593) (13,672,593) 2022.09.30(당분기말) 430,500,000 8,180,756,976 (120,050,096) 8,491,206,880 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 현 금 흐 름 표 제4(당)기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제3(전)기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제4(당)기 3분기 제3(전)기 3분기 Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 　 24,621,664 　 21,398,897 1. 당기순이익(손실) (13,672,593) 　 (16,179,421) 　 2. 당기손익 조정을 위한 가감 (41,995,637) 　 (18,792,189) 　 가. 이자수익 (60,556,171) 　 (35,717,852) 　 나. 이자비용 22,416,906 　 21,489,089 　 다. 법인세비용(수익) (3,856,372) 　 (4,563,426) 　 3. 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동 0 　 0 　 4. 이자수취 83,612,474 　 56,407,167 　 5. 법인세납부 (3,322,580) 　 (36,660) 　 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 　 (70,160,027) 　 (47,128,418) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 　 　 　 　 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (70,160,027) 　 (47,128,418) 　 가. 장기금융상품의 증가 (70,160,027) 　 (47,128,418) 　 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 　 0 　 0 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 0 　 0 　 가. 보통주의 발행 　 　 　 　 나. 전환사채의 발행 　 　 　 　 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 　 　 　 　 Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 　 (45,538,363) 　 (25,729,521) Ⅴ. 기초의 현금 　 1,382,768,797 　 1,412,998,787 Ⅵ. 기말의 현금 　 1,337,230,434 　 1,387,269,266 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제4 (당)기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일 까지 제3 (당)기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일 까지 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사 1. 일반사항신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과금융투자업에관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 11월 22일에 설립되었습니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 지분율 원익투자파트너스(주) 100,000주 2.3% 신영증권(주) 5,000주 0.1% 기타 4,200,000주 97.6% 합 계 4,305,000주 100.00% 2. 중요한 회계정책 재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준회사는 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용 회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정 (5) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.3 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' (개정)개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 전진 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (3) 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' (개정) 개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.'단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 보고기간말 이후의 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. (1) 법인세회사는 보고기간종료일 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다.하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다. 4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. (1) 시장위험 : 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.(2) 신용위험회사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.보고기간 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 1,337,230,434 1,382,768,797 미수수익 - 23,056,303 장기금융상품 8,568,336,611 8,498,176,584 합 계 9,905,567,045 9,904,001,684 (3) 유동성 위험 회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위: 원) 구분 3개월 미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 전환사채() - - 1,495,000,000 () 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.<전기말> (단위: 원) 구분 3개월 미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 전환사채() - - 1,495,000,000 () 전환사채 액면금액을 기재하였습니다. 4.2. 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 총차입금(A) 1,428,228,267 1,408,790,631 차감: 현금및현금성자산(B) 1,337,230,434 1,382,768,797 순부채(C = A-B) 90,997,833 26,021,834 자본총계(D) 8,491,206,880 8,504,879,473 총자본(E = C+D) 8,582,204,713 8,530,901,307 자본총계 대비 차입금 비율(C/E) 1.06% 0.31% 5. 범주별 금융상품(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융자산: 현금및현금성자산 1,337,230,434 1,382,768,797 미수수익 - 23,056,303 장기금융상품 8,568,336,611 8,498,176,584 합 계 9,905,567,045 9,904,001,684 상각후원가측정금융부채: 전환사채 1,428,228,267 1,405,811,361 (2) 보고기간 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가측정금융자산: 이자수익 31,677,909 60,556,171 4,794,514 35,717,852 상각후원가측정금융부채: 이자비용 7,554,415 22,416,906 7,241,744 21,489,089 6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 기업자유예금 1,337,230,434 1,382,768,797 7. 장기금융상품보고기간 종료일 현재 장기금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 만기일 당분기말 전기말 거치식기업인수목적회사예수금 ㈜국민은행 2023.2.7 8,568,336,611 8,498,176,584 8. 사용이 제한된 금융상품보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 장기금융상품 8,568,336,611 8,498,176,584 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당분기말 전기말 제1회무보증 사모 전환사채 액면금액 1,495,000,000 1,495,000,000 전환권조정 (66,771,733) (89,188,639) 합 계 1,428,228,267 1,405,811,361 (2) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 금액 사채의 명칭 신영해피투모로우제6호기업인수목적 주식회사제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,495,000,000 원 발행일 2019년 11월 29일 만기일 2024년 11월 29일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2019년 12월 29일부터 2024년 11월 28일까지 - 동 전환사채의 전환권 149,923,560원은 자본으로 분류되었습니다. 10. 자본금보고기간 종료일 현재 회사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000 주 500,000,000 주 발행한 주식의 총수 4,305,000 주 4,305,000 주 주당액면가액 100 100 자본금 430,500,000 430,500,000 11. 자본잉여금보고기간 종료일 현재 회사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 8,063,816,600 8,063,816,600 전환권대가 116,940,376 116,940,376 합 계 8,180,756,976 8,180,756,976 12. 결손금(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 120,050,096 106,377,503 13. 영업비용보고기간 중 회사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월(검토받지 않은 재무제표) 누적 3개월(검토받지 않은 재무제표) 누적 급여 4,500,000 13,500,000 4,500,000 13,500,000 지급수수료 1,717,300 42,168,230 3,366,300 21,280,350 통신비 - - - 191,260 합계 6,217,300 55,668,230 7,866,300 34,971,610 14. 금융손익보고기간 중 회사의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월(검토받지 않은 재무제표) 누적 3개월(검토받지 않은 재무제표) 누적 상각후원가측정금융자산: 이자수익 31,677,909 60,556,171 4,794,514 35,717,852 상각후원가측정금융부채: 이자비용 7,554,415 22,416,906 7,241,744 21,489,089 15. 법인세비용 (1) 보고기간 중 법인세비용 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 당기손익에 대한 당기법인세 - - 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 (10,004,106) (9,279,249) 세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액 6,147,734 4,715,823 총 법인세효과 (3,856,372) (4,563,426) 자본에 직접 반영된 이연법인세 - - 법인세비용(수익) (3,856,372) (4,563,426) (2) 보고기간 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익(손실) (17,528,965) (20,742,847) 적용법인세율로 계산된 법인세비용 (3,856,372) (4,563,426) 조정항목 - - 법인세비용(수익) (3,856,372) (4,563,426) (3) 보고기간 중 회사의 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없습니다. (4) 보고기간 종료일 현재 회사의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 원) 구 분 기초금액 당기손익 자본 기말금액 이연법인세부채 전환권대가 (32,983,184) - 　- (32,983,184) 전환권조정 13,361,684 4,931,720 　- 18,293,404 미수수익 (5,072,386) 5,072,386 　- - 소 계 (24,693,886) 10,004,106 - (14,689,780) 이연법인세자산 결손금 21,714,616 (6,147,734) 　- 15,566,882 합 계 (2,979,270) 3,856,372 - 877,102 (주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. <전기말> (단위: 원) 구 분 기초금액 당기손익 자본 기말금액 이연법인세부채 전환권대가 (32,983,184) 　- - (32,983,184) 전환권조정 6,892,252 6,469,432 - 13,361,684 미수수익 (4,551,649) (520,737) - (5,072,386) 소 계 (30,642,581) 5,948,695 - (24,693,886) 이연법인세자산 결손금 25,463,790 (3,749,174) - 21,714,616 합 계 (5,178,791) 2,199,521 - (2,979,270) (주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 가산할 일시적 차이가 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. (5) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. 16. 주당손익(1) 기본주당손익기본주당이익은 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 보고기간 중 기본주당손익은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구 분 당분기 전분기 보통주당기순이익(손실) (13,672,593) (16,179,421) 가중평균유통보통주식수 4,305,000 4,305,000 기본주당손익 (3.18) (3.76) (2) 희석주당손익회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 보고기간 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 17. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 (60,556,171) (35,717,852) 이자비용 22,416,906 21,489,089 법인세비용(수익) (3,856,372) (4,563,426) 합계 (41,995,637) (18,792,189) 18. 특수관계자(1) 보고기간 종료일 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 특수관계자 구분 당분기말 전기말 기타특수관계자 원익투자파트너스(주) 원익투자파트너스(주) 신영증권(주) 신영증권(주) (2) 보고기간 종료일 현재 채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 구분 회사명 당분기말 전기말 전환사채() 전환사채() 기타특수관계자 신영증권(주) 1,495,000,000 1,495,000,000 () 할인되지 않은 액면가액입니다. (3) 보고기간 중 발생한 비용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 구분 회사명 당분기 전분기 이자비용 이자비용 기타특수관계자 신영증권(주) 22,416,906 21,489,089 19. 기업인수목적회사로서의 특칙 회사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법")시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당기말 현재 회사는 최초모집을실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다.회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. 20. 보고기간종료일 이후 사건회사는 2022년 6월 30일 이사회에서 주식회사 화인써키트(이하, 합병법인)을 합병법인으로 하는 합병계약을 승인하였습니다. 합병법인은 PCB 제조장비의 개발, 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있으며, 합병법인과 회사(피합병법인)는 1:0.316의 비율로 합병을 계획하고 있습니다. 합병을 통해 기업공개를 통한 경영투명성 강화 및 기업가치의 공정한 평가를 받을 수 있을 것으로 기대되고 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다. 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제4기 3분기 제3기 제2기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -14 -8 -87 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 11월 22일 - 보통주 105,000 100 1,000 설립자본금 2020년 02월 06일 유상증자(일반공모) 보통주 4,200,000 100 2,000 일반공모(코스닥시장 상장공모) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증 사모전환사채 제1회 2019년 11월 29일 2024년 11월 29일 1,495,000,000 기명식 보통주식 2019년 12월 29일부터2024년 11월 28일까지 100 1,000 1,495,000,000 1,495,000 - 합 계 - - - 1,495,000,000 - - 100 1,000 1,495,000,000 1,495,000 - 당사는 2019년 11월 29일 전환사채 14.95억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. 구분 제1회 전환사채 발 행 일 자 2019년 11월 29일 권 면 총 액 1,495,000,000원 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 주2) 전환청구기간 2019년 12월 29일부터 2024년 11월 28일까지 만기일 2024년 11월 29일 전환비율 및 가액 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환사채별 주요 보유자 신영증권(1,495백만원, 100.0%) 전환주식수 사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. 전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항 주3) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 1) 인수인 : 신영증권㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다. 주1) 상기 전환사채 인수자인 신영증권은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다" 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우이하 생략. 주3) 전환사채 인수자인 신영증권은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 신영해피투모로우제6호기업인수목적(주) 회사채 사모 2019년 11월 29일 1,495,000,000 0% - 2024년 11월 29일 미상환 - 합 계 - - - 1,495,000,000 - - - - - 나. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 라. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 1,495,000,000 - - - - 1,495,000,000 합계 - - 1,495,000,000 - - - - 1,495,000,000 마. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장 상장) 2 2020년 02월 06일 (주)국민은행100%예치 8,400,000,000 (주)국민은행100%예치 8,400,000,000 - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 발기인 설립자금(보통주) 1 2019년 11월 22일 SPAC 운영자금 105,000,000 SPAC 운영자금 105,000,000 - 제1회전환사채 1 2019년 11월 29일 SPAC 운영자금 1,495,000,000 SPAC 운영자금 1,495,000,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등(1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 84억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 (주)국민은행에 100% 신탁하였습니다. 당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다. 1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 당사 정관 제59조에 따라 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 당사 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.(2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도당사는 공모금액의 100%를 (주)국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 16억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금액(3개년 합계) 비고 운영비용 급여지급 54 대표이사 연간 6백만원 × 3년사외이사 연간 6백만원 × 3년감사 연간 6백만원 × 3년 주2) 기타 운영비 30 각종 운영비용 등 주3) 회계감사 및 세무조정료 45 연간 15백만원 × 3년 소 계 129 합병비용 법률자문 50 주4) 회계자문 50 주4) 합병자문비용 300 주5) 실사 등 기타실비 30 주4) 소 계 430 합 계 559 주1) 인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다. 주2) 대표이사, 사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급됩니다. 주3) 주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모 관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다. 주4) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 주5) 상기의 합병비용에 기재된 M&A 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후 한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 동 합병자문기관은 특정되지 않았습니다. 주6) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 16억원에서 지출될 예정입니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제4기3분기(당기) 신우회계법인 - - - 제3기(전기) 신우회계법인 적정 - - 제2기(전전기) 신우회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제4기3분기(당기) 신우회계법인 - - - - - 제3기(전기) 신우회계법인 외부감사 9,000,000원 - 9,000,000원 71 제2기(전전기) 신우회계법인 외부감사 9,000,000원 - 9,000,000원 74 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기3분기(당기) - - - - - - - - - - 제3기(전기) - - - - - - - - - - 제2기(전전기) - - - - - - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 장상택 2001년02월 서강대학교 경제학(경영학 복수 전공)2002년09월~2006년04월 삼일회계법인2006년04월~2008년04월 방위사업청2008년10월~2009년11월 신우회계법인2010년04월~현재 태경회계법인 이사 이해관계 없음 적격 - (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 해당사항 없습니다.나. 이사회 운영규정의 주요 내용 구분 내용 권한사항 제3조(권한)①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제6조(소집권자)①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제7조(소집절차)①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제8조(결의방법)①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제5조(의장)①이사회의 의장은 대표이사로 한다. ②의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다. 제6조(소집권자)①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사찬반여부 비고 1 2019.11.22 - 창립사항 보고의 건 - 정관 승인의 건 - 이사, 감사 선임의 건 - 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 가결(3/3) 장상택(참석/찬성) 발기인총회 2 2019.11.22 - 대표이사 선임의 건 - 본점 설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 설치의 건 가결(3/3) 장상택(참석/찬성) - 3 2019.11.27 - 코스닥시장 상장 동의의 건 - 사규제정 및 내부회계관리자 선임의 건 - 임시주주총회 소집의 건 가결(3/3) 장상택(참석/찬성) - 4 2019.11.27 - IPO 대표주관계약 체결의 건 - 공모금액 신탁계약 체결의 건 - 외부감사인 감사계약 체결의 건 가결(3/3) 장상택(참석/찬성) - 5 2019.11.29 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결(3/3) 장상택(참석/찬성) - 6 2020.01.03 - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결(3/3) 장상택(참석/찬성) - 7 2020.02.26 -제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결(3/3) 장상택(참석/찬성) - 8 2021.02.24 -제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결(3/3) 장상택(참석/찬성) - 9 2022.02.17 -제3기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결(3/3) 장상택(참석/찬성) - 10 2022.06.30 -합병계약 체결의 건 가결(3/3) 장상택(참석/찬성) - 11 2022.10.28 -합병변경계약 체결의 건-임시주주총회 소집의 건-권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결(3/3) 장상택(참석/찬성) - 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 사외이사 참석인원 사외이사 찬반여부 1 2019.11.22 1 (1) 장상택(찬성) 2 2019.11.22 1 (1) 장상택(찬성) 3 2019.11.27 1 (1) 장상택(찬성) 4 2019.11.27 1 (1) 장상택(찬성) 5 2019.11.29 1 (1) 장상택(찬성) 6 2020.01.03 1(1) 장상택(찬성) 7 2020.02.26 1(1) 장상택(찬성) 8 2021.02.24 1(1) 장상택(찬성) 9 2022.02.17 1(1) 장상택(찬성) 10 2022.06.30 1(1) 장상택(찬성) 11 2022.10.28 1(1) 장상택(찬성) 마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다. 관련규정 내 용 감사직무규정제7조 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성명 주요경력 최대주주 등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 전윤길 1985년 한국외국어대학교 경제학과1988년~2015년 신영증권 상무 이해관계없음 적격 비상근 라. 감사의 독립성당사의 감사 전윤길은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 감사 참석인원 가결여부 1 2019.11.22 1 (1) 가결 2 2019.11.22 1 (1) 가결 3 2019.11.27 1 (1) 가결 4 2019.11.27 1 (1) 가결 5 2019.11.29 1 (1) 가결 6 2020.01.03 1 (1) 가결 7 2020.02.26 1 (1) 가결 8 2021.02.24 1 (1) 가결 9 2022.02.17 1 (1) 가결 10 2022.06.30 1 (1) 가결 11 2022.10.28 1(1) 가결 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사위원회(감사) 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회(감사) 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.아. 준법지원인 등 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인 등 지원조직이 설치되어 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 제1기(2019년도) 발기인 총회2. 제1기(2019년도) 임시주주총회3. 제1기(2019년도) 정기주주총회4. 제2기(2020년도) 정기주주총회5. 제3기(2021년도) 정기주주총회 - 나. 소수주주권의 행사여부보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 경영권 경쟁보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 4,305,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - (주) 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,305,000 - 우선주 - - (주) 보고서 제출일 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 그러나 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지는 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 주주등간 계약서 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 마. 주식의 사무 정관상신주인수권의 내용 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 매일경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2019.11.22 발기인총회 1. 창립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 승인 2019.12.04 임시주주총회 1. 임원 보수 한도 승인의 건 승인 2020.03.27 정기주주총회 가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고 및 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건제1호의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 결정의 건제3호의안 : 감사 보수한도 결정의 건 승인 2021.03.24 정기주주총회 가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고 및 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건제1호의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 결정의 건제3호의안 : 감사 보수한도 결정의 건 승인 2022.03.24 정기주주총회 가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고 및 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건제1호의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 개정의 건제3호의안 : 이사 보수한도 결정의 건제4호의안 : 감사 보수한도 결정의 건 승인 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 삼성증권(주) 본인 보통주 189,909 4.41 189,909 4.41 - 계 보통주 189,909 4.41 189,909 4.41 - 우선주 - - - - - (주) 상기 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황과 차이가 있을 수 있습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 삼성증권(주) 121,283 장석훈 0.00 - - 삼성생명보험 19.34 - - - - - - 주) 최근 주주명부 폐쇄기준일인 2021년 12월 31일 기준 [회사의 개황]- 회사명 : 삼성증권 주식회사- 대표자 : 장석훈- 설립일 : 1992년 11월 2일 주식양수도에 따라 삼성그룹에 편입되었으며 1992년 11월 25일 상호를 국제증권에서 삼성증권 주식회사로 변경- 주 소 : 서울시 서초구 서초대로74길 11 (삼성전자빌딩)- 업 종 : 금융투자업- 주요 사업내용 : 삼성증권 주식회사가 영위하고 있는 주요 사업의 내용은 다음과 같으며 상세한 내용은 동 공시서류의 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. ① 투자매매업 : 자기의 계산으로 금융투자상품의 매도·매수, 증권의 발행·인 수 또는 그 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하는 것을 말합니다.② 투자중개업 : 타인의 계산으로 금융투자상품의 매도·매수, 그 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 또는 증권의 발행·인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승 낙을 영업으로 하는 것을 말합니다.③ 투자자문업 : 금융투자상품의 가치 또는 금융투자상품에 대한 투자판단 (종류, 종목, 취득·처분, 취득·처분의 방법·수량·가격·시기 등에 대한 판단을 말 함)에 관한 자문에 응하는 것을 영업으로 하는 것을 말합니다.④ 투자일임업 : 투자자로부터 금융투자상품에 대한 투자판단의 전부 또는 일부 를 일임받아 투자자별로 구분하여 금융투자 상품을 취득·처분, 그 밖의 방법으 로 운용하는 것을 영업으로 하는 것을 말합니다.⑤ 집합투자업 : 집합투자를 영업으로 하는 것을 말합니다.⑥ 신탁업 : 신탁을 영업으로 하는 것을 말합니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 삼성증권(주) 자산총계 65,707,487 부채총계 59,626,558 자본총계 6,080,929 매출액 2,241,776 영업이익 1,308,683 당기순이익 965,338 (주) 상기 내용은 삼성증권㈜가 2022년 03월 10일 공시한 2021년말기준 사업보고서를 참고하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 삼성생명보험 121,283 전영묵 0.00 - - 삼성물산 주식회사 19.34 - - - - - - 주) 최근 주주명부 폐쇄기준일인 2021년 12월 31일 기준 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 삼성생명보험 자산총계 341,382,574 부채총계 301,757,207 자본총계 39,625,367 매출액 35,079,078 영업이익 1,701,023 당기순이익 1,597,702 (주) 상기 내용은 삼성증권㈜가 2022년 03월 10일 공시한 2021년말기준 사업보고서를 참고하였습니다. 4. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019년 11월 22일 원익투자파트너스(주) 100,000 95.24 발기인주주 공모전지분율(공모후지분율 2.32%) 2020년 02월 18일 (주)퀸즈가드자산운용 207,204 4.81 장내매수 경영참가목적없음 2020년 07월 02일 이베스트투자증권㈜ 234,008 5.44 장내매수 경영참가목적없음 2021년 12월 31일 삼성증권(주) 189,909 4.41 장내매수 경영참가목적없음 (주) 상기 최대주주 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 최대주주 현황과 차이가 있을 수 있습니다. 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - 6. 소액주주현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 2,130 2,138 99.6 3,654,587 4,305,000 84.9 - (주) 상기 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준으로 작성하여 보고서 제출일 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다. 7. 주가 및 주식거래실적당사의 최근 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. 구분 2022년 04월 2022년 05월 2022년 06월 2022년 07월 2022년 08월 2022년 09월 주가 최 고 2,300 2,315 2,380 0 0 0 최 저 2,155 2,180 2,200 0 0 0 평 균 2,227 2,247 2,290 0 0 0 거래량 일 최고 209,485 78,278 79,247 0 0 0 일 최저 3,565 842 0 0 0 0 월 간 596,774 259,552 454,856 0 0 0 (주) 2022년 06월 30일 회사합병결정으로 인한 [SPAC 합병(예비심사청구대상)] 사유로 주권매매거래가 정지되었으며 2022년 10월 27일 상장예비심사결과 승인되어 2022년 10일 28일부터 주권매매거래되었습니다. 8. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인 전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 "공모전 발행 주식등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식 및 전환사채등에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 송동현 남 1977년 01월 대표이사 사내이사 비상근 총괄 2000년 02월 서울대학교 섬유고분자공학 2008년 08월 서울대학교대학원 재료공학 박사 1999년 12월~2001년 12월 한국과학기술 연구원 2008년 09월~2013년 03월 삼성디스플레이 책임 2013년 04월~현재 한국투자파트너스 투자본부 이사 - - - 34개월 - 정기영 남 1977년 07월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문/공시 2004년 02월 연세대학교 상경계열 (경제학, 경영학) 2003년 12월~2007년 06월 ㈜두산 상사BG 전략 기획팀 2009년 05월 IESE Business School MBA 2009년 07월~현재 신영증권 ECM부 팀장 - - - 34개월 - 장상택 남 1974년 01월 사외이사 사외이사 비상근 자문 2001년 02월 서강대학교 경제학(경영학 복수 전공)2002년 09월~2006년 04월 삼일회계법인2006년 04월~2008년 04월 방위사업청2008년 10월~2009년 11월 신우회계법인2010년 04월~현재 태경회계법인 이사 - - - 34개월 - 전윤길 남 1961년 03월 감사 감사 비상근 감사 1985년 02월 한국외국어대학교 경제학과 1988년 04월~2016년 03월 신영증권 상무 - - - 34개월 - (1) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임원성명 수행시기 수행 내용 비고 송동현 2013년~현재 RFHIC, 링크제니시스, 메탈라이프, 레이크머터리얼즈, 큐엠씨, SKC코오롱PI, 오상자이엘, 에스엔텍, 코카브, Lyncean Technology 등 20개 이상의 기업에 700억원 이상 Pre-IPO 정기영 2012년 신영스팩1호와 알톤스포츠 합병 및 코스닥 변경상장 2013년 신영제일호PEF 설립/결성 및 ㈜고리 인수 2014년 그린제일호PEF 설립/결성 및 ㈜유니큰 등 인수 2015년 알톤스포츠 매각자문 포스코특수강, 세아베스틸 인수금융 주선자문 2018년 신영스팩2호와 패션플랫폼 합병 및 코스닥 변경상장 신영스팩3호와 유에스티 합병 및 코스닥 변경상장 2019년 신영스팩4호와 아이엘사이언스 합병 및 코스닥 변경상장 장상택 2002년~2006년 -회계감사 제조업 : 삼성전자, 삼성SDI, 동국무역, 캠브리지 등 건설업 : 남광토건, 한솔건설 등 금융업 : 대한생명, 현대기업금융 등 기타서비스업 : 키스채권평가, 씨제이홈쇼핑 등 -컨설팅 신송식품 주식가치 평가 삼성전자 시스템가전사업부 원가프로세스 검토 CJ케이블넷 자산부채 실사 우리금융지주 통합 연결시스템 구축 삼성코닝정밀유리 내부통제시스템 구축 캠브리지 사업부 매각 실사 2006년 ~2008년 방산원가규정(방위사업법, 방산원가시행세칙 등) 재개정 한화, 위아, LS전선, 대우정밀, 현대중공업 등 방산제비율 산정 방산원가규정에 대한 질의회신 업무 2008년 ~2009년 -회계감사 젠트로, NCB네트웍스, 알덱스, 이루온 등 -컨설팅 Ped M&S 병원설립 자문 한울정보기술 자산부채실사 부림특수강 자산부채실사 2010년 ~현재 -회계감사 그린벨임베디드시스템, 바움하우스, 큐앤솔브 등 -컨설팅 위다스 방산원가 산정 자문 세종사이버대학교 교비 집행내역 검증 방산물자 원가계산 (2) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원은 발기인이 추천한 자로 선임하였으며 이 중 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.(3) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.(4) 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 임원성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 비고 송동현 한국투자파트너스(주) 투자및자문 이사 투자심사 13.04~현재 - - 정기영 신영증권(주) 금융투자업 팀장 ECM부 09.07~현재 - - 장상택 태경회계법인 회계감사 이사 회계감사 10.04~현재 - - 전윤길 - - - - - - - (5) 겸직에 따른 이해상충당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 (2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 주주등간 계약서 2.3 본 계약의 당사자들은 회사로 하여금 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병하도록 하여서는 아니된다. (가) 합병등기일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 주식(최초모집 이전에 발행된 주식은 제외하며, 이하 “공모주식”)의 발행을 통하여 모은 금전 중 공모주식 발행금액의 100분의 90에 해당하는 금액 이상으로서 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하는 금액(이하 “예치자금등”)의 80% 미만인 법인. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. (나) 본 계약의 당사자들 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사. 이 경우 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 본 계약의 당사자들의 주식수 산정 시에는 본 계약의 당사자들의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 1. 본 계약의 당사자들 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립 · 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 2. 본 계약의 당사자들의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 3. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 (다) 본 계약의 당사자들의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사 (라) 회사 또는 본 계약의 당사자들과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사의 수(사외이사수) 3(1) 30,000,000 - 감사의 수 1 10,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 3 13,500,000 4,500,000 월 50만원 (주) 기타비상무이사는 급여를 받지 않음. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 13,500,000 4,500,000 월 50만원 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 13,500,000 4,500,000 월 50만원 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 13,500,000 4,500,000 월 50만원 (주) 기타비상무이사는 급여를 받지 않음.나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황해당사항 없습니다. 다. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 2022년 6월 30일 이사회에서 당사를 피합병법인으로 주식회사 화인써키트(이하, 합병법인)와 합병계약을 승인하였습니다.합병법인은 PCB 제조업을 주요사업으로 하고 있으며, 합병법인과 당사는 1:0.3159687 비율로 합병을 계획하고 있습니다. 당사는 합병을 통해 경영투명성 강화 및 기업가치의 공정한 평가를 받을 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.자세한 내용은 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.다. 채무보증현황해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다.나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다.다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 (주)국민은행에 예치하였습니다. 라. 보호예수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식보통주 105,000 2019년 12월 04일 - 합병신주 추가상장일 후 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조(합병가액의 산정기준) 제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 신영증권㈜의 매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 SPAC 합병가액을 자율적으로 산정 시, 합병기일 후1년으로 연장) 코스닥시장상장규정에따른 보호예수 4,305,000 무보증 사모 전환사채 1,495,000,000 2019년 12월 04일 - 상동 상동 4,305,000 (주) 무보증 사모 전환사채의 발행금액은 1,495,000,000원이며 전량 보호예수 되어 있습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 기 준 충족 여부 세부 내역 충 족 미충족 1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 충족 - 정관 제57조 2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 충족 - 정관 제57조 3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 - 신영증권 (2019년 09월 말 별도재무제표 기준 자기자본11,123억원) 4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 - 결격사유 해당자 없음 5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것 충족 - 주금납입일에 상장신청 예정 6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 - 정관 제59조 7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 - 정관 제58조 8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 - 정관 제60조 9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 - 공모금액 84억원 충족 시 신영증권 15.00% 보유 바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 신영증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다.또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2019년 2분기(2019.09) 별도재무제표 기준 신영증권㈜의 자기자본은 1조 1,123억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다.한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.주당 발행가 2,000원으로 4,200,000주를 발행하여 총 84억원 공모를 가정할 경우 신영증권(주)은 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 15.00%를 차지하여 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다.사. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.아. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.