Fidia Società per Azioni

Sede in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11 - Capitale sociale: 15.573.000,00 i.v. - numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, partita IVA e codice fiscale n. 05787820017 - Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Torino n. TO-735673 - Sito internet: www.fidia.it

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIDIA S.P.A. SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 6, DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 158 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, NONCHÉ DELL'ART. 72, COMMI 1 E 3, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") viene resa dal Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. (la "Società" o "Fidia") ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del Codice Civile, dell'art. 158 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 72, commi 1 e 3, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché, conformemente alle indicazioni contenute nello Schema n. 2 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, in relazione al punto n. 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, per il giorno 31 marzo 2025, ore 10:00, in unica convocazione.

La Relazione è messa a Vostra disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fidia.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato () ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF.

Gli altri argomenti relativi agli altri punti all'ordine del giorno in parte straordinaria sono oggetto di separate relazioni illustrative, predisposte e pubblicate ai sensi di legge.

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PARTE STRAORDINARIA

2. Proposta di approvazione di un'operazione finalizzata al rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società, e precisamente:
- a. emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Fidia cum warrant di importo complessivo pari a Euro 4.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Global Growth Holding Limited, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 4.000.000,00, inclusivo di sovrapprezzo, a servizio della conversione del suddetto prestito obbligazionario convertibile. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti;
- b. emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione͕ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio dell'esercizio dei predetti warrant per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.

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PREMESSA

Signori Azionisti,

in via preliminare, si rammenta che in data 13 novembre 2020 la Società ha presentato ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato (il "Concordato") nell'ambito di un processo di risanamento aziendale finalizzato a superare la situazione di grave tensione economico-patrimoniale e finanziaria registrata dal Gruppo a partire dall'esercizio 2019. Il Concordato, inclusivo della proposta ai creditori e del piano, è stato omologato dal Tribunale di Ivrea con decreto pubblicato in data 24 giugno 2022. Alla data della presente Relazione, il Concordato è stato interamente eseguito, come statuito dal provvedimento di archiviazione della procedura emesso dal Tribunale di Ivrea in data 28 novembre 2024 (notificato alla Società in data 2 dicembre 2024).

Il supporto finanziario alla proposta concordataria è pervenuto alla Società: (i) da un aumento di capitale riservato a FAI Bidco Uno S.r.l. per complessivi Euro 2.000.000 e (ii) dalle risorse rivenienti dalla sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un valore nominale complessivo di Euro 10 milioni, destinato a Negma Group Investment Ltd ("Negma") e disciplinato da un contratto di investimento sottoscritto in data 15 novembre 2022 (rispettivamente, il "Primo Contratto" e il "Primo POC"). In data 15 maggio 2024, il Primo Contratto è stato oggetto di cessione da parte di Negma a Global Growth Holding Limited ("GGHL"), società controllata dallo stesso soggetto che controlla Negma.

Alla data della presente Relazione, il Primo POC è stato sottoscritto per un importo nominale di Euro 8,5 milioni, residuando dunque da sottoscrivere ancora n. 150 obbligazioni per un importo residuo di Euro 1.500.000,00. La Società prevede, in accordo con i termini e le condizioni del Primo Contratto di Investimento, di sottoscrivere l'intero importo residuo del Primo POC entro la data di scadenza dello stesso (i.e. 4 maggio 2025).

Sulla base del Cash Plan - come da ultimo esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 ottobre 2024 – già emergeva che per finanziare adeguatamente il capitale circolante della Società e del Gruppo Fidia per i successivi 12 mesi, nonché per far fronte alla situazione di tensione finanziaria nella quale la Società ancora si trova nonostante la positiva conclusione del Concordato, sarebbe stato necessario reperire ulteriori risorse finanziarie, aggiuntive rispetto a quelle che residuano dalla sottoscrizione del Primo POC. In sede di esame del Cash Plan, pertanto, la Società aveva stimato di poter reperire tali risorse finanziarie attraverso il canale bancario, non appena si fosse chiuso positivamente il Concordato (successivamente definito con provvedimento del Tribunale di Ivrea del 2 dicembre 2024).

Nonostante la chiusura del Concordato, tuttavia, alla data della presente Relazione le interlocuzioni avviate dalla Società con gli istituti finanziari e creditizi non hanno ancora permesso di accedere a nuove linee di credito, avendo richiesto quest'ultimi di attendere quantomeno l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

In tale contesto, considerato il processo di turnaround aziendale ancora in corso, l'assenza di nuove risorse disponibili rischierebbe di pregiudicare la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e la sua capacità di dare piena realizzazione al piano industriale (da ultimo aggiornato in data 22 ottobre 2024), secondo le misure ed i tempi ivi previsti.

Pertanto, al fine di permettere alla Società di superare tale situazione di tensione finanziaria, in data 27 gennaio 2025 GGHL ha manifestato alla stessa la propria disponibilità a sottoscrivere un nuovo prestito obbligazionario cum warrant, convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo complessivo massimo di Euro 4.000.000,00 (il "Nuovo POC").

In considerazione della natura di parte correlata del proponente, in data 21 febbraio 2025 la proposta è stata sottoposta all'esame del Comitato Controllo e Rischi di Fidia (il "Comitato"), al quale è attribuito, ai sensi dell'art. 4.4, terzo comma, della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società (la "Procedura Parti Correlate"), il ruolo di comitato competente per la valutazione delle

operazioni con parti correlate . A seguito della necessaria istruttoria, il Comitato ha rilasciato in pari data il proprio parere positivo in merito al sussistente interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Acquisito il parere del Comitato, il Consiglio di Amministrazione di Fidia ha deliberato in data 21 febbraio 2025 di accettare la proposta di GGHL, avendone valutato il prevalente interesse per la Società e il Gruppo e, per l'effetto, ha approvato la sottoscrizione di un nuovo accordo di investimento (il "Contratto"), avente ad oggetto la disciplina del POC e dei Warrant.

Trattandosi di operazione con parti correlate "di maggiore rilevanza", la Società ha altresì provveduto a redigere il Documento Informativo richiesto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento CONSOB 2010/17221, redatto in conformità all'Allegato 4 dello stesso Regolamento, messo a disposizione degli azionisti sul sito internet www.fidia.it nei termini e con le modalità di legge.

Il Contratto prevede che l'emissione del Nuovo POC possa avvenire nel termine di 24 mesi decorrenti dall'emissione della prima tranche dello stesso (che non potrà avvenire prima dell'integrale sottoscrizione e conversione delle obbligazioni residue del Primo POC).

Per maggiori informazioni sulla situazione finanziaria della Società, si fa espresso rinvio a tutta la documentazione disponibile sul sito internet dalla Società: https://www.fidia.it/investor relations/bilanci/

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1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE

Come indicato in Premessa, l'emissione del Nuovo POC oggetto del presente punto all'Ordine del Giorno, nonché il connesso aumento di capitale a servizio della sua conversione, sono finalizzati al rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società.

In particolare, si prevede che la Società proceda ad emettere un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Fidia, rappresentato da obbligazioni (le "Obbligazioni"), per un controvalore complessivo di Euro 4.000.000,00. La disciplina delle Obbligazioni è contenuta in un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione congiuntamente al Contratto (il "Regolamento del Nuovo POC").

In particolare, il Contratto prevede l'impegno di GGHL a sottoscrivere complessive n. 400 Obbligazioni (del valore nominale pari a Euro 10.000,00 ciascuna) in 8 tranche, ciascuna pari a Euro 500.000,00, per un impegno complessivo pari a Euro 4.000.000,00, entro 24 mesi dalla prima emissione di Obbligazioni (il "Periodo di Emissione"). È previsto che la sottoscrizione delle Obbligazioni avvenga a seguito di specifiche richieste formulate dalla Società ("Richieste di Sottoscrizione"), ai sensi dei termini e delle condizioni stabiliti dal Contratto.

È stato inoltre previsto che al sottoscrittore delle Obbligazioni (il "Sottoscrittore") vengano gratuitamente assegnati warrant che conferiscono il diritto a sottoscrivere a pagamento nuove azioni ordinarie Fidia, secondo i termini e alle condizioni previste dal regolamento dei warrant (rispettivamente, i "Warrant" e il "Regolamento dei Warrant"), la cui emissione è anch'essa sottoposta all'approvazione dell'odierna assemblea.

2. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E DEI WARRANT

Descrizione delle Obbligazioni

Le Obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al loro valore nominale e non matureranno interessi. Il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna

Obbligazione e il 90% del più basso "VWAP" delle azioni Fidia registrato nel corso dei 10 giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

Esempio:

Tranche Prestito pari a Euro 500.000,00

Nr azioni da consegnare al Sottoscrittore in caso di conversione delle Obbligazioni per la suddetta tranche:

Euro 500.000,00

90% del più basso VWAP registrato dalle azioni Fidia nel corso di dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la data di conversione delle Obbligazioni.

Per determinare il prezzo di conversione, il risultato sarà troncato dopo la seconda cifra decimale ovvero, nel caso in cui il più basso VWAP giornaliero registrato nel periodo di osservazione risulti inferiore a 0,012, dopo la prima cifra decimale non nulla.

Al fine di procedere con l'emissione e la sottoscrizione delle Obbligazioni, il Contratto prevede, per ogni tranche, che la Società trasmetta una formale richiesta al Sottoscrittore, nel rispetto di intervalli temporali minimi ("Cool Down Period") e, in particolare, non prima delle seguenti date:

(i) il giorno di borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione a una precedente tranche; o
(ii) il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 30 giorni lavorativi decorrenti dalla precedente emissione di tranche pari ad Euro 500.000,00 (che sarà esteso a 60 giorni lavorativi nel caso in cui fosse emessa una tranche pari ad Euro 1.000.000,00).

Si precisa che entrambe le suddette condizioni potranno essere oggetto di rinuncia da parte dal Sottoscrittore.

Il Contratto prevede altresì che (i) qualora il volume delle negoziazione delle azioni Fidia scenda al di sotto di una media giornaliera di Euro 20.000,00 nei 10 giorni lavorativi precedenti una richiesta di sottoscrizione, il Sottoscrittore avrà il diritto di richiedere l'erogazione di tale tranche in due metà (fermo restando che il Cool Down Period sarà adeguato di conseguenza), e (ii) l'Emittente avrà il diritto di richiedere l'erogazione di tranche di importo superiore, a condizione che il Sottoscrittore accetti di erogarle e che Cool Down Period sia adeguato di conseguenza.

A ciascuna tranche di Obbligazioni saranno abbinati i Warrant. Ciascun Warrant consente di sottoscrivere 1 azione Fidia di nuova emissione. Per maggiori dettagli in relazione ai Warrant si rimanda al relativo paragrafo della presente sezione.

Le Obbligazioni e Warrant saranno emesse in forma dematerializzata. Né le Obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Condizioni per l'emissione delle Obbligazioni

L'obbligo del Sottoscrittore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni è condizionato al soddisfacimento

delle seguenti condizioni:

a) l'assenza di qualsiasi evento o elemento che renda non veritiere le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società nel Contratto;

b) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tali da pregiudicare in buona fede il buon esito dell'operazione contemplata nel Contratto e l'emissione delle Obbligazioni, delle Azioni o la negoziazione delle Azioni sul mercato secondario, fermo restando che qualunque evento, circostanza, sviluppo, cambiamento, evento, circostanza o effetto che risulti, derivi o sia relativo ad una procedura di insolvenza o di concordato preventivo non sarà considerato come un Material Adverse Change o sarà preso in considerazione per determinare se vi sia stato un Material Adverse Change, a condizione che le Azioni della Società rimangano quotate su Euronext Milan o siano sospese per un periodo non superiore a 30 giorni di negoziazione, circostanza che, in ogni caso, sospenderebbe il decorso del Cool Down Period);

c) la mancata sottoscrizione di un impegno vincolante da parte della Società in relazione al quale possa determinarsi un cambio di controllo;

d) l'assenza del verificarsi di taluni eventi descritti del Contratto quali "Event of Defaults"¹ (ciascuno, un "Evento di Default");

e) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB) avente a oggetto le Obbligazioni o la loro conversione;

f) l'inadempimento da parte della Società degli impegni generali assunti con la sottoscrizione del Contratto (gli "Impegni Generali" – cfr. infra), ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;

g) le azioni della Società (i) siano quotate su Euronext Milan e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A.; e

h) il Periodo di Emissione non sia decorso.

Il Sottoscrittore ha la facoltà, esercitabile a sua discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista alla lettera e). Subordinatamente alla

¹ Per "Event of Default", ai sensi del Contratto si intende uno qualsiasi dei seguenti eventi: (i) un inadempimento da parte della Società in relazione a qualsiasi delle sue obbligazioni ai sensi del Contratto che, se sanabile, non sia sanato entro 15 giorni dalla prima delle seguenti date: (a) la data in cui la Società è venuta a conoscenza di tale inadempimento e (b) la data in cui il Sottoscrittore abbia notificato tale inadempimento alla Società, richiedendone la sanatoria; (ii) la revoca della quotazione su Euronext Milan delle Azioni, salvo che siano ammesse a quotazione entro meno di 30 giorni di negoziazione presso un'altra borsa valori europea o italiana o un sistema multilaterale di negoziazione; (iii) qualsiasi rifiuto di certificare il bilancio da parte dei revisori legali dell'Emittente che non sia sanato entro 60 giorni dalla data in cui tale certificazione è stata richiesta ai revisori; (iv) il verificarsi di un Material Adverse Change o di un cambio di controllo della Società; (v) il mancato pagamento da parte della Società di qualsiasi debito finanziario superiore a Euro 1 milione alla scadenza o entro qualsiasi periodo di grazia applicabile, ad eccezione di qualsiasi inadempimento derivante da un errore in buona fede che sia diligentemente e prontamente corretto, o il mancato rispetto da parte della Società di qualsiasi termine, covenant o accordo contenuto in qualsiasi accordo o strumento posto a garanzia di tale debito per un periodo di tempo tale da causare o consentire l'accelerazione della scadenza dello stesso, salvo che tale debito sia contestato in buona fede dalla Società; (vi) la volontaria sospensione o la sostanziale cessazione da parte della Società di tutte le proprie attività, ovvero ancora la liquidazione sostanziale di tutti i propri beni, se non a fronte di un equo corrispettivo o a condizioni di mercato, oppure infine l'avvio nei confronti dell'Emittente una procedura di fallimento, moratoria, insolvenza o simile che non sia stata estinta entro sei mesi; e (vii) una sentenza definitiva per il pagamento di una somma di denaro superiore a Euro 1 milione pronunciata da un tribunale di giurisdizione competente nei confronti dell'Emittente, senza che l'Emittente la esegua o provveda alla sua esecuzione in conformità con i suoi termini o ne ottenga la sospensione dell'esecuzione entro sessanta giorni dalla data della sua efficacia ed entro tale periodo non presenti appello e faccia sì che l'esecuzione della stessa sia sospesa.

verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, il Sottoscrittore verserà a favore di Fidia il corrispettivo dovuto per l'emissione della relativa tranche.

Impegni Generali

Con la sottoscrizione del Contratto la Società ha assunto i seguenti impegni generali (gli "Impegni Generali"), che resteranno in vigore nel periodo ricompreso tra la prima emissione delle Obbligazioni e l'ultima delle seguenti date: (x) la scadenza del Periodo di Emissione e (y) la data in cui tutte le Obbligazioni saranno state integralmente convertite e/o rimborsate:

(i) la Società dovrà, in ogni momento e sotto tutti i profili sostanziali, rispettare e agire in conformità con tutte le disposizioni pertinenti delle leggi e dei regolamenti applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan;
(ii) la Società, per sé e per le proprie affiliate:
- dovrà fare tutto quanto ragionevolmente necessario per preservare e mantenere la propria vigenza societaria, i propri diritti e le proprie concessioni;
- dovrà pagare e assolvere tempestivamente tutte le imposte, gli oneri o i prelievi governativi imposti sul suo fatturato o sui suoi profitti, o su una qualsiasi delle rispettive proprietà, fatto salvo che gli stessi siano contestati in buona fede;
- non potrà fondersi con o in, o consolidarsi con, qualsiasi altra persona o entità; a condizione che qualsiasi persona o entità possa essere fusa con o in, o la sua struttura societaria possa essere consolidata con, l'Emittente se l'Emittente è la società sopravvissuta.
- non venderà, affitterà, trasferirà, liquiderà o altrimenti disporrà di tutti o sostanzialmente tutti i suoi beni attualmente posseduti o acquisiti quale conseguenza di un'unica transazione (o in una serie di transazioni correlate), tranne che per un equo corrispettivo o a condizioni di mercato;
- finché vi siano Obbligazioni e Warrant in circolazione, si assicurerà che vi sia sempre un numero sufficiente di Azioni di nuova emissione per la conversione di qualsiasi Obbligazione in circolazione o l'esercizio di qualsiasi Warrant in circolazione;
- non farà utilizzo di strumenti di finanziamento azionario basati su tasso variabile (ossia titoli per i quali il prezzo di conversione/rimborso/esercizio sia variabile, come ad esempio equity lines o strutture di debito convertibile simili alla struttura del Nuovo POC), salvo alcuni casi specifici previsti dal Contratto;
- senza la previa approvazione scritta di GGHL, non dovrà contrarre alcun debito finanziario che sia di grado senior in termini di pagamento di interessi e capitale e di importo superiore a Euro 3.000.000, ad eccezione delle Obbligazioni, del debito finanziario contratto nel normale svolgimento dell'attività ed esistente alla prima emissione delle Obbligazioni ovvero del debito finanziario derivante da un accordo di sale and lease back immobiliare.

Si precisa che nell'ambito del Contratto la Società ha rilasciato a GGHL dichiarazioni e garanzie usuali per la natura dell'operazione.

Caratteristiche principali delle Obbligazioni

Le Obbligazioni verranno emesse in forma dematerializzata e saranno registrate presso il sistema di deposito accentrato gestito e organizzato da Monte Titoli e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato.

Le Obbligazioni potranno essere assegnate o trasferite, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a GGHL (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che

controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) ovvero a Bridge Investment Team AG ("BITAG") e ai suoi affiliati che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente.

In ogni caso, la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita solo nei confronti di soggetti affiliati di GGHL o di BITAG e di suoi affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129 e, per l'effetto, i soggetti individuati ai sensi del combinato disposto degli articoli 34-ter, comma 1, lettera b), del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e 35, comma 1, lettera d) del Regolamento Intermediari Consob e gli altri soggetti nello SEE, esclusa l'Italia, che sono investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129. Si precisa che qualsiasi soggetto che diventi portatore di un'Obbligazione, con qualunque mezzo e a qualsiasi titolo, sarà soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto.

Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 12 mesi decorrenti dalla data della loro emissione ("Maturity Date") e sarà infruttifera di interessi. Se le Obbligazioni non sono state convertite dal Sottoscrittore prima della Maturity Date: (i) la Società avrà diritto di rimborsare in denaro l'importo delle Obbligazioni alla Maturity Date; o (ii) nel caso in cui la Società non abbia esercitato tale diritto, il Sottoscrittore convertirà tutte le Obbligazioni alla Maturity Date. La Società non ha il diritto di richiedere rimborsi anticipati delle Obbligazioni.

A discrezione del Sottoscrittore, tuttavia, la Società sarà tenuta a rimborsare anticipatamente in denaro le Obbligazioni nei seguenti casi: (i) mancata o ritardata consegna delle azioni ai sensi del Contratto; (ii) verificarsi di un Evento di Default ai sensi del Contratto.

È altresì previsto che nel momento in cui il Sottoscrittore chieda la conversione delle Obbligazioni, la Società possa, alternativamente:

(i) consegnare azioni Fidia esistenti o di nuova emissione;
(ii) corrispondere per ciascuna Obbligazione un importo in denaro calcolato sulla base della seguente formula

prezzo di conversione = (CA/CP) X Closing VWAP alla data di conversione

Dove:

CA: 33% del valore nominale delle Obbligazioni oggetto di conversione;
CP: prezzo di conversione pari al 90% del VWAP più basso delle azioni della Società registrato nel corso dei 10 giorni di negoziazione antecedenti la data di conversione.

Il Sottoscrittore potrà richiedere la conversione delle Obbligazioni al prezzo di conversione in ogni momento e la Società potrà decidere di rimborsare le Obbligazioni in denaro come sopra rappresentato.

Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata entro 72 ore dalla richiesta di conversione (escludendo dal computo i giorni non di negoziazione) e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato dal detentore delle Obbligazioni i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di conversione.

Consegna delle azioni

Il Contratto prevede che, a fronte di una richiesta di conversione, l'emissione delle azioni e la loro ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan avvenga entro 72 ore, esclusi i giorni di non negoziazione.

A tale riguardo, è previsto che nel caso in cui, a fronte della richiesta di conversione, il Sottoscrittore non riceva le relative Azioni come previsto nel paragrafo precedente e non abbia richiesto il rimborso

anticipato delle Obbligazioni, l'Emittente dovrà corrispondere al Sottoscrittore un importo pari alla differenza (se positiva) tra il prezzo di chiusura delle azioni Fidia registrato nel secondo giorno di negoziazione successivo alla data di conversione e il prezzo di chiusura delle azioni Fidia registrato il giorno immediatamente precedente la data in cui le relative Azioni saranno effettivamente ricevute dal Sottoscrittore, moltiplicato per il numero delle nuove Azioni.

In ogni caso, il Contratto prevede, nel caso in cui l'Emittente non sia in grado di consegnare tempestivamente azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, a causa dell'indisponibilità esenzioni dalla pubblicazione di un prospetto informativo, che le parti cooperino in buona fede al fine di trovare una soluzione che preservi gli interessi e le posizioni di ciascuna di esse. Nel caso in cui non sia disponibile un'esenzione direttamente e immediatamente applicabile, l'Emittente ha assunto l'impegno a fare tutto quanto in suo potere per pubblicare un prospetto informativo nel più breve tempo possibile ai fini dell'ammissione delle azioni alle negoziazioni su Euronext Milan.

Vendita di azioni Fidia da parte di GGHL

Il Contratto non prevede la sussistenza in capo al Sottoscrittore di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. "selling restriction" e/o "lock-up".

Investor Put Option

Nel caso in cui si verifichi un cd. Material Adverse Change o un Evento di Default, GGHL avrà il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in denaro tutte le Obbligazioni emesse e al loro valore nominale ("Investor Put Option") dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 30 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo, come meglio definito nel Contratto. Nel caso in cui la facoltà di esercitare la Investor Put Option derivi da un evento di default basato sul dolo dell'Emittente, il rimborso sarà pari al 110% del valore nominale delle Obbligazioni da rimborsare.

Risoluzione

Qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change o un cambio di controllo della Società, in assenza di esercizio della Investor Put Option, GGHL potrà, a sua discrezione, risolvere il Contratto. Le parti saranno liberate da ogni responsabilità, inalterati i diritti relativi alle Obbligazioni e ai Warrant già emessi.

GGHL e l'Emittente, di comune accordo, potranno procedere alla risoluzione del Contratto. qualora il prezzo di mercato delle azioni Fidia sia inferiore a Euro 0,0001 per ciascuna azione durante un periodo di 5 giorni di negoziazione ("Floor Price").

Inoltre, l'Emittente ha il diritto, a sua completa discrezione, di risolvere il presente contratto in qualsiasi momento, con un preavviso di 5 giorni di borsa aperta.

In tutti i predetti casi di risoluzione del Contratto, GGHL avrà comunque il diritto di convertire le Obbligazioni già emesse e non ancora convertite.

Si precisa che le suddette ipotesi di risoluzione del Contratto non comporteranno l'applicazione di alcuna penale.

Commissioni e spese

La Società si è impegnata a versare una commissione pari a complessivi Euro 200.000,00 (la "Arranger Fee") da corrispondere, a discrezione della Società in denaro o per compensazione, pro rata valoris, in occasione dell'erogazione della prima, seconda, terza e quarta tranche.

Descrizione dei Warrant

Contestualmente alla sottoscrizione delle Obbligazioni da parte del Sottoscrittore, a quest'ultimo verranno assegnati in abbinamento i Warrant. Il numero di Warrant da abbinare alle Obbligazioni di ciascuna tranche sarà determinato in modo che la Società, in caso di esercizio di detti Warrant, riceva proventi per un ammontare complessivo pari al 50% dell'importo nominale delle Obbligazioni della tranche a cui i Warrant sono abbinati.

Una volta emessi, i Warrant saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse. I Warrant saranno emessi in forma dematerializzata e non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Ciascun Warrant darà diritto a sottoscrivere n. 1 nuova azione Fidia (il "Rapporto Esercizio Warrant").

Il prezzo di esercizio dei Warrant sarà pari al 120% del "VWAP" medio delle azioni Fidia nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni (il "Prezzo di Esercizio Warrant"), fermo restando che nel caso in cui il Prezzo di Esercizio Warrant relativo a qualsivoglia tranche successiva sia inferiore rispetto a quello della tranche immediatamente precedente, il Prezzo di Esercizio Warrant di ogni Warrant emesso nell'ambito di qualunque precedente tranche sarà aggiustato in modo da renderlo uguale a quello di tale ultima tranche.

Per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata.

Il Prezzo di Esercizio dei Warrant sarà determinato mediante troncamento dopo una cifra decimale.

Le nuove azioni risultanti dall'esercizio dei Warrant saranno emesse dietro pagamento in denaro del Prezzo di Esercizio dei Warrant da parte del relativo detentore di Warrant. Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata entro 2 giorni di borsa aperta successivi rispetto a quello in cui è formulata la richiesta di esercizio e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato dal detentore delle Obbligazioni i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di esercizio. L'Emittente sarà responsabile e terrà indenne il Sottoscrittore da qualsiasi perdita derivante da un ritardo superiore ai due giorni di borsa aperta sopra menzionati.

A tale riguardo, è previsto che nel caso in cui, a fronte della richiesta di esercizio, il detentore del Warrant non riceva le relative azioni come previsto nel paragrafo precedente, l'Emittente dovrà corrispondere allo stesso un importo pari alla differenza (se positiva) tra il prezzo di chiusura delle azioni Fidia registrato nel secondo giorno di negoziazione successivo alla data di conversione e il prezzo di chiusura delle azioni Fidia registrato il giorno immediatamente precedente la data in cui le relative azioni saranno effettivamente ricevute dal detentore del Warrant, moltiplicato per il numero delle nuove azioni sottoscritte.

I Warrant, in caso di mancato esercizio, saranno annullati decorsi 60 mesi dalla loro data di emissione. Ciascun portatore di Warrant avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (il "Periodo di Esercizio dei Warrant"), di esercitare in tutto o in parte i Warrant di cui è portatore. L'esercizio potrà avvenire in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant mediante apposita comunicazione di esercizio (la "Comunicazione di Esercizio"). Le nuove azioni Fidia emesse a servizio dell'esercizio dei Warrant saranno emesse dalla Società mediante il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata.

Il Rapporto Esercizio Warrant sarà soggetto ad apposito aggiustamento al compimento, da parte della Società, di operazioni sul capitale, secondo rapporti di aggiustamento stabiliti dal Contratto. In particolare, al verificarsi di una transazione che vada ad impattare sui diritti delle azioni o degli azionisti quali a titolo esemplificativo: (i) emissione di titoli che conferiscono un diritto di sottoscrizione preferenziale agli

azionisti, (ii) aumento del capitale sociale a titolo gratuito, distribuzione di riserve, (iii) fusione per acquisizione, fusione, scissione, scissione dell'Emittente, (iv) riacquisto di azioni proprie a un prezzo superiore al prezzo delle azioni, (v) emissione di nuove azioni, opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di azioni a un prezzo per azione inferiore al Prezzo di Esercizio del Warrant; verrà rideterminato il nuovo Rapporto Esercizio Warrant al fine di tutelare i diritti dei detentori dei Warrant.

I Warrant potranno essere assegnati o trasferiti, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a GGHL (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. I Warrant potranno inoltre essere trasferiti a BITAG e ai suoi affiliati. In ogni caso, la circolazione dei Warrant sarà consentita solo a soggetti che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129 e, per l'effetto, i soggetti individuati ai sensi del combinato disposto degli articoli 34-ter, comma 1, lettera b), del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e 35, comma 1, lettera d) del Regolamento Intermediari Consob e gli altri soggetti nello SEE, esclusa l'Italia, che sono investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129.

* * *

Prospetti di quotazione e prospetti di offerta

L'emissione delle Obbligazioni e dei Warrant beneficerà dell'esenzione di cui all'art. 1, comma 4, lett. (a), del Regolamento Prospetti, in materia di obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta al pubblico, in considerazione del fatto che GGHL risulta essere un investitore qualificato. Con riferimento, invece, all'eventuale obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo di ammissione alle negoziazioni delle azioni Fidia, la Società procederà di volta in volta, sulla base delle richieste di conversione delle Obbligazioni o di esercizio dei Warrant e del conseguente numero di azioni da emettere, a valutare la necessità di procedere alla pubblicazione di un prospetto informativo ovvero la possibilità di beneficiare di una delle esenzioni previste dalla normativa applicabile.

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Tutto quanto fin qui illustrato, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato al fine di sottoporre alla vostra approvazione:

(i) l'emissione del Nuovo POC e del connesso aumento di capitale sociale a pagamento ai sensi dell'art. 2420-bis, comma secondo, del Codice Civile, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 4.000.000,00 a servizio della conversione delle Obbligazioni (l'"Aumento di Capitale POC"); e
(ii) l'emissione dei Warrant e il connesso aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio del loro eventuale esercizio, per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00 (l'"Aumento di Capitale Warrant").

3. RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE – CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE

Premessa

L'emissione del Nuovo POC e degli abbinati Warrant è finalizzata a dotare la Società delle risorse finanziarie necessarie a coprire il proprio fabbisogno finanziario, permettendo di far fronte all'attuale situazione di tensione finanziaria. Infatti, nonostante la recente chiusura del Concordato, alla data della presente Relazione le interlocuzioni con gli istituti finanziari e creditizi non hanno ancora permesso di accedere a nuove linee di credito, avendo richiesto quest'ultimi di attendere quantomeno l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024. Rispetto al Cash Plan esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 ottobre 2024, quindi, le risorse dal Nuovo POC andrebbero a sostituire quelle attese provenire dagli istituti bancari. Allo stesso modo, le risorse eventualmente derivanti dall'esercizio dei Warrant e dall'esecuzione del connesso Aumento di Capitale Warrant potranno dotare la Società di ulteriori risorse utili a finanziarie il capitale circolante della stessa.

A tal riguardo, nella valutazione delle determinazioni e delle delibere necessarie a consentire l'esecuzione del suddetto apporto di capitale, il Consiglio di Amministrazione ha svolto un'analisi finalizzata a confermare la congruità, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del prezzo di emissione delle nuove azioni Fidia che verranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale POC ed, eventualmente, dell'Aumento di Capitale Warrant (entrambi gli aumenti di capitale si caratterizzano, infatti, per l'esclusione del diritto di opzione).

La disciplina dell'art. 2441, quinto comma, Codice Civile, prevede che il diritto di opzione possa essere escluso quando l'interesse della società lo esiga, richiedendo in tal caso agli amministratori di predisporre un'apposita relazione ex art. 2441, comma 6, cod. civ., "dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione".

La relazione a carico del Consiglio di Amministrazione costituisce un presidio informativo nel prevalente interesse degli azionisti esistenti, privati del diritto di opzione in ragione dell'interesse della società. In termini generali, la relazione degli amministratori deve pertanto illustrare come negli aumenti di capitale proposti trovi contemperamento l'interesse della società al perseguimento delle migliori opportunità strategiche e l'interesse degli azionisti a non veder intaccato il valore della loro partecipazione al patrimonio della società.

Il cardine di tale contemperamento è la determinazione del prezzo di emissione (o il criterio per la sua determinazione), che deve rappresentare un punto di equilibrio tra le attese di rendimento dei nuovi azionisti, idonee a indurli all'investimento, e la salvaguardia del valore dell'investimento per gli azionisti esistenti.

Questa è la ratio del criterio previsto dall'art. 2441 Codice Civile, secondo il quale il prezzo di emissione deve determinarsi "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

L'interpretazione prevalente della norma identifica quale riferimento fondamentale la configurazione di valore del c.d. "capitale economico" dell'azienda (secondo la giurisprudenza talvolta anche "patrimonio netto effettivo"), che è un valore che deriva dall'apprezzamento non solo delle consistenze patrimoniali, ma anche delle prospettive reddituali, cioè della capacità del patrimonio sociale di generare benefici economici futuri per gli azionisti.

Quando si tratta di azioni quotate, come nel caso di Fidia, la legge impone altresì di tenere conto dell'andamento delle quotazioni di mercato. I prezzi di borsa sono un elemento di cui gli amministratori devono tenere conto, ma senza automatismi e con ampi margini di discrezionalità, rappresentando le condizioni del mercato solo uno degli elementi informativi rilevanti per un processo di determinazione del prezzo di emissione che trova il suo fondamento nel valore economico del capitale.

Le stime funzionali alla determinazione del prezzo di emissione devono essere compiute in una prospettiva pre-money, ossia sulla base della capacità di risultato dell'azienda senza l'aumento di capitale,

poiché in tal modo è salvaguardato il valore delle azioni esistenti e il nuovo investimento azionario può beneficiare dei rendimenti non ottenibili in assenza dell'aumento di capitale. Tale prospettiva di stima "risponde a un giudizio di equità, cioè di corretto bilanciamento tra le posizioni dei vecchi soci e dei nuovi entranti" (PIV, IV.3.1.).

Nel caso specifico, acquisisce rilevanza essenziale la circostanza che l'emissione del Nuovo POC e dei relativi Warrant è il frutto di un processo di perseguimento e selezione delle alternative disponibili da parte di un'impresa che manifesta tutt'oggi una situazione di tensione finanziaria, all'esito del quale – anche per via della recente conclusione della procedura concorsuale – tale emissione si è rivelata l'unica concretamente in grado di sostenere una prospettiva di continuità aziendale.

La valutazione del Consiglio di Amministrazione ha dunque tenuto conto: (i) dell'attuale situazione economico e finanziaria della Società e del contesto nel quale si inserisce l'operazione; (ii) del contesto e dell'andamento del mercato di riferimento del Gruppo Fidia; (iii) dei termini e delle condizioni rappresentati nel Contratto; e (iv) dell'indisponibilità contingente degli istituti bancari e finanziari a mettere a disposizione le risorse finanziarie necessarie alla Società per supportare il suo fabbisogno finanziario.

Le valutazioni in ordine alle ragioni dell'esclusione del diritto d'opzione e ai criteri di determinazione del prezzo di emissione sono state quindi basate sulla prospettiva pre-money, in assenza dell'operazione in oggetto e dei suoi effetti.

Le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

Le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione risiedono innanzitutto nell'esigenza di consentire alla Società di reperire le risorse necessarie e coprire il proprio fabbisogno finanziario e mantenere in capo a essa il presupposto della continuità aziendale. L'operazione di emissione del Nuovo POC e degli abbinati Warrant rappresenta la migliore soluzione per il raggiungimento del predetto scopo, anche alla luce della mancanza, allo stato, di percorribili alternative di finanziamento.

Inoltre, oltre ad essere ritenuta dalla Società l'unica soluzione ad oggi disponibile, l'emissione del Nuovo POC e degli abbinati Warrant giustifica l'esclusione del diritto di opzione anche per ulteriori profili finanziari e strutturali, che possono essere positivamente valutati.

Ciò premesso, gli elementi preminenti che giustificano l'esclusione del diritto di opzione coincidono:

con la necessità di copertura del fabbisogno finanziario della Società e di tutelare la continuità aziendale, in quanto l'operazione rappresenta l'unica opzione disponibili, allo stato, per il concreto perseguimento di tali obiettivi;
con l'obiettivo di pervenire ad un riequilibrio economico, patrimoniale e finanziario della Società, non realizzabile in assenza dell'operazione.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale operazione sia conforme all'interesse della Società, oltre che per le primarie e assorbenti ragioni già espresse sopra, anche per le seguenti ragioni:

a) l'operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant riservato a un investitore qualificato fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido di ammontare sicuro, alle risorse necessarie a riequilibrare la sua situazione finanziaria e coprire il fabbisogno di cassa, attraverso un'operazione di rafforzamento patrimoniale;
b) lo strumento finanziario proposto presenta caratteristiche che, in linea generale, riscontrano nell'attuale contesto di mercato - particolare favore da parte di una specifica categoria di investitori qualificati, quale GGHL. Tali caratteristiche rendono questa tipologia di strumenti finanziari un efficace mezzo di reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni accessibili, che ben si

adatta alle attuali necessità della Società;

c) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, non comportando un rimborso a scadenza, stabilizza l'acquisizione delle risorse reperite tramite lo stesso prestito obbligazionario (attraverso il meccanismo della conversione in equity) o dei relativi warrant (attraverso il loro eventuale esercizio);
d) il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione di obbligazioni convertibili cum warrant sia uno strumento idoneo a garantire le certezze di incasso delle risorse necessarie a finanziare il fabbisogno di cassa e riequilibrare la situazione finanziaria della Società e del gruppo. A riprova, si segnala che Negma (e l'affiliata GGHL) hanno garantito ed erogato in modo affidabile le risorse necessarie alla positiva conclusione del Concordato e hanno continuato, anche successivamente, ad adempiere alle proprie obbligazioni di finanziamento disciplinate dal Primo POC;
e) la disciplina dello strumento presenta caratteristiche di tutela della Società, in quanto: (i) in capo alla Società non sussiste alcun obbligo di effettuare l'emissione delle Obbligazioni, ma GGHL è obbligato a sottoscrivere le stesse qualora la Società ne faccia richiesta, secondo i limiti e nei termini previsto dal Contratto; (ii) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e GGHL non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni. Questi aspetti lasciano quindi alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura delle richieste di sottoscrizione;
f) l'esclusione del diritto di opzione, inoltre, favorisce il buon esito dell'operazione in tempi brevi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi, incertezze circa i termini e le condizioni degli strumenti e maggiori costi.

Il criterio per la determinazione del prezzo di emissione

Il prezzo di emissione delle azioni in caso di conversione delle Obbligazioni

Il prezzo di emissione delle nuove azioni da consegnare al Sottoscrittore a fronte della richiesta di conversione delle Obbligazioni (il "Prezzo di Emissione") coincide con il rapporto di conversione previsto dal Contratto (il "Rapporto di Conversione"). Il Rapporto di Conversione, pertanto, costituisce il criterio di determinazione del Prezzo di Emissione. Il Rapporto di Conversione previsto dal Contratto è pari al 90% del più basso "VWAP" delle azioni Fidia registrato nel corso dei 10 giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

Il numero di azioni Fidia da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni (oggetto di comunicazione da parte del Sottoscrittore sulla base delle singole richieste di conversione) e il Rapporto di Conversione.

Il Nuovo Accordo di Investimento prevede altresì la corresponsione di una Arranger Fee pari ad Euro 200.000,00, che occorre sommare al Rapporto di Conversione al fine di quantificare lo sconto effettivo. Tuttavia, anche la previsione di una Arranger Fee appare in linea, anche con riferimento alla percentuale rispetto all'importo complessivo del Nuovo POC, con la commissione prevista dal Primo Accordo di Investimento sottoscritto con Negma e comunque in linea con la prassi per operazioni similari sul mercato

dei capitali.

Il criterio di determinazione del Prezzo di Emissione risulta in linea e coerente con quello del Primo POC, già oggetto in data 28 ottobre 2022 di relazione da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. rilasciata ai sensi dell'art. 2441, commi quinto e sesto, del Codice Civile e dell'art. 158 TUF.

Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio dei Warrant

Per quanto concerne l'Aumento di Capitale Warrant, il prezzo di esercizio dei Warrant (il "Prezzo di Esercizio"), e, conseguentemente, il prezzo di sottoscrizione delle azioni Fidia a servizio dell'esercizio dei Warrant, sarà pari al 120% del "VWAP" medio delle azioni Fidia nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle obbligazioni, fermo restando che nel caso in cui il Prezzo di Esercizio Warrant relativo a qualsivoglia tranche successiva sia inferiore rispetto a quello della tranche immediatamente precedente, il Prezzo di Esercizio Warrant di ogni Warrant emesso nell'ambito di qualunque precedente tranche sarà aggiustato in modo da renderlo uguale a quello di tale ultima tranche.

Anche il criterio di determinazione del Prezzo di Esercizio dei Warrant risulta in linea e coerente con quello del Primo POC, già oggetto in data 28 ottobre 2022 di relazione da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. rilasciata ai sensi dell'art. 2441, commi quinto e sesto, del Codice Civile e dell'art. 158 TUF.

Quadro normativo e valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Quadro normativo

Prima di valutare la congruità del criterio di determinazione del Prezzo di Emissione e del Prezzo di Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un'analisi del quadro normativo.

In primo luogo, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che nell'ipotesi considerata – che contempla l'esecuzione di due aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione a servizio della conversione delle Obbligazioni e dell'esercizio dei Warrant – l'art. 2441, sesto comma, Codice Civile, dispone anzitutto che il prezzo di emissione debba essere determinato in base al "valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Per quanto riguarda il "valore del patrimonio netto" il problema interpretativo principale è se si tratti del valore contabile del patrimonio netto, desumibile dalla macro-classe A del passivo dello stato patrimoniale, ovvero del "valore corrente di mercato" del patrimonio netto, molto più soggettivo ed ottenibile soltanto tramite la stima del "capitale economico" dell'azienda (o "valore economico del capitale"). Dal punto di vista aziendalistico, il riferimento deve senza dubbio essere al valore effettivo o corrente del patrimonio netto, corrispondente alla configurazione del "valore economico del capitale". L'interpretazione prevalente della norma identifica infatti quale riferimento fondamentale la configurazione di valore del c.d. "capitale economico" dell'azienda (secondo la giurisprudenza talvolta anche "patrimonio netto effettivo"), che è un valore che deriva dall'apprezzamento non solo delle consistenze patrimoniali, ma anche delle prospettive reddituali, cioè della capacità del patrimonio sociale di generare benefici economici futuri per gli azionisti. Quindi, per la determinazione del prezzo di emissione occorre fare prioritario riferimento ai criteri di valutazione delle aziende, sviluppati dalla dottrina aziendalistica e di generale accettazione nella migliore prassi valutativa.

La seconda parte del sesto comma dell'articolo 2441 del Codice Civile afferma che si deve determinare il prezzo di emissione delle azioni "tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". Il riferimento all'"andamento" non impone una media delle quotazioni azionarie del semestre. A seconda delle circostanze del mercato e della società, gli amministratori possono, infatti, impiegare un più circoscritto arco temporale di riferimento per la

rilevazione dei valori azionari. Inoltre, di essi dovranno "tenere conto" nella decisione, senza che s'imponga alcuna automatica relazione tra le quotazioni e il prezzo di emissione.

La norma in questione consente, quindi, ampi margini di discrezionalità agli amministratori, salva la doverosa motivazione delle decisioni, nell'utilizzo delle quotazioni di mercato. A tale proposito, la dottrina e la giurisprudenza sono unanimi nel sostenere che vi è un obbligo di tenerne conto in maniera critica, ma non vi è alcun obbligo di ancorare la fissazione del prezzo ad una determinata media delle quotazioni. Al limite se, dopo aver considerato ed esaminato attentamente l'andamento delle quotazioni, esse fossero ritenute non espressive del reale valore dell'azienda, sarebbe corretto non impiegarle affatto nella fissazione del prezzo di emissione.

Le quotazioni borsistiche forniscono indicazioni circa il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate su di esso (il c.d. flottante). Il valore di borsa assume però rilevanza e significatività economica in funzione del grado di efficienza del mercato. Nei mercati azionari caratterizzati da un alto grado di efficienza, i prezzi che si determinano per azioni dotate di un alto grado di liquidità, di corposi volumi scambiati e di una bassa volatilità tendono a convergere verso il valore economico determinabile attraverso le metodologie di valutazione basate sui fondamentali delle società. In assenza di tali condizioni di efficienza, anche a causa di fenomeni di volatilità e instabilità tipicamente connessi a fattori di natura speculativa sui titoli, talvolta avulsi dall'effettivo valore delle azioni, il valore di borsa potrebbe discostarsi, anche significativamente, dal valore economico dell'azienda.

L'andamento delle quotazioni deve pertanto essere considerato dagli amministratori previa valutazione delle condizioni di efficienza del mercato e soprattutto in relazione alla sua capacità di esprimere prezzi coerenti con il valore economico del capitale della società, che rimane il criterio fondamentale per la determinazione del prezzo di emissione.

Oltre alle indicazioni codicistiche, assumono rilievo le previsioni dei Principi Italiani di Valutazione ("PIV") con riguardo alle operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione. I PIV, in particolare, statuiscono che, ai fini delle valutazioni nell'ambito delle citate operazioni:

la stima del prezzo deve essere compiuta in una prospettiva pre money, cioè in una prospettiva che consideri il valore dell'emittente senza incorporare la creazione di nuovo valore resa possibile dall'aumento di capitale. Ciò consente di esperire l'equilibrio di cui si è detto tra la posizione degli attuali azionisti e quella dei nuovi investitori;
la configurazione di valore è sempre un congruo prezzo di mercato, in quanto il prezzo di emissione è un prezzo proposto al mercato sulla base non solo del contenuto intrinseco del titolo, ma anche dei fattori che possono generare un disallineamento tra valore intrinseco e quello di mercato. In tal senso, il contesto di ambiente e di impresa potrebbe determinare uno scostamento tra quotazione di mercato e valore intrinseco della società.

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Valutazioni circa il Prezzo di Emissione delle azioni a servizio della conversione delle Obbligazioni

Il Contratto prevede che il Prezzo di Emissione sia determinato, in estrema sintesi, applicando uno sconto al valore più basso registrato dalle medie giornaliere del prezzo di borsa dall'azione Fidia nei 10 giorni di mercato aperto precedenti alla richiesta di emissione delle nuove azioni.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato che la scelta di applicare il metodo dei prezzi di borsa, oltre che essere richiamata dal Codice Civile, è suffragata dalla prassi e dalla dottrina. In particolare, i "Principi Italiani di Valutazione (PIV)", ad esempio, indicano che "in presenza di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società, la capitalizzazione di borsa (quotazione del titolo azionario per numero di titoli in circolazione) di una società dovrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del valore (di mercato ed intrinseco)

di un'azienda".

Per quanto concerne la scelta di non determinare un prezzo di emissione fisso e prestabilito, il Consiglio di Amministrazione ha potuto verificare che tale impostazione è in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, caratterizzate da un ampio periodo di tempo in cui avviene la sottoscrizione delle Obbligazioni e la loro conversione (con connessa sottoscrizione progressiva dell'Aumento di Capitale POC). Il criterio di determinazione del Prezzo di Emissione consente l'emissione di azioni a un prezzo in linea con il valore di mercato delle azioni Fidia nel periodo di osservazione (i.e. 10 giorni di negoziazione precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte del Sottoscrittore).

Al riguardo si evidenzia che, anche tenuto conto dell'ampiezza del periodo temporale entro cui potrà avvenire la conversione, l'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui le quotazioni di borsa delle azioni Fidia fossero significativamente superiori a tale prezzo, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio del Sottoscrittore. L'adozione di un criterio basato sull'andamento delle azioni consente, invece, di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo stesso, valore riconosciuto anche dal mercato. Inoltre, il criterio selezionato appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni in cui la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni è dilazionata, potenzialmente, in un periodo anche ampio di tempo. In generale, in tali casi, l'adozione di un prezzo fisso prestabilito potrebbe portare, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro significativamente inferiore al valore di borsa dei titoli al momento della conversione effettiva delle obbligazioni, ad una forte penalizzazione della Società e dei suoi azionisti.

Per quanto concerne la misura dello sconto, Il Consiglio di Amministrazione ha potuto verificare che l'applicazione di uno sconto del 10% (che arriva ad uno sconto effettivo del 15% considerando anche la Arranger Fee) appare in linea con gli sconti medi espressi dal mercato per operazioni similari, nonché in linea con le previsioni relative al Primo POC, ancora in essere alla data della presente Relazione. Si segnala altresì che, sebbene l'adozione del minor VWAP rilevato nell'intervallo temporale di riferimento di dieci giorni comporti uno sconto rispetto al valore medio dell'intervallo stesso, anche tale previsione risulta in linea con le operazioni di mercato comparabili e, in ogni caso, in linea con i termini e le condizioni previste dal Primo POC.

Riguardo all'orizzonte temporale dei prezzi di borsa da utilizzare come base per il calcolo dei VWAP, la scelta di un periodo di tempo di dieci giorni di borsa aperta in prossimità della richiesta di conversione delle Obbligazioni appare coerente in considerazione dei seguenti elementi:

il peggioramento del contesto macroeconomico e del mercato in cui opera la Società, che potrebbe aver contribuito alla progressiva contrazione del corso delle azioni Fidia nel corso degli ultimi mesi;
le recenti performance economiche e finanziarie del Gruppo, con il conseguente peggioramento dell'integrità patrimoniale della Società, ulteriormente aggravate dalla perdita attesa consuntivarsi nell'esercizio 2024;
gli effetti causati della vendita delle azioni Fidia ad esito della conversione delle obbligazioni del Primo POC. Al riguardo, appare altresì evidente, da un punto di vista empirico, la correlazione esistente tra il trend evidenziato dal valore delle azioni scambiate e le richieste di conversione, in tranche, realizzate da GGHL, come peraltro frequentemente osservabile nella prassi in operazioni analoghe, dove la conversione delle obbligazioni e la successiva immediata vendita delle azioni rivenienti tendono a deprimere velocemente il valore unitario delle azioni in circolazione;
il contenuto del Documento di Ricerca n. 221R (revised) pubblicato da Assirevi (Associazione Italiana delle Società di Revisione Legale) nel quale viene rilevato, con riferimento a fattispecie comparabili, che "l'orizzonte temporale di riferimento per l'analisi ai fini della determinazione del valore di mercato è sicuramente meno ampio rispetto a quello di sei mesi menzionato per l'andamento delle quotazioni di Borsa dal Codice civile ritenendo più appropriato il riferimento ad un periodo più limitato, compreso tra un minimo di tre cinque giorni ed un massimo di due tre mesi". Tale considerazione si fonda

sull'assunto che l'osservazione dei prezzi di Borsa di un titolo lungo un orizzonte temporale troppo ampio, eccessivamente distante dal prezzo di mercato di un'azione ravvicinato a quello nel quale si colloca l'aumento di capitale, possa esprimere dei riferimenti di valore eccessivamente "obsoleti", ancorché influenzati da fatti ed eventi non necessariamente attuali.

Valutazioni circa il Prezzo di Esercizio dei Warrant

Il criterio di determinazione del Prezzo di Esercizio al fine delle nuove azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale Warrant è notevolmente diverso da quello relativo all'Aumento di Capitale POC; esso prevede, infatti, l'applicazione di un premio del 20% in luogo di uno sconto.

Tale differenza di criterio può così giustificarsi:

l'Aumento di Capitale POC si riferisce ad iniezioni di denaro nelle casse della Società che si eseguono in una prima fase e sono propedeutiche al sostegno finanziario e al supporto della continuità aziendale della Società;
l'iniezione di risorse monetarie attraverso l'Aumento di Capitale POC sconta l'attuale stato di tensione finanziaria della società;
i Warrant si riferiscono ad un'iniezione di denaro, che può anche non avvenire (i Warrant, in caso di mancato esercizio, saranno annullati decorsi 60 mesi dalla loro data di emissione), e che è comunque successiva all'Aumento di Capitale POC e, quindi, all'iniezione di quelle risorse in grado di consentire il sostegno finanziario e il supporto della continuità aziendale della Società.

Pertanto, il soggetto che eserciterà i Warrant, sottoscrivendo detto aumento di capitale, assume un profilo di rischio minore rispetto al sottoscrittore dell'Aumento di Capitale POC, ha minori incertezze, e quindi sarà propenso a pagare un corrispettivo più elevato rispetto agli investitori che intervengono in un momento in cui tali incertezze sono maggiori.

Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione ritiene ragionevole che il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale Warrant sia a premio rispetto al prezzo di emissione determinato per l'Aumento di Capitale POC.

Occorre altresì considerare che l'esercizio dei Warrant avviene in un momento successivo, fino a 60 mesi, rispetto a quello di fissazione del prezzo di esercizio (che si definisce all'emissione di ciascuna tranche del Nuovo POC). Ciò può implicare, nel tempo, disallineamenti rilevanti tra il prezzo di esercizio dei Warrant e i prezzi di mercato correnti delle azioni al momento dell'esercizio. In particolare, ove i prezzi correnti di mercato superino i prezzi di esercizio, l'investitore avrebbe convenienza all'esercizio dei Warrant (opzioni "in the money") e l'emissione delle azioni avrebbe un effetto diluitivo rilevante, garantendo al contempo un rilevante afflusso di risorse finanziarie alla Società a titolo di capitale di rischio. Al contrario, ove i prezzi correnti di mercato fossero inferiori ai prezzi di esercizio, l'investitore non eserciterebbe i Warrant (opzioni "out of the money"), e non vi sarebbero effetti diluitivi, né però l'afflusso delle maggiori risorse patrimoniali a favore della Società.

In caso di trend decrescente dei prezzi di mercato, i Warrant sarebbero pertanto inefficaci, avendo prezzi di esercizio anche molto superiori ai prezzi correnti di mercato al momento dell'eventuale esercizio. La clausola di aggiustamento che prevede l'allineamento del prezzo di esercizio a quello dell'ultima tranche, se da un lato comporta una riduzione del prezzo di esercizio rispetto a quello originariamente fissato all'emissione della tranche del Nuovo POC, dall'altro consente di tenere "in the money" i Warrant, preservando la possibilità, per la Società, di ottenere le corrispondenti risorse finanziarie a titolo di capitale di rischio. E a tale beneficio in termini patrimoniali non corrisponderebbe un arbitrario effetto diluitivo per gli azionisti, poiché l'aggiustamento garantirebbe il sostanziale allineamento rispetto al trend dei prezzi di mercato, fermo restando, peraltro, il premio del 20% che assicura un corrispondente margine iniziale da riassorbire prima che l'emissione generi effetti diluitivi del valore di mercato.

Nel complesso, pertanto, il criterio di determinazione del prezzo appare in linea di principio ragionevole e non arbitrario, poiché richiede un premio a fronte del minor rischio dell'investitore, prevedendo al contempo una clausola di aggiustamento spiegata principalmente dall'esigenza di preservare la funzione dei Warrant in termini di effettiva raccolta di capitale di rischio addizionale, senza introdurre effetti diluitivi irragionevoli rispetto ai prezzi di mercato al momento dell'emissione delle singole tranche del Nuovo POC.

Infine, per quanto concerne la misura del premio, Il Consiglio di Amministrazione ha potuto verificare che l'applicazione di un premio del 20% appare in linea con i premi utilizzati sul mercato per operazioni similari (emissione di warrant abbinati a prestiti obbligazionari convertibili in caso di società in tensione finanziaria), nonché in linea con le previsioni relative al Primo POC, ancora in essere alla data della presente Relazione.

Conclusioni

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che i criteri adottati per la determinazione del Prezzo di Emissione e del Prezzo di Esercizio siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c. e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, c.c.

In sintesi, il Consiglio di Amministrazione ritiene, con riferimento al criterio di determinazione del Prezzo di Emissione, che l'entità di uno sconto pari al 10% sul prezzo minimo degli ultimi 10 giorni di negoziazione (ovvero del 15% effettivo, computando anche la Arranger Fee) possa ritenersi ragionevole, non arbitraria e idonea in particolare alla tutela degli attuali azionisti, poiché:

(i) determina prezzi di emissione largamente superiori al valore economico in una prospettiva premoney, che in assenza di continuità può stimarsi nullo;
(ii) è sostanzialmente in linea con gli sconti medi espressi dal mercato per aumenti di capitale di dimensione comparabile, con emissione di obbligazioni convertibili.

Conseguentemente, l'effetto diluitivo sulla quota di partecipazione che gli attuali azionisti subiranno come conseguenza dell'esclusione del diritto di opzione a fronte dell'emissione del Nuovo POC non dovrebbe ragionevolmente comportare, per gli stessi, una perdita economica. Al contrario, la conservazione da parte degli attuali azionisti di una frazione del capitale sociale rappresenta un'opportunità di incremento del valore della partecipazione, atteso l'attuale stato di tensione finanziaria della Società, che sconta solo in parte le prospettive di creazione di valore dell'operazione.

Con riferimento, invece al criterio di determinazione del Prezzo di Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'entità del premio pari al 20% sul prezzo medio degli ultimi 15 giorni di negoziazione possa ritenersi ragionevole, non arbitraria e idonea in particolare alla tutela degli attuali azionisti, poiché:

(i) determina prezzi di emissione largamente superiori al valore economico in una prospettiva premoney, che in assenza di continuità può stimarsi nullo;
(ii) è sostanzialmente in linea con i premi medi espressi dal mercato per aumenti di capitale di dimensione comparabile, con emissione di warrant da obbligazioni convertibili;
(iii) l'esercizio dei Warrant è opzionale e avverrà in una fase in cui la Società avrà verosimilmente recuperato le condizioni di equilibrio patrimoniale e di continuità aziendale, talché il profilo di rischio dell'investimento sarà significativamente inferiore a quelli dell'Aumento di Capitale POC.

Conseguentemente, un prezzo di emissione con un premio non è dannoso per gli azionisti preesistenti, che non dovrebbero ragionevolmente subire una diluizione più che proporzionale in termini di valore delle partecipazioni.

Nel complesso, pertanto, il criterio di determinazione del Prezzo di Esercizio appare in linea di principio

ragionevole e non arbitrario, poiché richiede un premio a fronte del minor rischio dell'investitore, prevedendo al contempo una clausola di aggiustamento spiegata principalmente dall'esigenza di preservare la funzione dei Warrant in termini di effettiva raccolta di capitale di rischio addizionale, senza introdurre effetti diluitivi irragionevoli rispetto ai prezzi di mercato al momento dell'emissione delle singole tranche di POC.

Si ricorda infine che la società di revisione RSM – Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. è chiamata a rilasciare il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 158 del TUF.

4. INFORMAZIONI SULLA GESTIONE

Informazioni relative all'esercizio 2024

Per contestualizzare il recente andamento economico e finanziario della Società si richiamano, anzitutto, i dati consolidati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2024, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 ottobre 2024. I ricavi generati nel semestre al 30 giugno 2024 sono stati pari ad Euro 9,4 milioni, in aumento rispetto agli Euro 9 milioni al 30 giugno 2023, mentre l'EBITDA è risultato negativo per Euro 1,8 milioni (rispetto ai negativi Euro 1,1 milioni al 30 giugno 2023). Il risultato netto per il semestre chiuso al 30 giugno 2024 è stato di negativi Euro 7,2 milioni (rispetto a negativi Euro 2,1 milioni al 30 giugno 2023).

Al riguardo, si rappresenta come nel corso del primo semestre 2024 è perdurata l'incertezza sugli investimenti in generale, sia legati alle tensioni geopolitiche internazionali (con particolare riferimento al mercato estero) sia alla difficoltosa applicazione del Piano Transizione 5.0 (con riferimento al mercato interno). Nel secondo semestre 2024 è perdurato un arretramento nell'acquisizione degli ordini, difficoltà comuni a tutto il comparto (come evidenziato dai dati UCIMU).

Nel secondo semestre 2024, il Gruppo ha continuato a registrare le medesime difficoltà riscontrate nei primi sei mesi dell'esercizio, con particolare riferimento alla stagnazione del mercato, al ritardo nella spedizione di macchine, nonché al differimento di attività di retrofitting rispetto alle tempistiche attese.

In questo contesto, al fine di mitigare parzialmente l'impatto economico e finanziario causato dalle suddette circostanze, il Gruppo ha continuato a porre in essere attente politiche di gestione delle scorte e contenimento di capitale circolante, nell'ottica di controllare l'indebitamento finanziario che, anche grazie alla sottoscrizione e conversione delle obbligazioni a valere sul Primo POC, risulta in miglioramento.

Essendo Fidia un produttore di beni di investimento, i suddetti fattori hanno inciso nella raccolta degli ordini relativi alle macchine, mentre è proseguita in modo regolare l'attività legata al segmento Service, che di fatto rappresenta la parte più significativa a livello di redditività. Un ulteriore ostacolo alla raccolta di ordini macchine è rappresentata dall'incertezza suscitata nei clienti circa l'evoluzione societaria di Fidia, anche a seguito del concordato. Tuttavia, al riguardo si segnala il provvedimento di archiviazione della procedura concordataria emesso dal Tribunale di Ivrea in data 28 novembre 2024 (con notizia comunicata in data 2 dicembre 2024) potrebbe mitigare in futuro le predette circostanze.

Per quanto concerne l'indebitamento finanziario netto di Fidia S.p.A. e del Gruppo Fidia al 31 gennaio 2025 si rinvia al comunicato ex art. 114 TUF che sarà pubblicato dalla Società nei termini e con le modalità di legge, disponibile sul sito internet della Società nella Sezione Investor Relator / Comunicati Stampa.

Infine, si rappresenta come, a fronte della sensibile contrazione di ordini registrata nel settore nel 2024, le ultime previsioni UCIMU del mese di ottobre 2024 vedono il settore delle macchine utensili in notevole ripresa nel periodo 2025-2028 (consumi mondiali che passano da Euro 70,2 miliardi del 2024 ai Euro 89,2 miliardi del 2028).

5. EFFETTI ECONOMICO, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA CONSEGUENTI GLI AUMENTI DI

CAPITALE PROPOSTI

Gli effetti economico, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Aumento di Capitale POC e dell'Aumento di Capitale Warrant sono rappresentati nella tabella che segue, assumendo l'integrale sottoscrizione di entrambi gli aumenti di capitale e al netto delle commissioni da corrispondere, costituite da una commissione fissa pari ad Euro 200 migliaia.

(in migliaia di Euro)	Valore Patrimonio netto al 30.06.2024	Aumento di Capitale POC (ipotesi di integrale sottoscrizione)	Aumento di Capitale Warrant (ipotesi di integrale sottoscrizione)	Patrimonio netto pro-forma
Patrimonio netto al 30 giugno 2024 – Fidia S.p.A.	4.997	3.800	2.000	10.797
Patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2024 – Gruppo Fidia	4.581	3.800	2.000	10.381

6. STIMA DEL FABBISOGNO FINANZIARIO NETTO DI FIDIA PER I 12 MESI SUCCESSIVI, CON EVIDENZA DELLE RISORSE ATTESE DAL NUOVO POC ENTRO IL MEDESIMO ARCO TEMPORALE

Come richiesto dalla Comunicazione Consob 1/2023, la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Fidia, determinata considerando debiti di qualunque natura, per i dodici mesi successivi dalla data dell'assemblea è pari a circa Euro 26 milioni. L'ammontare delle risorse attese derivanti dall'Operazione nel medesimo arco temporale è pari a Euro 3,8 milioni.

Il Contratto non prevede alcun obbligo della Società a rimborsare in denaro le Obbligazioni, fatto salvo: (i) il caso in cui si verifichi un Material Adverse Change o un Event of Default ai sensi del Contratto, circostanza nella quale il Sottoscrittore potrà esercitare, a sua discrezione, la Investor Put Option; ovvero (ii) in caso di inadempimento della Società alle obbligazioni previste dal Contratto.

Ai sensi del Contratto, la Società non ha diritto a richiedere il rimborso anticipato in denaro delle Obbligazioni emesse.

Per una descrizione delle principali clausole contenute nel Contratto che possono condizionare il versamento delle risorse attese derivare dal Nuovo POC, si rinvia al precedente Paragrafo 2 della presente Relazione.

7. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Trattandosi di un'operazione con esclusione del diritto di opzione riservata ad un unico investitore, destinata esclusivamente alla conversione delle Obbligazioni e/o all'esercizio dei Warrant non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia in relazione al connesso Aumento di Capitale POC e/o all'Aumento di Capitale Warrant.

8. DISPONIBILITÀ DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE

Il Nuovo POC è riservato in sottoscrizione a GGHL. Le azioni rivenienti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale POC sono riservate in sottoscrizione al Sottoscrittore che eserciterà il diritto di conversione delle Obbligazioni ai sensi del Contratto.

I Warrant sono abbinati alle Obbligazioni e, pertanto, saranno assegnati volta per volta al Sottoscrittore. Le azioni rivenienti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale Warrant sono riservate in sottoscrizione al titolare dei Warrant che li avrà esercitati ai sensi del Contratto.

9. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

Il Contratto prevede che le Obbligazioni possano essere sottoscritte e versate da GGHL, su richiesta della Società e ai sensi del Contratto, entro il Periodo di Emissione.

Ciascuna Obbligazione sottoscritta potrà essere convertita entro la rispettiva Maturity Date, decorrente dalla loro emissione. Alla scadenza di tale termine, salvo il caso di rimborso in denaro disciplinato dal Contratto, le Obbligazioni saranno automaticamente convertite in azioni Fidia di nuova emissione.

Con riferimento ai Warrant, il Regolamento dei Warrant prevede che gli stessi possano essere esercitati decorsi 60 mesi dalla relativa data di emissione.

10. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni di nuova emissione da assegnare in conversione delle Obbligazioni o in esercizio dei Warrant avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.

11. EFFETTI DILUITIVI

L'esecuzione dell'operazione potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi, non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta a esito della conversione delle Obbligazioni emesse e/o ad esito del relativo esercizio, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione.

Per quanto concerne l'Aumento di Capitale POC, l'emissione delle azioni comporterà un effetto diluitivo certo rispetto alle medie dei prezzi utilizzate come parametri per la fissazione del prezzo di emissione, che tuttavia appare contenuto entro limiti coerenti con le prassi di mercato e potrebbe anche non verificarsi rispetto all'ultimo prezzo di chiusura antecedente alle singole emissioni. La diluizione è pertanto variabile e dipenderà, in particolare, anche dagli importi delle emissioni richieste e dal relativo prezzo, ad oggi non determinabili.

Per quanto invece concerne l'Aumento di Capitale Warrant, l'eventuale esercizio dei Warrant comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non predeterminabile, in termini di quota di partecipazione azionaria, ma poiché l'emissione è prevista a un prezzo del 120% rispetto a una media di prezzi giornalieri degli ultimi 15 giorni di negoziazione antecedenti l'emissione di ciascuna tranche del Nuovo POC, non vi sarà alcun effetto diluitivo in termini di valore se i prezzi di borsa al momento dell'emissione non supereranno tale valore. In caso contrario, l'emissione potrebbe implicare una diluizione, la quale dipenderà, in particolare, dagli importi delle richieste di esercizio e dal rapporto tra prezzo di emissione e prezzi correnti alla data dell'emissione, ad oggi non determinabili.

12. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE E DIRITTO DI RECESSO

Quale conseguenza della proposta di deliberazione sopra illustrata, l'Assemblea è chiamata a deliberare anche in ordine alla conseguente proposta di modifica dell'art. 5 dello Statuto, secondo quanto indicato nella tabella sinottica di seguito riportata.

Articolo 5
Testo vigente	Testo proposto
Articolo 5	Articolo 5
Il capitale sociale è pari ad Euro 15.573.000	Il capitale sociale è pari ad Euro 15.573.000

diviso in numero 159.705.726 azioni prive di indicazione di valore nominale.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 18 novembre 2022, ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. 3 civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni Fidia conv. 2022-2024, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 18 novembre 2022, ha deliberato inter alia di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Fidia 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dallo specifico termine di sottoscrizione delle Obbligazioni alle quali i Warrant erano abbinati.

L'Assemblea Straordinaria in data 31 marzo 2025 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 azioni ordinarie esistenti dando mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, al fine di definire le tempistiche relative al raggruppamento, secondo le modalità stabilite nella relativa deliberazione; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere diviso in numero 159.705.726 azioni prive di indicazione di valore nominale.

all'annullamento di massime n. 99 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 100, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni.

Le deliberazioni di aumento del capitale sociale possono prevedere che la sottoscrizione abbia luogo sia con pagamento in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e/o di crediti.

Le azioni sono indivisibili.

La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea.

Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un Euro posseduta.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, 4 nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 31 marzo 2025, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni Fidia conv. 2025-2027, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 31 marzo 2025, ha deliberato inter alia di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Fidia 2025-2027", per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione indicato nel relativo

quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei

regolamento.

Le deliberazioni di aumento del capitale sociale possono prevedere che la sottoscrizione abbia luogo sia con pagamento in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e/o di crediti.

Le azioni sono indivisibili.

La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea.

Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un Euro posseduta.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita

presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "Cambio di Controllo").

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

(a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

(b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

La maggiorazione di voto:

(a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

(b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità

azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati

necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

(a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

(b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

La maggiorazione di voto:

(b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del 6 periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di Fidia di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

13. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di deliberazione in merito al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria:

"L'Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A.

preso atto della proposta degli Amministratori e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Cod. Civ. e dell'art. 72, comma 1, del regolamento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario convertibile cum warrant come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
preso atto del parere rilasciato dal Comitato Parti Correlate della Società e preso visione del documento informativo pubblicato dalla Società ai sensi del Regolamento CONSOB 2010/17221;
preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione e sul prezzo di esercizio delle azioni rilasciato dalla società di revisione RSM – Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c. e dell'art. 158 del d.lgs. 58/98;
riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate nella Relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. in merito alla proposta di emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant e di connesso aumento di capitale:
- (a) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Fidia cum warrant di importo complessivo pari a Euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00), denominato "Obbligazioni Fidia conv. 2025-2027" (il "Prestito") composto da massime n. 400 (quattrocento) obbligazioni da nominali Euro 10.000,00 (diecimila/00) ciascuna ("Obbligazioni"), da emettere in più tranche entro 24 (ventiquattro) mesi decorrenti dall'emissione della prima tranche (il "Periodo di Emissione"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Global Growth Holding Limited, approvandone altresì i termini e le condizioni come riassunti nella Relazione Illustrativa;

(b) di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna Obbligazione sarà determinato di volta in volta, al momento di emissione di ciascuna Obbligazione, in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 90% (novanta per cento) del più basso "VWAP" delle azioni Fidia nel corso dei dieci giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati;
(c) di stabilire altresì che il termine per la sottoscrizione dell'aumento di capitale coincida con il termine ultimo di conversione delle obbligazioni oggetto del prestito obbligazionario convertibile di cui al precedente paragrafo 1;
(d) di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all'emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, a: (i) definire ogni ulteriore patto e condizione relativamente all'emissione delle Obbligazioni, ivi incluso, se del caso, il testo del regolamento delle Obbligazioni, nonché stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie Fidia; (ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) creare un registro degli obbligazionisti in cui registrare i sottoscrittori delle obbligazioni; (iv) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;
(e) di aggiungere all'articolo 5 dello Statuto della Società quanto segue "L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 31 marzo 2025, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni Fidia conv. 2025-2027, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione";
2. in merito alla proposta di emissione di warrant abbinati alle obbligazioni convertibili e di connesso aumento di capitale:
- (a) di emettere, nel numero massimo in seguito determinato, i warrant denominati "Warrant Fidia 2025-2027" (i "Warrant"), da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle Obbligazioni Fidia conv. 2025-2027 oggetto della deliberazione di cui al precedente punto 1;
- (b) di stabilire che il numero dei Warrant da assegnare ai sottoscrittori delle Obbligazioni sarà

determinato di volta in volta, al momento della emissione di ciascuna Obbligazione, in modo tale che, se interamente esercitati, la Società riceva proventi pari al 50% (cinquanta per cento) del valore nominale delle Obbligazioni alle quali gli stessi Warrant saranno abbinati, secondo le modalità indicate nel relativo regolamento;

(c) di stabilire che i Warrant attribuiranno il diritto di sottoscrivere nuove azioni ordinarie Fidia, di compendio dell'aumento di capitale oggetto della presente deliberazione, in rapporto di n. 1 nuova azione Fidia ogni n. 1 Warrant esercitato, a un prezzo ("Prezzo di Esercizio dei Warrant"), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni, in misura pari al 120% (centoventi per cento) del VWAP (come definito nel presente verbale) medio delle azioni Fidia nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, fermo restando che nel caso in cui il Prezzo di Esercizio Warrant relativo a qualsivoglia tranche successiva sia inferiore rispetto a quello della tranche immediatamente precedente, il Prezzo di Esercizio Warrant di ogni Warrant emesso nell'ambito di qualunque precedente tranche sarà aggiustato in modo da renderlo uguale a quello di tale ultima tranche;
(d) di stabilire altresì che ciascun Warrant potrà essere esercitato nel termine di 60 mesi dalla data di emissione del Warrant stesso, ossia alla medesima data di emissione delle Obbligazioni alle quali inerisce, fermo restando che i Warrant potranno circolare separatamente dalle Obbligazioni a partire dal giorno stesso della loro emissione; di conseguenza, il termine ultimo di esercizio dei Warrant è fissato allo scadere dei sessanta mesi dallo specifico termine di sottoscrizione delle Obbligazioni alle quali i Warrant erano abbinati;
(e) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., in una o più volte a servizio dell'esercizio dei Warrant, per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, in rapporto di n. 1 nuova azione Fidia ogni n. 1 Warrant esercitato, al prezzo come sopra determinato, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei Warrant, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione di ciascun Warrant, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte;
(f) di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, pro tempore in carica, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all'emissione dei Warrant e, in particolare, a: (i) definire ogni ulteriore patto e condizione relativamente all'emissione dei Warrant, ivi incluso, se del caso, il testo del Regolamento dei Warrant, nonché stabilire la data di emissione ed emettere i Warrant che daranno il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Fidia; (ii) perfezionare la sottoscrizione dei Warrant, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) creare un registro dei portatori dei Warrant in cui registrare i sottoscrittori dei Warrant stessi, il numero dei Warrant emessi, nonché, per ciascuna tranche di emissione dei Warrant anche il relativo Prezzo di Esercizio dei Warrant, adottando le misure necessarie affinché sia garantita la correlazione tra i Warrant emessi e il relativo Prezzo di Esercizio dei Warrant, come di volta in volta determinato; (iv) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;
(g) di aggiungere al termine dell'articolo 5 dello Statuto della Società quanto segue: "L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 31 marzo 2025, ha deliberato inter alia di aumentare il

capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Fidia 2025-2027", per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione indicato nel relativo regolamento";

3. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, pro tempore in carica, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione delle predette deliberazioni, con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A., provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato."

***

San Mauro Torinese (TO), 27 febbraio 2025

Fidia S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(F.to Dott. Luigi Maniglio)

AI assistant

Fidia — Capital/Financing Update 2025

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Fidia Società per Azioni

PARTE STRAORDINARIA

PREMESSA

Signori Azionisti,

1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE

2. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E DEI WARRANT

Descrizione delle Obbligazioni

Condizioni per l'emissione delle Obbligazioni

Impegni Generali

Caratteristiche principali delle Obbligazioni

Consegna delle azioni

Vendita di azioni Fidia da parte di GGHL

Investor Put Option

Risoluzione

Commissioni e spese

Descrizione dei Warrant

Prospetti di quotazione e prospetti di offerta

3. RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE – CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE

Premessa

Le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

Il criterio per la determinazione del prezzo di emissione

Il prezzo di emissione delle azioni in caso di conversione delle Obbligazioni

dei capitali.

Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio dei Warrant

Quadro normativo e valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Quadro normativo

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Valutazioni circa il Prezzo di Emissione delle azioni a servizio della conversione delle Obbligazioni

di un'azienda".

Valutazioni circa il Prezzo di Esercizio dei Warrant

Conclusioni

4. INFORMAZIONI SULLA GESTIONE

Informazioni relative all'esercizio 2024

5. EFFETTI ECONOMICO, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA CONSEGUENTI GLI AUMENTI DI

CAPITALE PROPOSTI

6. STIMA DEL FABBISOGNO FINANZIARIO NETTO DI FIDIA PER I 12 MESI SUCCESSIVI, CON EVIDENZA DELLE RISORSE ATTESE DAL NUOVO POC ENTRO IL MEDESIMO ARCO TEMPORALE

7. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

8. DISPONIBILITÀ DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE

9. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

10. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

11. EFFETTI DILUITIVI

12. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE E DIRITTO DI RECESSO

regolamento.

13. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

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