Fidia Società per Azioni

Sede in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11 - numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, partita IVA e codice fiscale n. 05787820017 - Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Torino n. TO-735673 - Sito internet: www.fidia.it

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto e pubblicato ai sensi dell'articolo 9.1 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, approvata dal Consiglio di amministrazione di Fidia S.p.A., da ultimo, in data 29 settembre 2021, e dell'art. 5, comma 1, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato; e
relativo alla sottoscrizione di un accordo di investimento con Global Growth Holding Limited avente ad oggetto l'emissione di un prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo complessivo massimo di Euro 4.000.000,00

Il Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Fidia S.p.A. e sul sito internet della Società (www.fidia.it) in data 27 febbraio 2025.

INDICE

			PREMESSA 3
1.		AVVERTENZE 5
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione con parti correlate 5
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 5
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 5
		2.1.1	Caratteristiche delle Obbligazioni 6
		2.1.2	Condizioni per l'emissione delle Obbligazioni 7
		2.1.3	Impegni Generali 9
		2.1.4	Ulteriori previsioni del Nuovo Contratto di Investimento 9
		2.1.5	Caratteristiche dei Warrant 10
	2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è posta in essere e della natura della correlazione 11
2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per la Società 12
2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità 13
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 13
	2.6	Impatto sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione 14
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione 15
	2.8		Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative 15
	2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 15
			ALLEGATI 16

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Fidia S.p.A. ("Fidia" o la "Società") ai sensi dell'art. 9.1 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 settembre 2021 (la "Procedura Parti Correlate") in relazione alla sottoscrizione di un accordo di investimento (il "Contratto") tra la Società e Global Growth Holding Limited ("GGHL"), avente ad oggetto, come meglio precisato nel prosieguo, l'emissione di un prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo complessivo massimo di Euro 4.000.000,00 (complessivamente, l'"Operazione").

In particolare, l'Operazione si inserisce nel contesto di un più ampio processo di risanamento aziendale finalizzato a superare la situazione di grave tensione economico-patrimoniale e finanziaria registrata dal Gruppo a partire dall'esercizio 2019, iniziato in data 13 novembre 2020 con la presentazione del ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato (il "Concordato"). Il Concordato, inclusivo della proposta ai creditori e del piano, è stato omologato dal Tribunale di Ivrea con decreto pubblicato in data 24 giugno 2022. Alla data del presente Documento Informativo, il Concordato è stato interamente eseguito, come statuito dal provvedimento di archiviazione della procedura emesso dal Tribunale di Ivrea in data 28 novembre 2024 (notificato alla Società in data 2 dicembre 2024).

Il supporto finanziario alla proposta concordataria è pervenuto alla Società: (i) da un aumento di capitale riservato a FAI Bidco Uno S.r.l. per complessivi Euro 2.000.000 e (ii) dalle risorse rivenienti dalla sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un valore nominale complessivo di Euro 10 milioni, destinato a Negma Group Investment Ltd ("Negma") e disciplinato da un contratto di investimento sottoscritto in data 15 novembre 2022 (rispettivamente, il "Primo Contratto" e il "Primo POC"). In data 15 maggio 2024, il Primo Contratto è stato oggetto di cessione da parte di Negma alla affiliata Global Growth Holding Limited ("GGHL"), società controllata dallo stesso soggetto che controlla Negma.

Alla data del Documento Informativo, il Primo POC è stato sottoscritto per un importo nominale di Euro 8,5 milioni, residuando dunque da sottoscrivere ancora n. 150 obbligazioni per un importo residuo di Euro 1.500.000. La Società prevede, in accordo con i termini e le condizioni del Primo Contratto, di sottoscrivere l'intero importo residuo del Primo POC entro la data di scadenza dello stesso (i.e. 4 maggio 2025).

Sulla base del Cash Plan – come da ultimo esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 ottobre 2024 – già emergeva che per finanziare adeguatamente il capitale circolante della Società e del Gruppo Fidia per i successivi 12 mesi, nonché per far fronte alla situazione di tensione finanziaria nella quale la Società ancora si trova nonostante la positiva conclusione del Concordato, sarebbe stato necessario reperire ulteriori risorse finanziarie, aggiuntive rispetto a quelle che residuano dalla sottoscrizione del Primo POC. In sede di esame del Cash Plan, pertanto, la Società aveva stimato di poter reperire tali risorse finanziarie attraverso il canale bancario, non appena si fosse chiuso positivamente il Concordato (successivamente definito con provvedimento del Tribunale di Ivrea comunicato in data 2 dicembre 2024).

Nonostante la chiusura del Concordato, tuttavia, alla data del Documento Informativo le interlocuzioni avviate dalla Società con gli istituti finanziari e creditizi non hanno ancora permesso di accedere a nuove linee di credito, avendo richiesto quest'ultimi di attendere quantomeno l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

di dare piena realizzazione al piano industriale (da ultimo aggiornato in data 22 ottobre 2024), secondo le misure ed i tempi ivi previsti.

Pertanto, al fine di poter reperire le ulteriori risorse finanziarie ritenute necessarie al supporto del fabbisogno di cassa della Società nel corso dei prossimi 12 mesi, la Società ritenuto nel suo interesse procedere alla sottoscrizione, in data 21 febbraio 2025, del Contratto con GGHL, che prevede l'emissione di un nuovo prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo complessivo massimo di Euro 4.000.000,00 ("Nuovo POC").

L'Operazione si identifica come operazione di maggiore rilevanza con Parti Correlate, superando gli indici di rilevanza individuati dall'Allegato 3 al Regolamento Operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento OPC"), come meglio specificato di seguito.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 27 febbraio 2025, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e sul sito internet della Società (www.fidia.it) nella sezione Investor Relations.

***

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione con parti correlate

L'Operazione non espone la Società a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di analoga natura.

Ai sensi del combinato disposto dell'art. 4.3 e dell'art. 5.1 della Procedura Parti Correlate, l'approvazione delle operazioni con parti correlate deve avvenire previo parere motivato del Comitato Controllo e Rischi al quale è attribuito, ai sensi dell'art. 4.4, terzo comma, della Procedura Parti Correlate il ruolo di comitato competente per la valutazione delle operazioni con parti correlate (il "Comitato").

Il Comitato si è riunito nella seguente composizione: dott.ssa Laura Morgagni (Presidente) e Prof.ssa Mia Calegari. Il Dott. Gaetano Gasperini, amministratore non esecutivo e non indipendente della Società, pur essendo membro del Comitato Controllo e Rischi, ha esclusivamente partecipato alla riunione, non prendendo parte alla discussione e alla votazione in quanto "correlato" alla specifica controparte dell'operazione oggetto di valutazione (ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. i), del Regolamento OPC). Essendo disponibili almeno due membri indipendenti e non correlati, non vi è stata necessità di costituire un apposito comitato ai sensi dell'art. 4.4, comma quarto, della Procedura Parti Correlate.

Il Comitato: (i) è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione; (ii) ha ricevuto un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato; (iii) ha avuto la possibilità di condividere con il Collegio Sindacale le considerazioni sulla opportunità dell'Operazione; (iv) ha espresso parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni come previsto dal combinato disposto dell'art. 4.3 e dell'art. 5.1 della Procedura Parti Correlate (il "Parere").

Il Parere del Comitato è allegato al presente Documento Informativo quale Allegato A.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

I termini e le condizioni dell'Operazione sono disciplinati nel Contratto, la cui sottoscrizione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 febbraio 2025, che prevede, inter alia che:

(i) la Società proceda ad emettere un prestito obbligazionario convertibile avente ad oggetto obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Fidia e riservato in sottoscrizione a GGHL, rappresentato da obbligazioni di importo nominale pari a Euro 10.000,00 ciascuna (le "Obbligazioni") per un controvalore complessivo di Euro 4.000.000,00, che GGHL si impegna a sottoscrivere e versare, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società ("Richieste di Sottoscrizione");
(ii) al sottoscrittore delle Obbligazioni (il "Sottoscrittore") vengano gratuitamente assegnati warrant che conferiscono il diritto a sottoscrivere a pagamento nuove azioni ordinarie Fidia, secondo i termini e alle condizioni previste dal regolamento dei warrant (rispettivamente, i "Warrant" e il "Regolamento dei Warrant"), la cui emissione sarà sottoposta all'Assemblea Straordinaria della Società.

In particolare, il Contratto prevede:

(i) l'impegno di GGHL a sottoscrivere complessive n. 400 Obbligazioni (del valore nominale pari a Euro 10.000,00 ciascuna) in 8 tranche, ciascuna pari a Euro 500.000,00, per un impegno complessivo pari a Euro 4.000.000,00, entro 24 mesi dalla prima emissione di Obbligazioni (il "Periodo di Emissione");

(ii) che per un periodo pari a n. 24 mesi dalla data di emissione della prima tranche di Obbligazioni (che non potrà avvenire prima dell'integrale sottoscrizione e conversione delle obbligazioni residue del Primo POC), la Società possa, al bisogno, formulare una o più Richieste di Sottoscrizione in linea con la dimensione delle tranche indicate.

Pertanto, in virtù del Contratto, la Società avrà la facoltà, successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria, chiamata a deliberare sull'emissione del Nuovo POC e sul connesso aumento di capitale a servizio (l'"Aumento di Capitale POC"), di formulare nei confronti di GGHL fino a n. 8 Richieste di Sottoscrizione, ciascuna pari a massimi Euro 500.000,00, entro il termine del Periodo di Emissione. Inoltre, in considerazione del fatto che alle Obbligazioni dovranno essere abbinati gratuitamente anche i Warrant, l'Assemblea Straordinaria sarà chiamata ad approvare altresì il relativo aumento di capitale a servizio dell'emissione dei Warrant (l'"Aumento di Capitale Warrant").

2.1.1 Caratteristiche delle Obbligazioni

Per quanto riguarda le Obbligazioni, si evidenzia quanto segue.

Le Obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al loro valore nominale e non matureranno interessi. Ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione un numero di azioni pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 90% del più basso "VWAP" delle azioni Fidia registrato nel corso dei 10 giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati (il "Rapporto di Conversione").

Esempio:

Tranche Prestito pari a Euro 500.000,00

Nr azioni da consegnare al Sottoscrittore in caso di conversione delle Obbligazioni per la suddetta tranche:

Euro 500.000,00 _______________________________________

90% del più basso VWAP registrato dalle azioni Fidia nel corso di dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la data di conversione delle Obbligazioni

Per determinare il prezzo di conversione, il risultato sarà troncato dopo la seconda cifra decimale ovvero, nel caso in cui il più basso VWAP giornaliero registrato nel periodo di osservazione risulti inferiore a 0,012, dopo la prima cifra decimale non nulla.

Al fine di procedere con l'emissione e la sottoscrizione delle Obbligazioni, il Contratto prevede, per ogni tranche, che la Società trasmetta una formale richiesta al Sottoscrittore, nel rispetto di intervalli temporali minimi ("Cool Down Period") e, in particolare, non prima delle seguenti date:

(i) il giorno di borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione a una precedente tranche; o
(ii) il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 30 giorni lavorativi decorrenti dalla

precedente emissione di tranche pari ad Euro 500.000,00 (che sarà esteso a 60 giorni lavorativi nel caso in cui fosse emessa una tranche pari ad Euro 1.000.000,00).

Si precisa che entrambe le suddette condizioni potranno essere oggetto di rinuncia da parte dal Sottoscrittore.

Il Contratto prevede altresì che (i) qualora il volume delle negoziazione delle azioni Fidia scenda al di sotto di una media giornaliera di Euro 20.000 nei 10 giorni lavorativi precedenti una richiesta di sottoscrizione, il Sottoscrittore avrà il diritto di richiedere l'erogazione di tale tranche in due metà (fermo restando che il Cool Down Period sarà adeguato di conseguenza), e (ii) l'Emittente avrà il diritto di richiedere l'erogazione di tranche di importo superiore, a condizione che il Sottoscrittore accetti di erogarle e che Cool Down Period sia adeguato di conseguenza.

A ciascuna tranche di Obbligazioni saranno abbinati i Warrant, le cui caratteristiche sono descritte nei paragrafi successivi.

Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 12 mesi decorrenti dalla data della loro emissione "Maturity Date"). Se le Obbligazioni non sono state convertite dal Sottoscrittore prima della Maturity Date: (i) la Società avrà diritto di rimborsare in denaro l'importo delle Obbligazioni alla Maturity Date; o (ii) nel caso in cui la Società non abbia esercitato tale diritto, il Sottoscrittore convertirà tutte le Obbligazioni alla Maturity Date. La Società non ha il diritto di richiedere rimborsi anticipati delle Obbligazioni.

A discrezione del Sottoscrittore, tuttavia, la Società sarà tenuta a rimborsare anticipatamente in denaro le Obbligazioni nei seguenti casi: (i) mancata o ritardata consegna delle azioni ai sensi del Contratto; (ii) verificarsi di un Evento di Default ai sensi del Contratto.

Nel momento in cui il Sottoscrittore chieda la conversione delle Obbligazioni, è previsto che la Società possa, alternativamente:

(a) consegnare azioni Fidia esistenti o di nuova emissione;
(b) corrispondere per ciascuna Obbligazione un importo in denaro calcolato sulla base della seguente formula

prezzo di conversione = (CA/CP) X Closing VWAP alla data di conversione

Dove:

− CA: 33% del valore nominale delle Obbligazioni oggetto di conversione;
− CP: prezzo di conversione pari al 90% del VWAP più basso delle azioni della Società registrato nel corso dei 10 giorni di negoziazione antecedenti la data di conversione.

Da ultimo, si evidenzia che, in caso di conversione dell Obbligazioni, il prezzo di emissione delle nuove azioni da consegnare al Sottoscrittore a fronte della richiesta di conversione delle Obbligazioni (il "Prezzo di Emissione") coincide con il Rapporto di Conversione. Il Rapporto di Conversione, pertanto, costituisce il criterio di determinazione del Prezzo di Emissione.

Il numero di azioni Fidia da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni (oggetto di comunicazione da parte del Sottoscrittore sulla base delle singole richieste di conversione) e il Rapporto di Conversione.

2.1.2 Condizioni per l'emissione delle Obbligazioni

L'obbligo del Sottoscrittore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni è condizionato al soddisfacimento delle seguenti condizioni:

(a) l'assenza di qualsiasi evento o elemento che renda non veritiere le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla

Società nel Contratto;

(b) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tali da pregiudicare in buona fede il buon esito dell'operazione contemplata nel Contratto e l'emissione delle Obbligazioni, delle Azioni o la negoziazione delle Azioni sul mercato secondario, fermo restando che qualunque evento, circostanza, sviluppo, cambiamento, evento, circostanza o effetto che risulti, derivi o sia relativo ad una procedura di insolvenza o di concordato preventivo non sarà considerato come un Material Adverse Change o sarà preso in considerazione per determinare se vi sia stato un Material Adverse Change, a condizione che le Azioni della Società rimangano quotate su Euronext Milan o siano sospese per un periodo non superiore a 30 giorni di negoziazione, circostanza che, in ogni caso, sospenderebbe il decorso del Cool Down Period);
(c) la mancata sottoscrizione di un impegno vincolante da parte della Società in relazione al quale possa determinarsi un cambio di controllo;
(d) l'assenza del verificarsi di taluni eventi descritti del Contratto quali "Event of Defaults" 1 (ciascuno, un "Evento di Default");
(e) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB) avente a oggetto le Obbligazioni o la loro conversione;
(f) l'inadempimento da parte della Società degli impegni generali assunti con la sottoscrizione del Contratto (gli "Impegni Generali" – cfr. infra), ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;
(g) le azioni della Società (i) siano quotate su Euronext Milan e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A.; e
(h) il Periodo di Emissione non sia decorso.

Il Sottoscrittore ha la facoltà, esercitabile a sua discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista alla lettera e). Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, il Sottoscrittore verserà a favore di Fidia il corrispettivo dovuto per l'emissione della relativa tranche.

¹ Per "Event of Default", ai sensi del Contratto si intende uno qualsiasi dei seguenti eventi: (i) un inadempimento da parte della Società in relazione a qualsiasi delle sue obbligazioni ai sensi del Contratto di Investimento che, se sanabile, non sia sanato entro 15 giorni dalla prima delle seguenti date: (a) la data in cui la Società è venuta a conoscenza di tale inadempimento e (b) la data in cui il Sottoscrittore abbia notificato tale inadempimento alla Società, richiedendone la sanatoria; (ii) la revoca della quotazione su Euronext Milan delle Azioni, salvo che siano ammesse a quotazione entro meno di 30 giorni di negoziazione presso un'altra borsa valori europea o italiana o un sistema multilaterale di negoziazione; (iii) qualsiasi rifiuto di certificare il bilancio da parte dei revisori legali dell'Emittente che non sia sanato entro 60 giorni dalla data in cui tale certificazione è stata richiesta ai revisori; (iv) il verificarsi di un Material Adverse Change o di un cambio di controllo della Società; (v) il mancato pagamento da parte della Società di qualsiasi debito finanziario superiore a Euro 1 milione alla scadenza o entro qualsiasi periodo di grazia applicabile, ad eccezione di qualsiasi inadempimento derivante da un errore in buona fede che sia diligentemente e prontamente corretto, o il mancato rispetto da parte della Società di qualsiasi termine, patto o accordo contenuto in qualsiasi accordo o strumento posto a garanzia di tale debito per un periodo di tempo tale da causare o consentire l'accelerazione della scadenza dello stesso, salvo che tale debito sia contestato in buona fede dalla Società; (vi) la volontaria sospensione o la sostanziale cessazione da parte della Società di tutte le proprie attività, ovvero ancora la liquidazione sostanziale di tutti i propri beni, se non a fronte di un equo corrispettivo o a condizioni di mercato, oppure infine l'avvio nei confronti dell'Emittente una procedura di fallimento, moratoria, insolvenza o simile che non sia stata estinta entro sei mesi; e (vii) una sentenza definitiva per il pagamento di una somma di denaro superiore a Euro 1 milione pronunciata da un tribunale di giurisdizione competente nei confronti dell'Emittente, senza che l'Emittente la estingua o provveda alla sua estinzione in conformità con i suoi termini o ne ottenga la sospensione dell'esecuzione entro sessanta giorni dalla data della sua efficacia ed entro tale periodo non presenti appello e faccia sì che l'esecuzione della stessa sia sospesa.

2.1.3 Impegni Generali

Con la sottoscrizione del Contratto la Società ha assunto i seguenti impegni generali (gli "Impegni Generali"), che resteranno in vigore nel periodo ricompreso tra la prima emissione delle Obbligazioni e l'ultima delle seguenti date: (x) la scadenza del Periodo di Emissione e (y) la data in cui tutte le Obbligazioni saranno state integralmente convertite e/o rimborsate:

(i) la Società dovrà, in ogni momento e sotto tutti i profili sostanziali, rispettare e agire in conformità con tutte le disposizioni pertinenti delle leggi e dei regolamenti applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan;
(ii) la Società, per sé e per le proprie affiliate:
- dovrà fare tutto quanto ragionevolmente necessario per preservare e mantenere la propria vigenza societaria, i propri diritti e le proprie concessioni;
- dovrà pagare e assolvere tempestivamente tutte le imposte, gli oneri o i prelievi governativi imposti sul suo fatturato o sui suoi profitti, o su una qualsiasi delle rispettive proprietà, fatto salvo che gli stessi siano contestati in buona fede;
- non potrà fondersi con o in, o consolidarsi con, qualsiasi altra persona o entità; a condizione che qualsiasi persona o entità possa essere fusa con o in, o la sua struttura societaria possa essere consolidata con, la Società se la Società è la società sopravvissuta.
- non venderà, affitterà, trasferirà, liquiderà o altrimenti disporrà di tutti o sostanzialmente tutti i suoi beni attualmente posseduti o acquisiti quale conseguenza di un'unica transazione (o in una serie di transazioni correlate), tranne che per un equo corrispettivo o a condizioni di mercato;
- finché vi siano Obbligazioni e Warrant in circolazione, si assicurerà che vi sia sempre un numero sufficiente di Azioni di nuova emissione per la conversione di qualsiasi Obbligazione in circolazione o l'esercizio di qualsiasi Warrant in circolazione;
- non farà utilizzo di strumenti di finanziamento azionario basati su tasso variabile (ossia titoli per i quali il prezzo di conversione/rimborso/esercizio sia variabile, come ad esempio equity lines o strutture di debito convertibile simili alla struttura del Nuovo POC), salvo alcuni casi specifici previsti dal Contratto;
- senza la previa approvazione scritta di GGHL, non dovrà contrarre alcun debito finanziario che sia di grado senior in termini di pagamento di interessi e capitale e di importo superiore a Euro 3.000.000, ad eccezione delle Obbligazioni, del debito finanziario contratto nel normale svolgimento dell'attività ed esistente alla prima emissione delle Obbligazioni ovvero del debito finanziario derivante da un accordo di sale and lease back immobiliare.

Si precisa che nell'ambito del Contratto la Società ha rilasciato a GGHL dichiarazioni e garanzie usuali per la natura dell'operazione.

2.1.4 Ulteriori previsioni del Contratto di Investimento

Il Contratto prevede, inter alia, che:

(i) Consegna delle Azioni: a fronte di una richiesta di conversione, l'emissione delle azioni e la loro ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan avvenga entro 72 ore, esclusi i giorni di non negoziazione. A tale riguardo, è previsto che nel caso in cui, a fronte della richiesta di conversione, il Sottoscrittore non riceva le relative Azioni come previsto nel paragrafo precedente e non abbia richiesto il rimborso anticipato delle Obbligazioni, la Società dovrà corrispondere al Sottoscrittore un importo pari alla differenza (se positiva) tra il prezzo di chiusura delle azioni Fidia registrato nel secondo giorno di negoziazione successivo alla data di conversione e il prezzo di chiusura delle azioni Fidia registrato il giorno immediatamente precedente la data in cui le relative Azioni saranno effettivamente ricevute dal Sottoscrittore, moltiplicato per il numero delle nuove Azioni. In ogni caso, il Contratto prevede, nel caso in cui la Società non sia in grado di consegnare tempestivamente azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, a causa dell'indisponibilità di esenzioni dalla pubblicazione di un prospetto informativo, che le parti cooperino in buona fede al fine di trovare una soluzione che preservi gli interessi e le posizioni di ciascuna di esse. Nel caso in cui non sia disponibile un'esenzione direttamente e immediatamente applicabile, la Società ha assunto l'impegno a fare tutto quanto in suo potere per pubblicare un prospetto informativo nel più breve tempo possibile ai fini dell'ammissione delle azioni alle negoziazioni su Euronext Milan;

(ii) Arranger Fee: la Società si impegni a versare una commissione pari a complessivi Euro 200.000,00 (la "Arranger Fee") da corrispondere, a discrezione della Società in denaro o per compensazione, pro rata valoris, in occasione dell'erogazione della prima, seconda, terza e quarta tranche;
(iii) Investor Put Option: nel caso in cui si verifichi un cd. Material Adverse Change o un Evento di Default, GGHL avrà il diritto di richiedere alla Società di rimborsare in denaro tutte le Obbligazioni emesse e al loro valore nominale ("Investor Put Option") dando alla Società un preavviso non inferiore a 30 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo, come meglio definito nel Contratto. Nel caso in cui la facoltà di esercitare la Investor Put Option derivi da un Evento di Default basato sul dolo della Società, il rimborso sarà pari al 110% del valore nominale delle Obbligazioni da rimborsare;
(iv) Risoluzione:
- a. la Società ha il diritto, a sua completa discrezione, di risolvere il Contratto in qualsiasi momento, con un preavviso di 5 giorni di borsa aperta;
- b. GGHL e la Società, di comune accordo, potranno procedere alla risoluzione del Contratto qualora il prezzo di mercato delle azioni Fidia sia inferiore a Euro 0,0001 per ciascuna azione durante un periodo di 5 giorni di negoziazione ("Floor Price");
- c. qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change o un cambio di controllo della Società, in assenza della Investor Put Option, GGHL potrà, a sua discrezione, risolvere il Contratto. Le parti saranno liberate da ogni responsabilità, inalterati i diritti relativi alle Obbligazioni e ai Warrant già emessi.

In tutti i predetti casi di risoluzione del Contratto, GGHL avrà comunque il diritto di convertire le Obbligazioni già emesse e non ancora convertite. Si precisa che le suddette ipotesi di risoluzione del Contratto non comporteranno l'applicazione di alcuna penale.

2.1.5 Caratteristiche dei Warrant

Contestualmente alla sottoscrizione delle Obbligazioni da parte del Sottoscrittore, a quest'ultimo verranno assegnati in abbinamento i Warrant. Il numero di Warrant da abbinare alle Obbligazioni di ciascuna tranche sarà determinato in modo che la Società, in caso di esercizio di detti Warrant, riceva proventi per un ammontare complessivo pari al 50% dell'importo nominale delle Obbligazioni della tranche a cui i Warrant sono abbinati.

Ciascun Warrant darà diritto a sottoscrivere n. 1 nuova azione Fidia (il "Rapporto Esercizio Warrant").

Il Prezzo di Esercizio dei Warrant sarà determinato mediante troncamento dopo una cifra decimale.

Le nuove azioni risultanti dall'esercizio dei Warrant saranno emesse dietro pagamento in denaro del Prezzo di Esercizio dei Warrant da parte del relativo detentore di Warrant. Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata entro 2 giorni di borsa aperta successivi rispetto a quello in cui è formulata la richiesta di esercizio e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato dal detentore delle Obbligazioni i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di esercizio. L'Emittente sarà responsabile e terrà indenne il Sottoscrittore da qualsiasi perdita derivante da un ritardo superiore ai due giorni di borsa aperta sopra menzionati.

A tale riguardo, è previsto che nel caso in cui, a fronte della richiesta di esercizio, il detentore del Warrant non riceva le relative azioni come previsto nel paragrafo precedente, l'Emittente dovrà corrispondere allo stesso un importo pari alla differenza (se positiva) tra il prezzo di chiusura delle azioni Fidia registrato nel secondo giorno di negoziazione successivo alla data di conversione e il prezzo di chiusura delle azioni Fidia registrato il giorno immediatamente precedente la data in cui le relative azioni saranno effettivamente ricevute dal detentore del Warrant, moltiplicato per il numero delle nuove azioni sottoscritte.

I Warrant, in caso di mancato esercizio, saranno annullati decorsi 60 mesi dalla loro data di emissione. Ciascun portatore di Warrant avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (il "Periodo di Esercizio dei Warrant"), di esercitare in tutto o in parte i Warrant di cui è portatore.

L'esercizio potrà avvenire in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant mediante apposita comunicazione di esercizio (la "Comunicazione di Esercizio"). Le nuove azioni Fidia emesse a servizio dell'esercizio dei Warrant saranno emesse dalla Società mediante il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata. Il Rapporto Esercizio Warrant sarà soggetto ad apposito aggiustamento al compimento, da parte della Società, di operazioni sul capitale, secondo rapporti di aggiustamento stabiliti dal Contratto. In particolare, al verificarsi di una transazione che vada ad impattare sui diritti delle azioni o degli azionisti quali a titolo esemplificativo: (i) emissione di titoli che conferiscono un diritto di sottoscrizione preferenziale agli azionisti, (ii) aumento del capitale sociale a titolo gratuito, distribuzione di riserve, (iii) fusione per acquisizione, fusione, scissione, scissione dell'Emittente, (iv) riacquisto di azioni proprie a un prezzo superiore al prezzo delle azioni, (v) emissione di nuove azioni, opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di azioni a un prezzo per azione inferiore al Prezzo di Esercizio del Warrant; verrà rideterminato il nuovo Rapporto Esercizio Warrant al fine di tutelare i diritti dei detentori dei Warrant.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è posta in essere e della natura della correlazione

Per quanto concerne la natura della correlazione tra GGHL e la Società, si ritiene opportuno considerare GGHL quale soggetto in grado di esercitare un'influenza notevole sulla Società, in virtù della sussistenza di taluni indici richiamati dallo IAS 28, tra i quali:

la presenza nel Consiglio di Amministrazione della Società di soggetti nominati su designazione di società appartenenti allo stesso gruppo di riferimento di GGHL e per l'effetto, non qualificabili come amministratori indipendenti;
la sussistenza di rilevanti operazioni in corso tra GGHL e la Società, con particolare riferimento al Primo

POC, la cui esecuzione, alla data del presente Parere è ancora in corso;

• la disponibilità da parte di GGHL (e di società facenti parte dello stesso gruppo) di warrant o strumenti finanziari convertibili (le obbligazioni e i warrant riferibili al Primo POC) che danno a GGHL una percentuale di voti potenziali significativa ove integralmente esercitati.

La Società, avuto riguardo agli elementi sopra elencati, ha ritenuto opportuno procedere all'applicazione della Procedura Parti Correlate all'Operazione.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per la Società

In merito alle motivazioni e all'interesse della Società rispetto alla sottoscrizione del Contratto, si evidenzia, in primo luogo, che l'emissione del Nuovo POC e degli abbinati Warrant è finalizzata a dotare la Società delle risorse finanziarie necessarie a coprire il proprio fabbisogno finanziario, permettendo di far fronte all'attuale situazione di tensione finanziaria. Infatti, nonostante la recente chiusura del Concordato, alla data del Documento Informativo le interlocuzioni avviate dalla Società con gli istituti finanziari e creditizi non hanno ancora permesso di accedere a nuove linee di credito, avendo richiesto quest'ultimi di attendere quantomeno l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024. Rispetto al Cash Plan esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 ottobre 2024, quindi, le risorse dal Nuovo POC andrebbero a sostituire quelle attese provenire dagli istituti bancari.

In particolare, come anticipato sopra, alla data odierna il processo di turnaround aziendale che coinvolge la Società ed il Gruppo non si è ancora concluso e l'assenza di nuove risorse finanziarie rischia di pregiudicare la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e la sua capacità di dare piena realizzazione al piano industriale secondo le misure ed i tempi ivi previsti. Sulla base delle informazioni disponibili, infatti, le risorse residue rivenienti dal Primo POC, in assenza di strumenti di finanziamento alternativi, allo stato ancora non accessibili, non risultano sufficienti a supportare il fabbisogno finanziario della Società per i successivi 12 mesi.

Ne deriva che, tenuto conto: (i) dell'attuale situazione economico e finanziaria della Società e del contesto nel quale si inserisce l'Operazione; (ii) del contesto e dell'andamento del mercato di riferimento del Gruppo Fidia; e (iii) dell'indisponibilità contingente degli istituti bancari e finanziari a mettere a disposizione le risorse finanziarie necessarie alla Società per supportare il suo fabbisogno finanziario, l'Operazione, appare come l'unica alternativa concretamente percorribile al fine di sostenere la prospettiva di continuità aziendale della Società e del Gruppo Fidia.

In particolare, l'Operazione appare conforme all'interesse della Società, in quanto l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant riservato a un investitore qualificato le fornisce la possibilità di attingere, con uno strumento rapido di ammontare sicuro, alle risorse necessarie a riequilibrare la sua situazione finanziaria e coprire il fabbisogno finanziario. Inoltre, non comportando lo strumento un rimborso a scadenza, stabilizza l'acquisizione delle risorse reperite tramite lo stesso prestito obbligazionario (attraverso il meccanismo della conversione in equity) o dei relativi warrant (attraverso il loro eventuale esercizio). Questo, in particolare, in un periodo storico nel quale la Società, come detto sopra, ha ancora notevoli difficoltà ad avere accesso ai tradizionali canali di finanziamento (quali il canale bancario o quello di strumenti di debito ordinari).

In aggiunta a quanto sopra, lo strumento finanziario proposto presenta caratteristiche che, in linea generale, riscontrano caratteristiche di tutela per la Società, in quanto: (i) in capo alla Società non sussiste alcun obbligo di effettuare l'emissione delle Obbligazioni, ma GGHL è obbligato a sottoscrivere le stesse qualora la Società ne faccia richiesta, secondo i limiti e nei termini previsti dal Contratto; (ii) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e GGHL non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni. Questi aspetti lasciano quindi alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura delle richieste di sottoscrizione. Le suddette

caratteristiche rendono questa tipologia di strumenti finanziari un efficace mezzo di reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni accessibili, che ben si adatta alle attuali necessità della Società.

Inoltre, il Contratto presenta una struttura particolarmente flessibile in considerazione del fatto che la Società può, a sua completa discrezione, risolvere il Contratto medesimo in qualsivoglia momento senza che sia previsto il pagamento di penali o altre commissioni in conseguenza della risoluzione. Pertanto, la Società potrà liberamente decidere di risolvere il Contratto qualora riuscisse a reperire ulteriori e diverse fonti di finanziamento (i.e. linee di credito o finanziamento bancari) ovvero altre modalità di finanziamento del proprio circolante.

Da ultimo, l'esclusione del diritto di opzione favorisce il buon esito dell'operazione in tempi brevi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi, incertezze circa i termini e le condizioni degli strumenti e maggiori costi.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità

Per quanto riguarda il corrispettivo dell'Operazione, si evidenzia che la stessa ha, in primo luogo, un corrispettivo esplicito costituito dall'Arranger Fee pari ad Euro 200.000,00, che dovrà essere corrisposta dalla Società in corrispondenza della sottoscrizione delle prime quattro tranche del Nuovo POC.

In secondo luogo, l'Operazione prevede altresì un corrispettivo implicito costituito dal Prezzo di Emissione dal connesso Rapporto di Conversione - che permette al Sottoscrittore di convertire in equity le Obbligazioni applicando uno sconto pari al 10% del più basso "VWAP" delle azioni Fidia registrato nel corso dei 10 giorni di negoziazione precedenti la data di conversione.

Per quanto concerne l'Arranger Fee, si evidenzia che la previsione della stessa e la relativa percentuale rispetto all'importo complessivo del Nuovo POC appare congrua in quanto in linea con la commitment fee prevista dal Primo Contratto sottoscritto con Negma e comunque con la prassi per operazioni similari sul mercato dei capitali (i.e. 5% dell'importo complessivo del prestito).

Per quanto riguarda invece il Prezzo di Emissione, pur non essendo predeterminabile il relativo importo (dipendendo dalle condizioni del mercato al momento della conversione), i relativi criteri di determinazione risultano essere congrui in quanto in linea con gli sconti medi espressi dal mercato per operazioni similari, nonché in linea e coerenti con quelli del Primo POC, già oggetto, in data 28 ottobre 2022, di relazione da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. rilasciata ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ. e dell'art. 158 TUF. Si evidenzia, altresì, che il criterio di determinazione del Prezzo di Emissione sarà, in ogni caso, oggetto di apposita relazione che verrà rilasciata dalla società di revisione incaricata, ai sensi delle disposizioni sopra citate, e che la Società provvederà a mettere a disposizione almeno 21 giorni prima dell'Assemblea che sarà convocata per deliberare, inter alia, in merito all'Aumento di Capitale POC.

Per quanto riguarda il Prezzo di Esercizio dei Warrant, viceversa, lo stesso sarà determinato a premio (120%) rispetto al "VWAP" medio delle azioni Fidia nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, non incorporando, pertanto, un corrispettivo.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili

L'Operazione si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 3.2 della Procedura Parti Correlate, nonché dell'allegato 3 al Regolamento OPC.

In particolare, ai sensi dell'art. 3.2 della Procedura Parti Correlate, per operazioni di maggiore rilevanza, si intendono "le Operazioni in cui uno degli indici di rilevanza, previsti dall'Allegato 3 del Regolamento, applicabili a seconda della specifica Operazione, tra l'indice di rilevanza del controvalore, l'indice di rilevanza dell'attivo e l'indice di rilevanza delle passività, così come specificati dal Regolamento, superi la soglia del 5%".

Tra i menzionati indici di rilevanza, risulta applicabile all'Operazione il seguente:

"Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte)."

Per quanto concerne il valore dell'Operazione, si rappresenta come, allo stato, non sia possibile procedere con un calcolo puntuale dello stesso, dal momento che la sottoscrizione delle Obbligazioni rivenienti dal Nuovo POC è a discrezione della Società nell'arco del periodo indicato dal Contratto, in funzione delle esigenze della Società medesima. Tuttavia, il valore massimo dell'Operazione è stimabile in Euro 6.000.000,00, di cui Euro 4.000.000 costituiscono l'importo complessivo massimo del Nuovo POC e Euro 2.000.000,00 costituiscono l'importo complessivo massimo dell'Aumento di Capitale Warrant.

Pertanto, in considerazione di quanto riportato sopra, l'Operazione si qualifica quale operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, ai sensi dell'art. 5.2 della Procedura Parti Correlate, nonché dell'Allegato 3 (Individuazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate) al Regolamento OPC in quanto risulta superata la soglia del 5% dell'indice del controvalore, calcolato rapportando il valore massimo dell'Operazione, pari a Euro 6.000.000,00, sia al patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2024 (pari ad circa Euro 4,8 milioni) sia alla capitalizzazione della Società rilevata al 28 giugno 2024 pari a circa Euro 5,2 milioni (n. 8.329.410 azioni ammesse alle negoziazioni, con un prezzo di chiusura di Euro 0,63 per azione).

Al riguardo, si evidenzia che Fidia ricade tra le "società di minori dimensioni", ai sensi della definizione di cui all'articolo 3, comma 1, lettera f) del Regolamento OPC (ove per "società di minori dimensioni" si intendono le società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superano i 500 milioni di Euro; le società di minori dimensioni non possono più qualificarsi tali nel caso in cui per due esercizi consecutivi non soddisfino congiuntamente i predetti requisiti). Tali società, ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento OPC, fermo quanto previsto dall'articolo 5 del Regolamento OPC medesimo (relativo all'obbligo di pubblicazione del documento informativo) e la riserva di competenza in capo al Consiglio di Amministrazione, possono applicare all'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza le procedure previste per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza. Pertanto, all'Operazione viene applicato quanto disposto dall'art. 5.1 della Procedura Parti Correlate e dall'art. 7 del Regolamento OPC.

Per quanto riguarda gli effetti economico, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Aumento di Capitale POC e dell'Aumento di Capitale Warrant, gli stessi sono rappresentati nella tabella che segue, assumendo l'integrale sottoscrizione di entrambi gli aumenti di capitale e al netto delle commissioni da corrispondere, costituite da una commissione fissa pari ad Euro 200 migliaia.

(in migliaia di Euro)	Valore Patrimonio netto al 30.06.2024	Aumento di Capitale POC (ipotesi di integrale sottoscrizione)	Aumento di Capitale Warrant (ipotesi di integrale sottoscrizione)	Patrimonio netto pro-forma
Patrimonio netto al 30 giugno 2024 – Fidia S.p.A.	4.997	3.800	2.000	10.797
Patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2024 – Gruppo Fidia	4.581	3.800	2.000	10.381

2.6 Impatto sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società

da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Quale conseguenza dell'Operazione non si prevede alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione

Salvo che con riferimento ai Consiglieri Roberto Culicchi, attualmente Managing Director – Italy di Negma e Gaetano Gasperini, Senior Business Advisor per il mercato italiano di Negma, che rispetto all'Operazione sono portatori di interessi in conflitto (in virtù del fatto che GGHL risulta essere una società soggetta a comune controllo con Negma), nell'Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, altri componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali o dirigenti della Società.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Le valutazioni in merito all'Operazione sono state effettuate dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della seduta del 21 febbraio 2025 che ha provveduto a esaminare i termini dell'Operazione, ad approvare la sottoscrizione del Contratto e a convocare l'Assemblea dei soci per le deliberazioni relative all'Aumento di Capitale POC e all'Aumento di Capitale Warrant. Le trattative sono state condotte principalmente dal Presidente, Luigi Maniglio. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in merito all'Operazione all'unanimità, con l'astensione dei Consiglieri Culicchi e Gasperini.

L'articolo 5 della Procedura prevede che le operazioni con parti correlate siano approvate dall'organo competente previo parere motivato del Comitato che deve esprimersi sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Comitato, chiamato ad esprimere il proprio parere con riferimento a tale tipologia di operazioni, come previsto nella Procedura Parti Correlate, è stato prontamente ed adeguatamente informato dell'Operazione sin dalla fase delle trattative.

In data 21 febbraio 2025, il Comitato ha reso, prima dell'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il proprio Parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni (Allegato A).

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

Si precisa che la rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio.

ALLEGATI

Allegato A – Parere Comitato

PARERE DEL COMITATO CONTOLLO E RISCHI DI FIDIA S.P.A.

21 febbraio 2025

(redatto ai sensi del combinato disposto dell'art. 4.3 e dell'art. 5.1 della Procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A., da ultimo, in data 29 settembre 2021)

1. Premessa

Il Comitato Controllo e Rischi di Fidia S.p.A. (rispettivamente, il "Comitato" e "Fidia", la "Società" o l'"Emittente"), al quale è attribuito, ai sensi dell'art. 4.4, terzo comma, della procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo, in data 29 settembre 2021 (la "Procedura Parti Correlate"), il ruolo di comitato competente per la valutazione delle operazioni con parti correlate, si è riunito in data 21 febbraio 2025 per esprimere il presente parere (il "Parere"). In particolare, il Comitato si è riunito nella seguente composizione: dott.ssa Laura Morgagni (Presidente) e Prof.ssa Mia Callegari. Il Dott. Gaetano Gasperini, amministratore non esecutivo e non indipendente della Società, pur essendo membro del Comitato Controllo e Rischi, ha esclusivamente partecipato alla riunione, non prendendo parte alla discussione e alla votazione in quanto "correlato" alla specifica controparte dell'operazione oggetto di valutazione (ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. i), del Regolamento OPC). Essendo disponibili almeno due membri indipendenti e non correlati, non vi è stata necessità di costituire un apposito comitato ai sensi dell'art. 4.4, comma quarto, della Procedura Parti Correlate.

In tale sede, il Comitato ha esaminato, la proposta di sottoscrizione di un accordo di investimento tra la Società e Global Growth Holding Limited ("GGHL"), avente ad oggetto la disciplina dell'emissione di un prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo complessivo massimo di Euro 4.000.000,00 (complessivamente, l'"Operazione").

Il presente Parere è reso dal Comitato ai sensi del combinato disposto dell'art. 4.3 e dell'art. 5.1 della Procedura Parti Correlate, nonché delle rilevanti disposizioni del Regolamento CONSOB n. 17221/2010 (il "Regolamento OPC").

2. Principali profili dell'Operazione

In data 13 novembre 2020, la Società ha presentato ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato (il "Concordato") nell'ambito di un processo di risanamento aziendale finalizzato a superare la situazione di grave tensione economico-patrimoniale e finanziaria registrata dal Gruppo a partire dall'esercizio 2019. Il Concordato, inclusivo della proposta ai creditori e del piano, è stato omologato dal Tribunale di Ivrea con decreto pubblicato in data 24 giugno 2022. Alla data del presente Parere, il Concordato è stato interamente eseguito, come statuito dal provvedimento di archiviazione della procedura emesso dal Tribunale di Ivrea in data 28 novembre 2024 (notificato alla Società in data 2 dicembre 2024). In tale contesto, inoltre, il supporto finanziario alla proposta concordataria è pervenuto alla Società: (i) da un aumento di capitale riservato a FAI Bidco Uno S.r.l. per complessivi Euro 2.000.000 e (ii) dalle risorse rivenienti dalla sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un valore nominale complessivo di Euro 10 milioni, destinato a Negma Group Investment Ltd ("Negma") e disciplinato da un contratto di investimento sottoscritto in data 15 novembre 2022 (rispettivamente, il "Primo Contratto" e il "Primo POC").

In data 15 maggio 2024, il Primo Contratto è stato oggetto di cessione da parte di Negma alla affiliata Global Growth Holding Limited ("GGHL"), società controllata dallo stesso soggetto che controlla Negma.

Alla data del Parere, il Primo POC è stato sottoscritto per un importo nominale di Euro 8,5 milioni, residuando dunque da sottoscrivere ancora n. 150 obbligazioni per un importo residuo di Euro 1.500.000. La Società prevede, in accordo con i termini e le condizioni del Primo Contratto, di sottoscrivere l'intero importo residuo del Primo POC entro la data di scadenza dello stesso (i.e. 4 maggio 2025).

Sulla base del Cash Plan – come da ultimo esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 ottobre 2024 (il "Cash Plan") – già emergeva che per finanziare adeguatamente il capitale circolante della Società e del Gruppo Fidia per i successivi 12 mesi, nonché per far fronte alla situazione di tensione finanziaria nella quale la Società ancora si trova nonostante la positiva conclusione del Concordato, sarebbe stato necessario reperire ulteriori risorse finanziarie, aggiuntive rispetto a quelle che residuano dalla sottoscrizione del Primo POC.

In sede di esame del Cash Plan, pertanto, la Società aveva stimato di poter reperire tali risorse finanziarie attraverso il canale bancario, non appena si fosse chiuso positivamente il Concordato (successivamente definito con provvedimento del Tribunale di Ivrea comunicato in data 2 dicembre 2024).

Nonostante la chiusura del Concordato, tuttavia, alla data della Relazione le interlocuzioni avviate dalla Società con gli istituti finanziari e creditizi non hanno ancora permesso di accedere a nuove linee di credito, avendo richiesto quest'ultimi di attendere quantomeno l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

In tale contesto, considerato il processo di turnaround aziendale ancora in corso, l'assenza di nuove risorse disponibili rischierebbe di pregiudicare la prospettiva della continuità aziendale della Società e la sua capacità di dare piena realizzazione al piano industriale (da ultimo aggiornato in data 22 ottobre 2024) secondo le misure ed i tempi ivi previsti.

Pertanto, al fine di superare tale situazione di tensione finanziaria, la Società, anche in considerazione della disponibilità rappresentata da GGHL a finanziare ulteriormente la Società, ha ritenuto nel suo interesse procedere alla sottoscrizione di un accordo di investimento (il "Contratto"), che prevede l'emissione di un nuovo prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo complessivo massimo di Euro 4.000.000,00 ("Nuovo POC").

2.1 Descrizione delle caratteristiche dell'Operazione

Come indicato nel paragrafo 2 che precede, l'Operazione ha ad oggetto la sottoscrizione del Contratto con GGHL, ai sensi del quale si prevede che:

(i) la Società proceda ad emettere un prestito obbligazionario convertibile avente ad oggetto obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Fidia e riservato in sottoscrizione a GGHL, rappresentato da obbligazioni di importo nominale pari a Euro 10.000,00 ciascuna (le "Obbligazioni") per un controvalore complessivo di Euro 4.000.000,00, che GGHL si impegna a sottoscrivere e versare, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società ("Richieste di Sottoscrizione");
(ii) al sottoscrittore delle Obbligazioni (il "Sottoscrittore") vengano gratuitamente assegnati warrant che conferiscono il diritto a sottoscrivere a pagamento nuove azioni ordinarie Fidia, secondo i termini e alle condizioni previste dal regolamento dei warrant (rispettivamente, i "Warrant" e il "Regolamento dei Warrant"), la cui emissione sarà sottoposta all'Assemblea Straordinaria della Società.

In particolare, il Contratto prevede:

(i) l'impegno di GGHL a sottoscrivere complessive n. 400 Obbligazioni (del valore nominale pari a Euro 10.000,00 ciascuna) in 8 tranche, ciascuna pari a Euro 500.000,00, per un impegno complessivo pari a Euro 4.000.000,00, entro 24 mesi dalla prima emissione di Obbligazioni (il "Periodo di Emissione");
(ii) che per un periodo pari a n. 24 mesi dalla data di emissione della prima tranche di Obbligazioni (che non potrà avvenire prima dell'integrale sottoscrizione e conversione delle obbligazioni residue del Primo POC), la Società possa, al bisogno, formulare una o più Richieste di Sottoscrizione in linea con la

dimensione delle tranche indicate.

Pertanto, in virtù del Contratto, la Società avrà la facoltà, successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria, chiamata a deliberare sull'emissione del Nuovo POC e sul connesso aumento di capitale a servizio (l'"Aumento di Capitale POC"), di formulare nei confronti di GGHL fino a n. 8 Richieste di Sottoscrizione, ciascuna pari a massimi Euro 500.000,00 entro il termine del Periodo di Emissione. Inoltre, in considerazione del fatto che alle Obbligazioni dovranno essere abbinati gratuitamente anche i Warrant, l'Assemblea Straordinaria sarà chiamata ad approvare altresì il relativo aumento di capitale a servizio dell'emissione dei Warrant (l'"Aumento di Capitale Warrant").

Caratteristiche delle Obbligazioni

Per quanto riguarda le Obbligazioni, si evidenzia quanto segue.

Le Obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al loro valore nominale e non matureranno interessi.

Ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione un numero di azioni pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 90% del più basso "VWAP" delle azioni Fidia registrato nel corso dei 10 giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati (il "Rapporto di Conversione").

Esempio:

Tranche Prestito pari a Euro 500.000,00

Nr azioni da consegnare al Sottoscrittore in caso di conversione delle Obbligazioni per la suddetta tranche:

Euro 500.000,00 _______________________________________

90% del più basso VWAP registrato dalle azioni Fidia nel corso di dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la data di conversione delle Obbligazioni

(i) il giorno di borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione a una precedente tranche; o
(ii) il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 30 giorni lavorativi decorrenti dalla precedente emissione di tranche pari ad Euro 500.000,00 (che sarà esteso a 60 giorni lavorativi nel

caso in cui fosse emessa una tranche pari ad Euro 1.000.000,00).

Si precisa che entrambe le suddette condizioni potranno essere oggetto di rinuncia da parte dal Sottoscrittore.

A ciascuna tranche di Obbligazioni saranno abbinati i Warrant, le cui caratteristiche sono descritte nei paragrafi successivi.

Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 12 mesi decorrenti dalla data della loro emissione "Maturity Date").

Se le Obbligazioni non sono state convertite dal Sottoscrittore prima della Maturity Date: (i) la Società avrà diritto di rimborsare in denaro l'importo delle Obbligazioni alla Maturity Date; o (ii) nel caso in cui la Società non abbia esercitato tale diritto, il Sottoscrittore convertirà tutte le Obbligazioni alla Maturity Date. La Società non ha il diritto di richiedere rimborsi anticipati delle Obbligazioni.

Nel momento in cui il Sottoscrittore chieda la conversione delle Obbligazioni, è previsto che la Società possa, alternativamente:

(a) consegnare azioni Fidia esistenti o di nuova emissione;
(b) corrispondere per ciascuna Obbligazione un importo in denaro calcolato sulla base della seguente formula

prezzo di conversione = (CA/CP) X Closing VWAP alla data di conversione

Dove:

− CA: 33% del valore nominale delle Obbligazioni oggetto di conversione;
− CP: prezzo di conversione pari al 90% del VWAP più basso delle azioni della Società registrato nel corso dei 10 giorni di negoziazione antecedenti la data di conversione.

Condizioni per l'emissione delle Obbligazioni

L'obbligo del Sottoscrittore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni è condizionato al soddisfacimento delle seguenti condizioni:

(a) l'assenza di qualsiasi evento o elemento che renda non veritiere le dichiarazioni e garanzie rilasciate

dalla Società nel Contratto;

(b) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tali da pregiudicare in buona fede il buon esito dell'operazione contemplata nel Contratto e l'emissione delle Obbligazioni, delle Azioni o la negoziazione delle Azioni sul mercato secondario, fermo restando che qualunque evento, circostanza, sviluppo, cambiamento, evento, circostanza o effetto che risulti, derivi o sia relativo ad una procedura di insolvenza o di concordato preventivo non sarà considerato come un Material Adverse Change o sarà preso in considerazione per determinare se vi sia stato un Material Adverse Change, a condizione che le Azioni della Società rimangano quotate su Euronext Milan o siano sospese per un periodo non superiore a 30 giorni di negoziazione, circostanza che, in ogni caso, sospenderebbe il decorso del Cool Down Period);
(c) la mancata sottoscrizione di un impegno vincolante da parte della Società in relazione al quale possa determinarsi un cambio di controllo;
(d) l'assenza del verificarsi di taluni eventi descritti del Contratto quali "Event of Defaults" 1 (ciascuno, un "Evento di Default");
(e) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB) avente a oggetto le Obbligazioni o la loro conversione;
(f) l'inadempimento da parte della Società degli impegni generali assunti con la sottoscrizione del Contratto (gli "Impegni Generali" – cfr. infra), ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;
(g) le azioni della Società (i) siano quotate su Euronext Milan e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A.; e
(h) il Periodo di Emissione non sia decorso.

corrispettivo dovuto per l'emissione della relativa tranche.

Impegni Generali

(i) la Società dovrà, in ogni momento e sotto tutti i profili sostanziali, rispettare e agire in conformità con tutte le disposizioni pertinenti delle leggi e dei regolamenti applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan;
(ii) la Società, per sé e per le proprie affiliate:
- dovrà fare tutto quanto ragionevolmente necessario per preservare e mantenere la propria vigenza societaria, i propri diritti e le proprie concessioni;
- dovrà pagare e assolvere tempestivamente tutte le imposte, gli oneri o i prelievi governativi imposti sul suo fatturato o sui suoi profitti, o su una qualsiasi delle rispettive proprietà, fatto salvo che gli stessi siano contestati in buona fede;
- non potrà fondersi con o in, o consolidarsi con, qualsiasi altra persona o entità; a condizione che qualsiasi persona o entità possa essere fusa con o in, o la sua struttura societaria possa essere consolidata con, la Società se la Società è la società sopravvissuta.
- non venderà, affitterà, trasferirà, liquiderà o altrimenti disporrà di tutti o sostanzialmente tutti i suoi beni attualmente posseduti o acquisiti quale conseguenza di un'unica transazione (o in una serie di transazioni correlate), tranne che per un equo corrispettivo o a condizioni di mercato;
- finché vi siano Obbligazioni e Warrant in circolazione, si assicurerà che vi sia sempre un numero sufficiente di Azioni di nuova emissione per la conversione di qualsiasi Obbligazione in circolazione o l'esercizio di qualsiasi Warrant in circolazione;
- non farà utilizzo di strumenti di finanziamento azionario basati su tasso variabile (ossia titoli per i quali il prezzo di conversione/rimborso/esercizio sia variabile, come ad esempio equity lines o strutture di debito convertibile simili alla struttura del Nuovo POC), salvo alcuni casi specifici previsti dal Contratto;
- senza la previa approvazione scritta di GGHL, non dovrà contrarre alcun debito finanziario che sia di grado senior in termini di pagamento di interessi e capitale e di importo superiore a Euro 3.000.000, ad eccezione delle Obbligazioni, del debito finanziario contratto nel normale svolgimento dell'attività ed esistente alla prima emissione delle Obbligazioni ovvero del debito finanziario derivante da un accordo di sale and lease back immobiliare.

Si precisa che nell'ambito del Contratto la Società ha rilasciato a GGHL dichiarazioni e garanzie usuali per la natura dell'operazione.

Ulteriori previsioni del Nuovo Contratto di Investimento

Il Nuovo Contratto di Investimento prevede, inter alia, che:

(ii) Arranger Fee: la Società si impegni a versare una commissione pari a complessivi Euro 200.000,00 (la "Arranger Fee") da corrispondere, a discrezione della Società in denaro o per compensazione, pro rata valoris, in occasione dell'erogazione della prima, seconda, terza e quarta tranche;
(iii) Investor Put Option: nel caso in cui si verifichi un cd. Material Adverse Change o un Evento di Default, GGHL avrà il diritto di richiedere alla Società di rimborsare in denaro tutte le Obbligazioni emesse e al loro valore nominale ("Investor Put Option") dando alla Società un preavviso non inferiore a 30 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo, come meglio definito nel Contratto. Nel caso in cui la facoltà di esercitare la Investor Put Option derivi da un Evento di Default basato sul dolo della Società, il rimborso sarà pari al 110% del valore nominale delle Obbligazioni da rimborsare;

(iv) Risoluzione:

a. la Società ha il diritto, a sua completa discrezione, di risolvere il Nuovo Contratto di Investimento in qualsiasi momento, con un preavviso di 5 giorni di borsa aperta;
b. GGHL e la Società, di comune accordo, potranno procedere alla risoluzione del Contratto qualora il prezzo di mercato delle azioni Fidia sia inferiore a Euro 0,0001 per ciascuna azione durante un periodo di 5 giorni di negoziazione ("Floor Price");
c. qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change o un cambio di controllo della Società, in assenza della Investor Put Option, GGHL potrà, a sua discrezione, risolvere il Contratto. Le parti saranno liberate da ogni responsabilità, inalterati i diritti relativi alle Obbligazioni e ai Warrant già emessi;

Caratteristiche dei Warrant

Ciascun Warrant darà diritto a sottoscrivere n. 1 nuova azione Fidia (il "Rapporto Esercizio Warrant").

Il prezzo di esercizio dei Warrant sarà pari al 120% del "VWAP" medio delle azioni Fidia nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni (il "Prezzo di Esercizio Warrant"), fermo restando che nel caso in cui il Prezzo di Esercizio Warrant relativo a qualsivoglia tranche successiva sia inferiore rispetto a quello della tranche immediatamente precedente, il Prezzo di Esercizio Warrant di ogni Warrant emesso nell'ambito di qualunque precedente tranche sarà aggiustato in modo da renderlo uguale a quello di tale ultima tranche. Per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata.

Il Prezzo di Esercizio dei Warrant sarà determinato mediante troncamento dopo una cifra decimale.

3. Natura della correlazione e soglie di rilevanza

Per quanto concerne la natura della correlazione tra GGHL e la Società, si rappresenta come sia opportuno considerare GGHL quale soggetto in grado di esercitare un'influenza notevole sulla Società, in virtù della sussistenza di taluni indici richiamati dallo IAS 28, tra i quali:

la presenza nel Consiglio di Amministrazione della Società di soggetti nominati su designazione di società appartenenti allo stesso gruppo di riferimento di GGHL e, per l'effetto, non qualificabili come amministratori indipendenti;
la sussistenza di rilevanti operazioni in corso tra GGHL e la Società, con particolare riferimento al

Primo POC, la cui esecuzione, alla data del presente Parere è ancora in corso;

La Società, avuto riguardo agli elementi sopra elencati, ha ritenuto opportuno procedere all'applicazione della Procedura Parti Correlate all'Operazione.

L'Operazione si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 3.2 della Procedura Parti Correlate, nonché dell'allegato 3 al Regolamento OPC.

Tra i menzionati indici di rilevanza, risulta applicabile all'Operazione il seguente:

"Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte)."

Pertanto, in considerazione di quanto riportato sopra, l'Operazione si qualifica quale operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, ai sensi dell'art. 5.2 della Procedura Parti Correlate, nonché dell'Allegato 3 (Individuazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate) al Regolamento OPC in quanto risulta superata la soglia del 5% dell'indice del controvalore, calcolato rapportando il valore massimo dell'Operazione, pari a Euro 6.000.000,00, sia al patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2024 (pari ad circa Euro 4,8 milioni) sia alla capitalizzazione della Società rilevata al 28 giugno 2024 pari a circa Euro 5,2 milioni (n. 8.329.410 azioni ammesse alle negoziazioni, con un prezzo di chiusura di Euro 0,63 per azione).

Al riguardo, si evidenzia che Fidia ricade tra le "società di minori dimensioni", ai sensi della definizione di cui all'articolo 3, comma 1, lettera f) del Regolamento OPC (ove per "società di minori dimensioni" si intendono le società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superano i 500 milioni di Euro; le società di minori dimensioni non possono più qualificarsi tali nel caso in cui per due esercizi consecutivi non soddisfino congiuntamente i predetti requisiti). Tali società, ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento, fermo quanto previsto dall'articolo 5 del Regolamento (relativo all'obbligo di pubblicazione del documento informativo) e la riserva di competenza in capo al Consiglio di Amministrazione, possono applicare all'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza le procedure previste per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza. Pertanto, all'Operazione viene applicata quanto disposto dall'art. 5.1 della Procedura Parti Correlate e dall'art. 7 del Regolamento OPC.

4. Attività condotte dal Comitato

4.1 Attività istruttoria del Comitato

Ai fini del rilascio del Parere, il Comitato ha ricevuto, da parte delle competenti strutture aziendali, in modo completo e con sufficiente anticipo, le necessarie informazioni inerenti alla sottoscrizione del Contratto da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, nonché la relativa documentazione di supporto.

In particolare, la Società ha reso al Comitato un'informativa preliminare in merito ai termini e condizioni del Contratto, nonché delle relative attività di confronto e definizione dello stesso poste in essere con GGHL, nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2025. Il testo definitivo del Contratto è stato oggetto di esame da parte del Comitato stesso nel corso di discussioni informali e della riunione tenutasi in data odierna.

Inoltre, ai fini di tale Parere, è stata ricevuta e presa in esame la bozza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria che sarà convocata ai fini dell'approvazione dell'Aumento di Capitale POC e dell'Aumento di Capitale Warrant, che contiene una illustrazione dettagliata delle motivazioni alla base dell'Operazione.

4.2 Interesse della Società alla sottoscrizione del Contratto

In merito alle motivazioni e all'interesse della Società rispetto alla sottoscrizione del Contratto, si evidenzia, in primo luogo, che l'emissione del Nuovo POC e degli abbinati Warrant è finalizzata a dotare la Società delle risorse finanziarie necessarie a coprire il proprio fabbisogno finanziario, permettendo di far fronte all'attuale situazione di tensione finanziaria. Infatti, nonostante la recente chiusura del Concordato, alla data del Parere le interlocuzioni avviate dalla Società con gli istituti finanziari e creditizi non hanno ancora permesso di accedere a nuove linee di credito, avendo richiesto quest'ultimi di attendere quantomeno l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024. Rispetto al Cash Plan esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 ottobre 2024, quindi, le risorse dal Nuovo POC andrebbero a sostituire quelle che erano attese provenire dagli istituti bancari.

In particolare, come anticipato sopra, alla data odierna il processo di turnaround aziendale che coinvolge la Società ed il Gruppo non si è ancora concluso e l'assenza di nuove risorse finanziarie rischia di pregiudicare la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e la sua capacità di dare piena realizzazione al piano industriale secondo le misure e i tempi previsti. Sulla base delle informazioni disponibili, infatti, le risorse residue rivenienti dal Primo POC, in assenza di strumenti di finanziamento alternativi, allo stato ancora non accessibili, non risultano sufficienti a supportare il fabbisogno finanziario della Società per i successivi 12 mesi.

Ne deriva che, tenuto conto: (i) dell'attuale situazione economico e finanziaria della Società e del contesto nel quale si inserisce l'Operazione; (ii) del contesto e dell'andamento del mercato di riferimento del Gruppo Fidia; e (iii) dell'indisponibilità contingente degli istituti bancari e finanziari a mettere a disposizione le risorse finanziarie necessarie alla Società per supportare il suo fabbisogno finanziario, l'Operazione appare come l'unica alternativa concretamente percorribile al fine di sostenere la prospettiva di continuità aziendale della Società e del Gruppo Fidia.

In aggiunta a quanto sopra, lo strumento finanziario proposto presenta caratteristiche che, in linea generale, riscontrano caratteristiche di tutela per la Società, in quanto: (i) in capo alla Società non sussiste alcun obbligo di effettuare l'emissione delle Obbligazioni, ma GGHL è obbligato a sottoscrivere le stesse qualora la Società ne faccia richiesta, secondo i limiti e nei termini previsti dal Contratto; (ii) il diritto di effettuare le Richieste di Sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e GGHL non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni. Questi aspetti lasciano quindi alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura delle Richieste di Sottoscrizione. Le suddette caratteristiche rendono questa tipologia di strumenti finanziari un efficace mezzo di reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni accessibili, che ben si adatta alle attuali necessità della Società.

4.3 Convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni del Contratto

In considerazione del contesto delineato al precedente Paragrafo 4.2, il Comitato ha effettuato le proprie valutazioni in merito ai termini e alle condizioni del Contratto, avendo altresì riguardo all'opportunità di tali termini e condizioni nel quadro del contesto economico e finanziario della Società complessivamente considerato e tenendo altresì in considerazione i termini e le condizioni del Primo Contratto.

In merito, viene fatto presente che i termini e le condizioni dell'Operazione risultano generalmente in linea con quelli di operazioni analoghe relative a società in situazioni di tensione finanziaria simili a quelle in cui si trova attualmente la Società. Inoltre, gli stessi risultano sostanzialmente in linea con quelli del Primo Contratto e, ove differenti, risultano comunque non essere peggiorativi per la Società. Tra gli elementi migliorativi si citano ad esempio:

− una maggiore flessibilità delle emissioni, prevedendo tranche di dimensioni inferiori rispetto al Primo POC (Euro 500.000 vs Euro 1 milione), con un cool down period dimezzato (30 giorni lavorativi vs 60 giorni lavorativi), e
− l'inserimento di una clausola di cooperazione e buona fede tra le parti, che prevede, nel caso in cui la Società non sia in grado di consegnare tempestivamente azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan a causa dell'indisponibilità esenzioni dalla pubblicazione di un prospetto informativo, che le stesse agiscano al fine di trovare una soluzione che preservi gli interessi e le posizioni di ciascuna di esse.

5. Conclusioni

In considerazione di tutto quanto precede, il Comitato ritiene che la sottoscrizione del Contratto sia nell'interesse della Società e che i termini e le condizioni ivi previsti siano sostanzialmente convenienti e corretti, anche, ed in particolare, alla luce della situazione finanziaria della Società e della mancanza, allo stato, di alternative concrete.

Conseguentemente, ai sensi del combinato disposto dell'art. 4.3 e dell'art. 5.1 della Procedura Parti Correlate, il Comitato esprime all'unanimità dei suoi componenti parere favorevole sull'Operazione.

Il Parere assume e presuppone che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato.

*****

Torino, 21 febbraio 2025

IL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Laura Morgagni (Presidente)

Mia Callegari