Fidia — Audit Report / Information 2020

Jul 9, 2020

Osservazioni del Collegio Sindacale alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2446, primo comma, del codice civile e dell'art. 74, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

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All'Assemblea degli Azionisti della Società Fidia S.p.A. (di seguito la "Società" o "Fidia") Sede legale in San Mauro Torinese (TO), Corso Lombardia n. 11

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocato in Assemblea in sede ordinaria e straordinaria per le ore 16.00 del giorno 31 luglio 2020 presso la sede legale per discutere e deliberare su di un unico argomento posto all'ordine del giorno:

"Disamina della situazione patrimoniale ed economica al 31 marzo 2020. Provvedimenti ex art. 2446 cod. civ. primo comma. Deliberazione degli opportuni provvedimenti e conseguente proposta di rinvio a nuovo della perdita".

Il Consiglio di Amministrazione - sulla scorta delle risultanze emergenti dalla situazione patrimoniale riferita alla data del 31 marzo 2020 approvata nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 29 giugno 2020 ed allegata al verbale dello stesso - ha predisposto la Relazione Illustrativa ai sensi dell'art. 2446 del codice civile e dell'art. 74, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed in conformità allo Schema n. 5, allegato 3/A, del medesimo Regolamento. In tale relazione gli Amministratori hanno evidenziando le cause delle perdite subite e degli effetti sul patrimonio netto oltre a formulare la proposta relativa ai provvedimenti da assumere ai sensi del richiamato art. 2446 del codice civile.

Al riguardo, il Collegio Sindacale formula le proprie Osservazioni, alle stesse premettendo quanto segue.

Questo Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2020 e rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Subito dopo la preliminare verifica di insediamento dell'8 maggio 2020, nel corso dei mesi di maggio, giugno e quanto del corrente mese, il Collegio Sindacale si è riunito tre volte con la società di revisione Ernst & Young S.p.A., una volta con la Presidentessa del Comitato Controllo Rischi ed una volta con la responsabile della funzione di Internal Audit. A tutti gli incontri, eccetto l'ultimo citato, ha altresì partecipato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Appresa in sede di primo incontro con la società di revisione l'esistenza di perdite conseguite dalla Società nel primo trimestre dell'anno in corso superiori al terzo del capitale sociale, il Collegio Sindacale si è prontamente attivato intensificando gli incontri con la Direzione al fine di acquisire dati ed informazioni le più aggiornate possibili sulla situazione economica, finanziaria e gestionale della capogruppo alla data del 31 marzo 2020 e dei mesi successivi, promuovendo infine la convocazione del Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data 29 giugno 2020, affinché fossero messe in atto tutte le misure necessarie per la tutela del patrimonio della Società.

Durante il consesso del 29 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha presentato la "Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. ai sensi dell'art. 2446 del codice civile" in cui ha evidenziato che il risultato negativo consuntivato nella situazione economico-patrimoniale di Fidia S.p.A. al 31 marzo 2020 era tale da richiedere, ai sensi della predetta norma, la convocazione senza indugio dell'Assemblea degli Azionisti per l'adozione, in sede ordinaria e straordinaria, delle deliberazioni inerenti le fattispecie ivi previste.

Osservazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria

Gli Amministratori Vi hanno presentato nella richiamata Relazione Illustrativa la "Situazione economico-patrimoniale e finanziaria" al 31 marzo 2020. Dalla documentazione citata, inerente la situazione della capogruppo Fidia S.p.A. ed utilizzata dalla Società per la redazione del bilancio consolidato, ovvero del "Resoconto intermedio sulla gestione" a tale data, emerge una perdita di periodo di 1.662= migliaia di euro la quale, sommata alla residua perdita non coperta risultante dal bilancio al 31 dicembre 2019, pari a 1.160= migliaia di euro e ad un'ulteriore variazione negativa del patrimonio netto per 29= migliaia di euro, determina una perdita non coperta complessiva di 2.851= migliaia di euro. Tale residua perdita supera l'ammontare di un terzo del capitale sociale, pari a 1.708= migliaia di euro, così configurandosi la fattispecie di cui all'art. 2446 del codice civile.

La citata situazione al 31 marzo 2020, non sottoposta a revisione legale, è stata redatta dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari il quale, come riferito nella Relazione Illustrativa, ha dichiarato ai sensi dell'art. 154-bis comma 2 del T.U.F. che "l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione Illustrativa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili".

In relazione alla situazione finanziaria netta della Società, nella Relazione Illustrativa viene evidenziata alla data del 31 marzo 2020 una riduzione dell'indebitamento finanziario netto pari a 551= migliaia di euro rispetto alla data del 31 dicembre 2019.

Esame dei criteri di valutazione adottati, tenendo conto delle prospettive di continuità aziendale

Gli Amministratori dichiarano nella propria Relazione Illustrativa che la situazione patrimoniale al 31 marzo 2020, corredata dalle Note Illustrative, è stata redatta ai soli fini delle deliberazioni inerenti all'art. 2446 del codice civile ed è stata predisposta secondo gli stessi principi adottati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2019, "fatta eccezione per l'adozione dei nuovi principi e modifiche in vigore dal 1° gennaio 2020, che comunque non hanno avuto impatto per la Società".

Osservazioni del Collegio Sindacale Fidia S.p.A.

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Il bilancio dell'esercizio precedente è stato predisposto dagli Amministratori adottando, sulla scorta delle valutazioni effettuate dalla Direzione sulla continuità aziendale, i criteri tipici di un'entità in funzionamento, ciò sulla base:

• 1. delle linee guida della prima versione del Piano Industriale 2020-2022 avviato nei primi mesi del 2020 disponibile al momento della predisposizione della situazione economica e patrimoniale predetta;
• 1. dell'esito dell'impairment test eseguito da soggetto terzo indipendente sulla Cash Generating Unit del Gruppo, nonché sul valore di carico di due società partecipate;
• 1. del positivo esito delle azioni avviate con gli istituti di credito per la dilazione dei finanziamenti.

Il Collegio Sindacale osserva che le predette valutazioni di impairment non sono state aggiornate alla data di riferimento della situazione economica-patrimoniale, pur avendo la Società già deliberato, dietro richiesta del Collegio Sindacale condivisa dalla società di revisione, di effettuare tale aggiornamento ai fini della redazione della prossima relazione semestrale.

A tale riguardo il Collegio Sindacale ricorda che l'attività di revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, alla Ernst & Young S.p.A. che ha emesso in data 27 marzo 2020 sul bilancio al 31 dicembre 2019 un giudizio senza rilievi, né richiami di informativa, includendo la continuità aziendale tra gli aspetti chiave della revisione. L'attuale normativa di legge non prevede peraltro che la situazione intermedia della Società del primo trimestre debba essere assoggettata a controllo da parte della Società di revisione.

Nella Relazione Illustrativa gli Amministratori dichiarano che "la situazione economicopatrimoniale e finanziaria al 31 marzo 2020 è stata predisposta nella prospettiva della continuità aziendale".

Osservazioni del Collegio Sindacale Fidia S.p.A.

Il Collegio Sindacale ha chiesto alla Direzione aziendale di fornire gli elementi di valutazione che hanno consentito agli Amministratori di esprimere tale giudizio e di riportarlo nella propria Relazione.

Come emerge da detto documento, gli Amministratori - dopo avere illustrato le criticità attuali e future nei primari settori automotive ed aerospace in cui la Società opera, ulteriormente aggravatesi a seguito dell'emergenza pandemica – hanno descritto le principali linee di intervento che intende adottare per contrastare tale situazione di doppia emergenza, costituite: i) dall'importante opera di riduzione dei costi fissi e per personale dipendente volti ad attutire gli effetti del calo di fatturato; ii) dall'approvazione in data 29 giugno 2020 del nuovo Piano industriale 2020 - 2024; iii) dall'avvenuta formalizzazione ad aprile 2020 dell'accordo di standstill che, prevedendo il mantenimento delle linee di credito a breve termine e la moratoria del pagamento delle rate in linea capitale in scadenza sui finanziamenti a medio-lungo termine fino alla data del 31 luglio 2020, consentirà alla Società di avvalersi di ulteriori risorse finanziarie.

Relativamente a tale ultimo aspetto, il Collegio Sindacale ha richiesto ed acquisito delle previsioni di cassa aggiornate da cui risulta che la Società, ipotizzando (i) il rinnovo di almeno 12 mesi dello standstill e (ii) il ricorso a più canali di finanza aggiuntiva ad esito delle attuali trattative col sistema bancario, sarebbe in grado, come dichiarato dagli Amministratori nella propria Relazione, di sostenere gli impegni di pagamenti per un periodo sufficientemente esteso e che è dunque in grado, nonostante le incertezze sopra menzionate, di proseguire la gestione in condizioni di funzionamento, potendo "disporre di risorse adeguate al soddisfacimento delle proprie obbligazioni".

Nella Relazione Illustrativa gli Amministratori Vi informano circa la sussistenza di due giudizi in relazione ai quali, come confermatoci dal legale di riferimento, non deriverebbero conseguenze negative o sopravvenienze passive a carico della Vostra Società.

Osservazioni del Collegio Sindacale Fidia S.p.A.

Il Collegio Sindacale apprende altresì dalla Relazione Illustrativa la fiducia riposta dai Vostri Amministratori sui seguenti ulteriori elementi:

− recupero del fatturato nel secondo semestre dell'anno in corso;

− capacità del management di attuare le azioni previste nel Piano Industriale 2020 – 2024;

− tempestiva realizzazione dei target anzi dichiarati.

Tali asserti risulteranno maggiormente apprezzabili da parte di questo Collegio Sindacale alla luce dell'aggiornamento delle valutazioni sulla continuità aziendale effettuata dalla Direzione e dal relativo monitoraggio della stessa da parte della Società di revisione.

Il Collegio Sindacale prende atto che l'Assemblea convocata per il 31 luglio 2020 dovrà assumere dei provvedimenti sulla base di una situazione patrimoniale al 31 marzo 2020 e ritiene che i provvedimenti che l'Assemblea intenderà deliberare non potranno prescindere dagli eventi occorsi successivamente a tale data. A tale riguardo, nella propria Relazione l'Organo Ammnistrativo ha fatto riferimento alle azioni del Piano Industriale 2020-2024, approvato nella sua ultima stesura nel Consiglio di Amministrazione del 29 giugno 2020.

Secondo gli Amministratori, pur in assenza - al momento - di un monitoraggio di parte terza indipendente, tale Piano conferma di avere avviato ad inizio 2020 "una serie di iniziative volte al risanamento della gestione con un recupero di redditività operativa, attraverso la ripresa dei ricavi e le azioni di contenimento dei costi, mediante la razionalizzazione della struttura ed il recupero di efficienza dell'attività produttiva".

Stante l'evidente incertezza derivante dall'emergenza sanitaria che così pesantemente si teme continuerà ad imperversare sui mercati mondiali, il Collegio Sindacale ha già raccomandato all'Organo Amministrativo di procedere ad un costante monitoraggio sul raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale e sulle correlate ipotesi di copertura finanziaria, affinché possa verificarne gli eventuali scostamenti dandone completa e tempestiva informativa al Collegio Sindacale ed assumendo – senza indugio - i provvedimenti che si rendessero eventualmente necessari.

Diamo infine atto che gli Amministratori Vi hanno informati sugli eventi successivi occorsi dopo la data del 31 marzo 2020. Eventuali ulteriori fatti di rilievo intervenuti dopo la redazione della Relazione Illustrativa, Vi saranno comunicati dagli Amministratori in sede di Assemblea ai sensi dell'art. 2446, primo comma del codice civile.

La proposta degli Amministratori ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile

Premesso:

• che gli Amministratori hanno redatto la situazione economico-patrimoniale al 31 marzo 2020 sulla base del presupposto della continuità aziendale, in quanto ritengono che la Società possa disporre di adeguate risorse finanziarie per continuare ad operare in futuro come entità in funzionamento;
• che al 31 marzo 2020, a seguito delle perdite subite, il patrimonio netto della Società ammonta a 2.272= migliaia di euro, a fronte di un capitale sociale di 5.123= migliaia di euro;
• che gli Amministratori, tenuto conto di quanto dagli stessi esposto nella Relazione Illustrativa, Vi propongono, con riferimento alle risultanze della situazione patrimoniale intermedia della Società al 31 marzo 2020 sottoposta all'Assemblea degli Azionisti per la relativa approvazione, di rinviare a nuovo la perdita al 31 marzo 2020,

quanto premesso

il Collegio Sindacale ritiene che, allo stato, non vi siano elementi ostativi all'assunzione della delibera di rinvio a nuovo della perdita, così come proposto dai Vostri Amministratori.

Torino, 9 luglio 2020

Il Collegio Sindacale

Firmato in originale:

Dott. Massimo Ceraolo (Presidente)

Dott. Giuseppe Chiappero (Sindaco Effettivo)

Dott.ssa Mariarosa Schembari (Sindaco Effettivo)