Fidia — AGM Information 2020

Mar 20, 2020

Relazione degli Amministratori illustrativa delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede Ordinaria il 29 aprile 2020 e il 30 aprile 2020, rispettivamente in prima e seconda convocazione

Fidia S.p.A.

Sede in San Mauro Torinese (TO) - Corso Lombardia n° 11 Capitale Sociale Euro 5.123.000 i.v. C.C.I.A.A. R.E.A. di Torino n. 735673 Registro Imprese di Torino - Codice Fiscale 05787820017

ORGANI SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente e A.D.:	Ing. Giuseppe Morfino
Vice presidente:	Ing. Carlos Maidagan
Consiglieri: _______	Prof. Guido Giovando
	Dott. Luigino Azzolin
	Sig.ra Anna Ferrero
	Ing. Laura Morgagni

COLLEGIO SINDACALE Presidente: Dott. Maurizio Ferrero Sindaci effettivi: Dott. Marcello Rabbia

Dott.ssa Chiara Olliveri Sindaci supplenti: Dott. Roberto Panero Dott. Andrea Giammello

SOCIETÀ DI REVISIONE ERNST & YOUNG S.p.A.

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Fidia S.p.A.

Sede in San Mauro Torinese (TO) - Corso Lombardia n° 11 Capitale Sociale Euro 5.123.000 i.v. C.C.I.A.A. R.E.A. di Torino n. 735673 Registro Imprese di Torino - Codice Fiscale 05787820017

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti di FIDIA S.p.A. sono convocati in Assemblea il giorno 29 aprile 2020 alle ore 16,00 presso la sede sociale in San Mauro Torinese, corso Lombardia n. 11 ed eventualmente in seconda convocazione il giorno 30 aprile 2020 alle ore 16 per deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Esame del Bilancio d'Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019, relazioni del Consiglio di Amministrazione, relazioni del Collegio Sindacale e relazioni della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale, deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione annuale per l'esercizio 2019 del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società.
• 1. Relazione sulla remunerazione degli amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
• 1. Proposta di conferimento dell'incarico alla società di revisione per il novennio 2021-2029, deliberazioni inerenti e conseguenti

Per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato – Ing. Giuseppe Morfino

Sito Internet: www.fidia.com Email : info@fidia.it San Mauro Torinese, 13 Marzo 2020

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria per discutere e deliberare sui seguenti punti all'Ordine del Giorno:

Ordine del giorno

1. Esame del Bilancio d'Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019, relazioni del Consiglio di Amministrazione, relazioni del Collegio Sindacale e relazioni della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il progetto di Bilancio di Esercizio ed il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019, redatti in conformità ai principi contabili internazionali emessi dall'International Accounting Standards Board e resi obbligatori con Regolamento dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 13 marzo 2020 e saranno disponibili, nei termini prescritti, corredati delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società Revisione, presso la Sede Sociale nonché sul sito internet della Società, www.fidia.com, nella Sezione Investor Relations. Per quanto riguarda l'illustrazione del primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea si rinvia pertanto alla Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione allegata al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019.

Signori Azionisti,

Vi proponiamo di approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019.

Vi sottoponiamo inoltre la proposta di riportare a nuovo la perdita dell'esercizio, pari a euro 3.776.538,84.

2. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società è in scadenza con l'approvazione del presente Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019.

Siete quindi chiamati a deliberare sulla (i) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) determinazione della durata della carica (iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, (iv) determinazione dei relativi compensi.

Nel rammentarVi che, a norma dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre fino ad un massimo di sette membri e che i componenti del Consiglio di amministrazione durano in carica per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, determinato dall'Assemblea, Vi proponiamo di procedere alla nomina di un Consiglio di Amministrazione composto di sette membri e di prevedere che gli Amministratori durino in carica per il periodo di tre esercizi, con scadenza quindi alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della società al 31 dicembre 2022.

Quanto alla nomina degli Amministratori, una volta stabilito il numero dei componenti del Consiglio, troveranno applicazione le norme contenute nello Statuto, che prevedono il meccanismo del voto di lista, e, in ogni caso, le norme imperative applicabili.

Il rinnovo del Consiglio d'Amministrazione avverrà nel rispetto della normativa in tema di quote di genere, la quale prevede che nel Consiglio d'Amministrazione di Fidia S.p.A. non meno di due quinti dei membri appartenga al genere meno rappresentato. Conseguentemente, ciascuna lista dovrà contenere un numero (arrotondato per eccesso) di candidati appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore a due quinti dell'intero numero dei candidati inseriti nella medesima lista. Lo Statuto sociale, all'art. 14, individua le specifiche modalità con cui viene garantito l'osservanza della normativa in tema di quote di genere nel caso in cui all'esito delle operazioni di voto non risulti rispettata la normativa vigente in tema di equilibrio fra generi.

Con riferimento alla composizione del prossimo Organo Amministrativo, i consiglieri uscenti raccomandano agli azionisti il mantenimento di una pluralità di professionalità rappresentate. La presenza di competenze multidisciplinari è infatti ritenuto un elemento di buon funzionamento del Consiglio di Amministrazione e garanzia di delibere assunte con cognizione di causa anche su temi non strettamente attinenti al business della Società.

3. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Collegio Sindacale della Società è in scadenza con l'approvazione del presente Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019.

Siete quindi chiamati a deliberare sulla (i) nomina dei componenti del Collegio Sindacale (tre Sindaci Effettivi e tre Sindaci Supplenti), (ii) nomina del Presidente del Collegio Sindacale, (iii) determinazione dei relativi compensi.

Anche per la nomina dei Sindaci, troveranno applicazione le norme contenute nello Statuto, che prevedono il meccanismo del voto di lista, e, in ogni caso, le norme imperative applicabili. Il rinnovo del Collegio Sindacale avverrà nel rispetto della normativa in tema di quote di genere, che impone la presenza nel Collegio Sindacale di Fidia S.p.A. di non meno di due quinti dei membri appartenenti al genere meno rappresentato.

4. Relazione annuale per l'esercizio 2019 del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società.

La Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta in adempimento dell'art. 123-bis del D.lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza), viene messa a disposizione, in nei termini prescritti, presso la Sede Sociale nonché sul sito internet della Società, www.fidia.com, nella Sezione Investor Relations, sottosezione "Corporate Governance".

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi proponiamo di approvare la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

5. Relazione sulla remunerazione degli amministratori ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

A seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 49/2019 che ha modificato, tra l'altro, l'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata a deliberare con votazione vincolante merito alla politica della Società in materia di remunerazione (art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF), con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa e, comunque, almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della stessa.

La relazione sulla remunerazione del gruppo prevista dall'art. 123-ter del TUF, che contiene la relativa politica e le procedure per la sua adozione e attuazione, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento.

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi proponiamo di procedere, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 58/98, all'approvazione della politica in materia di remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/98.

L'Assemblea è, inoltre, chiamata a deliberare con votazione non vincolante, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, in merito alla seconda sezione della relazione, che fornisce, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci della remunerazione relativamente all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019.

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi proponiamo di di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98, la seconda sezione della relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/98.

6. Proposta di conferimento dell'incarico alla società di revisione per il novennio 2021-2029; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, scade il mandato di revisione attualmente in capo alla società ERNST & YOUNG S.p.A. La società ritenuto opportuno anticipare il conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti, ai sensi dei Decreti Legislativi 58/1998 e 39/2010, per gli esercizi 2021 – 2029, già nella prossima Assemblea degli Azionisti, con l'obiettivo di gestire adeguatamente l'applicazione delle regole in tema di indipendenza del revisore e di passaggio di consegne (handover) tra revisore uscente e revisore entrante.

Nel corso del 2020 la società, di concerto con il Collegio sindacale e con il Comitato per il Controllo Interno, ha effettuato una selezione dei possibili candidati che è stata condotta attraverso una richiesta di offerta formulata ad alcune delle principali società di revisione a livello mondiale. A questa prima fase sono seguiti una serie di incontri con i rappresentanti delle medesime.

L'esame ha riguardato in particolare l'adeguatezza e completezza dei piani di revisione proposti nonché l'indipendenza, l'idoneità tecnica, l'organizzazione e l'esperienza delle società di revisione, nonché la valutazione economica degli onorari richiesti.

Come previsto dalla normativa vigente il Collegio Sindacale ha emesso proposta motivata, che viene pubblicata congiuntamente alla presente relazione.

Alla luce dell'istruttoria eseguita e considerati i diversi fattori citati, l'offerta presentata da DELOITTE & TOUCHE S.p.A. è risultata quella preferibile.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a deliberare sul conferimento dell'incarico alla Società di Revisione, secondo quanto proposto dal Collegio Sindacale.

San Mauro Torinese, 13 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato Ing. Giuseppe Morfino