Fidia — AGM Information 2019

Mar 20, 2019

Relazione degli Amministratori illustrativa delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede Straordinaria il 29 aprile 2019 e il 30 aprile 2019, rispettivamente in prima e seconda convocazione

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato).

* * *

Signori Azionisti, la presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta dal Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. ("Fidia" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrarVi le proposte di modifica allo statuto sociale di cui all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci convocata, in sede Straordinaria il 29 aprile 2019 e il 30 aprile 2019, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

* * *

1. MOTIVAZIONE E ILLUSTRAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE RELATIVE ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

(A) Premessa: la revisione delle procedure della Società in materia di operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, in data 13 dicembre 2018, una nuova versione del Regolamento relativo alle Operazioni con Parti Correlate, denominato "Linee guida relative alle operazioni con parti correlate, alle operazioni particolarmente significative e alle operazioni atipiche o inusuali" (le "Linee Guida"), con entrata in vigore dal 1° gennaio 2019.

Le modifiche alla precedente versione delle Linee Guida hanno riguardato, inter alia, la definizione di Parti Correlate, la procedura per la creazione e l'aggiornamento di un "elenco" delle Parti Correlate e per l'identificazione delle Operazioni, il funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e il regime delle Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di società controllate.

La nuova versione delle Linee Guida è pubblicata sul sito internet della Società.

(B) La motivazione delle modifiche statutarie connesse alla revisione delle Linee guida

Il regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni (il "Regolamento Consob") non necessariamente comporta l'adeguamento degli statuti delle società quotate, in quanto la disciplina relativa alle operazioni con parti correlate non impone l'adozione di modifiche obbligatorie.

Peraltro, in particolari casi previsti dal Regolamento Consob, quali: (i) parere non favorevole sull'operazione espresso dal comitato di amministratori indipendenti non correlati preposto alla valutazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate; (ii) deroga in casi di urgenza, anche collegati a crisi aziendale, alla procedura di approvazione delle operazioni con parti correlate, le società possono volontariamente adottare talune soluzioni, peraltro solo previo adeguamento del proprio statuto.

L'art. 13 dello statuto della Società attualmente prevede che la Società possa avvalersi di talune delle facoltà previste dal Regolamento (articolo 13, paragrafi 3 e 4 dell'attuale formulazione dello statuto sociale, rispettivamente con riguardo alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza assembleare, e in relazione ai casi di urgenza collegati a situazioni di crisi aziendale).

Ferme tali facoltà, il progetto di modifiche statutarie sottoposto all'approvazione dell'assemblea straordinaria, oltre che a riformulare e coordinare tali previsioni con la nuova versione delle Linee Guida (v. sotto il punto (C) sub b) e d)), è volto a consentire alla società di avvalersi (nei casi e nei modi previsti dalle Linee Guida) di ulteriori facoltà accordate dal Regolamento Consob e dalla nuova versione delle Linee Guida a proposito delle operazioni con parti correlate, regolando in particolare:

• (i) la possibilità, per il caso di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza del Consiglio, di rendere non vincolante il parere non favorevole sull'operazione espresso dal Comitato di amministratori indipendenti non correlati preposto alla valutazione delle operazioni con parti correlate (ove, sulla base delle Linee Guida, a tali operazioni trovi applicazione la procedura per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza) (v. sotto il punto (C) sub a)), e
• (ii) la competenza deliberativa non vincolante dell'Assemblea per le operazioni con parti correlate, non rientranti nella competenza assembleare e non soggette a autorizzazione dell'Assemblea, adottate in via d'urgenza in conformità a quanto previsto dalle Linee Guida (v. sotto il punto (C) sub c)).

Di seguito si illustrano le proposte di modifica delle disposizioni contenute negli articoli 13 e 19 dello statuto sociale.

(C) Illustrazione delle modifiche statutarie

a) possibilità, per il caso di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza del Consiglio, di rendere non vincolante il parere non favorevole sull'operazione espresso dal

Comitato di amministratori indipendenti non correlati preposto alla valutazione delle operazioni con parti correlate (ove, sulla base delle Linee Guida, a tali operazioni trovi applicazione la procedura per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza).

Per avvalersi di tale facoltà occorre che lo statuto preveda che il Consiglio di Amministrazione possa approvare tali operazioni nonostante il parere non favorevole del Comitato e che il compimento delle medesime sia autorizzato dall'assemblea con deliberazione approvata (ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del codice civile) con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati (c.d. whitewash).

Con tale facoltà, nelle ipotesi di diverso parere del Comitato e del Consiglio, si rimette la decisione finale all'assemblea, organo sovrano della società.

Si propone pertanto la modifica del Titolo IV "Assemblee" dello statuto, art. 13 (inserendo la previsione di cui al nuovo terzo paragrafo), nonché la modifica la modifica del Titolo V "Amministrazione" dello statuto, art. 19 (attraverso l'inserimento, al secondo paragrafo, di una nuova lettera g)).

A questo riguardo ricorda che allo stato Fidia ricade tra le "società di minori dimensioni", quali definite dall'articolo 3, comma 1, lettera f) del Regolamento Consob e che, come consentito dall'articolo 10 del Regolamento Consob, Fidia applica all'approvazione delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (diverse da quelle di competenza assembleare) le procedure previste per l'approvazione delle operazioni con parti correlate di minore rilevanza. Fintantoché Fidia possa qualificarsi quale "società di minori dimensioni", essa potrà pertanto applicare alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (diverse da quelle di competenza assembleare), la procedura individuata dalle Linee Guida per le operazioni di minore rilevanza (che non attribuisce natura vincolante al parere del comitato degli Comitato). Le modifiche statutarie qui illustrate coerentemente prevedono che la facoltà del consiglio di amministrazione di sottoporre al c.d. whitewash assembleare le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza consiliare sussista quando ciò sia previsto dalle Linee Guida (che prevedono tale facoltà nei casi di applicazione della procedura valevole per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza: attuale art. 5.2, secondo paragrafo, delle Linee Guida).

b) possibilità, per il caso di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza dell'Assemblea, di rendere non vincolante il parere non favorevole sull'operazione espresso dal Comitato di amministratori indipendenti non correlati preposto alla valutazione delle operazioni con parti correlate.

Come illustrato, attualmente lo Statuto (articolo 13, paragrafo 3 dello statuto) prevede il c.d. whitewash per le operazioni con parti correlate di competenza assembleare in cui il comitato abbia espresso "parere contrario".

La proposta di modifica consiste nell'eliminazione dell'articolo 13, paragrafo 3 dello statuto, e nella introduzione della analoga previsione di cui al nuovo articolo 13, paragrafo 4, lettera a), che prevede il quorum deliberativo per tali deliberazioni.

Si propone pertanto la modifica del Titolo IV "Assemblee" dello statuto, art. 13, come sopra indicato.

c) introduzione della competenza deliberativa non vincolante dell'Assemblea per le operazioni con parti correlate, non rientranti nella competenza assembleare e non soggette a autorizzazione dell'Assemblea, adottate in via d'urgenza in conformità a quanto previsto dalle Linee Guida.

Si propone l'introduzione della competenza deliberativa non vincolante dell'Assemblea per le operazioni con parti correlate, non rientranti nella competenza assembleare e non soggette a autorizzazione dell'Assemblea, adottate in via d'urgenza in conformità a quanto previsto dalle Linee Guida.

In particolare tali operazioni devono essere successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima Assemblea ordinaria utile.

La modifica è volta a consentire alla società di avvalersi della facoltà di adottare tali operazioni nelle modalità previste dalle Linee Guida per i casi d'urgenza, subordinata dal Regolamento Consob (art. 13, comma 6), all'esistenza di specifica previsione statutaria in tal senso.

Si propone pertanto la modifica del Titolo IV "Assemblee" dello statuto, art. 13 (inserendo la previsione di cui al nuovo paragrafo 5).

d) competenza deliberativa dell'Assemblea su proposte relative a operazioni con parti correlate di competenza assembleare da adottare in casi di urgenza collegati a situazioni di crisi aziendale.

La proposta di modifica consiste nell'eliminazione dell'articolo 13, paragrafo 4 dello statuto, e nella introduzione della analoga previsione di cui al nuovo articolo 13, paragrafo 4, lettera b), che specifica il quorum deliberativo per tali deliberazioni in presenza di valutazioni negative del Collegio Sindacale.

Si propone pertanto la modifica del Titolo IV "Assemblee" dello statuto, art. 13, come sopra indicato.

2. MODIFICHE STATUTARIE

Qui di seguito si illustrano le modifiche allo statuto sociale di cui si propone l'adozione, presentando, in forma comparativa, il testo dei vigenti articoli dello statuto sociale indicando nella colonna adiacente, in carattere barrato il testo di cui si propone l'eliminazione e in carattere grassetto la proposta di modifica che si intende apportare.

Qualora la proposta di cui alla presente Relazione sia approvata, sarà necessario procedere alla modifica degli articoli 13 e 19 dello statuto sociale della Società nei termini di seguito indicati:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
TITOLO IV ASSEMBLEE	[invariato]

Art.13) - L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è validamente costituita e delibera in prima, seconda e terza convocazione secondo le maggioranze rispettivamente stabilite dalle previsioni di legge. Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato dal Regolamento dell'Assemblea con le leggi e le disposizioni regolamentari in materia. In accordo con quanto previsto dalle Linee Guida per le Operazioni con Parti Correlate, per le materie di competenza assembleare di cui all'articolo 2364 del Codice Civile, in caso di parere contrario fornito dal Comitato di Controllo Interno di cui al successivo articolo 19, o altro Comitato costituito ad hoc, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione di maggiore rilevanza con Parti Correlate, tale operazione può essere comunque compiuta purché sia adottata una delibera assembleare ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del Codice Civile e non vi sia il voto negativo della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea al momento della votazione e rappresentino più del 10% del capitale sociale con il diritto di voto. Con riferimento alle Operazioni con Parti Correlate di competenza assembleare, anche laddove vengano compiute tramite società controllate, è possibile derogare alle disposizioni procedurali per l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate in casi di urgenza collegati a situazioni di crisi aziendale nel rispetto di quanto previsto dalla Linee Guida per le Operazioni con Parti Correlate, articolo 7.2 f). Art.13) - L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è validamente costituita e delibera in prima, seconda e terza convocazione secondo le maggioranze rispettivamente stabilite dalle previsioni di legge, fermo restando quanto previsto dal terzo e dal quarto paragrafo del presente art. 13. [invariato] In accordo con quanto previsto dalle Linee Guida per le Operazioni con Parti Correlate, per le materie di competenza assembleare di cui all'articolo 2364 del Codice Civile, in caso di parere contrario fornito dal Comitato di Controllo Interno di cui al successivo articolo 19, o altro Comitato costituito ad hoc, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione di maggiore rilevanza con Parti Correlate, tale operazione può essere comunque compiuta purché sia adottata una delibera assembleare ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del Codice Civile e non vi sia il voto negativo della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea al momento della votazione e rappresentino più del 10% del capitale sociale con il diritto di voto. Con riferimento alle Operazioni con Parti Correlate di competenza assembleare, anche laddove vengano compiute tramite società controllate, è possibile derogare alle disposizioni procedurali per l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate in casi di urgenza collegati a situazioni di crisi aziendale nel rispetto di quanto previsto dalla Linee Guida per le Operazioni con Parti Correlate, articolo 7.2 f). L'Assemblea autorizza il compimento delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza consiliare approvate dal Consiglio di Amministrazione nonostante l'avviso contrario del comitato degli amministratori indipendenti che siano state a essa sottoposte sulla base dell'art. 19, secondo paragrafo, lett. g) del presente Statuto. Ferme le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge, in tal caso l'Assemblea delibera con voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti che

	partecipano all'Assemblea al momento della votazione, purché i soci non correlati che partecipano all'Assemblea al momento del voto rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.
	L'Assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti che partecipano all'Assemblea al momento della votazione, purché i soci non correlati che partecipano all'Assemblea al momento del voto rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, allorché sia chiamata a deliberare:
	a) su proposte relative a operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza assembleare in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti; e
	b) su proposte relative a operazioni con parti correlate di competenza assembleare da adottare in casi di urgenza collegati a situazioni di crisi aziendale, in presenza di valutazioni negative del Collegio Sindacale.
	L'Assemblea delibera in via non vincolante, alla prima occasione utile, sulle operazioni con parti correlate non rientranti nella competenza assembleare e non soggette a autorizzazione dell'Assemblea approvate dagli organi competenti in conformità alla procedura prevista per i casi di urgenza prevista dalle linee guida per le operazioni con parti correlate adottate dalla società, ferma l'efficacia delle deliberazioni assunte da detti organi.
TITOLO V	[invariato]
AMMINISTRAZIONE
Art.19) - Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della società, ivi compresa la nomina di procuratori per singoli atti o categorie di atti.	[invariato]
Sono, inoltre, attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:	[invariato]
a) la delibera di fusione o scissione nei casi di cui agli	[invariato]

articoli 2505, 2505 bis, 2506 ter C.C.;
b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;	[invariato]
c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;	[invariato]
d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;	[invariato]
e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;	[invariato]
f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.	f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.;
	g) sottoporre all'autorizzazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 13, terzo paragrafo, del presente Statuto, le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza consiliare approvate dal Consiglio di Amministrazione in presenza di avviso contrario del comitato degli amministratori indipendenti, quando previsto dalle linee guida per le operazioni con parti correlate adottate dalla società.

* * *

Di seguito il testo integrale dello statuto con l'esposizione a confronto degli articoli oggetto di intervento.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
TITOLO I	[invariato]
DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA
Art.1) - E' costituita una società per azioni denominata "FIDIA -S.p.A".	[invariato]
Art.2) - La società ha sede in San Mauro Torinese.	[invariato]
La sede sociale può essere trasferita nel territorio nazionale con delibera dell'organo amministrativo.

Nelle forme di legge potranno essere istituite e soppresse succursali, agenzie, rappresentanze, depositi, uffici e stabilimenti sia in Italia che all'estero con delibera dell'organo amministrativo.
Art.3) - La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga od anticipato scioglimento da deliberarsi secondo le modalità previste dal Codice Civile.	[invariato]
TITOLO II	[invariato]
OGGETTO
Art.4) - La società ha per oggetto:	[invariato]
a) - la fabbricazione in Italia e all'estero di macchine, apparecchiature, impianti e sistemi meccanici, elettromeccanici, elettrici ed elettronici, automatismi industriali e sistemi informatici nonché di manufatti, accessori, materiali e componenti di impiego nei medesimi ivi compresi i relativi processi di software;
b) - il commercio, in proprio o per conto terzi, sia in Italia che all'estero di macchine, apparecchiature e sistemi affini o complementari a quanto oggetto di fabbricazione;
c) - la prestazione di servizi di assistenza tecnica e manutenzione in Italia e all'estero su macchinari, apparecchiature e componenti in genere;
d) - l'attività di engineering, la progettazione e la realizzazione di apparecchiature e sistemi meccanici, elettromeccanici, elettrici ed elettronici nonché di automatismi industriali, per proprio conto o su mandato di terzi, in Italia ed all'estero;
e) - lo sviluppo, l'acquisto e la cessione di tecnologie per la realizzazione di macchinari, apparecchiature e sistemi.
Essa potrà svolgere la propria attività sia in Italia che all'estero.
A tal fine potrà compiere, nei limiti di legge ed in via non prevalente, tutte le operazioni industriali,

commerciali, mobiliari, immobiliari e finanziarie funzionalmente connesse alla realizzazione degli scopi sociali, ivi comprese:
- l'assunzione di rappresentanze di aziende congeneri ed affini;
- l'assunzione di partecipazioni in società aventi oggetto connesso o complementare;
- la stipulazione di finanziamenti e mutui fondiari ed ipotecari garantiti da ipoteca sugli immobili di proprietà sociale;
- la facoltà di concedere avalli, fideiussioni ed altre garanzie in genere, anche reali, in favore ed anche nell'interesse di terzi, istituti di credito compresi.
Sono tassativamente ed espressamente escluse le attività riservate agli iscritti in albi professionali o speciali, e quelle vietate dalle vigenti e future disposizioni legislative: in particolare è tassativamente escluso l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'articolo 106 del Decreto Legislativo primo settembre 1993 numero 385 e l'erogazione del credito al consumo, anche nell'ambito dei propri soci, secondo quanto disposto dal Ministero del Tesoro con comunicato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana numero 227 del 27 settembre 1991.
TITOLO III	[invariato]
CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO
Art.5) - Il capitale sociale è pari ad Euro 5.123.000,00 diviso in numero 5.123.000 azioni di nominali Euro uno.	[invariato]
Le deliberazioni di aumento del capitale sociale possono prevedere che la sottoscrizione abbia luogo sia con pagamento in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e/o di crediti.
Le azioni sono indivisibili.
La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea.

un Euro posseduta.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "Cambio di Controllo").

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

(a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

(b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società

risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

(c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto:

(a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

(b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.

Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di

voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
Art.6) - Le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili in conformità alla vigente normativa.	[invariato]
Art.7) - L'Assemblea straordinaria può deliberare aumenti di capitale anche con emissione di altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse azioni di risparmio, nonché l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, nel rispetto della normativa vigente.	[invariato]
L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni.
L'assemblea può delegare all'organo amministrativo i poteri necessari per l'emissione determinandone i limiti e le modalità di esercizio.
Qualora la società proceda ad aumenti del capitale sociale, anche mediante emissione di altre categorie di azioni, le azioni di nuova emissione dovranno essere offerte in opzione agli azionisti, fatta eccezione per i casi di esclusione del diritto di opzione consentiti

dalla legge. Il diritto di opzione può, inoltre, essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.
La società può emettere obbligazioni con delibera dell'organo amministrativo.
Art. 8) Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni indicate all'articolo 2437, comma I, C.C. Non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti (i) la proroga del termine e (ii) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.	[invariato]
TITOLO IV	[invariato]
ASSEMBLEE
Art.9) - Le assemblee sociali rappresentano l'universalità dei soci e le loro deliberazioni, assunte in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.	[invariato]
Art.10) - Le assemblee sociali sono convocate, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, nei modi e nei termini di legge.	[invariato]
Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, e fatta altresì salva la previsione dell'art. 2367 CC, la convocazione dell'Assemblea è effettuata, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, di un Amministratore Delegato o di altro membro del Consiglio all'uopo delegato dal Consiglio medesimo, in accordo con le modalità previste dalla normativa vigente.
L'avviso di convocazione dovrà contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare, la previsione per i soci della possibilità di porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, inviando la propria richiesta all'indirizzo di posta elettronica e nei termini che verranno di volta in volta indicati nell'avviso di convocazione, e le altre informazioni

previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. L'avviso dovrà essere pubblicato sul sito internet della Società e con le modalità previste da CONSOB con proprio regolamento. Nello stesso avviso potranno essere fissate, per altri giorni, la seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, la terza convocazione qualora consentito dalla legge nel caso in cui la prima e la seconda vadano deserte o non vengano raggiunti i quorum costitutivi previsti dalla normativa vigente. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'Assemblea della Società si riunisce almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o ove ricorrano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società Art.11) - Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare da altra persona, anche non azionista, mediante delega scritta alle condizioni e termini previsti dalle leggi e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega potrà essere notificata elettronicamente mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica e mediante le eventuali ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società può designare per ciascuna assemblea un [invariato]

soggetto al quale gli azionisti possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato antecedente la data fissata per l'assemblea in prima o in unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento in Assemblea.
Art.12) - Le assemblee sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, da altra persona scelta dall'Assemblea stessa.	[invariato]
L'Assemblea, qualora il verbale non sia redatto da un Notaio, nomina un segretario, anche non socio.
Al Presidente, spettano la direzione di lavori dell'Assemblea e la proclamazione dei risultati delle deliberazioni.
L'Assemblea ordinaria potrà, su proposta del Consiglio di Amministrazione, approvare un regolamento assembleare che disciplini l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società.
Art.13) - L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è validamente costituita e delibera in prima, seconda e terza convocazione secondo le maggioranze rispettivamente stabilite dalle previsioni di legge.	Art.13) - L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è validamente costituita e delibera in prima, seconda e terza convocazione secondo le maggioranze rispettivamente stabilite dalle previsioni di legge, fermo restando quanto previsto dal terzo e dal quarto paragrafo del presente art. 13.
Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato dal Regolamento dell'Assemblea con le leggi e le disposizioni regolamentari in materia.	[invariato]

In accordo con quanto previsto dalle Linee Guida per le Operazioni con Parti Correlate, per le materie di competenza assembleare di cui all'articolo 2364 del Codice Civile, in caso di parere contrario fornito dal Comitato di Controllo Interno di cui al successivo articolo 19, o altro Comitato costituito ad hoc, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione di maggiore rilevanza con Parti Correlate, tale operazione può essere comunque compiuta purché sia adottata una delibera assembleare ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del Codice Civile e non vi sia il voto negativo della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea al momento della votazione e rappresentino più del 10% del capitale sociale con il diritto di voto.

Con riferimento alle Operazioni con Parti Correlate di competenza assembleare, anche laddove vengano compiute tramite società controllate, è possibile derogare alle disposizioni procedurali per l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate in casi di urgenza collegati a situazioni di crisi aziendale nel rispetto di quanto previsto dalla Linee Guida per le Operazioni con Parti Correlate, articolo 7.2 f).

In accordo con quanto previsto dalle Linee Guida per le Operazioni con Parti Correlate, per le materie di competenza assembleare di cui all'articolo 2364 del Codice Civile, in caso di parere contrario fornito dal Comitato di Controllo Interno di cui al successivo articolo 19, o altro Comitato costituito ad hoc, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione di maggiore rilevanza con Parti Correlate, tale operazione può essere comunque compiuta purché sia adottata una delibera assembleare ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del Codice Civile e non vi sia il voto negativo della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea al momento della votazione e rappresentino più del 10% del capitale sociale con il diritto di voto.

Con riferimento alle Operazioni con Parti Correlate di competenza assembleare, anche laddove vengano compiute tramite società controllate, è possibile derogare alle disposizioni procedurali per l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate in casi di urgenza collegati a situazioni di crisi aziendale nel rispetto di quanto previsto dalla Linee Guida per le Operazioni con Parti Correlate, articolo 7.2 f).

L'Assemblea autorizza il compimento delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza consiliare approvate dal Consiglio di Amministrazione nonostante l'avviso contrario del comitato degli amministratori indipendenti che siano state a essa sottoposte sulla base dell'art. 19, secondo paragrafo, lett. g) del presente Statuto. Ferme le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge, in tal caso l'Assemblea delibera con voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti che partecipano all'Assemblea al momento della votazione, purché i soci non correlati che partecipano all'Assemblea al momento del voto rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

L'Assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti che partecipano all'Assemblea al momento della votazione, purché i soci non correlati che partecipano all'Assemblea al momento del voto rappresentino almeno il 10% del capitale sociale

	con diritto di voto, allorché sia chiamata a deliberare: a) su proposte relative a operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza assembleare in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti; e b) su proposte relative a operazioni con parti correlate di competenza assembleare da adottare in casi di urgenza collegati a situazioni di crisi aziendale, in presenza di valutazioni negative del Collegio Sindacale.
	L'Assemblea delibera in via non vincolante, alla prima occasione utile, sulle operazioni con parti correlate non rientranti nella competenza assembleare e non soggette a autorizzazione dell'Assemblea approvate dagli organi competenti in conformità alla procedura prevista per i casi di urgenza prevista dalle linee guida per le operazioni con parti correlate adottate dalla società, ferma l'efficacia delle deliberazioni assunte da detti organi.
TITOLO V	[invariato]
AMMINISTRAZIONE
Art. 14) - La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a sette.	[invariato]
Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi se all'atto della nomina non è indicato un termine più breve, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.
Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa applicabile. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs. 58/1998, almeno un Amministratore deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi

"Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob, ai sensi dell'art. 147-ter d.lgs. 58/1998. La lista deve intendersi come automaticamente decaduta qualora il presentatore (od anche uno dei presentatori in caso di presentazione congiunta) non risulti soggetto legittimato ad intervenire e votare in Assemblea ai sensi dell'art. 11 primo paragrafo del presente statuto.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno 21 giorni prima di tale assemblea.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli

intermediari abilitati.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a sette, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a quattro.

In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

(ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;

(iii) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 c.c. e i soci che partecipano ad un sindacato di voto non possono presentare o concorrere a presentare più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della lista medesima.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti nei capoversi che precedono. Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto ai paragrafi successivi e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore

partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza di legge, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, d.lgs. 58/1998.

Qualora l'Assemblea si trovi a dover procedere alla nomina di Amministratori senza seguire il procedimento del voto di lista, essa deve comunque, anche in tale caso, deliberare in modo tale da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del presente Statuto.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, e nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze.

Anche in caso di cooptazione effettuata da parte del

Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare la sostituzione degli Amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 c.c., la Società procede avendo cura di garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi secondo le disposizioni dei paragrafi che precedono.
Art.15) - Il Consiglio, nel caso in cui non vi abbia provveduto l'Assemblea degli azionisti, elegge tra i suoi membri un Presidente, e può eleggere un Vice Presidente ed uno o più Amministratori Delegati. Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.	[invariato]
Art.16) - Il Consiglio si riunisce, anche al di fuori della sede sociale su convocazione del Presidente ogni qualvolta lo esigano gli interessi della società o negli altri casi previsti dalla legge. Il Presidente, o in sua assenza o impedimento, il Vice Presidente o l'Amministratore Delegato, deve comunque convocare il Consiglio qualora ne venga fatta richiesta dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso, ovvero da almeno due amministratori.	[invariato]
Nell'avviso di convocazione, da inviarsi mediante lettera raccomandata o telefax 5 giorni prima di quello fissato per la riunione, deve essere indicato il luogo, il giorno e l'ora dell'adunanza nonché l'ordine del giorno.
Nei casi di particolare urgenza, l'avviso di convocazione potrà essere inviato mediante lettera raccomandata o telefax con un preavviso di 24 ore.
In difetto di avviso, il Consiglio di Amministrazione sarà legittimamente costituito e potrà validamente deliberare con la presenza di tutti i suoi membri e di tutti i sindaci effettivi.
E' inoltre ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, purché ciascuno dei partecipanti possa essere identificato e sia in grado di intervenire oralmente in tempo reale su tutti gli argomenti, di visionare e ricevere documentazione e di trasmetterne. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la

stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Art.17) - Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio o, in sua assenza o impedimento, da altro consigliere nominato dal Consiglio.	[invariato]
Art. 18) – Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza o la partecipazione della maggioranza degli Amministratori in carica.	[invariato]
Le relative deliberazioni sono prese a maggioranza degli Amministratori presenti o partecipanti; in caso di parità, il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevale.
	[invariato]
Art.19) - Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della società, ivi compresa la nomina di procuratori per singoli atti o categorie di atti.
Sono, inoltre, attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:	[invariato]
a) la delibera di fusione o scissione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505 bis, 2506 ter C.C.;	[invariato]
b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;	[invariato]
	[invariato]
c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;	[invariato]
d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
	[invariato]
e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.	f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.;

	g) sottoporre all'autorizzazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 13, terzo paragrafo, del presente Statuto, le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza consiliare approvate dal Consiglio di Amministrazione in presenza di avviso contrario del comitato degli amministratori indipendenti, quando previsto dalle linee guida per le operazioni con parti correlate adottate dalla società.
Il Consiglio, rispettando le limitazioni dettate dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare in tutto o in parte le proprie attribuzioni e poteri al Presidente o ad altri suoi membri, determinando i limiti della delega. Il Consiglio può altresì nominare un Comitato Esecutivo, ad esso delegando attribuzioni e poteri suoi propri.	[invariato]
Il Comitato Esecutivo potrà essere convocato anche dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso.	[invariato]
Oltre che uno o più consiglieri delegati, il Consiglio può nominare direttori, institori e designare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti fissandone, nelle forme di legge, poteri e compensi.	[invariato]
Il Consiglio può anche costituire uno o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio e determinandone gli eventuali compensi, nonché, tra gli altri, un comitato per la remunerazione ed un comitato per il controllo interno.	[invariato]
Il Consiglio può inoltre deliberare la costituzione di articolazioni interne e/o adottare le regole di volta in volta necessarie per l'adeguamento alla normativa applicabile alla società.	[invariato]
Art.20) - Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso gli Amministratori a cui sono stati delegati poteri, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, nonché sulle operazioni con parti correlate effettuate dalla Società e dalle società controllate. La relativa comunicazione viene effettuata con periodicità almeno trimestrale, sia oralmente in	[invariato]

occasione delle riunioni del Consiglio e del Collegio Sindacale, sia mediante nota scritta al Presidente del Collegio Sindacale.
Art.21) - La società è rappresentata di fronte ai terzi ed in giudizio dal Presidente del Consiglio e, nei limiti delle loro specifiche attribuzioni e poteri, dal Vice Presidente o dai Vice Presidenti, dall'Amministratore Delegato o da uno degli Amministratori Delegati, disgiuntamente tra loro.	[invariato]
Art.22) Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del d.lgs. 58/1998.	[invariato]
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili societari.
In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad accertare la sussistenza in capo al preposto dei requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto.
Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge e di regolamento, nonché del rispetto delle procedure amministrative e contabili.
TITOLO VI	[invariato]
COLLEGIO SINDACALE
Art. 23) – Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti.	[invariato]

I Sindaci durano in carica per tre esercizi. Sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori strettamente attinenti a quello dell'impresa sono l'informatica, l'elettronica e la meccanica.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2, d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente.

L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione in seguito disciplinati.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno 21 giorni prima di tale assemblea.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

(ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;

(iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1, c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. TITOLO VII BILANCI	[invariato]
Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza.
Nel caso in cui si renda necessaria la sostituzione di uno dei Sindaci effettivi tratti dalla lista di Maggioranza, a questo subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Inoltre, per l'eventualità in cui il subentro, effettuato nei termini anzidetti, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentrerà il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui, successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco effettivo tratto dalla lista di Maggioranza, a questo subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.
Qualora l'Assemblea si trovi a dover procedere alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale senza seguire il procedimento del voto di lista, essa deve comunque, anche in tale caso, deliberare in modo tale da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

di ogni anno.
Art.25) - Al termine di ciascun esercizio sociale l'Organo Amministrativo provvede alla compilazione del bilancio ai sensi di legge.	[invariato]
Art.26) - Il bilancio deve restare depositato presso la sede della società e sul sito internet della Società, a disposizione di tutti i soci, i quali possono prenderne visione durante i ventuno giorni che precedono l'Assemblea e fintantoché non sia stato regolarmente approvato.	[invariato]
Il progetto di bilancio e la relazione di gestione devono essere comunicati dagli Amministratori al Collegio Sindacale ed alla società di revisione, almeno 15 giorni prima della pubblicazione dei documenti di cui al precedente paragrafo.
Art.27) - Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'Assemblea dei soci vengono così ripartiti:	[invariato]
- il 5% (cinque per cento) alla riserva legale sino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
- il residuo a disposizione dell'Assemblea per la destinazione che la medesima ritenga opportuno adottare.
Art.28) - Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso la sede sociale, ovvero gli altri luoghi appositamente designati, nei termini e con le modalità fissati dall'Assemblea.	[invariato]
Il pagamento dei dividendi non riscossi nei cinque anni dal giorno in cui divengono esigibili si prescrive a favore della Società.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le

modalità di legge.
Art.29) – Il controllo contabile è esercitato da una società di revisione nominata dall'Assemblea. Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità della società di revisione, si applicano le previsioni di legge in materia. L'Assemblea revoca l'incarico, previo parere del Collegio Sindacale, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad un'altra società di revisione. L'incarico conferito ha durata di nove esercizi, è rinnovabile una sola volta e non può essere conferito se non siano decorsi almeno tre anni dalla data di cessazione del precedente.	[invariato]
TITOLO VIII	[invariato]
SCIOGLIMENTO
Art.30) - Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della società l'Assemblea determina le modalità per la liquidazione nominando uno o più liquidatori e determinandone poteri e retribuzioni.	[invariato]
TITOLO IX	[invariato]
CLAUSOLE FINALI
Art.31) - Per tutto quanto non espressamente previsto dal presente statuto si richiamano le disposizioni contenute nel Codice Civile e nelle altre leggi in materia.	[invariato]
Art. 32) - Le disposizioni degli artt. 14 e 23 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011.	[invariato]
La composizione del Collegio Sindacale indicata nell'art. 23 caratterizzata dalla nomina di tre Sindaci effettivi e di tre Sindaci supplenti, trova applicazione a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011. Fino a tale momento il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti.

3. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le proposte di modifica degli articoli 13 e 19 dello statuto sociale di cui alla presente Relazione Illustrativa non comportino l'insorgere del diritto di recesso in capo agli azionisti che non concorrano alla relativa deliberazione.

4. PROPOSTA DI DELIBERA

Alla luce di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Fidia S.p.A., esaminata la relazione illustrativa sulla materia oggetto di deliberazione e in accoglimento della proposta del Consiglio di Amministrazione:

DELIBERA

di approvare la modificazione degli articoli 13 e 19 dello Statuto sociale secondo il testo contenuto nella Relazione Illustrativa sulla materia oggetto di deliberazione, testo che verrà allegato al verbale della presente deliberazione."

San Mauro Torinese, 15 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente