FİBABANKA A.Ş. — Legal Proceedings Report 2012

Jan 24, 2012

VERDI ve YAZICI AVUKATLIK ORTAKLIĞI Av. A. Can Verdi - Av. Hakan Yazıcı – Av. Akın Ekici Levent Mah. Sümbül Sk. No.1 Beşiktaş 34340 İstanbul Tel: +90 212 324 9634 Fax: +90 212 324 9635

HUKUKİ MÜTALAA

Fibabanka Anonim Şirketi Emirhan Caddesi Barbaros Plaza İş Merkezi No:113 Dikilitaş-Beşiktaş/İstanbul

31.10.2011

Konu: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (“İMKB”) Kotasyon Yönetmeliği’nin 16. maddesinin d-7 bendi ve söz konusu yönetmeliğin uygulama esaslarına ilişkin 11.06.2010 tarih ve 334 sayılı Genelge uyarınca talep edilen hukuki görüşümüzün sunulmasıdır.

Fibabanka Anonim Şirketi (“Şirket”) Yönetim Kurulu tarafından 20.09.2011 tarihinde yapılan toplantıda “360 (Üçyüzaltmış) gün vadeli ve 150.000.000 TL (Yüzellimilyon Türk Lirası) tutara kadar banka bonosu çıkartılmasına ve çıkarılacak bonoların tahsisli ve/veya halka arz sureti ile satılmasına” karar verildiği; ve bu karara istinaden Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”), İMKB’ye ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na (“BDDK”) gerekli başvuruların yapılmış olduğu tarafımıza bildirilmiş olup; aşağıda incelememize sunulan belgelerin yürürlükteki mevzuat tahtında değerlendirilmesi neticesinde Şirket’in tahsisli satış ve/veya halka arz suretiyle bono ihraç edip edemeyeceği hususunda yazılı hukuki mütalaa (“Hukuki Mütalaa”) verilmesi tarafımızdan talep edilmiştir.

İşbu Hukuki Mütalaa aşağıda belirtilen Şirket belgelerinin incelenmesi suretiyle hazırlanmıştır:

1

---

VERDİ VE YAZICI

AVUKATLIK ORTAKLIĞI

Av. A. Can Verdi - Av. Hakan Yazıcı – Av. Akın Ekici

Levent Mah. Sümbül Sk. No.1 Beşiktaş 34340 İstanbul Tel: +90 212 324 9634 Fax: +90 212 324 9635

a. Şirket Ana Sözleşmesi, b. Bono ihracı ve satışına ilişkin alınan 20.09.2011 tarihli Yönetim Kurulu kararı, c. 2008 ila 2011 yılları arasında yapılan olağan ve olağanüstü Genel Kurul kararları, d. Bakanlar Kurulu’nun 11 Haziran 1984 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan 84/8093 sayılı kararı, e. T.C Başbakanlık Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı’nın 11.10.1984 tarihli bankacılık işlemleri yapma ve mevduat kabul etme izin belgesi, f. BDDK’nın 19.03.2008 tarih ve BDDK.UY1/55.1.01-4000 sayılı bankacılık işlemleri yapma ve mevduat kabul etme yetkisini teyit eden belge, g. SPK, İMKB ve BDDK başvuruları, h. Şirket pay defteri, ve i. Şirket’in taraf olduğu önemli dava ve takiplere ilişkin rapor ve bilgiler.

1. Şirket’in Kuruluş ve Faaliyetleri

Şirket, Bakanlar Kurulu’nun 84/8093 sayılı kararı ile Merkezi Amerika Birleşik Devletleri New York şehrinde bulunan Manufacturers Hanover Trust Company’nin Türkiye Şubesi olarak kurulmuş olup, bankacılık faaliyetlerine T.C. Başbakanlık ve Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı’nın 11.10.1984 tarihli bankacılık işlemleri yapma ve mevduat kabul etme izin belgesi uyarınca başlamıştır. BDDK’nın 13.12.2010 tarih ve B.02.1.BDK.0.11.00.00.55.1-25726 sayılı iznine istinaden sermayesinin %95’ine tekabül eden hisseleri Credit Europe Bank N.V. tarafından satın alınan Şirket halen bankacılık ve mevduat toplama faaliyetlerine Fibabanka Anonim Şirketi unvanı altında ve İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’na 272902 sicil no ile kayıtlı bir banka olarak devam etmektedir.

Yaptığımız incelemeler neticesinde Şirket’in faaliyetlerini yürütmek için 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca alınması zorunlu izinlere sahip olduğunu tespit etmiş bulunmaktadır.

2

---

VERDI ve YAZICI

AVUKATLIK ORTAKLIĞI

Av. A. Can Verdi - Av. Hakan Yazıcı – Av. Akın Ekici

Levent Mah. Sümbül Sk. No.1 Beşiktaş 34340 İstanbul Tel: +90 212 324 9634 Fax: +90 212 324 9635

Şirket sermayesinin tamamının ödendiğini gösteren ve Kuzey YMM A.Ş tarafından hazırlanan, 15.09.2011 tarihli Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu’na ve Şirket pay defterinde yaptığımız incelemeye göre Şirket hissedarları ve pay sahiplikleri aşağıdaki gibidir:

Hissedar	Payı (TL)	Oran (%)
Credit Europe N.V	314.873.231,00	%96.88
Millenium bcp Participações, SGPS, Sociedade Unipessoal, Lda	10.126.776,00	%3,12
Fiba Holding A.Ş.	1,00	-
Fiba Faktoring Hizmetleri A.Ş.	1,00	-
Girişim Varlık Yönetimi A.Ş.	1,00	-

2. Uyuşmazlıklar

Şirket’in taraf olduğu önemli dava ve takipler incelenmiş olup, Şirket faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilecek bir dava veya ihtilaf bulunmadığı tespit edilmiştir.

3. Şirket’in Bono İhracı

Şirket Yönetim Kurulu tarafından 360 (Üçyüzaltmış) gün vadeli ve 150.000.000 TL (Yüzellimilyon Türk Lirası) tutara kadar banka bonosu ihracına ilişkin alınan 20.09.2011 tarihli kararın Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, 03.08.2009 tarih ve 2009/15344 sayılı Borçlanma Araçlarının İhraç Limitlerine ilişkin Bakanlar Kurulu kararına, 30.09.2010 tarih ve 3875 sayılı BDDK kararına ve Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’e (Seri: II, No: 22) (ve özellikle 11. maddesinde yer alan limitler dikkate alınarak) uygun olarak alındığı, Şirket Genel Kurul toplantılarında bono ihracına engel herhangi bir karar tesis edilmediği ve Şirket Ana Sözleşmesi’nin 8. maddesinde Genel Kurul’un 15.09.2011 tarihinde yapılan toplantısında kabul edilen değişiklikle Yönetim Kurulu’nun bono ihracı hususunda yetkilendirildiği tespit edilmiştir.

3

---

VERDI ve YAZICI

AVUKATLIK ORTAKLIĞI

Av. A. Can Verdi - Av. Hakan Yazıcı – Av. Akın Ekici

Levent Mah. Sümbül Sk. No.1 Beşiktaş 34340 İstanbul Tel: +90 212 324 9634 Fax: +90 212 324 9635

Genel Kurul’un ve buna dayalı olarak Yönetim Kurulu’nun tahvil ihracı ile ilgili olarak almış olduğu kararlar ana sözleşme, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygundur.

4. Sonuç

Şirket tarafından sunulan belgeler ve ilgili mevzuat tahtında yaptığımız incelemeler sonucunda:

i. Şirket’in ilgili mevzuata uygun bir şekilde kurulup faaliyetlerine devam ettiği; ii. SPK kaydına alınması koşuluyla Şirket’in bono ihraç etmesinde herhangi bir hukuki engel olmadığı; ve iii. Şirket’in ve borçluluğu temsil eden menkul kıymetlerin hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygun olduğu, görülmüştür.

Verdi ve Yazıcı Avukatlık Ortaklığı olarak halka arz konusunda uzman ve deneyim sahibi olduğumuzu beyanla, halka arz için yapılan hukuki inceleme dışında, Şirket ile doğrudan ya da dolaylı ilişkimiz bulunmadığını bildiririz.

İşbu raporumuz 11 Haziran 2010 tarihli ve 334 numaralı İMKB Genelgesi uyarınca sunulmuştur.

Av. Ali Can Verdi