FİBABANKA A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2014

Apr 30, 2014

FİBABANKA A.Ş. 31/03/2014 TARİHİ İTİBARIYLA HAZIRLANAN ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

Bankanın ticaret unvanı Genel Müdürlük adresi

Telefon numarası Fax numarası Elektronik posta

: FİBABANKA A.Ş. : Emirhan Cad.Barbaros Plaza İş Merkezi No: 113 Dikilitaş-Beşiktaş-İstanbul : 0212 381 82 00 : 0212 258 37 78 : info@fibabanka.com.tr

İçindekiler Sayfa
1.Fibabanka A.Ş.’nin Kısa Tarihçesi ve Ortaklık Yapısı...................................................................3
2.Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Kanuni Denetçiler, Genel Müdür ve Yardımcıları,
Denetim Komitesi Üyeleri ile İç Sistemler Kapsamındaki Birimlerin Yöneticileri.........................4
3.Döneme Ait Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Özet Finansal Bilgiler.....................................................5
4.Yönetim Kurulu Başkanı’nın ve Genel Müdür’ün Ara Dönem Faaliyetlerine İlişkin
Değerlendirmesi...............................................................................................................................6
5.Banka’nın Finansal Durumuna İlişkin Değerlendirme.....................................................................8
6.Fibabanka A.Ş. 31 Mart 2014 Tarihi İtibarıyla Hazırlanan Kamuya Açıklanacak
Konsolide ve Konsolide Olmayan Finansal Tabloları, Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar ile
Sınırlı Denetim Raporu.....................................................................................................................10

2

1. Fibabanka A.Ş.’nin Kısa Tarihçesi ve Ortaklık Yapısı

TMSF bünyesinde bulunan Sitebank A.Ş. hisselerinin tamamının satışına ilişkin olarak 21 Aralık 2001 tarihinde Novabank S.A. ile Hisse Devir Anlaşması imzalanmış ve sözkonusu satış işlemi BDDK’nın 16 Ocak 2002 tarih ve 596 sayılı kararı ile onaylanmıştır. 4 Mart 2003 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı’nda Banka’nın Sitebank A.Ş. olan unvanı BankEuropa Bankası A.Ş. olarak değiştirilmiştir.

28 Kasım 2006 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda Banka’nın BankEuropa Bankası A.Ş. olan unvanı Millennium Bank A.Ş. olarak değiştirilmiştir. 25 Nisan 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda Banka’nın Millennium Bank A.Ş. olan unvanı Fibabanka A.Ş. olarak değiştirilmiştir.

Fiba Grubu iştiraki olan Credit Europe Bank N.V. ile Banco Comercial Portugues S.A. arasında, 10 Şubat 2010 tarihinde imzalanan anlaşma çerçevesinde Banka’nın %95 oranında hissesinin devri için gerekli yasal izinler tamamlanarak, 27 Aralık 2010 tarihi itibarıyla Banka’nın, bir Fiba Holding A.Ş. iştiraki olan Credit Europe Bank N.V.’ye satışı tamamlanmıştır.

Sermaye artışları sonrası Credit Europe Bank N.V.’ye ait olan %97.6 oranındaki payın 3 Aralık 2012 tarihinde ve Banco Comercial Portugues S.A.’ya ait olan %2.4 oranındaki payın ise 7 Aralık 2012 tarihinde Fiba Holding A.Ş. tarafından satın alınması sonucu, Fiba Holding A.Ş. Banka’nın ana sermayedarı konumuna gelmiştir.

2013 yılı içinde, 17.4 milyon TL enflasyon düzeltme farkından, 9.5 milyon TL gayrimenkul satış karından ve 96.4 milyon TL Fiba Holding A.Ş.'den nakit olarak karşılanmak üzere toplam 123.3 milyon TL tutarında sermaye artışı yapılmış, Banka’nın toplam ödenmiş sermayesi 550 milyon TL’ye yükselmiştir.

31 Mart 2014 Tarihi İtibarıyla Sermaye Yapısı:

Ticaret Unvanı	Sermaye Miktarı (TL)	Pay Oranı (%)
Fiba HoldingA.Ş.	542,254,998	%98.59181779
Fiba FaktoringA.Ş.	1	%0.00000019
Girişim Varlık Yönetimi A.Ş.	0	%0.00000008
Fiba Araştırma Geliştirme ve Müşavirlik Hizmetleri A.Ş.	0	%0.00000006
Fiba Kapital HoldingA.Ş.	0	%0.00000006
Diğer	7,745,000	%1.40818182
TOPLAM	550,000,000	%100.00000000

3

2. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Kanuni Denetçiler, Genel Müdür ve Yardımcıları, Denetim Komitesi Üyeleri ile İç Sistemler Kapsamındaki Birimlerin Yöneticileri

İsim	Görevi	Sorumluluk Alanı	Göreve Atanma Tarihi	Öğrenim Durumu	Mesleki Deneyim
Hüsnü Mustafa Özyeğin	Yönetim Kurulu Başkanı		27.12.2010	Yüksek Lisans	39 yıl
Fevzi Bozer	Yönetim Kurulu Başkan Vekili		27.12.2010	Yüksek Lisans	30 yıl
Mehmet Güleşci	Yönetim Kurulu Üyesi		27.12.2010	Yüksek Lisans	29 yıl
M.Erhan Polat	Yönetim Kurulu Üyesi		27.12.2010	Lisans	41 yıl
Mevlüt Hamdi Aydın	Yönetim Kurulu Üyesi		24.01.2013	Lisans	30 yıl
İsmet Kaya Erdem	Yönetim Kurulu Üyesi		11.02.2013	Lisans	62 yıl
Bekir Dildar	Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür		27.12.2010	Lisans	26 yıl
Elif Alsev Utku Özbey	Genel Müdür Yardımcısı	Mali Kontrol ve Finansal Raporlama	07.01.2011	Yüksek Lisans	19 yıl
Adem Aykın	Genel Müdür Yardımcısı	Bilgi Teknolojileri	01.07.2011	Lisans	26 yıl
Esra Osmanağaoğlu	Genel Müdür Yardımcısı	Operasyon ve Organizasyon	01.06.2011	Lisans	25 yıl
Emre Ergun	Genel Müdür Yardımcısı	Perakende Bankacılık	01.06.2012	Yüksek Lisans	15 yıl
Cengiz Sinanoğlu	Koordinatör	Perakende Krediler	07.02.2013	Yüksek Lisans	18 yıl
Ahu Dolu	Koordinatör	Finansal Kurumlar	12.08.2013	Lisans	16 yıl
Turgay Hasdiker	Koordinatör	Kurumsal ve Ticari Krediler	13.03.2014	Lisans	22 yıl
Ahmet Cemil Borucu	Başkan	Teftiş Kurulu	07.02.2011	Yüksek Lisans	15 yıl
Ayşe Tulgar	Bölüm Yöneticisi	Risk Yönetimi	15.03.2011	Lisans	14 yıl
Serdal Yıldırım	Bölüm Yöneticisi	Mevzuat ve Uyum	06.04.2011	Yüksek Lisans	17 yıl
Erman Eltut	Birim Yöneticisi	İç Kontrol	06.02.2012	Lisans	13 yıl

4

3.Döneme Ait Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Özet Finansal Bilgiler

Konsolide Olmayan Özet Finansal Bilgiler

(Bin TL) 31/03/14 31/12/13 Nakit Değerler ve Merkez Bankası 761.149 804.527 Gerçeğe Uygun D Farkı K/Z'a Yansıtılan Fv (Net) 63.945 75.493 Bankalar 286.030 214.158 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (net) 266.007 265.644 Krediler (Net) 5.315.521 5.179.954 Toplam Aktifler 6.798.713 6.663.879 Mevduat 4.433.431 4.548.177 Alım Satım Amaçlı Türev Finansal Borçlar 40.296 80.718 Alınan Krediler 658.504 559.081 Para Piyasalarına Borçlar 217.914 225.988 İhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net) 413.668 297.160 Sermaye Benzeri Krediler 284.694 275.420 Özkaynaklar 525.193 497.173 Toplam Pasifler 6.798.713 6.663.879

Artış/ Azalış % (%5) (%15) %34 %0 %3 %2 (%3) (%50) %18 (%4) %39 %3 %6 %2

Konsolide Özet Finansal Bilgiler

(Bin TL) 31/03/14 31/12/13 Nakit Değerler ve Merkez Bankası 761.149 804.527 Gerçeğe Uygun D Farkı K/Z'a Yansıtılan Fv (Net) 63.945 75.493 Bankalar 286.337 214.462 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (net) 266.007 265.644 Krediler (Net) 5.315.521 5.179.954 Toplam Aktifler 6.793.712 6.658.736 Mevduat 4.428.525 4.543.049 Alım Satım Amaçlı Türev Finansal Borçlar 40.296 80.718 Alınan Krediler 658.504 559.081 Para Piyasalarına Borçlar 217.914 225.988 İhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net) 413.668 297.160 Sermaye Benzeri Krediler 284.694 275.420 Özkaynaklar 525.042 497.124 Toplam Pasifler 6.793.712 6.658.736

Artış/ Azalış % (%5) (%15) %34 %0 %3 %2 (%3) (%50) %18 (%4) %39 %3 %6 %2

5

Konsolide Olmayan Özet Gelir Tablosu

(Bin TL) Net Faiz Geliri Net Ücret ve Komisyon Gelirleri Ticari Kâr / Zarar (Net) Diğer Faaliyet Gelirleri Faaliyet Gelirleri Toplamı Kredi ve Diğer Alacaklar Değer Düşüş Karşılığı (-) Diğer Faaliyet Giderleri (-) Net Faaliyet Kârı/Zararı Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi K/Z Sürdürülen Faaliyetler Vergi Karşılığı K/Z Net Dönem Kârı/Zararı	31/03/14 65.696 3.718 11.248 1.920 82.582 9.235 47.915 25.432 25.432 -5.567 19.865	31/03/13 46.352 1.955 5.065 1.187 54.559 10.839 29.583 14.137 14.137 -3.978 10.159	Artış/ Azalış % 42% 90% 122% 62% 51% -15% 62% 80% 80% 40% 96%

Konsolide Özet Gelir Tablosu

(Bin TL) Net Faiz Geliri Net Ücret ve Komisyon Gelirleri Ticari Kâr / Zarar (Net) Diğer Faaliyet Gelirleri Faaliyet Gelirleri Toplamı Kredi ve Diğer Alacaklar Değer Düşüş Karşılığı (-) Diğer Faaliyet Giderleri (-) Net Faaliyet Kârı/Zararı Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi K/Z Sürdürülen Faaliyetler Vergi Karşılığı K/Z Net Dönem Kârı/Zararı	31/03/14 65.833 3.717 11.248 1.896 82.694 9.235 48.153 25.306 25.306 -5.545 19.761	31/03/13 46.352 1.955 5.065 1.187 54.559 10.839 29.583 14.137 14.137 -3.978 10.159	Artış/ Azalış % 42% 90% 122% 60% 52% -15% 63% 79% 79% 39% 95%

6

4. Yönetim Kurulu Başkanı’nın ve Genel Müdür’ün Ara Dönem Faaliyetlerine İlişkin Değerlendirmesi

Fibabanka 2014 yılının ilk çeyreği itibarıyla, kredi hacmini 2013 yıl sonuna göre %3 artırmış ve 5.3 milyar TL kredi büyüklüğüne ulaşmıştır. Büyüme, özellikle kobi ve ticari kredilerde sağlanmış, kobi ve ticari kredi portföyü yıl sonuna göre %3 oranında bir artış ile 4.9 milyar TL’ye ulaşmıştır. Aynı dönemde, kobi ve ticari kredi portföyünün toplam kredi portföyü içindeki payı yaklaşık %92 olmuştur. Buna ilave olarak Bireysel Bankacılık, 2014 yılında da tabana yaygın müşteri yapısı ve çapraz satış odaklı aksiyonları içeren bir iş planı dahilinde çalışmalarına devam etmiştir. Bu doğrultuda ihtiyaç kredisi satışları devam etmiş, 2014 yılı ilk çeyreği itibarıyla TL ihtiyaç kredileri 230 milyon TL büyüklüğe ulaşmıştır.

Kredi portföyündeki artışa rağmen, takipteki kredilerin toplam krediler içindeki payı, sektörün oldukça altında, %1.2 seviyesinde gerçekleşmiştir.

Bankamız, büyüyen kredi portföyünü 2014 yılında da ağırlıklı olarak müşteri mevduatı ile fonlamıştır. Bu dönemde müşteri mevduatları toplam pasiflerin %65’ini oluşturmaktadır. 2014 yılında, Banka, mevduatın yanısıra kaynak yapısının çeşitlendirilmesi amacıyla mevduata alternatif fonlama kaynakları yaratmak için çalışmalar gerçekleştirmiştir:

• Şubat 2014’te 100 milyon TL nominal tutarda 6 ay vadeli, Mart 2014’te 63 milyon TL nominal tutarda 6 ay vadeli ve 75 milyon TL nominal tutarda 3 ay vadeli bono ihracı gerçekleştirmiştir. Bankanın ayrıca, daha önceki dönemlerde ihraç ettiği 182.8 milyon TL nominal değerde, 2 yıl vadeli tahvili mevcuttur.

Bankamız, finansal hedeflerinin yanısıra, yılın ilk çeyreği itibarıyla yapısal organizasyonel hedeflerini de planları dahilinde gerçekleştirmeye devam etmiştir. 2014 yılının 3 aylık döneminde 1 yeni şube açılmış ve şube sayısı 63, personel sayısı ise 1,144 olmuştur. Bankamızın istikrarlı bir şekilde büyümesini desteklemek amacıyla yeni şubelerin açılmasına yönelik çalışmalar devam etmektedir.

2013 yılında yapılan şube yatırımları ile kredi hacmi artırılırken, hem vade hem de sektör açısından çeşitlendirilmiş, getirisi daha yüksek bir portföy oluşturulması ve müşteri sayısının artması ile komisyon gelirlerinin artırılması hedeflenmiş, bunun yanısıra faaliyet giderleri de dikkatli bir şekilde kontrol altında tutularak Bankamızın sürdürülebilir kar ile istikrarlı bir şekilde büyümesi sağlanmıştır. Bunun sonucunda Bankamızın 2014 yılının ilk çeyreği sonunda konsolide olmayan vergi öncesi karı 25.4 milyon TL, vergi sonrası karı 19.9 milyon TL olarak, konsolide vergi öncesi karı 25.3 milyon TL, vergi sonrası karı ise 19.8 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Bankamızın 31 Mart 2014 itibarıyla sermaye yeterlilik rasyosu %14.0’tür.

Bu vesileyle, hedeflerimize ulaşırken katkısı olan tüm çalışanlarımıza, ortaklarımıza ve değerli müşterilerimize teşekkür ederiz.

Saygılarımızla,

Hüsnü Mustafa Özyeğin Yönetim Kurulu Başkanı

Bekir Dildar Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür

7

5. Banka’nın Finansal Durumuna İlişkin Değerlendirme

31 Mart 2014 tarihi itibarıyla Banka, yurtiçinde 63 şubesi ve toplam 1,144 çalışanı ile hizmet vermektedir.

Fibabanka’nın konsolide aktif büyüklüğü, 2014 yılının ilk çeyreği itibarıyla, bir önceki yıl sonuna göre %2 oranında artarak 6,794 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Konsolide olmayan mali tablolara göre ise %2 oranında büyüyen aktif toplamı 6,799 milyon TL’dir.

Konsolide ve konsolide olmayan mali tablolara göre 2013 yılı sonunda 5,180 milyon TL olan krediler hacmi %3 artarak 2014 yılı ilk çeyreği itibarıyla 5,316 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Kredilerin aktif toplamı içindeki payı %78 seviyesinde devam etmiştir.

Kredi ve diğer alacak borçlularının kredi değerlilikleri, düzenli aralıklarla ve ilgili mevzuata uygun şekilde izlenmektedir. Açılan kredilerde, bankacılık mevzuatında belirlenmiş limitlere uyulmaktadır. Kullandırılan krediler için, riski azaltmaya yönelik teminat alınmaktadır. Konsolide ve konsolide olmayan mali tablolara göre 2014 yılı ilk çeyreği itibarıyla, takipteki krediler bakiyesi 65.0 milyon TL olarak gerçekleşmiş; bu kredilerle ilgili 29.8 milyon TL karşılık ayrılmıştır.

Alım satım amaçlı olarak tutulan menkul değerler portföyü 2013 yıl sonu değerlerine yakın olarak seyretmiş ve konsolide ve konsolide olmayan mali tablolara göre 31 Mart 2014 itibariyla değeri 16.8 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Satılmaya hazır menkul kıymetler toplamı ise 2014 yılının ilk çeyreği itibarıyla 266.0 milyon TL’dir. Menkul değerler/toplam aktifler oranı 2013 yıl sonuna paralel %4 olarak gerçekleşmiştir.

Konsolide mevduat hacmi 2014 yılı ilk çeyreği itibarıyla 4,428 milyon TL, konsolide olmayan mevduat hacmi ise 4,433 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

2013 yılının ilk çeyreği 10.2 milyon TL net kar ile kapanırken, 2014 yılının ilk çeyreği konsolide olmayan mali tablolara göre 19.9 milyon TL, konsolide mali tablolara göre 19.8 milyon TL net kar ile kapanmıştır.

Konsolide mali tablolara göre Banka’nın 2014 yılı üç aylık net faiz geliri, bir önceki seneye göre %42 oranında artarak 65.8 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2014 yılı üç aylık net komisyon geliri ise, %90 oranında bir artış göstermiş ve 3.7 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Net ticari kar/zarar, 2013 yılının ilk çeyreği itibarıyla 5.1 milyon TL kar olarak sonuçlanırken, 2014 yılının ilk çeyreğinde bu rakam 11.2 milyon TL kar olarak gerçekleşmiştir. Bankanın faaliyet gelirleri toplamı Bankanın büyümesine paralel olarak geçen yılın aynı dönemine göre %52 oranında artarak 82.7 milyon TL, diğer faaliyet giderleri ise %63 oranında artarak 48.2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Fibabanka’nın 31/03/2014 itibarıyla Konsolide ve Konsolide Olmayan Sermaye Yeterliliği Rasyosu %13.94’tür.

Sermaye Yeterlillik Rasyosu	Cari dönem	Önceki dönem
Kredi Riski İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (Kredi
Riskine Esas Tutar*0.08) (KRSY)	442,423	437,128
Piyasa Riski İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (Piyasa
Riskine Esas Tutar) (PRSY)	5,222	8,245
Operasyonel Riski İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü
(Operasyonel Riske Esas Tutar) (ORSY)	25,673	14,660
Özkaynak	824,658	763,139
Özkaynak / (KRSY+PRSY+ORSY)10012.5	**%13.94 **	%13.27

Banka, finansal risk yönetimi amaçları çerçevesinde piyasa riskinden korunmak amacıyla 28 Haziran 2012 tarih ve 28337 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Bankaların İç Sistemleri Hakkında Yönetmelik” ve “Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik” kapsamında piyasa riski yönetimi faaliyetlerini belirlemiş ve gerekli önlemleri almıştır.

Piyasa riskine maruz kalınması nedeniyle Banka Yönetim Kurulu risk yönetimine ilişkin olarak risk yönetimi stratejileri ve politikalarını tanımlamış ve bu stratejilerin uygulamalarının dönemsel olarak takip edilmesini

8

sağlamıştır. Mevcut risklere ilişkin limitler belirlenmekte ve söz konusu limitler periyodik olarak revize edilmektedir. Banka Yönetim Kurulu, risk yönetimi grubu ile üst düzey yönetimin, Banka’nın maruz kaldığı çeşitli riskleri tespit, ölçme, kontrol etme ve yönetme hususlarında gerekli tedbirleri almalarını sağlamıştır.

Alım satım işlemlerinden oluşan piyasa riski, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Risk İştahı Politikası ile “az” olarak sınırlandırılmış olup BDDK’nın standart metodu dikkate alınarak ölçülmektedir. Aynı zamanda Mali Kontrol Bölümü tarafından günlük olarak alım satım portföyü piyasa değerleri ve realize kar zararı raporlanmaktadır. Risk Yönetimi ve Aktif Pasif Komitesi tarafından alım satım işlemlerinin Risk İştahı Politikası’na uyumu sürekli takip edilmektedir. Aktif / pasif vade uyuşmazlığından kaynaklanan piyasa riski ise gap raporları vasıtası ile ayrıca takip edilmektedir.

Periyodik olarak yapılan stres testleri ve senaryo analizleri ile bu sonuçlar desteklenmekte, ayrıca, nakit akış projeksiyonu ve gap analizi gibi geleneksel risk ölçüm yöntemleri de kullanılmaktadır.

Genel piyasa riski, spesifik ve alım satım hesaplarına ilişkin karşı taraf risklerine karşı bulundurulması gereken sermaye, “Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik”in hükümleri çerçevesinde standart metot kullanılarak hesaplanmakta ve aylık olarak raporlanmaktadır.

Türev finansal araçlar ile ilgili işlemlerde, kredi riskine esas tutarların hesaplanmasında, karşı taraftan olan alacaklar, “Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik”in 21 inci maddesi ve söz konusu yönetmelik Ek 2 uyarınca krediye dönüştürülerek ilgili risk grubuna dahil edilmekte, “Kredi Riski Azaltım Tekniklerine İlişkin Tebliğ” kapsamında risk azaltımı tekniklerinin uygulanmasının ardından ilgili risk grubunun ağırlığı ile ikinci defa ağırlıklandırılmaktadır. Türev finansal araçlara ilişkin risk tutarları “Gerçeğe Uygun Değerine Göre Değerleme Yöntemi” kullanılmak suretiyle hesaplanmaktadır.

9

6. Fibabanka A.Ş. 31 Mart 2014 Tarihi İtibarıyla Hazırlanan Kamuya Açıklanacak Konsolide ve Konsolide Olmayan Finansal Tabloları, Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar ile Sınırlı Denetim Raporu

Ektedir.

Not: Fibabanka A.Ş.’nin 31 Mart 2014 tarihinde sona eren 3 aylık ara döneme ait Konsolide ve Konsolide Olmayan Mali Tablolarına aşağıdaki linkten ulaşılabilmektedir.

http://www.fibabanka.com.tr/fibabanka-hakkinda/yatirimci-iliskileri/mali-tablolar.aspx http://www.fibabanka.com.tr/fibabanka-hakkinda/yatirimci-iliskileri/faaliyet-raporlari.aspx

Hüsnü Mustafa Özyeğin Yönetim Kurulu Başkanı Fevzi Bozer Denetim Komitesi Üyesi Mevlüt Hamdi Aydın Denetim Komitesi Üyesi Bekir Dildar Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Elif Alsev Utku Özbey Genel Müdür Yardımcısı Ayşe Akdaş Mali Kontrol Bölüm Yöneticisi

10