FİBABANKA A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2012

Nov 6, 2012

FİBABANKA A.Ş. 30/09/12 TARİHİ İTİBARIYLA HAZIRLANAN ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

Bankanın ticaret unvanı Genel Müdürlük adresi

Telefon numarası Fax numarası Elektronik posta

• : FİBABANKA A.Ş. : Emirhan Cad.Barbaros Plaza İş Merkezi No 113 Dikilitaş-Beşiktaş-İstanbul

• : 0212 381 82 00 : 0212 258 37 78

• : info@fibabanka.com.tr

İçindekiler Sayfa
1.Fibabanka A.Ş.’nin Kısa Tarihçesi ve Ortaklık Yapısı........................................................ 3
2.Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Kanuni Denetçiler, Genel Müdür ve Yardımcıları,
Denetim Komitesi Üyeleri ile İç Sistemler Kapsamındaki Birimlerin Yöneticileri.........................4
3.Döneme Ait Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Özet Finansal Bilgiler.....................................................5
4.Yönetim Kurulu Başkanı’nın ve Genel Müdür’ün Ara Dönem Faaliyetlerine İlişkin
Değerlendirmesi...............................................................................................................................6
5.Banka’nın Finansal Durumuna İlişkin Değerlendirme.....................................................................8
6.Fibabanka A.Ş. 30 Eylül 2012 Tarihi İtibarıyla Hazırlanan Kamuya Açıklanacak
Konsolide Olmayan Finansal Tabloları, Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar ile
Sınırlı Denetim Raporu.....................................................................................................................9

2

1.Fibabanka A.Ş.’nin Kısa Tarihçesi ve Ortaklık Yapısı

TMSF bünyesinde bulunan Sitebank A.Ş. hisselerinin tamamının satışına ilişkin olarak 21 Aralık 2001 tarihinde Novabank S.A. ile Hisse Devir Anlaşması imzalanmış ve sözkonusu satış işlemi BDDK’nın 16 Ocak 2002 tarih ve 596 sayılı kararı ile onaylanmıştır.

4 Mart 2003 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı’nda Banka’nın Sitebank A.Ş. olan unvanı BankEuropa Bankası A.Ş. olarak değiştirilmiştir.

28 Kasım 2006 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda Banka’nın BankEuropa Bankası A.Ş. olan unvanı Millennium Bank A.Ş. (“Banka”) olarak değiştirilmiştir. 25 Nisan 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda Banka’nın Millennium Bank A.Ş. olan unvanı Fibabanka A.Ş. (“Banka”) olarak değiştirilmiştir.

Fiba Grubu iştiraki olan Credit Europe Bank N.V. ile Banco Comercial Portugues S.A. arasında, 10 Şubat 2010 tarihinde imzalanan anlaşma çerçevesinde Banka’nın %95 oranında hissesinin devri için gerekli yasal izinler tamamlanarak, 27 Aralık 2010 tarihi itibarıyla Banka’nın Credit Europe Bank N.V.’ye satışı tamamlanmıştır. Credit Europe Bank N.V., bir Fiba Holding iştiraki olan Credit Europe Group N.V.’nin %100 oranında sahip olduğu, merkezi Hollanda’da bulunan bir bankacılık grubudur.

31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla 325 milyon TL olan Banka sermayesi, 2011 yılının son çeyreğinde yapılan ancak BDDK izin prosedürü henüz tamamlanmadığından “ Muhtelif Borçlar ” hesabında muhasebeleştirilen 101.7 milyon TL tutarındaki sermaye artışının, BDDK onayını müteakip 26 Ocak 2012’de yapılan Olağanüstü Genel Kurul sonrası tescil edilmesi ile, 426.7 milyon TL’ye yükselmiştir. Sermaye artışı sonrası, Credit Europe Bank N.V.’nin payı %96.9’dan %97.6’ya yükselmiş, Banco Comercial Portugues S.A.’nın payı ise %3.1’den %2.4’e düşmüştür.

Ticaret Unvanı	Sermaye Miktarı (TL)	Pay Oranı (%)
Credit Europe Bank N.V.	416,523,331	% 97.6
Millennium bcp Participaçöes, SGPS, Sociedade Unipessoal, Lda (Eski unvanı, BCP Internacional II, Sociedade Unipessoal SGPS Lda.)	10,126,766	% 2.4
Diğer	3	% 0.0
**Toplam **	426,650,100	%100

3

2. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Kanuni Denetçiler, Genel Müdür ve Yardımcıları, Denetim Komitesi Üyeleri ile İç Sistemler Kapsamındaki Birimlerin Yöneticileri

		GÖREVE		MESLEKİ
		ATANMA	ÖĞRENİM	DENEYİM -
İSİM	GÖREVİ	TARİHİ	DURUMU	YIL
Hüsnü Mustafa Özyeğin	Yönetim Kurulu Başkan	27/12/10	Yüksek Lisans	38
Fevzi Bozer	Yönetim KuruluBaşkanVekili	27/12/10	Yüksek Lisans	29
M.Erhan Polat	Yönetim KuruluÜyesi	27/12/10	Lisans	38
Mehmet Güleşci	Yönetim KuruluÜyesi	27/12/10	Yüksek Lisans	28
Faik Onur Umut	Yönetim KuruluÜyesi	27/12/10	Lisans	27
Enver Murat Başbay	Yönetim KuruluÜyesi	27/12/10	Lisans	21
Umut Bayoğlu	Yönetim KuruluÜyesi	26/01/12	Lisans	16
Bekir Dildar	Yönetim KuruluÜyesi veGenel Müdür	27/12/10	Lisans	25
Elif Alsev Utku Özbey	Genel Müdür Yardımcısı	07/01/11	Yüksek Lisans	18
Ahmet İlerigelen	Genel Müdür Yardımcısı	07/01/11	Yüksek Lisans	29
Ali Murat Dinç	Genel Müdür Yardımcısı	07/01/11	Yüksek Lisans	16
Esra Osmanağaoğlu	Genel Müdür Yardımcısı	01/06/11	Lisans	24
Adem Aykın	Genel Müdür Yardımcısı	01/07/11	Lisans	24
Erman Eltut	İçKontrol Birim Yöneticisi	06/02/12	Lisans	12
Ayşe Tulgar	Risk Yönetimi Bölüm Yöneticisi	15/03/11	Lisans	14
Ahmet Cemil Borucu	TeftişKurulu Başkanı	07/02/11	Yüksek Lisans	15
Serdal Yıldırım	Mevzuat veUyum Bölüm Yöneticisi	06/04/11	Yüksek Lisans	16
Ahmet Hüsnü Güreli	Denetçi	27/12/10	Lisans	37

4

3.Döneme Ait Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Özet Finansal Bilgiler

Özet Bilanço

(Bin TL)
	30/09/12	31/12/11	Artış/Azalış %
Nakit Değerler ve Merkez Bankası	309,471	243,385	%27
Gerçeğe Uygun D Farkı K/Z'a Yansıtılan Fv (Net)	41,320	54,132	-%24
Bankalar	23,928	18,903	%27
Para Piyasalarından Alacaklar	--	--	--
Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (net)	14,642	15,844	-%8
Krediler 2,684,899 2,106,677			%27
Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (Net) -- --			--
İştirakler (Net) -- --			--
Riskten Korunma Amaçlı Türev Finansal Varlıklar -- --			--
Maddi Duran Varlıklar (Net) 13,454 11,663			%15
Maddi Olmayan Duran Varlıklar (Net) 6,575 6,074			%8
Vergi Varlığı 9,953 20,472			-%51
Satış Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan Faaliyetlere İlişkin Duran Varlıklar (Net) 7,600 6,270			%21
Diğer Aktifler 8,055 3,329			%142
Aktif Toplamı 3,119,897 2,486,749			%25
Mevduat 2,252,046 2,050,505			%10
Alım Satım Amaçlı Türev Finansal Borçlar 11,451 16,315			-%30
Alınan Krediler 340,207 29,756			>%300
Para Piyasalarına Borçlar 4,553 6,831			-%33
İhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net) 72,360 --			--
Muhtelif Borçlar 9,479 105,796			-%91
Diğer Yabancı Kaynaklar 17,636 12,343			%43
Riskten Korunma Amaçlı Türev Finansal Borçlar -- --			--
Karşılıklar 33,192 25,938			%28
Vergi Borcu 8,178 6,012			%36
Özkaynaklar 370,795 233,253			%59
Pasif Toplamı 3,119,897 2,486,749			%25

Özet Gelir Tablosu

(Bin TL)
	30/09/12	30/09/11	Artış/Azalış %
Faiz Gelirleri	243,262	103,406	%135
Faiz Giderleri	153,589	54,991	%179
Net Faiz Geliri	89,673	48,415	%85
Net Ücret ve Komisyon Gelirleri	5,166	7,800	-%34
Ticari Kâr / Zarar (Net)	27,805	(3,982)	>%300
Diğer Faaliyet Gelirleri	3,582	2,154	%66
Faaliyet Gelirleri Toplamı	126,226	54,387	%132
Kredi ve Diğer Alacaklar Değer Düşüş Karşılığı (-)	13,621	14,718	%7
Diğer Faaliyet Giderleri (-)	67,460	46,837	%44
Net Faaliyet Kârı/Zararı	45,145	(7,168)	>%300
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi K/Z	45,145	(7,168)	>%300
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Karşılığı (±)	(10,271)	--	--
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Net K/Z	34,874	(7,168)	>%300
Net Dönem Kârı/Zararı	34,874	(7,168)	>%300

5

4.Yönetim Kurulu Başkanı’nın ve Genel Müdür’ün Ara Dönem Faaliyetlerine İlişkin Değerlendirmesi

9 Şubat 2010 tarihinde bir Fiba Grup iştiraki olan Credit Europe Bank N.V. (“CEB N.V.”) ile BCP Internacional II – SGPS, Sociedade Unipessoal Lda arasında Millenniumbank A.Ş.’nin (“Banka”) %95’ine tekabül eden hissesinin devri için bir alım satım sözleşmesi imzalanmıştır. Hollanda Merkez Bankası ve Rekabet Kurumundan gerekli izinlerin alınmasından sonra Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun 9 Aralık 2010 tarihli ve 3958 sayılı kararıyla Banka’nın %95’ine tekabül eden hissesinin CEB N.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmiş, 27 Aralık 2010 tarihinde Banka’nın devir işlemi tamamlanmıştır.

31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla 325 milyon TL olan Bankamızın ödenmiş sermayesi, 2011 yılının son çeyreğinde yapılan 101.7 milyon TL tutarındaki sermaye artışının yasal izin prosedürünün tamamlanmasını müteakip 26 Ocak 2012’de yapılan Olağanüstü Genel Kurul sonrası tescil edilerek, 426.7 milyon TL’ye yükselmiştir. Sermaye artışı sonrası, Credit Europe Bank N.V.’nin payı %96.9’dan %97.6’ya yükselmiş, Banco Comercial Portugues S.A.’nın payı ise %3.1’den %2.4’e düşmüştür.

Fibabanka yılın üçüncü çeyreği itibarıyla, kredi hacmini 2011 yılsonuna göre %27 arttırmış ve 2.7 milyar TL kredi büyüklüğüne ulaşmıştır. Büyüme, özellikle kar marjının nispi olarak yüksek olduğu ticari kredilerde sağlanmış ve ticari kredi portföyü yılsonuna oranla %34 oranında bir artış ile 2.4 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemde, ticari kredi portföyünün toplam kredi portföyü içindeki payı yaklaşık olarak %92 olmuştur. Kredi portföyündeki artışa rağmen, takipteki kredilerin toplam krediler içindeki payı, sektörün oldukça altında, %0.9 oranında gerçekleşmiştir.

Bankamız, büyüyen kredi portföyünü 2012 yılının üçüncü çeyreğinde de ağırlıklı olarak müşteri mevduatı ile fonlamıştır. Bu dönemde müşteri mevduatları toplam pasiflerin %68’sini oluşturmaktadır. 2012 yılının ilk üç çeyreğinde, Banka, mevduatın yanısıra kaynak yapısının çeşitlendirilmesi amacıyla mevduata alternatif fonlama kaynakları yaratmak için çalışmalar gerçekleştirmiştir:

• Banka, Mart 2012 ve Haziran 2012 tarihlerinde toplamı 150 milyon TL nominal tutarında olmak üzere, iki dilim halinde ve her biri 75’er milyon TL nominal bedelli, 6 ay vadeli TL bono ihracı gerçekleştirmiştir. Mart 2012’de ihraç edilen 75 milyon TL nominal bedelli ve 31/08/12 vadeli bono vade tarihinde itfa olmuş, Banka hem itfa olan bononun yerine hem de yeni halka arz yapma amacıyla 225 milyon TL tutarında 5 yıla kadar vadeli bono ve/veya tahvil çıkarılması için çalışmalara başlamış, bu kapsamda Ağustos ayı içerisinde söz konusu tutar için BDDK onayı almıştır.

• Ayrıca Banka 8 Haziran 2012 tarihinde, Ticari/KOBİ ve kadın girişimci KOBİ müşterilerinin finansman ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla, ilk dilimi International Finance Corporation (IFC) ile 30 milyon ABD Doları tutarında ve ikinci dilimi European Fund for Southeast Europe (EFSE) ile 15 milyon Euro tutarında olmak üzere 5 yıl vadeli kredi sözleşmesi imzalamıştır. Banka’nın sağladığı bu ilk uzun vadeli kredi, Ticari ve KOBİ faaliyetlerini geliştirme stratejisine destek vermenin yanısıra Banka’nın bilançosuna da olumlu etkide bulunacaktır.

Bankamızda büyüme 2012 yılının üçüncü çeyreğinde de daha karlı olan KOBİ ve ticari kredi portföyünün arttırılması ile sağlanmıştır. Bu sayede hem vade hem de sektör açısından kredilerin çeşitlendirilerek getirisi daha yüksek bir kredi portföyü oluşturulması ve net faiz marjının yükseltilmesi, kredi müşteri portföyünün çeşitlendirilmesi ve müşteri sayısının artması ile komisyon gelirlerinin arttırılması hedefi gerçekleştirilmiş, ayrıca, faaliyet giderleri dikkatli bir şekilde kontrol altında tutularak Bankamızın sürdürülebilir kar ile istikrarlı bir şekilde büyümesi sağlanmıştır. Bunun sonucunda Bankamız 2012 yılının üçüncü çeyreği sonunda vergi öncesi 45.1 milyon TL, vergi sonrası ise 34.9 milyon TL kar elde etmiştir. Bankamızın 30 Eylül 2012 itibarıyla sermaye yeterlilik rasyosu ise %13.69 olarak gerçekleşmiştir.

Bankamız, finansal hedeflerinin yanısıra, yılın ilk dokuz ayında yapısal organizasyonel hedeflerini de planları dahilinde gerçekleştirmeye devam etmiştir.

• Operasyonel ve teknolojik altyapının geliştirilmesi amacıyla, ana bankacılık sisteminin değişmesi projesi Şubat 2012’de başarı ile tamamlanmıştır. Bu değişiklik ile Bankamızın entegre, modern bir sistem ile daha iyi hizmet verebilmesi sağlanmış ve yeni ana bankacılık sisteminin geçişi ile Bankamızın yeni ürün ve hizmet geliştirilmesi konusunda daha aktif olması hedeflenmiştir.

• Bankamız 2012 üçüncü çeyreğini 27 şube ile tamamlamıştır. Bankamızın istikrarlı bir şekilde büyümesini desteklemek amacıyla yeni şubelerin açılmasına yönelik çalışmalar devam etmektedir.

6

Bu vesileyle, hedeflerimize ulaşırken katkısı olan tüm çalışanlarımıza, ortaklarımıza ve değerli müşterilerimize teşekkür ederiz.

Saygılarımızla,

==> picture [329 x 83] intentionally omitted <==

7

5.Banka’nın Finansal Durumuna İlişkin Değerlendirme

30 Eylül 2012 tarihi itibarıyla Banka, yurtiçinde 27 şubesi ve toplam 542 çalışanı ile hizmet vermektedir.

Fibabanka’nın aktif büyüklüğü, 2012 yılının üçüncü çeyreği itibarıyla, bir önceki yıl sonuna göre %25 oranında artarak 3,120 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

2011 yılı sonunda 2,107 milyon TL olan krediler hacmi %27 artarak 2012 yılı üçüncü çeyreği sonunda 2,685 milyon TL olmuştur. Kredilerin aktif toplamı içindeki payı %85’ten %86’ya yükselmiştir.

Kredi ve diğer alacak borçlularının kredi değerlilikleri, düzenli aralıklarla ve ilgili mevzuata uygun şekilde izlenmektedir. Açılan kredilerde, bankalar mevzuatında belirlenmiş limitlere uyulmaktadır. Kullandırılan krediler için, riski azaltmaya yönelik teminat alınmaktadır. 2012 yılı üçüncü çeyreği itibarıyla, takipteki krediler bakiyesi 23.4 milyon TL olarak gerçekleşmiş; bu kredilerle ilgili 10.4 milyon TL karşılık ayrılmıştır.

Alım satım amaçlı olarak tutulan menkul değerler portföyünde 2011 yıl sonuna göre %38 oranında azalış gerçekleşmiş ve 30 Eylül 2012 itibariyla değeri 22.4 milyon TL olarak realize edilmiştir. Satılmaya hazır menkul kıymet toplamı ise 2012 yılı üçüncü çeyreği itibarıyla 14.6 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Menkul değerler/toplam aktif oranı 2011 yılı sonuna göre hafif bir düşüşle %1 olarak gerçekleşmiştir.

Mevduat hacmi 2011 yıl sonuna göre %10 artarak 2,252 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Toplam mevduatın tür ve döviz bazında detayı aşağıdaki gibidir :

	30/09/12	30/09/12	30/09/12	31/12/11	31/12/11	31/12/11
(Bin TL)	TP	YP	**Toplam **	TP	YP	**Toplam **
Bankalararası Mevduat	29,813	101,622	131,435	6,135	32,581	38,716
Tasarruf Mevduatı	887,229	--	887,229	975,917	--	975,917
Ticari Kuruluşlar Mevduatı	471,997	--	471,997	536,213	--	536,213
Diğer Kuruluşlar Mevduatı	36,993	--	36,993	238	--	238
Döviz Tevdiat Hesabı	--	724,392	724,392	--	499,421	499,421
**Toplam **	**1,426,032 **	826,014	2,252,046	1,518,503	**532,002 **	2,050,505

2011 yılının üçüncü çeyreği 7.2 milyon TL net zarar ile kapanırken, 2012 yılı üçüncü çeyrek itibarıyla 34.9 milyon TL net kar ile kapanmıştır.

Banka’nın 2012 yılı dokuz aylık net faiz geliri, bir önceki seneye göre %85 oranında artmıştır. Net ticari kar/zarar, 2011 yılının üçüncü çeyreği itibarıyla 4.0 milyon TL zarar olarak sonuçlanırken, 2012 yılının üçüncü çeyreğinde bu rakam 27.8 milyon TL kar olarak gerçekleşmiştir. Bankanın faaliyet gelirleri toplamı 2011 yılı üçüncü çeyrek sonuna kıyasla %132 oranında artarak 126.2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Diğer faaliyet giderleri, 2012 yılının ilk dokuz ayında, geçen sene aynı döneme kıyasla %44 oranında artarak 67.5 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Fibabanka’nın 30/09/2012 itibarıyla Sermaye Yeterliliği Standart Oranı %13.69’dur. (31/12/2011: %17.22)

	Cari dönem	Önceki Dönem
Kredi Riski İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (Kredi
Riskine Esas Tutar*0.08) (KRSY)	215,981	149,862
Piyasa Riski İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (Piyasa
Riskine Esas Tutar) (PRSY)	2,503	5,801
Operasyonel Riski İçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü
(Operasyonel Riske Esas Tutar) (ORSY)	7,300	4,999
Özkaynak	386,323	345,914
Özkaynak /(KRSY+PRSY+ORSY)10012.5	%13.69	%17.22

Banka, finansal risk yönetimi amaçları çerçevesinde piyasa riskinden korunmak amacıyla 1 Kasım 2006 tarih 26333 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Bankaların İç Sistemleri Hakkında Yönetmelik” ve “Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik” kapsamında piyasa riski yönetimi faaliyetlerini belirlemiş ve gerekli önlemleri almıştır.

8

Alım satım işlemlerinden oluşan piyasa riski, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Risk İştahı Politikası ile “az” olarak sınırlandırılmış olup BDDK’nın standart metodu dikkate alınarak ölçülmektedir. Aynı zamanda Mali Kontrol Bölümü tarafından günlük olarak alım satım portföyü piyasa değerleri ve realize kar zararı raporlanmaktadır. Risk Yönetimi ve Aktif Pasif Komitesi tarafından alım satım işlemlerinin Risk İştahı Politikası’na uyumu sürekli takip edilmektedir. Aktif pasif vade uyuşmazlığından kaynaklanan piyasa riski ise GAP raporları vasıtası ile ayrıca takip edilmektedir.

Periyodik olarak yapılan stres testleri ve senaryo analizleri ile bu sonuçlar desteklenmekte, ayrıca, nakit akış projeksiyonu ve GAP analizi gibi geleneksel risk ölçüm yöntemleri de kullanılmaktadır.

Genel piyasa riski, spesifik ve alım-satım hesaplarına ilişkin karşı taraf risklerine dair bulundurulması gereken sermaye, “Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik”in hükümleri çerçevesinde standart metot kullanılarak hesaplanmakta ve aylık olarak raporlanmaktadır.

6.Fibabanka A.Ş. 30 Eylül 2012 Tarihi İtibarıyla Hazırlanan Kamuya Açıklanacak Konsolide Olmayan Finansal Tabloları, Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar ile Sınırlı Denetim Raporu Ektedir.

Not: Fibabanka A.Ş.’nin 30 Eyül 2012 tarihinde sona eren 9 aylık ara döneme ait Konsolide Olmayan Mali Tablolarına aşağıdaki linkten ulaşılabilmektedir. http://www.fibabanka.com.tr/faaliyetraporu.aspx

==> picture [395 x 350] intentionally omitted <==

9