FİBABANKA A.Ş. — Capital/Financing Update 2024

Jun 12, 2024

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAC BELGESİ

YURT İCİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA İHRAC EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİSKİN TERTİP İHRAC BELGESİDİR

Isbu Tertip Ihrac Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.02.2024 tarih ve 9/225 sayılı kararı ile onaylanan İhraç Belgesi kapsamında satışı yapılacak olan sermaye piyasası araclarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araclarının yeya bunların fiyatlarının Kurul yeya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak islemlere ilişkin bir taysiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraccı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onav vetkisi voktur.

Ortaklığımıza ve işbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler asağıda yer almaktadır.

İhraççı		Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmanı Fonu
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	÷	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902-0
Ihraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		Arena Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.S. 01.11.2023 tarih ve 25 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmanı Fonu 29.05.2024 tarih ve 05 sayılı Fon Kurulu Kararı
Ihraca aracılık eden kuruluş aracı	٠	Global Menkul Değerler A.Ş.
Garantör	$\ddot{\cdot}$	Yoktur.
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı		F Tahvil / Finansman Bonosu
		□ Kira Sertifikasi
		$\Gamma$ Gayrimenkul Sertifikasi
		$V$ VDMK
		$\Gamma$ VTMK
		$\sqcap$ IDMK
		$\Gamma$ ITMK
		T Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikasi
		$\Gamma$ Diger
İhraç türü	t	$\triangleright$ Yurt içi halka arz edilmeksizin satiş
		Tahsisil satis
FIBABANNA AS MED Bilgisayar Birinci Varlı Finansmanı Foru		Haziran 2024 ă.

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ
----------------------------------------------------

		UKTANLIN HANNI VENMETEN OFA TITENTIF IHNAY DECOLOI
		$\nabla$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Gamma$ Yurt disi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma		$\Box$ Evet 1
Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek		$\Box$ Yeşil
yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı $m1$ ?		$\square$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	t	306,000,000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında verilen ihraç tavanı		10.000.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında verilen Tertip İhraç Belgeleri daha önce gerçekleştirilen sermaye kapsamında satışı piyasası araclarının toplam nominal değeri	$\frac{1}{\pi}$	Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında, isbu tertip ihraç belgesi ile birlikte toplam 322,450.000 TL nominal değerli 2 farklı tertip ihraç belgesi daha onaylanmıştır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde işbu Tertip İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beya

$\bar{\mathcal{R}}$

$\overline{\mathcal{L}}$

	İhraççı Fibabanka A.Ş. Arena Bilgisayar Birinci Varlık Finansmanı Fonu
Nuri Özer Fon Kurulu Üyesi	Murat Aşık FIBABANKA A Fon Kurulu Üyesi ∕itena Bilgisayar Birinc/ Finansmann

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK
VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMETLERE İLİŞKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Fon içtüzüğü tescil bilgileri	07.09.2023 tarihinde tescil edilmiş olup 12.09.2023 tarih ve 10912 sayılı Türkiye Ticaret
	Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
Kaynak kuruluş veya kuruluşların unvanı, bağlı olduğu ticaret sicili ve ticaret sicil numarası	Fibabanka A.Ş. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 272902-0
Fon portföyüne alınacak varlıkların nitelikleri ve seçim kriterleri	Fon portföyüne faturalı alacaklardan kaynaklanan teminata bağlanmış ticari alacaklar devredilecek olup, bu alacak portföyüne ilişkin ticari alacaklar toplam 2 (iki) tertip şeklinde Varlığa Dayalı Menkul Kiymet (VDMK) ihracina konu olacaktır. A grubu 1 (bir) tertip, B grubu 1 (bir) tertipten oluşmaktadır.
	Işbu tertip ihraç belgesi 306.000.000 TL nominal ilişkin değerli A Grubu 1. Tertip ihracına devredilecek portföyüne oluşturulmuştur. Fon faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar bakımından aşağıdaki kriterler esas alınacaktır:
	Faturalar Türk Lirası cinsinden olacaktır. ۰ Devre konu Faturalar hukuka uygun olarak ۰ tarihi kullandırılmış olacak ve devir itibariyle devre konu faturalara ilişkin olarak herhangi bir haciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı olmamak üzere herhangi bir takyidat olmayacaktır. Fatura vadesi gelip ödenmemiş fatura tutarı ve gecikme faizi tutarı bulunan müşterilere faturalar fon gelmenis vadesi ait, portföyüne devredilmeyecektir Devir tarihi itibariyle, fatura borçlularının Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi verilerine göre aktif bir kanuni takip kaydı olan fatura borçlularının faturaları portföyde yer almayacaktır. Devir tarihi itibariyle vadesi gelmemiş kaynak kuruluş ile fatura faturaların, borçlusu arasında akdedilen sözleşmelerde devre engel bir hüküm bulunmayacaktır. Faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar devredilecektir.
	$\mathcal{S}^{\mathcal{O}_\mathcal{G}}$ g
FIBABANKA A.S. Arena Bilgisayar Birinci Varlı	n 5 Hailean 2024 Finansmanı Forlu

Ï

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

Fon portföyline almacak varlık türleri ve	Varlık Türü	Portföy Dağılımı (%)
portföy dağılımları	Faturalı alacaklar	100
Tertip bazında farklı hak veya nakit akışlarına sahip olan VDMK'ya ilişkin esaslar	Devredilecek faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar kapsamında I adet A, 1 adet B olmak üzere 2 farklı tertip ihraç edilecektir. Devredilecek faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan elde edilecek nakit akışları öncelikle en kısa vadeli tertibin ödemesinde kullanılacaktır.
Risk tutma kuralının uygulanmasına ilişkin esaslar	İşbu tertibe konu VDMK'ların nominal değerinin asgari %5 oranındaki kısmı Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Menkul Dayah hükümleri çerçevesinde, Kaynak Kuruluş Arena Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından satın alınacak ve vade sonuna kadar, itfa yükümlülüğü teminat karşılığında, tutulacaktır. A ve B grubu tertipler farklı kredi derecelendirme notuna sahip olduğundan Kaynak Kuruluş'un risk tutma yükümlülüğü öncelikle daha düşük nota sahip B grubu tertipten karşılanacaktır. tertiplerinin VDMK ödemelerden, Tebliğ'in risk tutma yükümlülüğü çerçevesinde Kaynak Kuruluş'un elinde bulunan VDMK'lara isabet eden kısım, aynı dilimde bulunan diğer tüm VDMK sahiplerine ilişkin ödemeler tamamlandıktan sonra Fon'un mal varlığında yeterli bakiye olması halinde ödenecektir. yükümlülüğü Risk tutma Kuruluş'un elinde bulunan VDMK'lar için fon mal yetersizliği varlığının yapılamaması durumunda, Kaynak Kuruluş'un bu VDMK'lara ilişkin ödemeler için herhangi bir talep hakki bulunmaz.	Kıymetler Tebliği (Tebliğ) olarak bloke sekilde itfasında yapılacak Kaynak uyarınca nedeniyle ödeme
		ihraç
VDMK'nın itfa edilmesine ilişkin esaslar	gerçekleştiren VDMK ihracını herhangi haricinde bulunmamaktadır. VDMK ihracıyla ilgili ödeme ve yükümlülüklere ilişkin gerçekleştiren Fon olup başka herhangi bir kuruluş yükümlülük ve sorumluluk altına girmeyecek ve garanti vermeyecektir.	Fon'un ticari faaliyeti bir tek yetkili, ihracı
	VDMK dayanak varlığı Kaynak Kuruluş'tan ihraç bedeli karşılığı alınan faturalı alacaklardır. Fon'un başka bir ticari faaliyeti bulunmadığı için VDMK yatırımcılarına yapılacak alacaklarının tahsilatlarının zamanında yapılmasına bağlıdır. Fatura alacaklarında yaşanan gecikme, eksik tahsilat ve/veya fatura-vadest gelip ödenmemiş	fatura ödemeler

FIBABANKA A.S. Arlmay

n 5 Harres 7074

$\ddot{\circ}$ ŵ

fatura durumu olması durumlarında yatırımcılar, kupon ödeme ve itfa tarihlerinde yatırımlarının faizini ve anaparalarının bir kısmını veya tamamını elde edemeyebilirler. Ayrıca fatura borçlularının ekonomik ve sosyal durumundaki olumsuzluklar, mücbir sebepler, yasal süreçlerdeki değişiklikler ve piyasa riskleri de yatırımcılara yapılacak geri ödemede aksaklıklara neden olabilir.
Mevcut fatura alacaklarına ilişkin 1 adet A grubu ve I adet B grubu VDMK tertibi ihraç edilecek olup, itfa ödemeleri, Fon'a ait giderler düştükten sonra, ilk önce A grubunun ilk kademesinden (itfa tarihi en önce olan tertip) başlayıp B grubuna doğru tamamlanacaktır.
Ödemelerde öncelik A grubu tertiplerde olacaktır. A grubu tertip vade tarihinde nominal değeri üzerinden itfa edilecektir. A grubu 1 tertip ihraç edilecektir. A grubuna ait tertibin itfa edilmesinin ardından B grubu tertip ödemesine geçilecektir.
B grubu tertip için itfa tarihinde sırası ile ana para ve kupon ödemesi gerçekleşecektir. A grubu tertibin ödemesi tamamlandıktan sonra, Fon'da kalan tüm bakiye B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir. Dolayısıyla B grubu tertibe ilişkin anapara ve kupon ödemesi, Fon'da kalan bakiyeye göre nominal değerin ve kupon ödemesinin altında ya da üstünde gerçekleşebilecektir.
A grubu tertipler:
İskontolu olarak 1 tertip halinde ihraç edilecektir. Her tertip vade sonunda nominal değeri ile
itfa olacaktır. Her tertip için iskonto oranı piyasa koşullarına göre belirlenecektir.
Itfa tarihlerine göre ödeme önceliğine sahiptir. Itfa tarihi önce gelen tertip tamamen ödenmeden diğerinin ödemesine geçilmeyecektir.
ile ilk tertip ödemeleri S trast tamamlandıktan sonra devam eden tertip ödemesi yapılacaktır.
Itfa tarihinde geciken fatura alacakları ٠ nedeni ile tertibin nominal değerinin altında ödeme yapılması halinde, ilgili tertip bir sonraki tertip itfasından önce bu eksik tutar
kadar ödeme önceliğine sahip olacaktır. Bu şekilde ödemesi yapılan eksik tutarlar için ayrıca faiz tahakkuk etmeyecektir.
A grubu tertip her koşulda B grubuna göre ödeme önceliğine sahip olup, bu tertibin nominal regen ddentesi tamamlandıktan

FIBABANKA A.S. Arena
Bilgisayar Birinci Varlam
Finansmani Forw

$\hat{\mathbf{Q}}$ $\frac{1}{2}$

ödemeleri tertip grubu B sonra gerçekleştirilecektir.
B grubu tertip:
Kuponlu olarak tek tertip şeklinde ihraç edilecektir. Vade sonunda nominal değeri ve kupon ۰ ödemesi ile itfa olacaktır. Kupon oranı, fon portföyline alınacak fatura ۰ alacaklarından kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan doğacak geciken veya alacak takibe düşen ticari riskinin hesaplanması ve ayrıca fona sağlanan nakit akışının nemalandırılması ile elde edilen getiri dikkate alınarak piyasa koşullarına göre belirlenecektir.
Gecikmiş alacaklar itfa tarihi (Cancellation Date) uygulaması:
Fon portföyüne alınan faturalı alacaklardan kaynaklı ticari alacakların teminata bağlanmış geri gecikme ve/veya takibe ödemesinde düşen alacakların olması durumunda, itfa tarihleri aynı olan A grubu tertip ile B grubu tertip itfa tarihinden (son itfa tarihi) sonra belirli bir süre daha bu faturah alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklara ilişkin ödemelerin tahsil edilebilmesi amacıyla beklenecektir.
Geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların tamamlanması için beklenecek bu tarih "gecikmiş" alacaklar itfa tarihi (cancellation date)" olarak belirlenmiştir. "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" uygulanıp uygulanmayacağı son itfa tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilecektir.
Son itfa tarihinden "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"ne tahsil edilen satılan faturalı kadar ve/veya alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan elde edilen tutardan, öncelikle varsa A grubu tertiplere ilişkin kalan itfa ödemeleri A grubu tertip ödemelerinin tamamlanacaktır. tamamlanmış olması koşuluyla kalan tutarın tamamı B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir.
"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" için öngörülen süreç aşağıda verilmektedir.
Son itfa tarihi itibarıyla;
Fon'da geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari ödemesi alacakların olmaması durumunda itfa tarihi" "gecikmiş alacaklar yürürlüğe girmeyecektir. A ve B ertibu illa stireci tilmüyle sonlandırılmış olacaktır. $\ast \ldots \ast$

FIBABANKA A.S. ArenAW
Bilgisayar Birinc ValWW
Finansmanı Forkı

	aşağıdaki esaslar uygulanacaktır: Son itfa tarihinden sonraki sürece ilişkin esaslar; "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilen geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemeleri kapsamında öncelikle varsa A grubu tertipler için eksik itfa tutarları tamamlanacaktır. A grubu tertiplerin eksik itfa tutarlarına ilişkin ödemeler, geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklardan tahsilat yapıldıkça derhal gerçekleştirilecektir. B grubu tertibe ilişkin ödemeler ise aşağıda belirtilen durumlar haricinde "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nde yapılacaktır. A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla, B grubu tertip yatırımcılarına "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeden KAP'ta ilan edilecek bir tarihte (ara ödeme tarihi) ara ödeme yapılabilecektir. Ara ödeme, geciken veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemelerinin ara ödeme tarihindeki toplamı kadar olacaktır. faturalı takibe dilsen Geciken ve/veya alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemelerinin tamamının "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilmesi durumunda, ödemeler için "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeyecektir. Bu durumda önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç sonlandırılacaktır. Kaynak kuruluş ile de mutabık kalınarak, düşen faturalı takibe geciken ve/veya alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların tahsilinin beklenmesi yerine, bu kisminin liçlincii. tümünün/bir alacakların taraflara satılmasına karar verilebilecektir. Bu durumda tahsil edilen tutardan önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme-yapılarak süreç sonlandırılacaktır. "Gecikmiş alacaklar itfa tarihinden sonra yatırımcının A ve B grubu ihraca ilişkin eksik ya da fazla hak iddia edeceği bir kupon veya anapara ödeme talebi olinayanaktır.	Fon'da geciken ve/veya takibe düşen faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların ödemesi olması durumunda ise
--	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

FIBABANKA A.S. Aferia

CARACTER 15 Haziran 2024

Varlıkların mevcudiyetiyle alakalı olarak ihraççı Fon, Kaynak Kuruluş Arena Bilgisayar Sanayi ve A.S. nezdinde fiziki olarak varlıkların Tic. T bulunduğuna dair incelemede bulunmamıştır. Ancak Kaynak Kuruluş'tan faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacaklar devralındığında, faturalar Kaynak Kuruluş'un ERP sistemleri kontrol. edilerek sağlanmış olup fatura id leri hashlenerek saklanmıştır.
Iskonto oranları ve devralınan faturalı alacaklardan kaynaklı teminata bağlanmış ticari alacakların geri ödeme kabiliyetleri sadece geçmiş tarihli verilerine ilişkin riskin ölçülmesi yoluyla yapılmıştır. Tarihsel analizler yapılırken kullanılan veriler Kaynak Kuruluş ve Fon Kurucu tarafından sağlanmıştır ve bu bir. verilerin doğruluğu hususundan herhangi sorumluluk üstlenilmeyecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu Tertip İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Murat Aşık Fon Kurulu Üyesi FIBABANKA A.5 Bilgisayar Birinci Vary Finansmani For