FİBABANKA A.Ş. — Capital/Financing Update 2023

Jul 7, 2023

44/VOMLK-771

V0.07.2023

Halka Açık / Public

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu’nun 05.07.2023 tarih ve 36/771 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren 1 yıl süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraçının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı	:	Fibabanka A.Ş. İkinci Varlık Finansmanı Fonu
İhraçının iletişim adresi ve internet sitesi	:	Esentepe Mah. Büyükdere Caddesi No:129
34394 Sisli, Istanbul, Türkiye
www.fibabanka.com.tr
İhraçının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	:	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi
(Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	:	Fibabanka A.Ş. 09.03.2023 tarih ve 73 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
*** Fibabanka A.Ş. İkinci Varlık Finansmanı Fonu
23.05.2023 tarih ve 01 sayılı Fon Kurulu Kararı
*** Fibabanka A.Ş. İkinci Varlık Finansmanı Fonu
15.06.2023 tarih ve 03 sayılı Fon Kurulu Kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı
(Sadece biri seçilecek)	:	☐ Borçlanma Araci
☐ Kira Sertifikasi
☐ Gayrimenkul Sertifikasi
☑ VDMK ☐ IDMK
☐ VTMK ☐ ITMK
☐ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
☐ Diger
İhraç türü
(Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)	:	☑ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satış
☐ Tahsisli satış
☑ Nitelikli yatirimciya satış
☐ Yurt dişi satış
“Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi” kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?	:	☐ Evet
☐ Yeşil
☐ Sürdürülebilir
☑ Hayır

• 6 Sonuz 2023

---

Halka Açık / Public

Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	: 4.000.000.000 TL
İhraçının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	: Kurucunun internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlanacaktır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

---

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - İHRAÇ BELGESİ EKİ

Hemete Özel / Internal Use Only

YURTİÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURTDIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMETLERE İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

| Varlıkların devir bedellerinin hesaplanmasına ilişkin esaslar | Fibabanka A.Ş. (“Kaynak Kuruluş”), Fibabanka A.Ş. İkinci Varlık Finansmanı Fonu’nun (“Fon”) ihraç edeceği Varlığa Dayalı Menkul Kıymet (VDMK) vadeleri ile uyumlu nakit akışına sahip kredileri, söz konusu kredilerin geri dönüş tutarları ile bu geri dönüşlerin işbu İhraç Belgesi’nde yer alan esaslar çerçevesinde vade boyunca tekrar yatırıma yönlendirilmesi suretiyle oluşturulan varlıkların geri dönüş tutarları toplamı, VDMK itfa ve kupon ödemeleri tutarlarından az olmamak kaydı ile devredecektir. Fon devraldığı krediler karşılığında, Varlığa Dayalı Menkul Kıymet ihracından elde edilen ihraç bedeli ile, devralınan kredilerin ve bu kredilerin geri dönüşlerinin yeniden değerlendirilmesinden elde edilecek gelirlerin vade sonu değerinin, kredilerin Kaynak Kuruluş ve sektör istatistikleri ile piyasa koşulları çerçevesinde beklenen temerrüt oranı, Kaynak Kuruluş ’un elinde mevcut bulunması şartı ile gelecekte aynı koşul ve şartlardaki kredi portföyünü Fon’a sağlama yönündeki taahhüdü ve geleceğe yönelik beklentiler dikkate alınarak belirlenen oran üzerinden iskonto edilmiş tutarını (VDMK ihracından elde edilen fon miktarından fazla olmamak kaydıyla) Devir Bedeli olarak Kaynak Kuruluş’a ödeyecektir. Varlığın devrinde uygulanacak iskonto oranı çerçevesinde maliyet tutarı aşağıdaki şekilde belirlenecektir.

Nominal: Vade sonu değeri

Maliyet: $$\frac{\text{Nominal}}{(\text{iskonto} - \text{İşbu i+1})} \times 1$$ | | --- | --- | | Fon portföyüne devredildikten sonra temerrüde düşen varlıkların değiştirilmesine ilişkin esaslar (varsa) | İşbu ihraç belgesi ve III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliğine (Tebliğ) uygun olarak satın alınan Varlıklar’ın temerrüde düşmesi durumunda Varlıklar kaynak kuruluş veya kurucu tarafından değiştirilmeyecek olup, temerrüt nedeniyle oluşması muhtemel zararlar, fon portföyüne ve dolayısıyla yatırımcılara yansıyacaktır.

İşbu ihraç belgesi kapsamında Fon’a devredilecek krediler içerisinde gecikme yaşayan ve temerrüde düşen kredi bulunmamaktadır. VDMK itfa tarihinden önce gecikmeye düşen ya da donuk alacak statüsüne geçen alacaklar hiçbir şekilde kaynak kurulma iade edilmeyecektir. Fon, bu |

• 6 Tersiniz 2023

---

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - İHRAÇ BELGESİ EKİ

Hizmete Özel / İnternal Use Only

		nitelikteki alacakları kaynak kuruluş dışında 3. taraflara devredebilir, bunun esasları Fon ile 3. taraflar arasındaki sözleşmeler tahtında belirlenir.
Dolaylı aktarım usulünün uygulanması halinde varlıklardan elde edilen nakit akımlarının fon bünyesinde bekletilmesine ilişkin esaslar	:	Varlıklardan sağlanan nakit akışı VDMK vade tarihlerine kadar Fon tarafından, üç aydan kısa vadeli mevduat ve katılım hesabı, ters repo işlemleri, para piyasası fonları, kısa vadeli borçlanma araçları fonları ve Takasbank Para Piyasası işlemleri ile değerlendirilecektir.

VDMK’nın itfası sonucunda fon portföyünde yer alan varlıklardan elde edilen nakit akımının, yatırımcılara yapılan toplam ödemeleri ve fondan yapılan diğer harcamaları aşan kısmının kullanım esaslarına ilişkin bilgi tertip ihraç belgelerinde verilecektir. | | Fon portföyünden yapılabilecek gider kalemleri ve giderlerin varlık toplamına oranı (% olarak üst sınırı) | : | Gider Kalemleri: • Hizmet Sözleşmesi kapsamında ödenecek hizmet bedeli ücreti • İhraçtan sonra Resmi Kurum ve Kuruluşlara Ödenecek Ücretler (Borsa İstanbul A.S., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Takasbank A.Ş., Vergi Daireleri, vb.) • İhraç için ödenecek kanuni ücretler (Borsa İstanbul A.S., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Takasbank A.Ş., Vergi Daireleri, vb.) • Takasbank LEI kodu ve ihraca ilişkin ISIN kodu ücreti, • Fonun mükellefi olduğu vergi ve harç ödemeleri bedeli (BSMV, KKDF, Damga Vergisi, Kurumlar Geçici, vb.) • Fon kurulu üyeleri ve Fon denetçisine ödenecek ücretler • Fon Bağımsız Denetimi ve Fon Varlıklarının bağımsız denetim ücretleri • Fon programı ve muhasebesinin ihraç ve operasyon işlemleri için kiralama ve hizmet bedeli ücreti • Fon Saklama Kuruluşu hizmet bedeli • Vergi, mali mühür ve beyanname hizmeti için SMMM hizmet bedeli • Diğer (Tescil ve ilan giderleri, noter giderleri, EFT ücreti, defter bakım bedeli, vb.) • Fon Kalitesini artırmaya yönelik giderler

Giderlerin Varlık Toplamına Oranının Üst Sınır: Fon portföyünden yapılabilecek giderler toplamı, Fonun mükellefi olduğu BSMV ve KKDF ödemeleri hariç olmak üzere, Fon portföyünü oluşturan varlıkların nominal değerinin binde birini (%0.1) geçmeyecektir. Bu tutarı aşması durumunda aşan kısım, derecelendirme ücreti ve ihraç öncesi |

• 6 TESCİYIZ 2023

---

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - İHRAÇ BELGESİ EKİ

Hizmeti Özel / İnternal Use Only

| | Resmi Kurum ve kuruluşlara ihraç başvurusu kapsamında ödenecek bedeller (Borsa İstanbul A.Ş.’ne. MKK ‘ya Takasbank’a, Yatırım Kuruluşuna yapılacak ödemeler vb.) Kurucu, ve/veya Kaynak kuruluş tarafından sağlanan mutabakata göre karşılanacaktır. | | --- | --- | | Fon portföyünün kalitesinin artırılmasına yönelik işlemler (varsa) | Varlık Finansman Fonu’na devredilecek kredilerin seçimindeki kriterler:

• Devredilecek kredilerin borçlularının devir anında devre konu kredi portföyünde hiçbir gecikmesi olmayan krediler devralınacaktır.

• Krediler Türk Lirası cinsinden olacaktır.

• Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun 22/6/2016 tarihli ve 29750 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca, krediler hakkında özel karşılık ayrılmamış olacaktır.

• Devir tarihi itibariyle, vadesi gelip ödenmemiş kredi taksiti bulunan krediler portföyde yer almayacaktır.

• Devir tarihi itibariyle, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi verilerine göre aktif bir kanuni takip kaydı olan kredi borçlularının kredileri portföyde yer almayacaktır.

• Devir anı itibariyle vadesine en fazla 180 gün kalan krediler devralınacaktır.

• Devir tarihi itibariyle, devredilecek kredilerin kullanım amacı dışında ödenmemek üzere alınması ve kaynak kuruluşun kredi kaynaklarının dolandırıcılığa konu olması (First Payment Fraud) riskini bertaraf etmek adına en az 1 taksiti ödenmiş olan krediler devralınacaktır.

• Devir tarihi itibariyle, KKB Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. nezdindeki notu 1000 ve üzeri olan kredilerden oluşacaktır.

• Devir tarihi itibariyle Fibabanka A.Ş. ile Müşteri/Borçlu arasında akdedilen sözleşmelerde devre engel bir hüküm bulunmayacaktır.

• Devre konu krediler hukuka uygun olarak kullandırılmış olacak ve devir tarihi itibariyle devre konu kredilere ilişkin olarak herhangi bir haciz, tedbir ve/veya |

• 6 İmm. 2023

---

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - İHRAÇ BELGESİ EKİ

Hizmet Özel / Internal Use Only

		bunlarla sınırlı olmamak üzere herhangi bir takyidat olmayacaktır.
Fon varlıklarının hangi esaslara göre değerleneceği	:	Fon portföyüne alınan krediler ilk olarak gerçeğe uygun değeri üzerinden kayda alınacak ve kayda alınmasına müteakiben "itfa edilmiş maliyet yöntemi" kullanılarak iskonto edilmiş bedelleri ile değerlenecektir.
Kurucunun resmi internet sitesi	:	www.fibabanka.com.tr

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

• 6 Temmuz 2023