FİBABANKA A.Ş. — Capital/Financing Update 2023

Jul 19, 2023

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİŞKİN TERTİP İHRAC BELGESİDİR

Isbu Tertip Ihrac Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 05.04.1023 tarih ve 36/77 sayılı kararı ile onavlanan İhrac Belgesi kapsamında satısı yapılacak olan sermaye piyasası araçlarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraccının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak islemlere ilişkin bir taysiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihracçı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir va da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Ihracci	$\ddot{\cdot}$	Fibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	$\ddot{\phantom{a}}$	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902-0
Ihraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi(Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	t	Fibabanka A.Ş. 09.03.2023 tarih ve 72 sayılıYönetim Kurulu KararıFibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu23.05.2023 tarih ve 01 sayılı Fon Kurulu KararıFibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu15.06.2023 tarih ve 03 sayılı Fon Kurulu Kararı
Ihraca aracılık edenaracıkuruluş(varsaaçıklanacak olup, herhangi bir değişiklik olmasıdurumunda özel durum açıklaması yapılmaksuretiyle bilgi verilecektir)		Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garantör (varsa açıklanacak olup, herhangi birdurumundadeğişiklikolmasıözeldurumaçıklaması yapılmak suretiyle bilgi verilecektir)		Yoktur.
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı(Sadece biri seçilecek)	$\ddot{\cdot}$	Tahvil / Finansman Bonosu$\Gamma$ Kira Sertifikasi
		Gayrimenkul Sertifikasi
		VDMK
		$\Gamma$ VTMK
		$\Gamma$ IDMK
		$\Gamma$ ITMK
		□ Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikasi
		$\Gamma$ Diger
İhraç türü(Sadece biri seçilecek)		√ Yurt içi halka arz edilmeksizin satiş
		$\Gamma$ Tahsisli satiş
		UNN New York7 Temmuz 2023

Halka Açık / Public
		$\nabla$ Nitelikli yatirimciya satis
		$\Gamma$ Yurt disi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma		$\Box$ Evet 1
Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir KiraSertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek		$\Box$ Yeşil
yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı$m1$ ?		$\Box$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermayepiyasası araçlarının toplam nominal değeri		60,400,000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamındaverilen ihraç tavanı	÷	1.000.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamındaönce verilen Tertip İhraçBelgeleridahakapsamında satışı gerçekleştirilensermayepiyasası araçlarının toplam nominal değeri	t.	Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında,işbu tertip ihraç belgesi ile birlikte toplam418.400.000 TL nominal değerli 5 farklı tertipihraç belgesi daha onaylanmıştır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde işbu Tertip İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

İhraççı Fibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu Yetkilisi/Yetkilileri Adı, Soyadı, Görevi, İmza Murat Asik Nuri ÖzerFon Kunulu üyesi FIBABANKA A.S. Birinci Varhk Finansmam Fonu Büyükdere Cad. No:129 Sisii /iSTANBUL (Tertip İhraç belgesini imzalayacak ihraççı yetkilisi/yetkililerinin ihraççının imza sirkülerinde imzaya yetkili kişilerden belirlenmesi gerekmektedir.) 1 7 Temmuz 2023

<sup>1 Cevap evet ise sadece türlerden biri seçilecek

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTIP İHRAÇ BELGESİ EKİ Hizmete Özel / Internal Use Only

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEKVARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMETLERE İLİŞKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Fon içtüzüğü tescil bilgileri		12.05.2023 tarihinde tescil edilmiş olup16.05.2023 tarih ve 10832 sayılı Türkiye TicaretSicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
Kaynak kuruluş veya kuruluşların unvanı,bağlı olduğu ticaret sicili ve ticaret sicilnumarası	÷	Fibabanka A.S.İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü272902-0
Fon portföyüne alınacak varlıkların niteliklerive seçim kriterleri	$\ddot{\phantom{a}}$	portföyüneFibabankaFonA.S.tarafındankullandırılmış olan bireysel genel ihtiyaç kredileridevredilecek olup, bu kredi portföyüne ilişkinvarlıklar toplam 5 (beş) tertip şeklinde VarlığaDayah Menkul Kıymet (VDMK) ihracına konuolacaktır. A grubu 4 (dört) tertip, B grubu 1 (bir)tertipten oluşmaktadır.
		Işbu tertip ihraç belgesi 60.400.000 TL nominaldeğerli B Grubu 1. Tertip ihracına ilişkinoluşturulmuştur. Fonportföyüne devredilecekkrediler bakımından aşağıdaki kriterleresasalınacaktır:
		Devredilecek kredilerin borçlularının deviranında devre konu kredi portföyünde hiçbirgecikmesi olmayan krediler devralınacaktır.Krediler Türk Lirası cinsinden olacaktır.BankacılıkDüzenlemeDenetlemeveKurumu'nun 22/6/2016 tarihli ve 29750 sayılıGazete'de yayımlanan KredilerinResmiSınıflandırılması ve Bunlar İçin AyrılacakKarşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar HakkındaYönetmelik hükümleriuyarınca,kredilerhakkında özel karşılık ayrılmamış olacaktır.Devir tarihi itibariyle, vadesi gelip ödenmemişkredi taksiti bulunan krediler portföyde yeralmayacaktır.Devir tarihi itibariyle, Türkiye Bankalar BirliğiRisk Merkezi verilerine göre aktif bir kanunitakip kaydı olan kredi borçlularının kredileriportföyde yer almayacaktır.Devir anı itibariyle vadesine en fazla 180 günkalan krediler devralınacaktır.Devir tarihi itibariyle, devredilecek kredilerinkullanım amacı dışında ödenmemek üzerekaynakkuruluşunkredialinmasıvekaynaklarınındolandırıcılığa konuolması(First Payment Fraud) riskini bertaraf etmekadına en az 1 taksiti ödenmiş olan kredilerdevralınacaktır.Devir tarihi itibariyle, KKB Kredi KayıtBürosu A.Ş. nezdindeki notu 1000 ve üzeri olan
		kredilerden oluşacaktır

$\frac{1}{2}$

1 7 Temmuz 2023

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ Hizmete Özel / Internal Use Only

	Devir tarihi itibariyle Fibabanka A.Ş. ileMüsteri/Borcluarasındaakdedilensözlesmelerdedevreengelhükümbirbulunmayacaktır.Devre konu krediler hukuka uygun olarakkullandırılmış olacak ve devir tarihi itibariyledevre konu kredilere ilişkin olarak herhangi birhaciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı olmamaküzere herhangi bir takyidat olmayacaktır.
Fon portföyüne alınacak varlık türleri veportföy dağılımları	Varlık TürüPortföy Dağılımı (%)Genel İhtiyaç Kredileri100
Tertip bazında farklı hak veya nakit akışlarınasahip olan VDMK'ya ilişkin esaslar	Devredilecek kredi portföyü kapsamında 4 adet A, 1adet B olmak üzere 5 farklı tertip ihraç edilecek olup,A grubu tertiplerin itfa tarihleri birbirinden farklıolacaktır. Devredilecek kredilerden elde edileceknakit akışları öncelikle en kısa vadeli tertibinödemesinde kullanılacaktır.
	JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafındanhazırlanan değerleme raporu kapsamında A ve Btertiplerinkredi derecelendirmegrubunotuaşağıdaki gibi belirlenmiştir:
	A Grubu İçin Uzun Vadeli Ulusal Not:AAA (Trk)
	B Grubu için Uzun Vadeli Ulusal Not:$AA+$ (Trk)
Risk tutma kuralının uygulanmasına ilişkinesaslar	İşbu tertibe konu VDMK'ların nominal değerininasgari %5 oranındaki kısmı Sermaye PiyasasıKurulu'nun III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğeDayalıMenkulKıymetler Tebliği(Tebliğ)hükümleri çerçevesinde, Kaynak Kuruluş FibabankaA.Ş. tarafından satın alınacak ve vade sonuna kadar,itfa yükümlülüğü karşılığında, teminat olarak blokeşekilde tutulacaktır. A ve B grubu tertipler farklıkredi derecelendirme notuna sahip olduğundanrisk tutma yükümlülüğüKaynak Kuruluş'unöncelikle daha düşük nota sahip B grubu tertiptenkarşılanacaktır.
	VDMKitfasındatertiplerininyapılacaködemelerden, Tebliğ'in risk tutma yükümlülüğüçerçevesinde Kaynak Kuruluş'un elinde bulunanVDMK'lara isabet eden kısım, aynı dilimde bulunandiğer tüm VDMK sahiplerine ilişkin ödemelertamamlandıktan sonra Fon'un mal varlığında yeterlibakiye olması halinde ödenecektir.
	Risk tutmayükümlülüğüKaynakuyarıncaKuruluş'un elinde bulunan VDMK'lar için fon malnedeniylevarlığınınyetersizliğiödemeyapılamaması durumunda, Kaynak Kuruluş'un buSept.173

$R_{\mu\nu}$

1 7 Tenmuz 2023

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ Hizmete Özel / Internal Use Only

		VDMK'lara ilişkin ödemeler için herhangi bir talephakki bulunmaz.
VDMK'nın itfa edilmesine ilişkin esaslar	t	gerçekleştirenVDMK ihraciniFon'unihraçharicindeherhangibirticarifaaliyetibulunmamaktadır. VDMK ihracıyla ilgili ödeme veilişkinyükümlülükleretekyetkili,ihracıgerçekleştiren Fon olup başka herhangi bir kuruluşyükümlülük ve sorumluluk altına girmeyecek vegaranti vermeyecektir.
		VDMK dayanak varlığı Kaynak Kuruluş'tan ihraçbedeli karşılığı alınan genel ihtiyaç kredileridir.Fon'un başka bir ticari faaliyeti bulunmadığı içinVDMK yatırımcılarına yapılacak ödemeler kreditahsilatlarının zamanında yapılmasına bağlıdır.Kredi tahsilatlarında yaşanan gecikme, eksik tahsilatve/veya takibe düşen kredi olması durumlarındayatırımcılar, kupon ödeme ve itfa tarihlerindeyatırımlarının faizini ve anaparalarının bir kısmınıveya tamamını elde edemeyebilirler. Ayrıca kredimüşterilerinin ekonomik ve sosyal durumundakiolumsuzluklar, mücbir sebepler, yasal süreçlerdekideğişiklikler ve piyasa riskleri de yatırımcılarayapılacak geri ödemede aksaklıklara neden olabilir.
		Mevcut kredi portföyüne ilişkin 4 adet A grubu ve 1adet B grubu VDMK tertibi ihraç edilecek olup, itfaödemeleri, Fon'a ait giderler düştükten sonra, ilkönce A grubunun ilk kademesinden (itfa tarihi enönce olan tertip) başlayıp B grubuna doğrutamamlanacaktır.
		Ödemelerde öncelik A grubu tertiplerde olacaktır. Agrubu tertipler vade tarihinde nominal değeriüzerinden itfa edilecektir. A grubu 4 farklı tertipihraç edilecek olup, tüm tertiplerin itfa tarihleribirbirinden farklıdır. A grubuna ait 4 tertibin tamamıile itfa edilmesinin ardından B grubu tertipödemesine geçilecektir.
		B grubu tertip için itfa tarihinde sırası ile ana para vekupon ödemesi gerçekleşecektir. A grubu tertiplerintüm ödemeleri tamamlandıktan sonra, Fon'da kalanbakiye B grubu tertipyatırımcılarınatümödenecektir. Dolayısıyla B grubu tertibe ilişkinanapara ve kupon ödemesi, Fon'da kalan bakiyeyegöre nominal değerin ve kupon ödemesinin altındaya da üstünde gerçekleşebilecektir.
		A grubu tertipler:
		İskontolu olarak 4 ayrı tertip halinde ihraçedilecektir.Her tertip vade sonunda nominal değeri ile
		itfa olacaktır.

$10 - 0.9$

1 7 Temmuz 2023

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ Hizmete Özel / Internal Use Only

Her tertip için iskonto oranıpiyasa٠koşullarına göre belirlenecektir.İtfa tarihlerine göre ödeme önceliğine٠sahiptir. İtfa tarihi önce gelen tertiptamamen ödenmeden diğerinin ödemesinegeçilmeyecektir.Strastileilktertipödemeleritamamlandıktan sonra devam eden tertipödemesi yapılacaktır.Itfa tarihinde geciken krediler nedeni ile$\bullet$tertibin nominal değerinin altında ödemeyapılması halinde, ilgili tertip bir sonrakitertip itfasından önce bu eksik tutar kadarödeme önceliğine sahip olacaktır. Bu şekildeödemesi yapılan eksik tutarlar için ayrıcafaiz tahakkuk etmeyecektir.A grubu son tertip (vadesi en son olan) herkoşulda B grubuna göre ödeme önceliğinesahip olup, bu tertibin nominal değerödemesi tamamlandıktan sonra B grubutertip ödemeleri gerçekleştirilecektir.
B grubu tertip:
Kuponlu olarak tek tertip şeklinde ihraçedilecektir.Vade sonunda nominal değeri ve kuponödemesi ile itfa olacaktır.Kupon oranı, fon portföyüne alınacak۰kredilerden doğacak geciken veya takibedüşen kredi alacak riskinin hesaplanması veayrıca fona sağlanan kredi nakit akışınınnemalandırılması ile elde edilen getiridikkate alınarak piyasa koşullarına görebelirlenecektir.
Gecikmiş alacaklar itfa tarihi (Cancellation Date)
uygulaması:Fon portföyüne alınan kredilerin geri ödemesindegecikme ve/veya takibe düşen alacakların olmasıdurumunda, itfa tarihleri aynı olan A grubu 4.tertipile B grubu tertip itfa tarihinden (son itfa tarihi) sonrabelirli bir süre daha bu kredilere ilişkin ödemelerintahsil edilebilmesi amacıyla beklenecektir.
Geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemelerinintamamlanması için beklenecek bu tarih "gecikmişalacaklar itfa tarihi (cancellation date)" olarakbelirlenmiştir. "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"uygulanıp uygulanmayacağı son itfa tarihindeKamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilanedilecektir.
Son itfa tarihinden "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nekadar tahsil edilen ve/veya satılan kredilerden eldeedilen tutardan, öncelikle varsa A grubu tertiplereilişkin kalan itfa ödemeleri tamamlanaçaktır. A
2022

Jean

1 7 Temmuz 2023

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİHizmete Özel / Internal Use Only

grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olmasıkoşuluyla kalan tutarın tamamı B grubu tertipyatırımcılarına ödenecektir.
"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" için öngörülen süreçaşağıda verilmektedir.
Son itfa tarihi itibarıyla;
Fon'da geciken ve/veya takibe düşen krediödemesi olmamasıdurumunda"gecikmiş"alacaklar itfa tarihi" yürürlüğe girmeyecektir. Ave B grubu itfa süreci tümüyle sonlandırılmışolacaktır.Fon'da geciken ve/veya takibe düşen krediödemesi olması durumunda ise aşağıdaki esaslaruygulanacaktır:
Son itfa tarihinden sonraki sürece ilişkin esaslar;"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsiledilen geciken ve/veya takibe düşen krediödemeleri kapsamında öncelikle varsa A grubutertipler için eksik itfa tutarları tamamlanacaktır.A grubu tertiplerin eksik itfa tutarlarına ilişkinödemeler, geciken ve/veyadüşentakibekredilerdentahsilatyapıldıkçaderhalgerçekleştirilecektir. B grubu tertibe ilişkinaşağıdabelirtilenisedurumlarödemelerharicinde "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"ndeyapılacaktır.A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olmasıkoşuluyla, B grubu tertip yatırımcılarına"gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmedenKAP'ta ilan edilecek bir tarihte (ara ödemetarihi) ara ödeme yapılabilecektir. Ara ödeme,geciken veya takibe düşen kredi ödemelerinin araödeme tarihindeki toplamı kadar olacaktır.takibeGecikenve/veyadüşenkrediödemelerinin tamamının "gecikmiş alacaklar itfatarihi"nden önce tahsil edilmesi durumunda,ödemeler için "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"beklenmeyecektir. Bu durumda önce varsa Agrubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarlarıödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarınakalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreçsonlandırılacaktır.
Kaynak kuruluş ile de mutabik kalınarak,geciken ve/veya takibe düşenkredilerintahsilinin beklenmesi yerine, bukredilerinkismininüçüncütaraflaratümünün/birsatılmasına karar verilebilecektir. Bu durumdatahsil edilen tutardan önce varsa A grubutertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek,sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutarüzerindenödeme yapılaraksüreçsonlandırılacaktır.
$m$ 2023

$18 - \frac{11}{20}$

17 Femman

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

Hizmete Özel / Internal Use Only

"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden sonrayatırımcının A ve B grubu ihraca ilişkin eksik yada fazla hak iddia edeceği bir kupon veyaanapara ödeme talebi olmayacaktır.
Varlıkların mevcudiyetiyle alakalı olarak ihraççıFon, Kaynak Kuruluş Fibabanka A.Ş. nezdindefiziki olarak varlıklarınbulunduğunadairincelemede bulunmamıştır. Ancak KaynakKuruluş'tan krediler devralındığında KaynakKuruluş ve Türkiye Bankalar Birliği (TBB) riskmerkezi verilerinden devre konu varlıkların Fonportföyündeki varlıklar ile mutabakatı yapılacaktır.
İskonto oranları ve devralınan kredilerin geri ödemekabiliyetleri sadece geçmiş tarihli verilerine ilişkinriskin ölçülmesi yoluyla yapılmıştır. Tarihselanalizler yapılırken kullanılan veriler KaynakKuruluş ve Kredi Kayıt Bürosu tarafındansağlanmıştır ve bu verilerin doğruluğu hususundanherhangi bir sorumluluk üstlenilmeyecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu Tertip İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Fibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu Muat AsikFon KunduSyesi Mui des FİBABANKA A.Ş. Birinci yarlık Finansmani Fonu 29 Büyükdere Cad. No: Sieli /İSTANBUL 1 7 Temmuz 2023