FİBABANKA A.Ş. — Capital/Financing Update 2023

Jul 19, 2023

YURT İCİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİDİR

İsbu Tertip İhraç Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 05.07. 7023 tarih ve 31/771 sayılı kararı ile onaylanan İhraç Belgesi kapsamında satışı yapılacak olan sermaye piyasası araçlarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Ihracci	÷	Fibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	÷	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi(Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	÷,	Fibabanka A.Ş. 09.03.2023 tarih ve 72 sayılıYönetim Kurulu KararıFibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu23.05.2023 tarih ve 01 sayılı Fon Kurulu KararıFibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu15.06.2023 tarih ve 03 sayılı Fon Kurulu Kararı
ihracaaracılıkedenkuruluşaracı(varsaaçıklanacak olup, herhangi bir değişiklik olmasıdurumunda özel durum açıklaması yapılmaksuretiyle bilgi verilecektir)		Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garantör (varsa açıklanacak olup, herhangi birdeğişiklik olması durumundaözeldurumaçıklaması yapılmak suretiyle bilgi verilecektir)		Yoktur.
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı(Sadece biri seçilecek)	t	Tahvil / Finansman Bonosu$\Gamma$ Kira Sertifikasi$\Gamma$ Gayrimenkul Sertifikasi$\nabla$ VDMK$\Gamma$ VTMK$\Gamma$ IDMK$\Gamma$ ITMK□ Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikasi$\Gamma$ Diger
İhraç türü(Sadece biri seçilecek)	÷.	$\triangleright$ Yurt içi halka arz edilmeksizin satiş$\Gamma$ Tahsisli satiş
		SERSς7 Temmuz 2023

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTIP İHRAÇ BELGESİ

Halka Açık / Public
		$\nabla$ Nitelikli yatirimciya satis
		$\Gamma$ Yurt disi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma		$\Box$ Evet 1
Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir KiraSertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecekyeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı$m1$ ?		$\Box$ Yeşil
		$\Box$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayir
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermayepiyasası araçlarının toplam nominal değeri	$\bullet$	18.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamındaverilen ihraç tavanı	÷	1.000.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamındaverilen Tertip İhraçBelgeleriöncedahakapsamında satışı gerçekleştirilensermayepiyasası araçlarının toplam nominal değeri	t	Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında,işbu tertip ihraç belgesi ile birlikte toplam418.400.000 TL nominal değerli 5 farklı tertipihraç belgesi daha onaylanmıştır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde işbu Tertip İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

İhraççı Fibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu Yetkilisi/Yetkilileri Adı, Soyadı, Görevi, İmza Nui derFon Kuriki Jess Murat Ask FIBABANKA A.Ş. Birinci Varlık Finansmani Fonu Fon Kenely Büyükdere Cad. No:129 Sisti ASTANBUL (Tertip İhraç belgesini imzalayacak ihraççı yetkilisi/yetkililerinin ihraççının imza sirkülerinde imzaya yetkili kişilerden belirlenmesi gerekmektedir.) 1 7 Femmu 2023

<sup>1 Cevap evet ise sadece türlerden biri seçilecek

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

Hizmete Ozel / Internal Use Only

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEKVARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMETLERE İLİŞKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Fon içtüzüğü tescil bilgileri	12.05.2023 tarihinde tescil edilmiş olup16.05.2023 tarih ve 10832 sayılı Türkiye TicaretSicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
Kaynak kuruluş veya kuruluşların unvanı,bağlı olduğu ticaret sicili ve ticaret sicilnumarası	Fibabanka A.Ş.İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü272902-0
Fon portföyüne alınacak varlıkların niteliklerive seçim kriterleri	Fibabanka A.S. tarafındanportföyüneFonkullandırılmış olan bireysel genel ihtiyaç kredileridevredilecek olup, bu kredi portföyüne ilişkinvarlıklar toplam 5 (beş) tertip şeklinde VarlığaDayalı Menkul Kıymet (VDMK) ihracına konuolacaktır. A grubu 4 (dört) tertip, B grubu 1 (bir)tertipten oluşmaktadır.
	Isbu tertip ihraç belgesi 18.000.000 TL nominaldeğerli A Grubu 1. Tertip ihracına ilişkinoluşturulmuştur. Fon portföyünedevredilecekkrediler bakımından aşağıdaki kriterleresasalınacaktır:
	Devredilecek kredilerin borçlularının deviranında devre konu kredi portföyünde hiçbirgecikmesi olmayan krediler devralınacaktır.Krediler Türk Lirası cinsinden olacaktır.DüzenlemeBankacılıkDenetlemeve.۰Kurumu'nun 22/6/2016 tarihli ve 29750 sayılıGazete'de yayımlananKredilerinResmiSimiflandirilması ve Bunlar İçin AyrılacakKarşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar HakkındahükümleriYönetmelikuyarınca,kredilerhakkında özel karşılık ayrılmamış olacaktır.Devir tarihi itibariyle, vadesi gelip ödenmemişkredi taksiti bulunan krediler portföyde yeralmayacaktır.
	Devir tarihi itibariyle, Türkiye Bankalar BirliğiRisk Merkezi verilerine göre aktif bir kanunitakip kaydı olan kredi borçlularının kredileriportföyde yer almayacaktır.Devir ani itibariyle vadesine en fazla 180 günkalan krediler devralınacaktır.
	Devir tarihi itibariyle, devredilecek kredilerinkullanım amacı dışında ödenmemek üzerealınmasıkaynakkuruluşunkredivekaynaklarının dolandırıcılığa konu olması(First Payment Fraud) riskini bertaraf etmekadına en az 1 taksiti ödenmiş olan kredilerdevralmacaktır.
	Devir tarihi itibariyle, KKB Kredi KayıtBürosu A.Ş. nezdindeki notu 1000 ve üzeri olan.kredilerden oluşacaktır

$\mathbb{R}$ (fm).

1 7 Female 2023

	Devir tarihi itibariyle Fibabanka A.Ş. ileMüsteri/Borcluakdedilenarasındasözleşmelerde devreengelhükümbirbulunmayacaktır.Devre konu krediler hukuka uygun olarakkullandırılmış olacak ve devir tarihi itibariyledevre konu kredilere ilişkin olarak herhangi birhaciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı olmamaküzere herhangi bir takyidat olmayacaktır.
Fon portföyüne alınacak varlık türleri veportföy dağılımları	Varlık TürüPortföy Dağılımı (%)Genel İhtiyaç Kredileri100
Tertip bazında farklı hak veya nakit akışlarınasahip olan VDMK'ya ilişkin esaslar	Devredilecek kredi portföyü kapsamında 4 adet A, 1adet B olmak üzere 5 farklı tertip ihraç edilecek olup,A grubu tertiplerin itfa tarihleri birbirinden farklıolacaktır. Devredilecek kredilerden elde edileceknakit akışları öncelikle en kısa vadeli tertibinödemesinde kullanılacaktır.
	JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafındanhazırlanan değerleme raporu kapsamında A ve Btertiplerin kredi derecelendirmegrubunotuaşağıdaki gibi belirlenmiştir:
	A Grubu İçin Uzun Vadeli Ulusal Not:AAA (Trk)
	B Grubu için Uzun Vadeli Ulusal Not:$AA+$ (Trk)
Risk tutma kuralının uygulanmasına ilişkinesaslar	İşbu tertibe konu VDMK'ların nominal değerininasgari %5 oranındaki kısmı Sermaye PiyasasıKurulu'nun III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğeDayalıMenkulKıymetler Tebliği (Tebliğ)hükümleri çerçevesinde, Kaynak Kuruluş FibabankaA.Ş. tarafından satın alınacak ve vade sonuna kadar,itfa yükümlülüğü karşılığında, teminat olarak blokeşekilde tutulacaktır. A ve B grubu tertipler farklıkredi derecelendirme notuna sahip olduğundanKaynak Kuruluş'unrisk tutma yükümlülüğüöncelikle daha düşük nota sahip B grubu tertiptenkarşılanacaktır.
	VDMKitfasındatertiplerininyapılacaködemelerden, Tebliğ'in risk tutma yükümlülüğüçerçevesinde Kaynak Kuruluş'un elinde bulunanVDMK'lara isabet eden kısım, aynı dilimde bulunandiğer tüm VDMK sahiplerine ilişkin ödemelertamamlandıktan sonra Fon'un mal varlığında yeterlibakiye olması halinde ödenecektir.
	yükümlülüğüRisk tutmauyarıncaKaynakKuruluş'un elinde bulunan VDMK'lar için fon malyetersizliğinedeniylevarlığınınödemeyapılamaması durumunda, Kaynak Kuruluş'un bu.

Not lead

1 7 Femmuz 2023

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ Hizmete Özel / Internal Use Orily

		VDMK'lara ilişkin ödemeler için herhangi bir talephakki bulunmaz.
VDMK'nın itfa edilmesine ilişkin esaslar	$\ddot{\cdot}$	VDMK ihracınıgerçekleştirenFon'unihraçharicindeherhangibirticarifaaliyetibulunmamaktadır. VDMK ihracıyla ilgili ödeme veyükümlülüklereilişkintekyetkili,ihracıgerçekleştiren Fon olup başka herhangi bir kuruluşyükümlülük ve sorumluluk altına girmeyecek vegaranti vermeyecektir.
		VDMK dayanak varlığı Kaynak Kuruluş'tan ihraçbedeli karşılığı alınan genel ihtiyaç kredileridir.Fon'un başka bir ticari faaliyeti bulunmadığı içinVDMK yatırımcılarına yapılacak ödemeler kreditahsilatlarının zamanında yapılmasına bağlıdır.Kredi tahsilatlarında yaşanan gecikme, eksik tahsilatve/veya takibe düşen kredi olması durumlarındayatırımcılar, kupon ödeme ve itfa tarihlerindeyatırımlarının faizini ve anaparalarının bir kısmınıveya tamamını elde edemeyebilirler. Ayrıca kredimüşterilerinin ekonomik ve sosyal durumundakiolumsuzluklar, mücbir sebepler, yasal süreçlerdekideğişiklikler ve piyasa riskleri de yatırımcılarayapılacak geri ödemede aksaklıklara neden olabilir.
		Mevcut kredi portföyüne ilişkin 4 adet A grubu ve 1adet B grubu VDMK tertibi ihraç edilecek olup, itfaödemeleri, Fon'a ait giderler düştükten sonra, ilkönce A grubunun ilk kademesinden (itfa tarihi enönce olan tertip) başlayıp B grubuna doğrutamamlanacaktır.
		Ödemelerde öncelik A grubu tertiplerde olacaktır. Agrubu tertipler vade tarihinde nominal değeriüzerinden itfa edilecektir. A grubu 4 farklı tertipihraç edilecek olup, tüm tertiplerin itfa tarihleribirbirinden farklıdır. A grubuna ait 4 tertibin tamamıile itfa edilmesinin ardından B grubu tertipödemesine geçilecektir.
		B grubu tertip için itfa tarihinde sırası ile ana para vekupon ödemesi gerçekleşecektir. A grubu tertiplerintüm ödemeleri tamamlandıktan sonra, Fon'da kalantümbakiyeBgrubutertipyatırımcılarınaödenecektir. Dolayısıyla B grubu tertibe ilişkinanapara ve kupon ödemesi, Fon'da kalan bakiyeyegöre nominal değerin ve kupon ödemesinin altındaya da üstünde gerçekleşebilecektir.
		A grubu tertipler:
		Iskontolu olarak 4 ayrı tertip halinde ihraçedilecektir.Her tertip vade sonunda nominal değeri ileitfa olacaktır.
		1 7 Temmuz 2023

Her tertip için iskonto oranı piyasa $\bullet$ kosullarına göre belirlenecektir. Itfa tarihlerine göre ödeme önceliğine sahiptir. İtfa tarihi önce gelen tertip tamamen ödenmeden diğerinin ödemesine geçilmeyecektir. Sirasi ile ilk tertip ödemeleri tamamlandıktan sonra devam eden tertip ödemesi yapılacaktır. İtfa tarihinde geciken krediler nedeni ile tertibin nominal değerinin altında ödeme yapılması halinde, ilgili tertip bir sonraki tertip itfasından önce bu eksik tutar kadar ödeme önceliğine sahip olacaktır. Bu şekilde ödemesi yapılan eksik tutarlar için ayrıca faiz tahakkuk etmeyecektir. A grubu son tertip (vadesi en son olan) her koşulda B grubuna göre ödeme önceliğine sahip olup, bu tertibin nominal değer ödemesi tamamlandıktan sonra B grubu tertip ödemeleri gerçekleştirilecektir. B grubu tertip: Kuponlu olarak tek tertip şeklinde ihraç edilecektir. Vade sonunda nominal değeri ve kupon ödemesi ile itfa olacaktır. Kupon oranı, fon portföyüne alınacak kredilerden doğacak geciken veya takibe düşen kredi alacak riskinin hesaplanması ve ayrıca fona sağlanan kredi nakit akışının nemalandırılması ile elde edilen getiri dikkate alınarak piyasa koşullarına göre belirlenecektir. Gecikmiş alacaklar itfa tarihi (Cancellation Date) uygulaması: Fon portföyüne alınan kredilerin geri ödemesinde gecikme ve/veya takibe düşen alacakların olması durumunda, itfa tarihleri aynı olan A grubu 4.tertip ile B grubu tertip itfa tarihinden (son itfa tarihi) sonra belirli bir süre daha bu kredilere ilişkin ödemelerin tahsil edilebilmesi amacıyla beklenecektir. Geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemelerinin tamamlanması için beklenecek bu tarih "gecikmiş alacaklar itfa tarihi (cancellation date)" olarak belirlenmiştir. "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" uygulanıp uygulanmayacağı son itfa tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilecektir. Son itfa tarihinden "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"ne kadar tahsil edilen ve/veya satılan kredilerden elde

edilen tutardan, öncelikle varsa A grubu tertiplere ilişkin kalan itfa ödemeleri tamamlanacaktır.

Temmuz 2023

Hizmete Ozel / Internal Use Only

grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması kosuluyla kalan tutarın tamamı B grubu tertip vatırımcılarına ödenecektir.

"Gecikmis alacaklar itfa tarihi" için öngörülen süreç asağıda verilmektedir.

Son itfa tarihi itibarıyla:

• Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemesi olmaması durumunda "gecikmis alacaklar itfa tarihi" yürürlüğe girmeyecektir. A ve B grubu itfa süreci tümüyle sonlandırılmıs olacaktır.
• Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemesi olması durumunda ise asağıdaki esaslar uygulanacaktır:

Son itfa tarihinden sonraki sürece ilişkin esaslar;

• "Gecikmis alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilen geciken ve/veya takibe düsen kredi ödemeleri kapsamında öncelikle varsa A grubu tertipler için eksik itfa tutarları tamamlanacaktır. A grubu tertiplerin eksik itfa tutarlarına iliskin ödemeler, geciken ve/veya takibe düsen kredilerden tahsilat vapıldıkca derhal gerçekleştirilecektir. B grubu tertibe ilişkin ödemeler ise aşağıda belirtilen durumlar haricinde "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nde yapılacaktır.
• A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması kosuluyla, B grubu tertip yatırımcılarına "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeden KAP'ta ilan edilecek bir tarihte (ara ödeme tarihi) ara ödeme yapılabilecektir. Ara ödeme, geciken veya takibe düşen kredi ödemelerinin ara ödeme tarihindeki toplamı kadar olacaktır.
• Geciken ve/veva takibe düsen kredi ödemelerinin tamamının "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilmesi durumunda. ödemeler için "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeyecektir. Bu durumda önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak sürec sonlandırılacaktır.
• Kaynak kuruluş ile de mutabık kalınarak, geciken ve/veya takibe düsen kredilerin tahsilinin beklenmesi yerine, bu kredilerin tümünün/bir taraflara kisminin ücüncü satılmasına karar verilebilecektir. Bu durumda tahsil edilen tutardan önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek. sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme vapılarak sürec sonlandırılacaktır.

1 7 Temmuz 2023

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

Hizmete Özel / Internal Use Only

"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden sonrayatırımcının A ve B grubu ihraca ilişkin eksik yada fazla hak iddia edeceği bir kupon veyaanapara ödeme talebi olmayacaktır.
Varlıkların mevcudiyetiyle alakalı olarak ihraççıFon, Kaynak Kuruluş Fibabanka A.Ş. nezdindefiziki olarak varlıklarınbulunduğuna dairincelemede bulunmamıştır. AncakKaynakKuruluş'tan krediler devralındığındaKaynakKuruluş ve Türkiye Bankalar Birliği (TBB) riskmerkezi verilerinden devre konu varlıkların Fonportföyündeki varlıklar ile mutabakatı yapılacaktır.Iskonto oranları ve devralınan kredilerin geri ödemekabiliyetleri sadece geçmiş tarihli verilerine ilişkinriskin ölçülmesi yoluyla yapılmıştır. Tarihselanalizler yapılırken kullanılan veriler KaynakKuruluş ve Kredi Kayıt Bürosu tarafındansağlanmıştır ve bu verilerin doğruluğu hususundanherhangi bir sorumluluk üstlenilmeyecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu Tertip İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Fibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu Murat Asik Nui desFon KinilyOyen Ad Fon Kuruh FİBABANKA A.Ş. Birinci Varlık $\overline{\delta}^{\omega_1}$ Finansmani Fonu Büyükdere Cad. No:129 Siell ASTANBUL 17 Female 2023