FİBABANKA A.Ş. — Capital/Financing Update 2023

Aug 9, 2023

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ Halka Acite / Public

YURT İCİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİŞKİN TERTİP İHRAC BELGESİDİR

İşbu Tertip İhraç Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 05.07.2023 tarih ve 36/771 savılı kararı ile onaylanan İhraç Belgesi kapsamında satışı yapılacak olan sermaye piyasası araclarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraccının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak islemlere ilişkin bir taysiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir va da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı	Fibabanka A.S. İkinci Varlık Finansmanı Fonu ÷
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902-0 t
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	Fibabanka A.Ş. 09.03.2023 tarih ve 72 sayılı ÷ Yönetim Kurulu Kararı Fibabanka A.Ş. İkinci Varlık Finansmanı Fonu 25.07.2023 tarih ve 05 sayılı Fon Kurulu Kararı
Ihraca aracılık eden aracı kuruluş (varsa açıklanacak olup, herhangi bir değişiklik olması durumunda özel durum açıklaması yapılmak suretiyle bilgi verilecektir)	Global Menkul Değerler A.Ş. ÷,
Garantör (varsa açıklanacak olup, herhangi bir değişiklik olması durumunda özel durum açıklaması yapılmak suretiyle bilgi verilecektir)	Yoktur. $\ddot{\phantom{a}}$
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)	$\frac{\pi}{\pi}$ Tahvil / Finansman Bonosu
	■ Kira Sertifikasi
	□ Gayrimenkul Sertifikasi
	$\triangledown$ VDMK
	$\Gamma$ VTMK
	$\Gamma$ IDMK
	$\Gamma$ ithk
	Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikasi
	$\Gamma$ Diger
İhraç türü	÷ $\triangledown$ Yurt içi halka arz edilmeksizin satiş
(Sadece biri seçilecek)	$\Box$ Tahsisli satis
	$\triangledown$ Nitelikli yatirimciya satiş
	L Finsles 2023

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ

	Hailta Agik / Public
		$\Box$ Yurt disi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı m 2	÷	$\Box$ Evet $\Box$ Yeşil $\Box$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	t	100.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında verilen ihrac tavanı	÷	1.000.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında daha önce verilen Tertip İhraç Belgeleri kapsamında satışı gerçekleştirilen sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri		Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında, işbu tertip ihraç belgesi ile birlikte toplam 254.000.000 TL nominal değerli 5 farklı tertip ihraç belgesi daha onaylanmıştır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde işbu Tertip İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Ihracci Fibabanka A.Ş. İkinci Varlık Finansmanı Fonu Yetkilisi/Yetkilileri Adı, Soyadı, Görevi, İmza FİBABANKA A.Ş. İkinci Varlık Juri Özer Murat Aşık Finansmani Fonu Büyükdere Cad. No:129 Fon kurulu Üyesi Fon kurulu Üyesi Sisti ASTANBUL $-$ L Firstes 2023

^<sup>1 Cevap evet ise sadece türlerden biri seçilecek

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ Hizmete Özel / Internal Use Only

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK
VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMETLERE İLİŞKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Fon içtüzüğü tescil bilgileri	12.05.2023 tarihinde tescil edilmiş olup 16.05.2023 tarih ve 10832 sayılı Türkiye Ticaret
	Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
Kaynak kuruluş veya kuruluşların unvanı, bağlı olduğu ticaret sicili ve ticaret sicil numarası	Fibabanka A.S. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 272902-0
Fon portföyüne alınacak varlıkların nitelikleri ve seçim kriterleri	portföyüne Fibabanka A.S. tarafından Fon kullandırılmış olan bireysel genel ihtiyaç kredileri devredilecek olup, bu kredi portföyüne ilişkin varlıklar toplam 5 (beş) tertip şeklinde Varlığa Dayalı Menkul Kıymet (VDMK) ihracına konu olacaktır. A grubu 4 (dört) tertip, B grubu 1 (bir) tertipten oluşmaktadır.
	Isbu tertip ihraç belgesi 100.000.000 TL nominal değerli A Grubu 1. Tertip ihracına ilişkin oluşturulmuştur. Fon portföyüne devredilecek aşağıdaki kriterler krediler bakımından esas almacaktır:
	Devredilecek kredilerin borçlularının devir ٠ anında devre konu kredi portföyünde hiçbir gecikmesi olmayan krediler devralınacaktır. Krediler Türk Lirası cinsinden olacaktır. ۰ Bankacılık Düzenleme Denetleme ve ۰ Kurumu'nun 22/6/2016 tarihli ve 29750 sayılı Resmi Gazete 'de yayımlanan Kredilerin Simflandirilması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca, krediler hakkında özel karşılık ayrılmamış olacaktır. Devir tarihi itibariyle, vadesi gelip ödenmemiş ٠ kredi taksiti bulunan krediler portföyde yer almayacaktır. Devir tarihi itibariyle, Türkiye Bankalar Birliği ۰ Risk Merkezi verilerine göre aktif bir kanuni takip kaydı olan kredi borçlularının kredileri portföyde yer almayacaktır. Devir anı itibariyle vadesine 272 gün kalan ۰ krediler devralmacaktır. Devir tarihi itibariyle, devredilecek kredilerin kullanım amacı dışında ödenmemek üzere alınması kaynak kuruluşun kredi ve kaynaklarının dolandırıcılığa konu olması (First Payment Fraud) riskini bertaraf etmek adına en az 1 taksiti ödenmiş olan krediler devralinacaktir. Devir tarihi itibariyle, KKB Kredi Kayıt ۰ Bürosu A.Ş. nezdindeki notu 1000 ve üzeri olan kredilerden oluşacaktır.

$-L$ Figures 2023

Hizmete Özel / Internal Use Only

		Devir tarihi itibariyle Fibabanka A.Ş. ile ۰ Müşteri/Borçlu sözleşmelerde devre bulunmayacaktır. Devre konu krediler hukuka uygun olarak kullandırılmış olacak ve devir tarihi itibariyle devre konu kredilere ilişkin olarak herhangi bir haciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı olmamak üzere herhangi bir takyidat olmayacaktır.	akdedilen arasında bir hüküm engel
Fon portföyüne alınacak varlık türleri ve : portföy dağılımları		Varlık Türü Genel İhtiyaç Kredileri	Portföy Dağılımı (%) 100
Tertip bazında farklı hak veya nakit akışlarına sahip olan VDMK'ya ilişkin esaslar	$\ddot{\cdot}$	Devredilecek kredi portföyü kapsamında 4 adet A, 1 adet B olmak üzere 5 farklı tertip ihraç edilecek olup, A grubu tertiplerin itfa tarihleri birbirinden farklı olacaktır. Devredilecek kredilerden elde edilecek nakit akışları öncelikle en kısa vadeli tertibin ödemesinde kullanılacaktır. JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporu kapsamında A ve B grubu tertiplerin aşağıdaki gibi belirlenmiştir:	kredi derecelendirme notu
		A Grubu Için Uzun Vadeli Ulusal Not: AAA (Trk) B Grubu için Uzun Vadeli Ulusal Not: $AA$ + (Trk)
Risk tutma kuralının uygulanmasına ilişkin esaslar		Işbu tertibe konu VDMK'ların nominal değerinin asgari %5 oranındaki kısmı Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Menkul Kıymetler Tebliği Dayalı hükümleri çerçevesinde, Kaynak Kuruluş Fibabanka A.Ş. tarafından satın alınacak ve vade sonuna kadar, itfa yükümlülüğü karşılığında, teminat olarak bloke sekilde tutulacaktır. A ve B grubu tertipler farklı kredi derecelendirme notuna sahip olduğundan Kaynak Kuruluş'un öncelikle daha düşük nota sahip B grubu tertipten karşılanacaktır.	(Tebliğ) risk tutma yükümlülüğü
		VDMK tertiplerinin ödemelerden, Tebliğ'in risk tutma yükümlülüğü çerçevesinde Kaynak Kuruluş'un elinde bulunan VDMK'lara isabet eden kısım, aynı dilimde bulunan diğer tüm VDMK sahiplerine ilişkin ödemeler tamamlandıktan sonra Fon'un mal varlığında yeterli bakiye olması halinde ödenecektir.	itfasında yapılacak
		Risk tutma yükümlülüğü Kuruluş'un elinde bulunan VDMK'lar için fon mal varlığının yetersizliği yapılamaması durumunda, Kaynak Kuruluş'un bu	Kaynak uyarınca nedeniyle ödeme

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$-4$ Apostos 2023

VDMK'nın itfa edilmesine ilişkin esaslar	$\ddot{\cdot}$ VDMK ihracını gerçekleştiren Fon'un ihraç haricinde herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. VDMK ihracıyla ilgili ödeme ve yükümlülüklere ilişkin tek yetkili, ihracı gerçekleştiren Fon olup başka herhangi bir kuruluş yükümlülük ve sorumluluk altına girmeyecek ve garanti vermeyecektir.
	VDMK dayanak varlığı Kaynak Kuruluş'tan ihraç bedeli karşılığı alınan genel ihtiyaç kredileridir. Fon'un başka bir ticari faaliyeti bulunmadığı için VDMK yatırımcılarına yapılacak ödemeler kredi tahsilatlarının zamanında yapılmasına bağlıdır. Kredi tahsilatlarında yaşanan gecikme, eksik tahsilat ve/veya takibe düşen kredi olması durumlarında yatırımcılar, kupon ödeme ve itfa tarihlerinde yatırımlarının faizini ve anaparalarının bir kısmını veya tamamını elde edemeyebilirler. Ayrıca kredi müşterilerinin ekonomik ve sosyal durumundaki olumsuzluklar, mücbir sebepler, yasal süreçlerdeki değişiklikler ve piyasa riskleri de yatırımcılara yapılacak geri ödemede aksaklıklara neden olabilir.
	Mevcut kredi portföyüne ilişkin 4 adet A grubu ve 1 adet B grubu VDMK tertibi ihraç edilecek olup, itfa ödemeleri, Fon'a ait giderler düştükten sonra, ilk önce A grubunun ilk kademesinden (itfa tarihi en önce olan tertip) başlayıp B grubuna doğru tamamlanacaktır.
	Ödemelerde öncelik A grubu tertiplerde olacaktır. A grubu tertipler vade tarihinde nominal değeri üzerinden itfa edilecektir. A grubu 4 farklı tertip ihraç edilecek olup, tüm tertiplerin itfa tarihleri birbirinden farklıdır. A grubuna ait 4 tertibin tamamı ile itfa edilmesinin ardından B grubu tertip ödemesine geçilecektir.
	B grubu tertip için itfa tarihinde sırası ile ana para ve kupon ödemesi gerçekleşecektir. A grubu tertiplerin tüm ödemeleri tamamlandıktan sonra, Fon'da kalan grubu tertip yatırımcılarına bakiye B tüm ödenecektir. Dolayısıyla B grubu tertibe ilişkin anapara ve kupon ödemesi, Fon'da kalan bakiyeye göre nominal değerin ve kupon ödemesinin altında ya da üstünde gerçekleşebilecektir.
	A grubu tertipler:
	Iskontolu olarak 4 ayrı tertip halinde ihraç edilecektir. Her tertip vade sonunda nominal değeri ile itfa olacaktır.

$H$

• 4 ksintis 2023

tertip için iskonto oranı piyasa Her ۰ koşullarına göre belirlenecektir. Itfa tarihlerine göre ödeme önceliğine ۰ sahiptir. İtfa tarihi önce gelen tertip tamamen ödenmeden diğerinin ödemesine geçilmeyecektir. ile Sirasi ilk tertip ödemeleri $\bullet$ tamamlandıktan sonra devam eden tertip
ödemesi yapılacaktır. Itfa tarihinde geciken krediler nedeni ile $\bullet$ tertibin nominal değerinin altında ödeme yapılması halinde, ilgili tertip bir sonraki tertip itfasından önce bu eksik tutar kadar ödeme önceliğine sahip olacaktır. Bu şekilde ödemesi yapılan eksik tutarlar için ayrıca faiz tahakkuk etmeyecektir. A grubu son tertip (vadesi en son olan) her koșulda B grubuna göre ödeme önceliğine sahip olup, bu tertibin nominal değer ödemesi tamamlandıktan sonra B grubu tertip ödemeleri gerçekleştirilecektir.
B grubu tertip:
Kuponlu olarak tek tertip şeklinde ihraç ۰ edilecektir. Vade sonunda nominal değeri ve kupon ödemesi ile itfa olacaktır. Kupon oranı, fon portföyüne alınacak ۰ kredilerden doğacak geciken veya takibe düşen kredi alacak riskinin hesaplanması ve ayrıca fona sağlanan kredi nakit akışının nemalandırılması ile elde edilen getiri dikkate alınarak piyasa koşullarına göre belirlenecektir.
Gecikmiş alacaklar itfa tarihi (Cancellation Date) uygulaması:
Fon portföyüne alınan kredilerin geri ödemesinde gecikme ve/veya takibe düşen alacakların olması durumunda, itfa tarihleri aynı olan A grubu 4.tertip ile B grubu tertip itfa tarihinden (son itfa tarihi) sonra belirli bir süre daha bu kredilere ilişkin ödemelerin tahsil edilebilmesi amacıyla beklenecektir.
Geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemelerinin tamamlanması için beklenecek bu tarih "gecikmiş alacaklar itfa tarihi (cancellation date)" olarak belirlenmistir. "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" uygulanıp uygulanmayacağı son itfa tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilecektir.
Son it fa tarihinden "gecikmiş alacaklar it fa tarihi"ne kadar tahsil edilen ve/veya satılan kredilerden elde edilen tutardan, öncelikle varsa A grubu tertiplere ilişkin kalan itfa ödemeleri tamamlanmuluş
- 4 Ajostes 2023

$\rightarrow$

Hizmete Özel / Internal Use Only

"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" için öngörülen süreç aşağıda verilmektedir. Son itfa tarihi itibarıyla; Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi olmaması ödemesi durumunda "gecikmis" alacaklar itfa tarihi" yürürlüğe girmeyecektir. A ve B grubu itfa süreci tümüyle sonlandırılmış olacaktır. Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemesi olması durumunda ise aşağıdaki esaslar uygulanacaktır: Son itfa tarihinden sonraki sürece ilişkin esaslar; "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilen geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemeleri kapsamında öncelikle varsa A grubu tertipler için eksik itfa tutarları tamamlanacaktır. A grubu tertiplerin eksik itfa tutarlarına ilişkin ödemeler, geciken ve/veya takibe düsen kredilerden tahsilat derhal yapıldıkça gerçekleştirilecektir. B grubu tertibe ilişkin ödemeler aşağıda belirtilen ise durumlar haricinde "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nde yapılacaktır. A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla, B grubu tertip yatırımcılarına "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeden KAP'ta ilan edilecek bir tarihte (ara ödeme tarihi) ara ödeme yapılabilecektir. Ara ödeme, geciken veya takibe düşen kredi ödemelerinin ara ödeme tarihindeki toplamı kadar olacaktır. Geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemelerinin tamamının "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilmesi durumunda, ödemeler için "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeyecektir. Bu durumda önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme-yapılarak süreç sonlandırılacaktır. Kaynak kuruluş ile de mutabık kalınarak, takibe düşen geciken ve/veya kredilerin tahsilinin beklenmesi yerine, bu kredilerin tümünün/bir kisminin üçüncü taraflara satılmasına karar verilebilecektir. Bu durumda tahsil edilen tutardan önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak sürec sonlandırılacaktır.	grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla kalan tutarın tamamı B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir.

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$

$-4$ Afostes 2023

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTIP IHRAÇ BELGESI EKI Hizmete Özel / Internal Use Only

"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden sonra yatırımcının A ve B grubu ihraca ilişkin eksik ya da fazla hak iddia edeceği bir kupon veya anapara ödeme talebi olmayacaktır.
Varlıkların mevcudiyetiyle alakalı olarak ihraççı Fon, Kaynak Kuruluş Fibabanka A.Ş. nezdinde fiziki olarak varlıkların bulunduğuna dair incelemede bulunmamıştır. Ancak Kaynak Kuruluş'tan krediler devralındığında Kaynak Kuruluş ve Türkiye Bankalar Birliği (TBB) risk merkezi verilerinden devre konu varlıkların Fon portföyündeki varlıklar ile mutabakatı yapılacaktır.
Iskonto oranları ve devralınan kredilerin geri ödeme kabiliyetleri sadece geçmiş tarihli verilerine ilişkin riskin ölçülmesi yoluyla yapılmıştır. Tarihsel analizler yapılırken kullanılan veriler Kaynak Kuruluş ve Kredi Kayıt Bürosu tarafından sağlanmıştır ve bu verilerin doğruluğu hususundan herhangi bir sorumluluk üstlenilmeyecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu Tertip İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştiredek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz. $\overline{1}$ $\blacksquare$

Business int Fonu Jad. No:129 Büllen?	Murat Aşık Fon kurulu Üyesi
	$-$ 4 Feelis 2023
	Fibabanka A.Ş. İkinci Varlık Finansınanı Fonu STANBUL