FİBABANKA A.Ş. — Capital/Financing Update 2023

Sep 22, 2023

T.C. Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı

Sayı : E-29833736-105.02.02-42389 Konu : Fibabanka AŞ Üçüncü Varlık Finansmanı Fon'u VDMK İhracı Hk

21.09.2023

FİBABANKA A.Ş.

ESENTEPE MH.BÜYÜKDERE CAD.NO:129

ŞİŞLİ/İSTANBUL

İlgi : 22.08.2023 tarihli ve 33 sayılı yazımız.

İlgide kayıtlı başvurunuz ile Bankanızın kurucusu olduğu Fibabanka Üçüncü Varlık Finansmanı Fonu (Fon) tarafından Fibabanka A.Ş.'den (Banka) devralınacak varlıklar karşılık gösterilerek yurt içinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecek Fon için 15.000.000.000 TL tutarındaki varlığa dayalı menkul kıymetlere (VDMK) ilişkin ihraç tavanı içeren ihraç belgesi ve ekinin Kurulumuzca onaylanması talep edilmiştir.

Söz konusu talebinizin görüşüldüğü Kurulumuzun 20.09.2023 tarih ve 55/1181 sayılı toplantısında;

1. Fon tarafından Bankanızdan devralınacak varlıklar karşılık gösterilerek yurt içinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecek 15.000.000.000 TL tutarındaki VDMK'lara ilişkin ihraç tavanını içeren ihraç belgesi ve ekinin Kurulumuzca onaylanmasına,

2. Bankanızın ihraç belgesi kapsamında her bir tertip ihraç belgesinin Kurulumuzca onaylanması talebiyle yapılan başvuru esnasında, tertip ihraçlara konu VDMK özelinde düzenlenecek sözleşmelerin ve eklerinin imzalı hallerinin Kurulumuza iletilmesi hususunda bilgilendirilmesine karar verilmiştir.

Bu kapsamda Fon tarafından 15.000.000.000 TL'ye kadar yurt içinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak suretiyle ihraç edilmesi planlanan VDMK'lara ilişkin ihraç belgesi ve eki yazımız ekinde Bankanıza iletilmektedir.

Ekte yer alan Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi ve ekinin ticaret siciline tescil edilmesine gerek bulunmamakta olup, söz konusu belgelerin teslim alınması takiben on beş iş günü içerisinde ve her halükarda satıştan en az bir gün önce Bankanız internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ilan edilmesi gerekmektedir.

Diğer taraftan III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği’nin 32’nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca yurt içinde ihraç edilecek VDMK’ların Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunlu olup, bu amaçla MKK’ya başvurulması gerekmektedir.

Halka arz edilmeksizin yurt içinde yapılacak VDMK ihraçlarında Fon’un fon kurulu veya kurucu Bankanız tarafından, Kurulca izin verilen süre içinde her VDMK tertibi satışından önce tertip ihraç belgesi ve ekinin onaylanması amacıyla Kurulumuza başvurulması ve Kurul ücretinin MKK’nın belirlediği esaslar çerçevesinde VDMK’ların ihraççı havuz hesaplarına aktarılmasından önce Kurul bütçesine gelir kaydedilmek üzere yatırılması gerekmektedir.

Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.

Belge Doğrulama Kodu: A480F4AA-208A-413B-949D-8982EDAC826D Belge Doğrulama Adresi: https://www.turkiye.gov.tr/spk-ebys

Mustafa Kemal Mahallesi, Dueslupınar Bulvarı (Eskişehir Yolu) No 156 06530 Çankaya/ANKARA, Tel: (312) 2929090, Faks: (312) 2929000, İstanbul Temsilciliği: Harbiye Mah. Asker Ocağı Cad. No 6 Süzer Plaza 34367 Şişli / İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00, Faks: (212) 334 56 00 e-posta: iletişim@spk.gov.tr, İnternet Adresi: http://www.spk.gov.tr Kep Adresi: spk@h01.kep.tr Bilgi için: Hüseyin YURDAKUL Başvurman Telefon No: (312) 292 8539

---

Ayrıca, Kurulumuzca onaylı ihraç belgeleri kapsamında yurt içinde ihraç edilecek VDMK'lara ilişkin olarak,

i. Kurulumuzun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemeleri uyarınca zorunlu olması halinde, halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek satışlarda yatırımcılardan ilgili beyanların alınması,

ii. VDMK'ların ihraç sonrasında halka arz kapsamına girecek şekilde satışına yol açacak işlemlerde bulunulmaması, bulunulması durumunda ise izahname düzenlemesinin zorunlu olacağı hususlarının Bankanıza ve Fon'a hatırlatılmasında fayda görülmektedir.

Bilgi edinilmesini ve Kurulumuz düzenlemelerinde yer alan yükümlülüklerin süresi içinde yerine getirilmesi hususunda gereğini rica ederim.

Kürşad Sait BABUÇCU Daire Başkanı

Ek: Onaylı İhraç Belgesi ve Eki

Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır. Belge Doğrulama Kodu: A480F4AA-208A-413B-949D-8982EDAC826D Belge Doğrulama Adresi: https://www.turkiye.gov.tr/spk-ebys Mustafa Kemal Mahallesi, Dumlupınar Bulvarı (Eskişehir Yolu) No 156 06530 Çankaya/ANKARA, Tel: (312) 2929090, Faks: (312) 2929000, İstanbul Temalıgliği: Harbiye Mah. Asker Ocağı Cad. No 6 Suzer Plaza 34367 Şişli / ISTANBUL Tel: (212) 334 55 00, Faks: (212) 334 56 00 e-posta: iletisim@spk.gov.tr, Internet Adresi: http://www.spk.gov.tr Kep Adresi: spk@hs01.kep.tr Bilgi için: Hüseyin YURDAKUL Başuzman Telefon No: (312) 292 8539

---

77/VDMK-1181 21.09.2023

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu’nun 20.09.2023 tarih ve 55/1181 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren 1 yıl süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraçının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraçın unvanı	:	Fibabanka A.Ş. Üçüncü Varlık Finansmanı Fonu
İhraçının iletişim adresi ve internet sitesi	:	Esentepe Mah. Büyükdere Caddesi No:129
34394 Sisli, İstanbul, Türkiye
www.fibabanka.com.tr
İhraçının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	:	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi
(Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	:	Fibabanka A.Ş. 19.06.2023 tarih ve 197 sayılı
Yönetim Kurulu Kararı
*** Fibabanka A.Ş. Üçüncü Varlık Finansmanı Fonu.
22.08.2023 tarih ve 02 sayılı Fon Kurulu Kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı
(Sadece biri seçilecek)	:	☐ Borçlanma Araci
☐ Kira Sertifikasi
☐ Gayrimenkul Sertifikasi
☑ VDMK ☐ IDMK
☐ VTMK ☐ ITMK
☐ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
☐ Diger
İhraç türü
(Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)	:	☑ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
☐ Tahsisli satiş
☑ Nitelikli yatirimciya satiş
☐ Yurt dişi satiş
“Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi” kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?	:	☐ Evet
☐ Yeşil
☐ Sürdürülebilir
☑ Hayır

---

Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	:	15.000.000.000 TL
İhraçının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	:	Kurucunun internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlanacaktır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

21 Eylül 2023

---

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - İHRAÇ BELGESİ EKİ

YURTİÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURTDIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMETLERE İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

| Varlıkların devir bedellerinin hesaplanmasına ilişkin esaslar | Fibabanka A.Ş. (“Kaynak Kuruluş”), Fibabanka A.Ş. Üçüncü Varlık Finansmanı Fonu’nun (“Fon”) ihraç edeceği Varlığa Dayalı Menkul Kıymet (VDMK) vadeleri ile uyumlu nakit akışına sahip kredileri, söz konusu kredilerin geri dönüş tutarları ile bu geri dönüşlerin işbu İhraç Belgesi’nde yer alan esaslar çerçevesinde vade boyunca tekrar yatırıma yönlendirilmesi suretiyle oluşturulan varlıkların geri dönüş tutarları toplamı, VDMK itfa ve kupon ödemeleri tutarlarından az olmamak kaydı ile devredecektir. Fon devraldığı krediler karşılığında, Varlığa Dayalı Menkul Kıymet ihracından elde edilen ihraç bedeli ile, devralınan kredilerin ve bu kredilerin geri dönüşlerinin yeniden değerlendirilmesinden elde edilecek gelirlerin vade sonu değerinin, kredilerin Kaynak Kuruluş ve sektör istatistikleri ile piyasa koşulları çerçevesinde beklenen temerrüt oranı, Kaynak Kuruluş ’un elinde mevcut bulunması şartı ile gelecekte aynı koşul ve şartlardaki kredi portföyünü Fon’a sağlama yönündeki taahhüdü ve geleceğe yönelik beklentiler dikkate alınarak belirlenen oran üzerinden iskonto edilmiş tutarını (VDMK ihracından elde edilen fon miktarından fazla olmamak kaydıyla) Devir Bedeli olarak Kaynak Kuruluş’a ödeyecektir. Varlığın devrinde uygulanacak iskonto oranı çerçevesinde maliyet tutarı aşağıdaki şekilde belirlenecektir. Nominal: Vade sonu değeri Maliyet: $$\frac{\text{Nominal}}{(\text{iskonto} + \frac{\text{sonu}}{268}) + 1}$$ | | --- | --- | | 21 Eylül 2023 | | | Fon portföyüne devredildikten sonra temerrüde düşen varlıkların değiştirilmesine ilişkin esaslar (varsa) | İşbu ihraç belgesi ve III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliğine (Tebliğ) uygun olarak satın alınan Varlıklar’ın temerrüde düşmesi durumunda Varlıklar kaynak kuruluş veya kurucu tarafından değiştirilmeyecek olup, temerrüt nedeniyle oluşması muhtemel zararlar, fon portföyüne ve dolayısıyla yatırımcılara yansıyacaktır. İşbu ihraç belgesi kapsamında Fon’a devredilecek krediler içerisinde gecikme yaşayan ve temerrüde düşen kredi bulunmamaktadır. VDMK itfa tarihinden önce gecikmeye düşen ya da donuk alacak statüsüne geçen alacaklar hiçbir şekilde kaynak kuruluşa iade edilmeyecektir. Fon, bu |

---

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - İHRAÇ BELGESİ EKİ

		nitelikteki alacakları kaynak kuruluş dışında 3. taraflara devredebilir, bunun esasları Fon ile 3. taraflar arasındaki sözleşmeler tahtında belirlenir.
Dolaylı aktarım usulünün uygulanması halinde varlıklardan elde edilen nakit akımlarının fon bünyesinde bekletilmesine ilişkin esaslar	:	Varlıklardan sağlanan nakit akışı VDMK vade tarihlerine kadar Fon tarafından, üç aydan kısa vadeli mevduat ve katılım hesabı, ters repo işlemleri, para piyasası fonları, kısa vadeli borçlanma araçları fonları ve Takasbank Para Piyasası işlemleri ile değerlendirilecektir.

VDMK’nın itfası sonucunda fon portföyünde yer alan varlıklardan elde edilen nakit akımının, yatırımcılara yapılan toplam ödemeleri ve fondan yapılan diğer harcamaları aşan kısmının kullanım esaslarına ilişkin bilgi tertip ihraç belgelerinde verilecektir. | | Fon portföyünden yapılabilecek gider kalemleri ve giderlerin varlık toplamına oranı (% olarak üst sınırı) | : | Gider Kalemleri: • Hizmet Sözleşmesi kapsamında ödenecek hizmet bedeli ücreti • İhraçtan sonra Resmi Kurum ve Kuruluşlara Ödenecek Ücretler (Borsa İstanbul A.S., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Takasbank A.Ş., Vergi Daireleri, vb.) • İhraç için ödenecek kanuni ücretler (Borsa İstanbul A.S., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Takasbank A.Ş., Vergi Daireleri, vb.) • Takasbank LEI kodu ve ihraca ilişkin ISIN kodu ücreti, • Fonun mükellefi olduğu vergi ve harç ödemeleri bedeli (BSMV, KKDF, Damga Vergisi, Kurumlar Geçici, vb.) • Fon kurulu üyeleri ve Fon denetçisine ödenecek ücretler • Fon Bağımsız Denetimi ve Fon Varlıklarının bağımsız denetim ücretleri • Fon programı ve muhasebesinin ihraç ve operasyon işlemleri için kiralama ve hizmet bedeli ücreti • Fon Saklama Kuruluşu hizmet bedeli • Vergi, mali mühür ve beyanname hizmeti için SMMM hizmet bedeli • Diğer (Tescil ve ilan giderleri, noter giderleri, EFT ücreti, defter bakım bedeli, vb.) • Fon Kalitesini artırmaya yönelik giderler

Giderlerin Varlık Toplamına Oranının Üst Sınırı: Fon portföyünden yapılabilecek giderler toplamı, Fonun mükellefi olduğu BSMV ve KKDF ödemeleri hariç olmak üzere, Fon portföyünü oluşturan varlıkların nominal değerinin binde birini (%0.1) geçmeyecektir. Bu tutarı aşması durumunda aşan kısım, derecelendirme ücreti ve ihraç öncesi Resmi Kurum ve kuruluşlara ihraç başvurusu |

---

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - İHRAÇ BELGESİ EKİ

		kapsamında ödenecek bedeller (Borsa İstanbul A.Ş.'ne. MKK 'ya Takasbank'a, Yatırım Kuruluşuna yapılacak ödemeler vb.) Kurucu. ve/veya Kaynak kuruluş tarafından sağlanan mutabakata göre karşılanacaktır.
Fon portföyünün kalitesinin artırılmasına yönelik işlemler (varsa)	:	Varlık Finansman Fonu'na devredilecek kredilerin seçimindeki kriterler:
• Devredilecek kredilerin devir anında herhangi bir gecikmesi olmayan krediler devralınacaktır.
• Krediler Türk Lirası cinsinden olacaktır.
• Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun 22/6/2016 tarihli ve 29750 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca, krediler hakkında özel karşılık ayrılmamış olacaktır.
• Devir tarihi itibariyle, vadesi gelip ödenmemiş kredi taksiti ve faizi bulunan krediler portföyde yer almayacaktır.
• Devir tarihi itibariyle, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi verilerine göre aktif bir kanuni takip kaydı olan kredi borçlularının kredileri portföyde yer almayacaktır.
• Devir tarihi itibariyle, devre konu kredi borçlularının güncel risk merkezi memzuç kayıtlarında, herhangi bir temerrüt borcu olmayan müşteri kredileri devre konu olacaktır.
• Devir tarihi itibariyle Fibabanka A.Ş. ile Müşteri/Borçlu arasında akdedilen sözleşmelerde devre engel bir hüküm bulunmayacaktır.
• Devre konu krediler hukuka uygun olarak kullandırılmış olacak ve devir tarihi itibariyle devre konu kredilere ilişkin olarak herhangi bir haciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı olmamak üzere herhangi bir takyidat olmayacaktır.
21 Eylül 2023
Fon varlıklarının hangi esaslara göre değerleneceği	:	Fon portföyüne alınan krediler ilk olarak gerçeğe uygun değeri üzerinden kayda alınacak ve kayda alınmasına müteakiben "itfa edilmiş maliyet yöntemi" kullanılarak iskonto edilmiş bedelleri ile değerlenecektir.
Kurucunun resmi internet sitesi	:	www.fibabanka.com.tr

---

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - İHRAÇ BELGESİ EKİ

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

İhraççı Fibabanka A.Ş. Üçüncü Varlık Finansmanı Fonu Yetkilileri Adı, Soyadı, Görevi, İmza

Nuri Özer Fon Kurulu Üyesi

Murat Aşık Fon Kurulu Üyesi

21 Eylül 2023