AI assistant
FİBABANKA A.Ş. Capital/Financing Update 2023
8786_rns_2023-10-12_506960bf-f823-4026-a6fd-1b90e8bd0aa2.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
HİZMETE ÖZEL
Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı
Sayı :E-29833736-105.02.02-43233 Konu: Varlığa Dayalı Menkul Kıymet İhraç Başvurusu Hk
FİBABANKA ANONİM SİRKETİ ESENTEPE MH.BÜYÜKDERE CAD.NO:129 SISLI/ISTANBUL
İlgi : Bankanızın 15.08.2023 tarihli ve 31 sayılı yazısı.
İlgi'de kayıtlı yazınız ile kurucusu olduğunuz Fibabanka A.S. Metal Oto Birinci Varlık Finansmanı Fonu (Fon) tarafından Metal Oto Ticaret Anonim Şirketi'nden devralınacak varlıklar karşılık gösterilerek yurt içinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecek 2.500.000.000- TL tutarındaki ihraç tavanını içeren varlığa dayalı menkul kıymetlere (VDMK) ilişkin ihraç belgesi ve ekinin Kurulumuzca onaylanması talep edilmistir.
Söz konusu talebiniz Kurulumuzun 5.10.2023 tarih ve 58/1270 sayılı toplantısında ihraç tavanının 500.000.000 TL olarak belirlenmesi suretiyle olumlu karşılanmış olup, Fon tarafından 500.000.000 TL'ye kadar, yurt içinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak suretiyle ihraç edilmesi planlanan Varlığa Dayalı Menkul Kiymete ilişkin ihraç belgesi ve ekine Ek'te yer almaktadır.
Ekte yer alan Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi ve ekinin ticaret siciline tescil edilmesine gerek bulunmamakta olup, söz konusu belgelerin teslim alınması takiben on beş iş günü içerisinde ve her halükarda satıştan en az bir gün önce Bankanızın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan edilmesi gerekmektedir.
Diğer taraftan III-58.1 sayılı Tebliği'n 32'nci maddesinin birinci fikrası uyarınca yurt içinde ihraç edilecek varlığa dayalı menkul kıymetlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.(MKK) nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunlu olup, bu amaçla MKK'ya başvurulması gerekmektedir.
Tebliğin yedinci maddesinin dokuzuncu fikrası uyarınca halka arz etmeksizin yurtiçinde yapılacak varlığa dayalı menkul kıymet ihraçlarında, fon kurulu veya kurucu tarafından, Kurulca izin verilen süre içinde her varlığa dayalı menkul kiymet tertibi satışından en az 10 gün önce tertip ihraç belgesi ve ekinin onaylanması amacıyla Kurulumuza başvurulması ve anılan Tebliğe uygun olarak hesaplanacak olan Kurul ücretinin Kurulumuzun ilgili hesabına yatırılması gerekmektedir. Öte yandan ihraca dayanak olan fon portföyüne ilişkin kesin bilgiler ile risk tutma yükümlülüğü çerçevesinde Bankanız tarafından gerçekleştirilecek işlemler konusundaki tevsik edici bilgi ve belgelerin ihraç sonrasında Kurulumuza iletilmesi gerekmektedir.
Ayrıca, Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi kapsamında yurt içinde ihraç edilecek varlığa dayalı menkul kıymetlere
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır. Belge Doğrulama Kodu: 678DBA98-28F8-4AB3-8CD8-9E0320D9C788 Belge Doğrulama Adresi: https://www.turkiye.gov.tr/spk-ebys Mustafa Kemal Mahallesi, Dumlupınar Bulvarı (Eskişehir Yolu) No:156 06530 Çankaya/ANKARA, Bilgi icin: Hasan Zafer ALPER Tel: (312) 2929090, Faks: (312) 2929000, Başuzman Hukukçu $1/2$ İstanbul Temsilciliği: Harbiye Mah. Asker Ocağı Cad. No:6 Süzer Plaza 34367 Şişli / İSTANBUL. Telefon No: (312) 292 8729 Tel: (212) 334 55 00, Faks: (212) 334 56 00 e-posta: [email protected], Internet Adresi: http://www.spk.gov.tr $6.4a$ Hibab Kep Adresi: [email protected] HİZMETE ÖZEI
$12 - 10 - 2023$
09.10.2023
ilişkin olarak;
i. Kurulumuzun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemeleri uyarınca zorunlu olması halinde, halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek satışlarda yatırımcılardan ilgili beyanların alınması,
ii. Varlığa dayalı menkul kıymetlerin ihracı sonrasında halka arz kapsamına girecek şekilde bunların satışına yol açacak işlemlerde bulunulmaması, bulunulması durumunda ise izahname düzenlemesinin zorunlu olacağı hususlarının Bankanıza ve Fon'a hatırlatılmasında fayda görülmektedir.
Bilgi edinilmesini ve Kurulumuz düzenlemelerinde yer alan yükümlülüklerin süresi içinde yerine getirilmesi hususunda gereğini rica ederim.
Kürşad Sait BABUCCU Daire Başkanı
Onaylı İhraç Belgesi ve Eki Ek:
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır. Belge Doğrulama Kodu: 678DBA98-28F8-4AB3-8CD8-9E0320D9C788
Mustafa Kemal Mahallesi, Dumlupınar Bulvarı (Eskişehir Yolu) No:156 06530 Çankaya/ANKARA, Tel: (312) 2929090, Faks: (312) 2929000,
İstanbul Temsilciliği: Harbiye Mah. Asker Ocağı Cad. No:6 Süzer Plaza 34367 Şişli / İSTANBU Tel: (212) 334 55 00, Faks: (212) 334 56 00 e-posta: [email protected], Internet Adresi: http://www.spk.gov.tr Kep Adresi: [email protected]
Belge Doğrulama Adresi: https://www.turkiye.gov.tr/spk-ebys
Bilgi için: Hasan Zafer ALPER Başuzman Hukukçu Telefon No: (312) 292 8729
Halka Açık / Public
YURT İCİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN İHRAC BELGESİDİR
Işbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun $\frac{6.10.2023}{1}$ tarih ve $\frac{5\frac{8}{12}}{0}$ sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren 1 yıl süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir taysiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.
Ortaklığımıza ve isbu İhrac Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.
| İhraççı unvanı | Fibabanka A.Ş. Metal Oto Birinci Varlık Finansmanı Fonu |
|||
|---|---|---|---|---|
| İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi | $\vdots$ | Esentepe Mah. Büyükdere Caddesi No:129 34394 Sisli, Istanbul, Türkiye www.fibabanka.com.tr |
||
| İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası | $\ddot{\cdot}$ | İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902-0 | ||
| İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı) |
Metal Oto Ticaret A.S. 31.08.2023 tarih ve 07 sayılı Yönetim Kurulu Kararı *** Fibabanka A.Ş. Metal Oto Birinci Varlık Finansmanı Fonu 31.08.2023 tarih ve 03 sayılı Fon Kurulu Kararı |
|||
| İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek) |
: | □ Borçlanma Araci □ Kira Sertifikasi □ Gayrimenkul Sertifikasi $\overline{V}$ VDMK $\Gamma$ IDMK $\Gamma$ VTMK $\Gamma$ ITMK □ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi $\Gamma$ Diger |
||
| İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek) |
$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş $\Gamma$ Tahsisli satis $\triangledown$ Nitelikli yatirimciya satiş $\Gamma$ Yurt dişi satiş |
|||
| "Yesil Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sertifikası Rehberi" Sürdürülebilir Kira kapsamında ihraç edilecek yesil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı? |
$\Box$ Evet $\Box$ Yeşil $\square$ Sürdürülebilir $\boxtimes$ Hayır |
|||
| Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı |
500.000.000 TL |
| Hallen Açık / Public - | ||
|---|---|---|
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi
Kurucunun internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlanacaktır.
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.
İhraççı Nuri Özer Murat Aşık Fon Kurulu Üyesi Fon Kurulu Üyesi M tal Oto Bir Finansman Fonu (İhraç belgesini imzalayacak ihraççı yetkilisi/yetkililerinin ihraççının imza sirkülerinde imzaya yetkili kişilerden belirlenmesi gerekmektedir.)
ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - İHRAÇ BELGESİ EKİ Hizmete Özel / Internal Use Only
YURTİÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURTDIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK
VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMETLERE İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR
| Varlıkların devir bedellerinin hesaplanmasına ilişkin | $\ddot{\cdot}$ | Metal Oto A.Ş. ("Kaynak Kuruluş"), Fibabanka |
|---|---|---|
| esaslar | A.Ş. Metal Oto Birinci Varlık Finansmanı | |
| Fonu'nun ("Fon") ihraç edeceği Varlığa Dayalı | ||
| Menkul Kıymet (VDMK) vadeleri ile uyumlu nakit akışına sahip senetleri, söz konusu senetlerin geri |
||
| dönüş tutarları ile bu geri dönüşlerin işbu İhraç | ||
| Belgesi'nde yer alan esaslar çerçevesinde vade | ||
| boyunca tekrar yatırıma yönlendirilmesi suretiyle | ||
| oluşturulan varlıkların geri dönüş tutarları toplamı, | ||
| VDMK itfa ve kupon ödemeleri tutarlarından az | ||
| olmamak kaydı ile devredecektir. Fon devraldığı | ||
| senetler karşılığında, Varlığa Dayalı Menkul | ||
| Kıymet ihracından elde edilen ihraç bedeli ile, | ||
| devralınan senetlerin ve bu senetlerin geri | ||
| dönüşlerinin yeniden değerlendirilmesinden elde | ||
| edilecek gelirlerin vade sonu değerinin, senetlerin Kaynak Kuruluş ve sektör istatistikleri ile piyasa |
||
| koşulları çerçevesinde beklenen temerrüt oranı, | ||
| Kaynak Kuruluş 'un elinde mevcut bulunması şartı | ||
| ile gelecekte aynı koşul ve şartlardaki Senetli | ||
| Alacak Portföyünü Fon'a sağlama yönündeki | ||
| taahhüdü ve geleceğe yönelik beklentiler dikkate | ||
| alınarak belirlenen oran üzerinden iskonto edilmiş | ||
| tutarını (VDMK ihracından elde edilen fon | ||
| miktarından fazla olmamak kaydıyla) Devir Bedeli olarak Kaynak Kuruluş'a ödeyecektir. |
||
| Varlığın devrinde uygulanacak iskonto oranı | ||
| çerçevesinde maliyet tutarı aşağıdaki şekilde | ||
| belirlenecektir. | ||
| Nominal: Vade sonu değeri | ||
| Maliyet: $\frac{Nominal}{(iskonto \frac{Gain}{365})+1}$ | ||
| Fon portföyüne devredildikten sonra temerrüde düşen | $\ddot{\phantom{a}}$ | İşbu ihraç belgesi ve III-58. 1 sayılı Varlığa veya |
| varlıkların değiştirilmesine ilişkin esaslar (varsa) | İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliğine | |
| (Tebliğ) uygun olarak satın alınan Varlıklar'ın temerrüde düşmesi durumunda Varlıklar kaynak |
||
| kuruluş veya kurucu tarafından değiştirilmeyecek | ||
| olup, temerrüt nedeniyle oluşması muhtemel | ||
| zararlar, fon portföyüne ve dolayısıyla yatırımcılara | ||
| yansıyacaktır. | ||
| CCOO |
lal Oto Birinci Varlıl Finansman F
ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - İHRAÇ BELGESİ EKİ
Hizmete Özel / Internal Use Only
| Dolaylı aktarım usulünün uygulanması halinde varlıklardan elde edilen nakit akımlarının fon bünyesinde bekletilmesine ilişkin esaslar |
Ť. | İşbu ihraç belgesi kapsamında Fon'a devredilecek senetler içerisinde gecikme yaşayan ve temerrüde düşen senet bulunmamaktadır. VDMK itfa tarihinden önce gecikmeye düşen ya da donuk alacak statüsüne geçen alacaklar hiçbir şekilde kaynak kuruluşa iade edilmeyecektir. Fon, bu nitelikteki alacakları kaynak kuruluş dışında 3. taraflara devredebilir, bunun esasları Fon ile 3. taraflar arasındaki sözleşmeler tahtında belirlenir. Varlıklardan sağlanan nakit akışı VDMK vade tarihlerine kadar Fon tarafından, üç aydan kısa vadeli mevduat ve katılım hesabı, ters repo işlemleri, para piyasası fonları, kısa vadeli borçlanma araçları fonları ve Takasbank Para Piyasası işlemleri ile değerlendirilecektir. VDMK'nın itfası sonucunda fon portföyünde yer alan varlıklardan elde edilen nakit akımının, yatırımcılara yapılan toplam ödemeleri ve fondan |
|---|---|---|
| yapılan diğer harcamaları aşan kısmının kullanım esaslarına ilişkin bilgi tertip ihraç belgelerinde verilecektir. |
||
| Fon portföyünden yapılabilecek gider kalemleri ve giderlerin varlık toplamına oranı (% olarak üst sınırı) |
$\ddot{\phantom{a}}$ | Gider Kalemleri: Hizmet Sözleşmesi kapsamında ödenecek hizmet bedeli ücreti i hractan Resmi Kurum sonra ve Kuruluşlara Ödenecek Ücretler (Borsa İstanbul A.S., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Takasbank A.Ş., Vergi Daireleri, vb.) İhraç için ödenecek kanuni ücretler (Borsa İstanbul A.S., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Takasbank A.Ş., Vergi Daireleri, vb.) Takasbank LEI kodu ve ihraca ilişkin ISIN kodu ücreti, Fonun mükellefi olduğu vergi ve harç ödemeleri bedeli (BSMV, KKDF, Damga Vergisi, Kurumlar Geçici, vb.) Fon kurulu üyeleri ve Fon denetçisine ödenecek ücretler Denetimi Bağımsız Fon Fon ve Varlıklarının bağımsız denetim ücretleri Fon programı ve muhasebesinin ihraç ve operasyon işlemleri için kiralama ve hizmet bedeli ücreti Fon Saklama Kuruluşu hizmet bedeli |
Finansman Foru
ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - İHRAÇ BELGESİ EKİ
Hizmete Özel / Internal Use Only
| Vergi, mali mühür ve beyanname hizmeti için SMMM hizmet bedeli |
||
|---|---|---|
| Diğer (Tescil ve ilan giderleri, noter | ||
| giderleri, EFT ücreti, defter bakım bedeli, | ||
| vb.) | ||
| Fon Kalitesini artırmaya yönelik giderler | ||
| Giderlerin Varlık Toplamına Oranının Üst Sınırı: | ||
| Fon portföyünden yapılabilecek giderler toplamı, | ||
| Fonun mükellefi olduğu BSMV ve KKDF | ||
| ödemeleri hariç olmak üzere, Fon portföyünü | ||
| oluşturan varlıkların nominal değerinin yüzde | ||
| ikisini (%2) geçmeyecektir. Bu tutarı aşması | ||
| durumunda aşan kısım, derecelendirme ücreti ve | ||
| ihraç öncesi Resmi Kurum ve kuruluşlara ihraç | ||
| başvurusu kapsamında | ||
| ödenecek bedeller (Borsa İstanbul A.Ş.'ne. MKK 'ya |
||
| Takasbank'a, Yatırım Kuruluşuna yapılacak |
||
| ödemeler vb.) Kurucu. ve/veya Kaynak kuruluş | ||
| tarafından mutabakata sağlanan göre |
||
| karşılanacaktır. | ||
| Fon portföyünün kalitesinin artırılmasına yönelik | $\ddot{\cdot}$ | Varlık Finansman Fonu'na devredilecek senetlerin |
| işlemler (varsa) | seçimindeki kriterler: | |
| Devir anı itibari ile bir önceki senedi | ||
| ödenmiş olan ve vade devir tarihi itibari ile | ||
| henüz gelmemiş senetler devre konu | ||
| olacaktır. | ||
| Borçlu bazında en az bir senedi kaynak | ||
| kuruluşa ödenmiş olan senetler devre konu | ||
| olacaktır. | ||
| Herhangi bir gecikmesi olmayan müşteri | ||
| ÷ | senetleri devre konu olacaktır. | |
| senetli | ||
| porftöyüne devredilecek Fon |
||
| ödeme alacakların büyük k 1 sm 1 |
||
| performansı yüksek olan büyükşehirdeki | ||
| müşterilerden oluşmaktadır. | ||
| Fon'a devredilecek varlıklar için ilgili 0 |
||
| muhasebe uygulamaları ve düzenlemeleri | ||
| uyarınca özel karşılık ayrılmamış olacaktır. | ||
| Fon varlıklarının hangi esaslara göre değerleneceği | $\ddot{\cdot}$ | Fon portföyüne alınan alacaklar ilk olarak gerçeğe |
| uygun değeri üzerinden kayda alınacak ve kayda | ||
| alınmasına müteakiben "itfa edilmiş maliyet | ||
| yöntemi" kullanılarak iskonto edilmiş bedelleri ile | ||
| değerlenecektir. | ||
| Kurucunun resmi internet sitesi | www.fibabanka.com.tr | |
| 10. 2023 |
Metal Oto Birinci Variky
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.
İhraççı Fibabanka Anonim Şirketi Metal Oto Birinci Varlık Finansman Fonu Yetkilileri Adı, Soyadı, Görevi, İmza Nuri Özer Murat Aşık Fon Kurulu Üyesi Fihahanka A.S Fon Kurulu Üyesi tal Oto Birinci Varlık Finansman Fonu (İhraç belgesi ekini imzalayacak ihraççı yetkilisi/yetkililerinin ihraççının imza sirkülerinde imzaya yetkili kişilerden belirlenmesi gerekmektedir.)
$n \times 10 - 2023$