FİBABANKA A.Ş. — Capital/Financing Update 2023

Nov 3, 2023

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YÜRT DIŞINDA İHRAÇ EDILECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PIYASASI ARAÇLARINA ILISKIN TERTIP IHRAÇ BELGESIDIR

1şbu Tertip İhraç Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.09.2023 tarih ve 55/1181 sayılı kararı ile onaylanan İhraç Belgesi kapsamında satışı yapılacak olan sermaye piyasası araçlarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı		Fibabanka A.Ş. Üçüncü Varlık FinansmanıFonu
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	$\ddot{\cdot}$	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi(Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	÷	Fibabanka A.Ş. 19.06.2023 tarih ve 197 sayılıYönetim Kurulu KararıFibabanka A.Ş. Üçüncü Varlık FinansmanıFonu 30.10.2023 tarih ve 6 sayılı Fon KuruluKararı
İhracaaracılık edenaracıkuruluş(varsaaçıklanacak olup, herhangi bir değişiklik olmasıdurumunda özel durum açıklaması yapılmaksuretiyle bilgi verilecektir)	$\ddot{\cdot}$	Global Menkul Değerler A.Ş.
Garantör (varsa açıklanacak olup, herhangi birdeğişiklikolmasıdurumundaözeldurumaçıklaması yapılmak suretiyle bilgi verilecektir)	÷	Yoktur.
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\ddot{\cdot}$	Tahvil / Finansman Bonosu
(Sadece biri seçilecek)		$\Gamma$ Kira Sertifikasi
		□ Gayrimenkul Sertifikasi
		$\triangledown$ VDMK
0 1 Kasım 2023		$\Gamma$ VTMK
		$\Gamma$ IDMK
		$\Gamma$ ITMK
かみぶ		Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikasi
		$\Gamma$ Diger
İhraç türü	$\ddot{\cdot}$	$\overline{Y}$ Yurt içi halka arz edilmeksizin satiş
(Sadece biri seçilecek)		$\Gamma$ Tahsisli satis
		$\nabla$ Nitelikli yatirimciya satiş
		FIBABANKA A.Ş.Üçüncü Varisk Finansmanı Fopu.

		ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ
		$\Gamma$ Yurt disi satis
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir BorçlanmaAracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira		$\Box$ Evet 1
Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecekyeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı		$\Box$ Yeşil
$m1$ ?		$\Box$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermayepiyasası araçlarının toplam nominal değeri	$\ddot{\cdot}$	57.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamındaverilen ihraç tavanı		15.000.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamındadahaönce verilen Tertip İhraç Belgelerikapsamında satışı gerçekleştirilensermayepiyasası araçlarının toplam nominal değeri		Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında,daha önce 529.000.000 TL nominal değerliVDMK ihracı gerçekleştirilmiş olup, işbu tertipihraç belgesi ile birlikte toplam 517.000.000 TLnominal değerli 3 farklı tertip ihraç belgesi dahaonaylanmıştır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde işbu Tertip İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEKVARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMETLERE İLİŞKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Fon içtüzüğü tescil bilgileri		08.08.2023 tarihinde tescil edilmiş olup
		11.08.2023 tarih ve 10891 sayılı Türkiye TicaretSicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir
Kaynak kuruluş veya kuruluşların unvanı,	$\ddot{\cdot}$	Fibabanka A.Ş.
bağlı olduğu ticaret sicili ve ticaret sicil		İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
numarası		272902-0
Fon portföyüne alınacak varlıkların niteliklerive seçim kriterleri		FonportföyüneFibabankaA.S.tarafındankullandırılmış olan krediler devredilecek olup, bukredi portföyüne ilişkin varlıklar toplam 3 (üç) tertipşeklinde Varlığa Dayalı Menkul Kıymet (VDMK)ihracına konu olacaktır. A grubu 2 (iki) tertip, Bgrubu 1 (bir) tertipten oluşmaktadır.Işbu tertip ihraç belgesi 57.000.000 TL nominaldeğerli B Grubu 1. Tertip ihracınailişkin
		oluşturulmuştur. Fon portföyünedevredilecekkrediler bakımından aşağıdaki kriterler esasalınacaktır:
0 1 Kasım 2023图象G		Devredilecek kredilerin borçlularının deviranında devre konu kredi portföyünde hiçbirgecikmesi olmayan krediler devralınacaktır.Krediler Türk Lirası cinsinden olacaktır.BankacılıkDüzenleme veDenetleme۰Kurumu'nun 22/6/2016 tarihli ve 29750 sayılıResmi Gazete 'de yayımlanan KredilerinSiniflandirilması ve Bunlar İçin AyrılacakKarşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar HakkındaYönetmelik hükümleriuyarınca,kredilerhakkında özel karşılık ayrılmamış olacaktır.Devir tarihi itibariyle, vadesi gelip ödenmemiş٠kredi taksiti bulunan krediler portföyde yeralmayacaktır.Devir tarihi itibariyle, Türkiye Bankalar BirliğiRisk Merkezi verilerine göre aktif bir kanunitakip kaydı olan kredi borçlularının kredileriportföyde yer almayacaktır.Devir anı itibariyle vadesine 123 gün kalankrediler devralınacaktır.Devir tarihi itibariyle Fibabanka A.Ş. ile۰Müşteri/Borçluarasındaakdedilensözleşmelerdedevreengelbirhükümbulunmayacaktır.Devre konu krediler hukuka uygun olarak۰kullandırılmış olacak ve devir tarihi itibariyledevre konu kredilere ilişkin olarak herhangi birhaciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı olmamaküzere herhangi bir takyidat olmayacaktır.
FIBABANKA A.S.Oçüncü Varlık Finansınanı For u

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTÎP İHRAÇ BELGESİ EKİ

Fon portföyüne alınacak varlık türleri ve		Varlık TürüPortföy Dağılımı (%)
portföy dağılımları		Krediler100
Tertip bazında farklı hak veya nakit akışlarınasahip olan VDMK'ya ilişkin esaslar		Devredilecek kredi portföyü kapsamında 2 adet A, 1adet B olmak üzere 3 farklı tertip ihraç edilecek olup,A grubu tertiplerin itfa tarihleri birbirinden farklıolacaktır. Devredilecek kredilerden elde edileceknakit akışları öncelikle en kısa vadeli tertibinödemesinde kullanılacaktır.
		JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafındanhazırlanan değerleme raporu kapsamında A ve Bgrubu tertiplerin kredi derecelendirmenotuaşağıdaki gibi belirlenmiştir:
		A Grubu İçin Uzun Vadeli Ulusal Not:AAA (Trk)
		B Grubu için Uzun Vadeli Ulusal Not:$AA+$ (Trk)
Risk tutma kuralının uygulanmasına ilişkinesaslarП1 Kasım 2023WW35¢		İşbu tertibe konu VDMK'ların nominal değerininasgari %5 oranındaki kısmı Sermaye PiyasasıKurulu'nun III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğeDayahMenkul Kıymetler Tebliği(Tebliğ)hükümleri çerçevesinde, Kaynak Kuruluş FibabankaA.Ş. tarafından satın alınacak ve vade sonuna kadar,itfa yükümlülüğü karşılığında, teminat olarak blokeşekilde tutulacaktır. A ve B grubu tertipler farklıkredi derecelendirme notuna sahip olduğundanKaynak Kuruluş'un risk tutma yükümlülüğüöncelikle daha düşük nota sahip B grubu tertiptenkarşılanacaktır.VDMKtertiplerininitfasındayapılacaködemelerden, Tebliğ'in risk tutma yükümlülüğüçerçevesinde Kaynak Kuruluş'un elinde bulunanVDMK'lara isabet eden kısım, aynı dilimde bulunandiğer tüm VDMK sahiplerine ilişkin ödemelertamamlandıktan sonra Fon'un mal varlığında yeterlibakiye olması halinde ödenecektir.Risk-tutmayükümlülüğüuyarıncaKaynakKuruluş'un elinde bulunan VDMK'lar için fon malvarlığınınyetersizliğinedeniyleödemeyapılamaması durumunda, Kaynak Kuruluş'un buVDMK'lara ilişkin ödemeler için herhangi bir talep
VDMK'nın itfa edilmesine i		hakki bulunmaz.
esaslar	÷,	VDMKihracınıgerçekleştiren Fon'unihraçharicindeherhangibirticarifaaliyetibulunmamaktadır. VDMK ihracıyla ilgili ödeme veyükümlülüklereilişkintekyetkili,ihracıgerçekleştiren Fon olup başka herhangi bir kuruluşyükümlülük ve sorumluluk altına girmeyecek vegaranti vermeyecektir.

FIBABANKA A.S.

	VDMK dayanak varlığı Kaynak Kuruluş'tan ihraçbedeli karşılığı alınan kredileridir. Fon'un başka birticarifaaliyetibulunmadığıiçinVDMKyatırımcılarınayapılacaködemelerkreditahsilatlarının zamanında yapılmasına bağlıdır.Kredi tahsilatlarında yaşanan gecikme, eksik tahsilatve/veya takibe düşen kredi olması durumlarındayatırımcılar, kupon ödeme ve itfa tarihlerindeyatırımlarının faizini ve anaparalarının bir kısmınıveya tamamını elde edemeyebilirler. Ayrıca kredimüşterilerinin ekonomik ve sosyal durumundakiolumsuzluklar, mücbir sebepler, yasal süreçlerdekideğişiklikler ve piyasa riskleri de yatırımcılarayapılacak geri ödemede aksaklıklara neden olabilir.
	Mevcut kredi portföyüne ilişkin 2 adet A grubu ve 1adet B grubu VDMK tertibi ihraç edilecek olup, itfaödemeleri, Fon'a ait giderler düştükten sonra, ilkönce A grubunun ilk kademesinden (itfa tarihi enönce olan tertip) başlayıp B grubuna doğrutamamlanacaktır.
	Ödemelerde öncelik A grubu tertiplerde olacaktır. Agrubu tertipler vade tarihinde nominal değeriüzerinden itfa edilecektir. A grubu 2 farklı tertipihraç edilecek olup, tüm tertiplerin itfa tarihleribirbirinden farklıdır. A grubuna ait 2 tertibin tamamıile itfa edilmesinin ardından B grubu tertipödemesine geçilecektir.
	B grubu tertip için itfa tarihinde sırası ile ana para vekupon ödemesi gerçekleşecektir. A grubu tertiplerintüm ödemeleri tamamlandıktan sonra, Fon'da kalanbakiye B grubu tertiptümyatırımcılarınaödenecektir. Dolayısıyla B grubu tertibe ilişkinanapara ve kupon ödemesi, Fon'da kalan bakiyeyegöre nominal değerin ve kupon ödemesinin altındaya da üstünde gerçekleşebilecektir.
	A grubu tertipler:
0 1 Kasım 2023	Iskontolu olarak 2 ayrı tertip halinde ihraçedilecektir.
	Her tertip vade sonunda nominal değeri ileitfa olacaktır.
	Her tertip için iskonto oranı piyasa
N23.	koşullarına göre belirlenecektir.Itfa tarihlerine göre ödeme önceliğine۰sahiptir. İtfa tarihi önce gelen tertiptamamen ödenmeden diğerinin ödemesinegeçilmeyecektir.Sirasiiletertipilködemeleritamamlandıktan sonra devam eden tertipödemesi yapılacaktır.Itfa tarihinde geciken krediler nedeni iletertibin nominal değerinin altında ödeme
xnka a.ş.Variik Finansmam Fonu

Son itfa tarihi itibarıvla:

Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemesi olmaması durumunda "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" yürürlüğe girmeyecektir. A

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

	ve B grubu itfa süreci tümüyle sonlandırılmışolacaktır.Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi$\blacksquare$ödemesi olması durumunda ise aşağıdaki esaslar
	uygulanacaktır:
	Son itfa tarihinden sonraki sürece ilişkin esaslar;
	"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsiledilen geciken ve/veya takibe düşen krediödemeleri kapsamında öncelikle varsa A grubutertipler için eksik itfa tutarları tamamlanacaktır.A grubu tertiplerin eksik itfa tutarlarına ilişkinödemeler, geciken ve/veya takibedüşenkredilerdentahsilatyapıldıkçaderhalgerçekleştirilecektir. B grubu tertibe ilişkinödemeler ise aşağıda belirtilen durumlarharicinde "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"ndeyapılacaktır.A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olmasıkoşuluyla, B grubu tertip yatırımcılarına"gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmedenKAP'ta ilan edilecek bir tarihte (ara ödemetarihi) ara ödeme yapılabilecektir. Ara ödeme,geciken veya takibe düşen kredi ödemelerinin araödeme tarihindeki toplamı kadar olacaktır.Gecikenve/veyatakibedüşenkrediödemelerinin tamamının "gecikmiş alacaklar itfatarihi"nden önce tahsil edilmesi durumunda,ödemeler için "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"beklenmeyecektir. Bu durumda önce varsa Agrubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarlarıödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarınakalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç
0 1 Kasım 2023	sonlandırılacaktır.Kaynak kuruluş ile de mutabık kalınarak,geciken ve/veya takibe düşenkredilerintahsilinin beklenmesi yerine, bu kredilerintümünün/birkısmınınüçüncütaraflarasatılmasına karar verilebilecektir. Bu durumdatahsil edilen tutardan önce varsa A grubutertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek,sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutaruzerindenödeme yapılaraksüreçsonlandırılacaktır.
建造法B	"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden sonrayatırımcının A ve B grubu ihraca ilişkin eksik yada fazla hak iddia edeceği bir kupon veyaanapara ödeme talebi olmayacaktır.
	Varlıkların mevcudiyetiyle alakalı olarak ihraççıFon, Kaynak Kuruluş Fibabanka A.Ş. nezdindefizikiolarakvarlıklarınbulunduğunadairincelemedebulunmamıştır.AncakKaynakKuruluş'tankrediler devralındığındaKaynakKuruluş ve Türkiye Bankalar Birliği (TBB) risk
FIBABANKA A.S.

ASS/NAME/SECTION/MARTIN

merkezi verilerinden devre konu varlıkların Fonportföyündeki varlıklar ile mutabakatı yapılacaktır.Iskonto oranları ve devralınan kredilerin geri ödemekabiliyetleri sadece geçmiş tarihli verilerine ilişkinriskin ölçülmesi yoluyla yapılmıştır. Tarihselanalizler yapılırken kullanılan veriler KaynakKuruluş ve Kredi Kayıt Bürosu tarafından
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu Tertip İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Fibabanka A.Ş. Üçüncü Varlık Finansmanı Fonu FİBABANKA A.Ş. Muri Özer ürçağ Poyr Fon Kurulu Üyesi Üçüncü Varlık Finansmanı Fonu on Kurulu Wyesi 0 1 Kasım 2023